Projet de loi de finances pour 2023

Après l'article 3 septdecies

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le b du 2 bis de l’article 115 du code général des impôts est complété par quatre alinéas ainsi rédigés :

« L’obligation de conservation mentionnée à l’alinéa précédent n’est pas exigée des actionnaires qui détiennent dans la société apporteuse, à la date d’approbation de l’apport, 5 % au moins des droits de vote si les conditions suivantes sont remplies :

« – la société apporteuse n’est pas contrôlée par un actionnaire ou un groupe d’actionnaires agissant de concert au sens de l’article L. 233‑3 du code de commerce ;

« – les actions de la société apporteuse sont admises aux négociations sur un marché réglementé français ou européen ;

« – l’actionnaire détenant 5 % au moins des droits de vote de la société apporteuse n’exerce pas une influence notable sur la gestion de cette dernière au sens de l’article L. 233‑17‑2 du code de commerce. »

Dans sa rédaction actuelle, le 2 bis de l’article 115 du CGI conditionne le traitement fiscal applicable à la totalité des actionnaires d’une société à un engagement de conservation pris par un actionnaire minoritaire qui ne contrôle pas la société apporteuse‑attributrice et qui ne prend pas une part active à l’opération d’apport‑attribution. Cet actionnaire minoritaire qui détient au moins 5 % des droits de vote de la société apporteuse‑attributrice sera d’autant moins enclin à prendre l’engagement de conservation que les autres actionnaires minoritaires qui ne participent pas plus ou pas moins à l’opération mais qui détiennent individuellement moins de 5 % des droits de vote et ne sont pas liés par cet engagement. 

Cette condition, inadaptée aux groupes industriels français cotés à l’actionnariat fortement éclaté, est préjudiciable à la mise en œuvre d’opérations de recomposition actionnariale effectuées dans l’objectif de consolider leur activité, notamment dans le domaine industriel.

C’est pourquoi cet amendement vise à assouplir les conditions liées à l’engagement de conservation prévues au 2 bis de l’article 115 du CGI.