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Décret no 92-1377 du 24 décembre 1992 portant publication de l'accord constitutif de la Société interaméricaine d'investissement (ensemble une annexe), fait à Washington le 19 novembre 1984 (1)

Banque
Investissement et développement économique
Justice et droit
Déposé le 23 décembre 1992 à 23h00, publié le 30 décembre 1992 à 23h00
Journal officiel

Texte

Le Président de la République,
Sur le rapport du Premier ministre et du ministre d'Etat, ministre des affaires étrangères,
Vu les articles 52 à 55 de la Constitution;
Vu la loi no 85-1479 du 31 décembre 1985 autorisant l'approbation d'un accord constitutif de la Société interaméricaine d'investissement (ensemble une annexe);
Vu le décret no 53-192 du 14 mars 1953 modifié relatif à la ratification et à la publication des engagements internationaux souscrits par la France,

Art. 2. - Le Premier ministre et le ministre d'Etat, ministre des affaires étrangères, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

ACCORD CONSTITUTIF


DE LA SOCIETE INTERAMERICAINE D'INVESTISSEMENT

Les pays dont les représentants signent le présent Accord conviennent de créer la Société interaméricaine d'investissement qui sera régie par les dispositions suivantes:



Article Ier



Objet et fonctions



Section 1



Objet

La Société a pour objet de stimuler le développement économique de ses pays membres régionaux en développement en encourageant la création, l'expansion et la modernisation d'entreprises privées, de préférence petites et moyennes, de façon à compléter les activités de la Banque interaméricaine de développement (ci-après appelée <>).
Les entreprises dans lesquelles le Gouvernement ou d'autres entités publiques sont partiellement actionnaires et dont les activités renforcent le secteur privé de l'économie sont habilitées à bénéficier du financement de la société.




Section 2



Fonctions


Dans la poursuite de cet objet, la Société aura les fonctions suivantes, à l'appui des entreprises mentionnées à la section 1 ci-dessus:
a) Financer, seule ou en association avec d'autres prêteurs ou investisseurs, l'établissement, l'expansion et la modernisation d'entreprises, utilisant pour ce faire les instruments et/ou mécanismes qu'elle juge dans chaque cas appropriés;
b) Faciliter l'accès des entreprises aux capitaux privés et publics, locaux et étrangers, ainsi qu'aux connaissances techniques et compétences administratives;
c) Stimuler le développement de possibilités d'investissement qui favorisent les flux de capitaux publics et privés, locaux et étrangers, vers des investissements dans les pays membres;
d) Prendre dans chaque cas les mesures appropriées et nécessaires pour assurer le financement des entreprises, compte tenu de leurs besoins et des principes fondés sur une administration prudente des ressources de la société; et e) Fournir une coopération technique pour la préparation, le financement et l'exécution de projets, y compris le transfert de techniques appropriées.




Section 3



Politiques

Les activités de la Société seront menées conformément aux politiques d'exploitation, de financement et d'investissement décrites en détail dans le règlement approuvé par le Conseil d'Administration de la Société, qui pourra être modifié par ledit Conseil d'Administration.




Article II



Membres et capital



Section 1



Membres

a) Les membres fondateurs de la Société seront les pays membres de la Banque qui auront signé le présent Accord à la date stipulée à l'article XI, section 1a, et effectué le paiement initial arrêté à la section 3b du présent article.
b) Les autres pays membres de la Banque peuvent adhérer au présent Accord à cette date et conformément aux conditions que l'Assemblée des Gouverneurs de la Société déterminera à la majorité représentant au moins les deux tiers des voix des membres et comprenant deux tiers des Gouverneurs.
c) Le terme <> dans le présent Accord se réfère uniquement aux pays membres de la Banque qui sont membres de la Société.




Section 2



Ressources

a) Le montant initial du capital autorisé de la Société est fixé à deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (E.U.$ 200000000).
b) Le capital autorisé sera composé de vingt mille (20000) actions ayant chacune une valeur nominale de dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (E.U. $100000). Toute action qui n'aura pas été initialement souscrite par les membres fondateurs, en application des dispositions de la section 3a du présent article, pourra être souscrite postérieurement, conformément à la section 3d de cet article.
c) Le capital autorisé pourra être augmenté par l'Assemblée des Gouverneurs aux conditions suivantes:
i) Par deux tiers des voix des membres, lorsque cette augmentation est nécessaire pour émettre des actions à l'occasion d'une souscription initiale par des membres autres que les membres fondateurs, sous réserve que le montant total de toutes les augmentations autorisées en vertu de cet alinéa n'excède pas 2000 actions;
ii) Dans tous les autres cas, à la majorité représentant au moins trois quarts des voix des membres comprenant les deux tiers des Gouverneurs.

d) En dehors du capital autorisé mentionné ci-dessus, l'Assemblée des Gouverneurs pourra autoriser, à compter de la date à laquelle le capital autorisé initial aura été versé intégralement, l'émission de capital sujet à l'appel et établira les termes et conditions de souscription, conformément aux dispositions suivantes:
i) Lesdites autorisations d'émission de capital sujet à l'appel devront être approuvées à une majorité représentant au moins les trois quarts des voix des membres comprenant les deux tiers des Gouverneurs; et ii) Le capital sujet à l'appel se composera d'actions d'une valeur nominale de dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (E.U. $10000) chacune.
e) Les actions de ce capital ne pourront être appelées que lorsqu'elles seront nécessaires pour satisfaire les obligations de la Société,
conformément à l'article III, section 7a. Dans le cas d'un tel appel, le paiement pourra se faire, au choix du membre, en dollars des Etats-Unis d'Amérique ou dans la monnaie requise pour satisfaire les obligations de la Société qui ont nécessité cet appel. Les appels seront uniformes et proprotionnels au nombre des parts détenues par chaque pays. L'obligation des membres d'effectuer un paiement lorsqu'ils sont appelés à le faire sera indépendante des obligations faites aux autres membres et le non-paiement par un ou plusieurs membres ne libérera aucun autre membre de son obligation de payer. Des appels successifs pourront être faits s'ils s'avèrent nécessaires pour satisfaire les obligations de la Société.
f) Les autres ressouces de la Société comprendront:
i) Les montants reçus au titre de dividendes, commissions, intérêts et autres fonds découlant des investissements de la Société;
ii) Les montants reçus au titre de la cession des investissements ou du remboursement des prêts;
iii) Les montants mobilisés par voie d'emprunts de la Société;
iv) Les autres contributions et fonds confiés à son administration.




Section 3



Souscriptions

a) Chaque membre devra souscrire le nombre d'actions indiqué à l'annexe A.
b) La souscription initiale de capital versé par un membre fondateur,
mentionnée à l'annexe A, sera payée en quatre tranches annuelles, égales et consécutives de 25 p. 100 du montant de la souscription. Chaque membre versera la première tranche intégralement dans les trois mois qui suivent la date à laquelle la Société commencera ses opérations conformément à l'article XI, section 3, ou à la date à laquelle ledit membre fondateur adhère au présent Accord, ou à telle autre date ultérieure déterminée par le Conseil d'Administration de la Société. Les trois autres tranches seront payées aux dates déterminées par le Conseil d'Administration de la Société, mais en aucun cas avant le 31 décembre 1985, le 31 décembre 1986 et le 31 décembre 1987 respectivement. Le paiement de chacune de ces trois dernières tranches du capital souscrit par chacun des pays membres devra remplir les formalités légales requises dans les pays respectifs. Le paiement sera effectué en dollars des Etats-Unis. La Société déterminera le ou les lieux de paiement.
c) Les actions faisant l'objet des souscriptions initiales des membres fondateurs seront émises au pair.
d) Les conditions de souscription et les dates de paiement des actions émises postérieurement à la souscription initiale des actions par les membres fondateurs, qui n'auront pas été souscrites aux termes de l'article II,
section 2 b, du présent Accord, seront déterminées par le Conseil d'Administration de la Société.




Section 4



Restriction aux transferts et au nantissement des actions

Les actions de la Société ne pourront pas être données en nantissement,
grevées ou transférées, sauf au bénéfice de la Société, à moins que l'Assemblée des Gouverneurs n'approuve un transfert entre membres à la majorité des Gouverneurs représentant les quatre cinquièmes des voix des membres.




Section 5



Droit de souscription préférentiel

Lorsqu'a lieu une augmentation du capital, conformément aux dispositions de la section 2 c et d du présent article, chaque membre sera autorisé, sous réserve des conditions que peut fixer la Société, à recevoir un pourcentage des actions additionnelles équivalent à la part que ses actions représentent dans le capital total de la Société. Toutefois, aucun membre ne sera tenu de souscrire à une telle augmentation du capital.




Section 6



Limitation de responsabilité

La responsabilité des membres à l'égard des actions souscrites par eux sera limitée à la partie non payée de leur prix à l'émission. Aucun membre ne sera tenu responsable des obligations de la Société du seul fait qu'il est membre de cette dernière.




Article III



Opérations



Section 1



Attributions

Pour réaliser ses objectifs, la Société est autorisée à:
a) Identifier et promouvoir des projets qui satisfont aux critères de viabilité et d'efficacité économiques, la préférence étant donnée aux projets qui présentent une ou plusieurs des caractéristiques suivantes:
i) Ils encouragent le développement et l'utilisation des ressources matérielles et humaines dans les pays en développement membres de la Société; ii) Ils stimulent la création d'emplois;
iii) Ils encouragent l'épargne et l'utilisation de capital dans des investissements de caractère productif;
iv) Ils contribuent à la mobilisation et/ou à des économies de devises;
v) Ils améliorent la capacité de gestion et facilitent le transfert de connaissances techniques; et vi) Ils encouragent une plus large participation publique à la propriété des entreprises par le jeu de la participation d'un nombre d'investisseurs aussi élevé que possible au capital-actions de ces entreprises.
b) Effectuer des investissements directs, par l'octroi de prêts et de préférence par la souscription et l'achat d'actions ou d'instruments de dettes convertibles, dans des entreprises où le pouvoir de vote est détenu majoritairement par des investisseurs ayant la citoyenneté latino-américaine, et d'effectuer des investissements indirects dans de telles entreprises par l'intermédiaire d'autres institutions financières;
c) Promouvoir la participation d'autres sources de financement et/ou de compétences spécialisées, par des moyens appropriés, y compris l'organisation de syndicats de prêt, la souscription et la garantie de titres et de participations, l'établissement d'entreprises communes et d'autres formes d'association comme les accords de licence, les accords de commercialisation ou les contrats de gestion;
d) Procéder à des opérations de cofinancement et aider les institutions financières nationales, les institutions internationales et les institutions bilatérales d'investissement;
e) Fournir une coopération technique, une aide financière et une assistance générale en matière de gestion, et servir d'agent financier d'entreprise;
f) Aider à établir, améliorer, élargir et financer des Sociétés de financement du développement dans le secteur privé et d'autres institutions pour contribuer au développement de ce secteur;
g) Promouvoir le placement d'émissions d'actions et de valeurs garanties et effectuer de tels placements, soit seule soit conjointement avec d'autres institutions financières, sous réserve que les conditions appropriées soient remplies;
h) Administrer les fonds d'autres institutions privées, publiques ou semi-publiques. A cet effet, la Société peut signer des contrats de gestion et de fidéicommis;
i) Effectuer les transactions monétaires essentielles pour assurer le bon fonctionnement des activités de la Société; et j) Emettre des obligations, des certificats de dette et des certificats de participation, et conclure des accords de crédit.




Section 2



Autres formes d'investissements

La Société peut investir ses fonds sous la forme ou les formes qu'elle juge appropriées et ce, en application des dispositions de la section 7 b ci-dessous.




Section 3



Principes régissant les opérations

Dans la conduite de ses opérations, la Société s'inspirera des principes suivants:
a) La Société ne pourra imposer comme condition préalable que les produits d'un financement effectué par elle soient utilisés pour acheter des biens et services originaires d'un pays prédéterminé;
b) La Société n'assumera aucune responsabilité dans la direction d'une entreprise dans laquelle elle aura investi des fonds et elle n'exercera pas ses droits de vote à cette fin ni dans tout autre domaine qui, à son avis,
est normalement du ressort de la direction de l'entreprise;
c) La Société effectuera des investissements aux conditions qu'elle jugera appropriées, en tenant compte des besoins de l'entreprise, des risques encourus par la Société et des conditions normales régissant les investissements privés similaires;
d) La Société s'efforcera de reconstituer son capital en cédant ses investissements, sous réserve qu'elle puisse le faire de manière appropriée, à des conditions satisfaisantes, et dans la mesure du possible conformément aux dispositions de la section I avi ci-dessus;
e) La Société s'efforcera de maintenir une diversification raisonnable de ses investissements;
f) La Société appliquera des critères de faisabilité financiers, techniques, économiques, juridiques et institutionnels pour justifier ses investissements et déterminer l'adéquation des garanties; et g) La Société n'entreprendra aucun financement pour lequel, à son avis, du capital suffisant pourrait être obtenu à des conditions raisonnables.




Section 4



Limitations

a) A l'exception de l'investissement en avoirs liquides de la Société,
mentionnés à la section 7 b du présent article, la Société n'effectuera des investissements que dans des entreprises situées sur le territoire de pays membres régionaux en développement. Ces investissements seront effectués sur la base des critères d'une gestion financière saine.
b) La Société ne fournira pas de fonds ou n'effectuera pas d'autres investissements dans une entreprise située sur le territoire d'un pays membre si cet Etat émet des objections à ce financement ou à cet investissement.




Section 5



Sauvegarde des intérêts

En cas de défaillance d'un débiteur, d'insolvabilité ou de menace d'insolvabilité d'une entreprise dans laquelle un investissement aura été réalisé, ou dans toute autre situation qui, de l'avis de la Société, menace de compromettre son investissement, rien dans le présent Accord n'empêchera la Société de prendre les mesures et d'exercer les droits qu'elle jugera nécessaires à la sauvegarde de ses intérêts.




Section 6



Restrictions de change

Les fonds encaissés par la Société ou qui lui sont dus à la suite de ses investissements en capital-actions sur le territoire d'un Etat membre n'échapperont pas, du seul fait du présent Accord, aux restrictions,
réglementations et contrôles des changes de portée générale en vigueur dans le territoire du pays membre.




Section 7



Autres pouvoirs

La Société aura également le pouvoir:
a) D'emprunter des fonds et, à cette fin, de fournir les nantissements ou les sûretés qu'elle jugera nécessaires sous réserve que le total du montant des emprunts non remboursés ou des garanties accordées par la société, quelle qu'en soit l'origine, ne dépasse pas un montant égal au total de son capital souscrit augmenté des bénéfices et des réserves;
b) De placer sur le marché en obligations et en valeurs négociables les fonds dont l'emploi n'est pas requis immédiatement pour ses opérations de financement, ainsi que les autres fonds qu'elle détient à d'autres fins;
c) De donner sa garantie, en vue d'en faciliter la vente, aux titres qu'elle aura souscrits;
d) D'acheter et/ou de vendre les titres qu'elle aura émis ou les garanties qu'elle aura souscrites ou dans lesquelles elle aura investi;
e) De traiter, dans les conditions qu'elle déterminera, toutes les questions particulières concernant les affaires que ses actionnaires ou des tierces parties peuvent lui confier, et s'acquitter de ses devoirs de fidéicommis; et f) D'exercer tous autres pouvoirs connexes à son activité, dans la mesure où cela sera nécessaire ou désirable pour la réalisation de son objet et, à cette fin, de signer les contrats et d'effectuer les actes juridiques nécessaires.




Section 8



Interdiction de mener des activités politiques

La Société et ses fonctionnaires ne pourront pas intervenir dans les affaires politiques d'un pays membre; la nature politique du ou des pays membres en question ne devra pas influer sur leurs décisions. Dans la prise de ses décisions, la Société devra tenir compte uniquement de facteurs d'ordre économique, lesquels seront pesés impartialement en vue d'atteindre les objectifs énoncés dans le présent Accord.




Article IV



Organisation et administration



Section 1



Composition de la Société

La Société comprendra une Assemblée des Gouverneurs, un Conseil d'Administration, un Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général et tous autres fonctionnaires et personnel que le Conseil d'Administration de la Société jugera nécessaires.




Section 2



Assemblée des Gouverneurs

a) Tous les pouvoirs de la Société sont dévolus à l'Assemblée des Gouverneurs.
b) Chaque Gouverneur et chaque Gouverneur suppléant de la Banque interaméricaine de développement nommé par un pays membre de la Banque qui est également membre de la Société sera de plein droit Gouverneur ou Gouverneur suppléant de la Société sauf indication contraire dudit pays. Un Gouverneur suppléant ne pourra voter qu'en cas d'absence du titulaire.
L'Assemblée des Gouverneurs choisira un des Gouverneurs comme président. Tout Gouverneur ou Gouverneur suppléant cessera ses fonctions si le pays membre qui l'a nommé cesse d'être membre de la Société.
c) L'Assemblée des Gouverneurs pourra déléguer tous ses pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'exception des suivants:
i) Admettre de nouveaux membres et fixer les conditions de leur admission;
ii) Augmenter ou réduire le capital social;
iii) Prononcer la suspension d'un membre;
iv) Connaître et statuer en appel sur les interprétations du présent Accord faites par le Conseil d'Administration;
v) Approuver, après avoir pris connaissance des rapports de vérification des comptes, les bilans généraux et les états des pertes et profits de l'institution;
vi) Déterminer les réserves, fixer la répartition des bénéfices nets et déclarer les dividendes;
vii) Engager par contrat les services d'experts comptables étrangers à l'institution pour vérifier et certifier les bilans généraux ainsi que les états de pertes et profits de l'institution;
viii) Amender le présent Accord;
ix) Décider de mettre fin aux opérations de la Banque et de procéder à la distribution de l'actif.
d) L'assemblée des Gouverneurs tiendra une session annuelle qui aura lieu parallèlement à la session annuelle de l'Assemblée des Gouverneurs de la Banque interaméricaine de développement. D'autres réunions pourront avoir lieu à la demande du Conseil d'Administration.
e) Le quorum pour toute séance de l'Assemblée des Gouverneurs sera constitué par la majorité des Gouverneurs représentant au moins les deux tiers du total des voix des membres. L'Assemblée des Gouverneurs pourra adopter une procédure permettant au Conseil d'administration, quand ce dernier le jugera opportun, de soumettre une question déterminée au vote des Gouverneurs sans convoquer l'Assemblée.
f) L'Assemblée des Gouverneurs et le Conseil d'Administration, dans la mesure où il en a le pouvoir, pourront adopter les règles et les règlements nécessaires ou appropriés à la conduite des affaires de la Société.
g) Les Gouverneurs et leurs Suppléants ne seront pas rémunérés par la Société pour leurs services.




Section 3



Vote

a) Chaque membre disposera d'une voix pour chaque action payée qu'il détient et pour chaque action sujette à l'appel qu'il aura souscrite.
b) Sauf dans les cas spécialement prévus, toutes les questions soumises à l'Assemblée des Gouverneurs ou au Conseil d'Administration seront décidées à la majorité des voix des membres.




Section 4



Conseil d'Administration

a) Le Conseil d'Administration sera responsable de la conduite des opérations de la Société et, à cette fin, il exercera tous les pouvoirs qui lui sont conférés par le présent Accord ou qui lui seront délégués par l'Assemblée des Gouverneurs.

b) Les Administrateurs et leurs Suppléants seront élus ou désignés parmi les Administrateurs de la Banque et leurs Suppléants excepté dans les cas suivants:
i) Un pays membre, ou un groupe de pays membres, de la Société, est représenté au Conseil d'Administration de la Banque par un Administrateur et un Suppléant qui sont citoyens de pays qui ne sont pas membres de la Société; et ii) Vu la structure différente de participation et de composition, les pays membres mentionnés à la section 4 ciii ci-après, peuvent, aux termes du schéma de rotation établi entre eux, désigner aux postes qui leur reviennent leurs propres représentants au Conseil d'Administration de la Société lorsqu'ils ne pourraient être convenablement représentés par les Administrateurs de la Banque ou leurs Suppléants;

c) Le Conseil d'Administration de la Société se composera:
i) D'un Administrateur désigné par le membre qui possède le plus grand nombre d'actions de la Société;
ii) De neuf Administrateurs élus par les Gouverneurs des pays membres régionaux en développement; et iii) De deux Administrateurs élus par les Gouverneurs des autres pays membres.
L'Assemblée des Gouverneurs adoptera le règlement fixant la procédure d'élection des Administrateurs, par une majorité qui représente au moins les deux tiers des votes des membres.
Les gouverneurs des pays membres dont fait état l'alinéa iii ci-dessus pourront élire un Administrateur additionnel aux conditions et selon le délai établis par le règlement précité. Si ces conditions ne peuvent être remplies, l'Administrateur peut être élu par les Gouverneurs des pays membres régionaux en développement, en conformité avec les dispositions dudit règlement.
Chaque Administrateur nommera un Suppléant qui, en son absence, aura pleins pouvoirs pour agir à sa place.
d) Aucun Administrateur ne peut remplir simultanément les fonctions de Gouverneur de la Société.
e) Les Administrateurs élus le seront pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus pour des mandats successifs.
f) Chaque Administrateur pourra émettre le nombre de voix dont disposent le membre ou les membres de la Société dont les voix ont compté à son élection ou désignation.
g) Toutes les voix qu'un Administrateur peut émettre seront émises en bloc. h) En cas d'absence temporaire d'un Administrateur et de son Suppléant,
l'Administrateur ou, le cas échéant, son Suppléant, peut nommer une personne pour le représenter.
i) Un Administrateur cessera de siéger si tous les membres dont les voix ont compté à son élection ou désignation cessent d'être membres de la Société.
j) Le Conseil d'Administration fonctionnera au siège de la Société ou, à titre exceptionnel, en tout autre endroit que déterminera ledit Conseil et il se réunira aussi souvent que l'exigeront les affaires de la Société.
k) Le quorum de toute réunion du Conseil d'Administration sera constitué par la majorité des Administrateurs représentant au moins deux tiers du total des voix.
l) Un pays membre de la Société a le droit d'envoyer un représentant à toute réunion du Conseil d'Administration quand il s'agit de l'examen d'une question qui le concerne spécialement. Ce droit de représentation sera réglementé par l'Assemblée des Gouverneurs.




Section 5



Organisation de base

Le Conseil d'Administration fixera la structure de base de la Société, y compris le nombre et les responsabilités générales des principaux postes administratifs et professionnels, et il approuvera le budget de l'institution.




Section 6



Comité Exécutif du Conseil d'Administration

a) Le Comité Exécutif du Conseil d'Administration sera composé:
i) D'une personne qui sera l'Administrateur ou le Suppléant désigné par le pays membre qui possède le plus grand nombre d'actions de la Société;
ii) De deux personnes choisies parmi les Administrateurs représentant les pays régionaux en développement membres de la société; et iii) D'une personne choisie parmi les Administrateurs représentant les autres pays membres.
L'élection des membres du Comité Exécutif et de leurs Suppléants, dont font état les alinéas ii et iii susmentionnés, sera effectuée par les membres de chacun des groupes pertinents en conformité avec la procédure qui aura été convenue par chaque groupe.
b) Le président du Conseil d'Administration présidera les réunions du Comité. En son absence, un membre du Comité, élu selon le schéma de rotation présidera les réunions.
c) Le Comité examinera tous les prêts et investissements de la Société dans des entreprises situées dans les pays membres.
d) Tous les prêts et investissements devront être approuvés à la majorité des membres du Comité. Le quorum requis pour toute réunion du Comité sera constitué par trois membres. L'absence ou l'abstention d'un membre seront considérés comme un vote négatif.
e) Chaque opération approuvée par le Comité devra faire l'objet d'un rapport au Conseil d'Administration. A la demande d'un administrateur, l'opération sera soumise au vote du Conseil d'Administration. En l'absence d'une telle demande dans le délai imparti par le Conseil, l'opération sera considérée comme approuvée par le Conseil.
f) En cas de partage égal des voix en relation avec l'opération proposée,
ladite proposition sera renvoyée à la direction du Comité aux fins d'un nouvel examen. Si après cette nouvelle révision au sein du Comité il se produit encore un partage égal des voix, le président du Conseil d'Administration aura le droit d'émettre le vote devant départager les voix. g) Au cas où le Comité rejette une opération, le Conseil d'Administration, à la demande d'un Administrateur, pourra exiger que le rapport de la direction sur cette opération, avec un compte rendu de l'examen par le Comité, lui soit communiqué pour qu'il l'étudie et formule éventuellement une recommandation sur les questions techniques et de politique concernant cette opération et toutes autres opérations similaires menées à l'avenir.




Section 7



Président, directeur général et fonctionnaires

a) Le Président de la Banque sera de plein droit le Président du Conseil d'Administration de la Société. Il présidera les réunions du Conseil d'Administration mais il n'aura pas le droit de vote sauf en cas de partage égal des voix où il sera tenu d'émettre le vote décisif. Il pourra participer aux réunions de l'Assemblée des Gouverneurs mais il n'aura pas le droit de vote.
b) Le Directeur général de la Société sera désigné par le Conseil d'Administration à une majorité de quatre cinquièmes du total des voix, sur recommandation de son Président pour la période que celui-ci a déterminée. Le Directeur général sera le chef du personnel opérationnel de la Société. Sous la direction du Conseil d'Administration et la supervision générale de son Président, il conduira les affaires courantes de ladite Société et il sera chargé, en consultation avec ceux-ci, de l'organisation, de la nomination et du licenciement des fonctionnaires et employés. Le Directeur général peut participer aux réunions du Conseil d'Administration mais sans droit de vote. Il cessera ses fonctions sur démission ou sur décision du Conseil d'Administration à une majorité de trois cinquièmes du total des voix. Le Président du Conseil d'Administration donnera son assentiment à cette décision.
c) Lorsque doivent avoir lieu des activités qui nécessitent des compétences spécialisées ou qui ne peuvent pas être exécutées par le personnel titulaire de la Société celle-ci recevra l'assistance technique du personnel de la Banque ou, en cas d'indisponibilité de ce dernier, elle pourra requérir les services d'experts et de consultants sur une base temporaire.
d) Les fonctionnaires et les employés de la Société seront entièrement au service de la Société dans l'exercice de leurs fonctions et ils ne reconnaîtront aucune autre autorité. Tous les pays membres respecteront le caractère international de cette obligation.
e) La Société tiendra dûment compte de la nécessité d'assurer en priorité les normes d'efficacité, de compétence et d'intégrité les plus élevées en engageant son personnel et en déterminant les modalités de ses devoirs. Elle prendra aussi en considération la nécessité d'assurer la représentation géographique la plus large dans l'embauche de son personnel, et ce, à la lumière de la vocation régionale de l'institution.




Section 8



Relations avec la Banque

a) La Société constituera une entité distincte de la Banque et ses ressources seront tenues séparées de celles de la Banque. Les dispositions de cette section n'empêcheront pas la Société de conclure des arrangements avec la Banque en matière d'aménagement matériel, de personnel et de services, et pour le remboursement des dépenses administratives payées par l'une des organisations pour le compte de l'autre.
b) La Société cherchera dans la mesure du possible à utiliser les moyens,
les installations et le personnel de la Banque.
c) Rien dans le présent Accord ne rendra la Société responsable des actes de la Banque et des obligations encourues par elle. La Banque ne sera pas davantage responsable des actes et des obligations de la Société.




Section 9



Publication des rapports annuels


et distribution des rapports

a) La Société publiera un rapport annuel contenant la situation après expertise de sa comptabilité et adressera à ses membres un relevé trimestriel de sa situation financière ainsi qu'un état de ses profits et pertes faisant ressortir les résultats de ses opérations.
b) La Société pourra publier tous autres rapports qu'elle jugera utiles à la poursuite de ses objectifs et de ses fonctions.




Section 10



Dividendes

a) L'Assemblée des Gouverneurs pourra déterminer, en temps opportun, après constitution des réserves appropriées, la part du revenu et des bénéfices accumulés par la Société qui sera distribuée à titre de dividendes.
b) La distribution des dividendes sera proportionnelle aux actions détenues et payées par chaque membre.
c) La Société déterminera les modalités de paiement et la monnaie ou les monnaies de paiement des dividendes.




Article V



Retrait et suspension des membres



Section 1



Droit de retrait

a) Tout pays membre pourra se retirer de la Société en notifiant par écrit sa décision au siège de celle-ci. Le retrait sera définitif à la date spécifiée dans la lettre de notification, mais il ne pourra prendre effet que six mois après la date de réception de la lettre par la Société. Toutefois,
au cours de cette période intermédiaire, le pays membre pourra à tout moment revenir sur sa décision de retrait en donnant une notification écrite à la Société.
b) Après avoir notifié son retrait, le pays membre n'est pas délié de ses responsabilités envers la Société en ce qui concerne les obligations auxquelles il était astreint à la date de la remise de la lettre de retrait, y compris celles que visent la section 3 du présent article. Mais, si le retrait devient définitif le membre n'encourra aucune responsabilité pour les obligations résultant des opérations de la Société effectuées ultérieurement à la réception de l'avis de retrait.




Section 2



Suspension de la participation

a) Si un membre manque à l'une quelconque de ses obligations envers la Société, prévues dans l'Accord Constitutif, celle-ci pourra prononcer sa suspension par une décision de l'Assemblée des Gouverneurs prise à une majorité représentant au moins trois quarts des voix des membres et les deux tiers des Gouverneurs.
b) Le pays ainsi frappé de suspension perdra automatiquement sa qualité de membre un an après la date de cette suspension, à moins que l'Assemblée des Gouverneurs ne prenne, aux mêmes conditions de majorité prévues au paragraphe a ci-dessus, une décision levant la suspension.
c) Un membre frappé de suspension ne pourra, tant que la mesure de suspension sera en vigueur, exercer aucun des droits résultant du présent Accord à l'exception du droit de retrait, mais il continuera à être astreint à toutes les obligations qui lui incombent.




Section 3



Modalités de retrait

a) Dès qu'un pays aura cessé d'être membre il ne participera plus aux profits ni aux pertes de l'institution et il n'encourra aucune responsabilité concernant les prêts et garanties accordés par la Société ultérieurement.
Dans un tel cas, la Société prendra les dispositions nécessaires pour racheter ses actions, comme partie du règlement de comptes à réaliser conformément aux dispositions de la présente section.
b) La Société et un membre peuvent s'entendre sur le retrait de participation et le rachat des actions détenues par ce membre à des conditions qu'ils jugeront appropriées aux circonstances. Si un tel accord n'est pas réalisé dans les trois mois qui suivent l'annonce par le membre de son désir de se retirer, ou dans un délai convenu par les deux, le prix de rachat des actions sera égal à la valeur apparaissant dans les livres de la Société au jour où ce pays cessera d'être membre, cette valeur étant déterminée par les états financiers vérifiés de la Société.
c) Le paiement des actions se fera contre la remise des certificats correspondants, par tranches, aux échéances et dans les monnaies disponibles que déterminera la Société compte tenu de sa situation financière.
d) Aucune somme due, en application de la présente section, à un membre en échange de ses actions ne lui sera en aucun cas payée avant l'expiration d'un délai d'un mois suivant la date à laquelle ce membre aura cessé d'appartenir à l'institution. Si, au cours de cette période, la Société met fin à ses opérations, les droits du membre en question seront déterminés conformément aux dispositions de l'article VI et ledit membre, pour les effets du même article, sera considéré comme étant encore membre de la Société sauf qu'il n'aura pas le droit de vote.




Article VI



Suspension et arrêt des opérations



Section 1



Suspension des opérations

Dans des circonstances graves, le Conseil d'Administration pourra suspendre les opérations concernant de nouveaux investissements, prêts et garanties,
jusqu'à ce que l'Assemblée des Gouverneurs ait l'occasion d'examiner la situation et de prendre les mesures pertinentes.




Section 2



Arrêt des opérations

a) La Société peut mettre fin à ses opérations par une décision de l'Assemblée des Gouverneurs prise à une majorité représentant au moins trois quarts des voix des pays membres et les deux tiers des Gouverneurs. A la suite de cette décision, la Société mettra immédiatement fin à ses activités à l'exception de celles qui ont trait à la conservation, à la sauvegarde et à la réalisation de son actif ainsi qu'au règlement de ses obligations.
b) Jusqu'au jour du règlement définitif des obligations et de la répartition de son actif, la Société conservera sa personnalité juridique, et tous les droits et obligations réciproques de la Société et de ses membres, prévus au présent Accord, demeureront inchangés, étant entendu toutefois qu'aucun membre ne sera suspendu de sa qualité ou ne se retirera et qu'aucun versement ne sera effectué aux membres sous réserve des dispositions du présent article.




Section 3



Responsabilité des membres et règlement des dettes

a) La responsabilité des membres découlant des souscriptions au capital demeurera en vigueur jusqu'au règlement des obligations de la Société, y compris des obligations conditionnelles.
b) Tous les créanciers directs seront payés sur les actifs de la Société auxquels ses obligations sont imputables puis sur les versements à la Société au titre de souscriptions non payées auxquelles ces créances sont imputables. Avant d'effectuer un paiement aux créanciers détenant des créances directes, le Conseil d'Administration prendra les mesures qu'il estime nécessaires pour garantir une répartition au prorata entre les détenteurs de créances directes et conditionnelles.




Section 4



Répartition des actifs

a) Aucun actif ne sera réparti entre les membres en raison des actions qu'ils détiennent dans la Société avant que toutes les obligations, vis-à-vis des créanciers imputables à ces actions, n'aient été réglées ou que leur règlement n'ait été assuré. De surcroît, cette répartition doit être approuvée par décision de l'Assemblée des Gouverneurs prise à une majorité représentant au moins trois quarts des voix des membres comprenant deux tiers des Gouverneurs.
b) Toute distribution de l'actif entre les membres sera proportionnelle au nombre d'actions détenues par chaque pays, et elle sera effectuée dans les termes et dans les conditions que la Société aura trouvées justes et équitables. Les parts d'actif à distribuer ne seront pas nécessairement de la même catégorie. Aucun membre ne pourra bénéficier de cette répartition de l'actif tant qu'il n'aura pas acquitté toutes ses obligations envers la Société.
c) Un membre qui reçoit des éléments de l'actif distribué en vertu du présent article jouira sur ces éléments des mêmes droits dont jouissait la Société avant la distribution desdits éléments.




Article VII



Personnalité juridique, immunités, exemptions et privilèges



Section 1



Portée de l'article

En vue de permettre à la Société d'atteindre ses objectifs et de remplir les attributions qui lui sont confiées, le statut, les immunités, les exemptions et les privilèges définis au présent article seront reconnus à la Société dans les territoires de chaque pays membre.




Section 2



Personnalité juridique


La Société possédera la personnalité juridique et en particulier la pleine capacité pour:
a) Contracter;
b) Acquérir et disposer des meubles et immeubles;
c) Ester en justice et engager des procédures administratives.




Section 3



Procédures judiciaires

a) Une action en justice ne pourra être intentée contre la Société que devant un tribunal ayant juridiction sur les territoires d'un pays membre où elle possède un bureau, où elle a nommé un agent chargé de recevoir des assignations ou significations en justice, ou bien où elle a émis ou garanti des titres. Aucune action en justice ne pourra cependant être intentée contre la Société par des pays membres ou par des personnes agissant pour le compte desdits pays ou desdites personnes ou faisant valoir des droits cédés par ces pays. Toutefois, ces pays ou personnes auront recours à des procédures spéciales pour régler les différends entre la Société et ses pays membres que détermineront le présent Accord, les règles et règlements de la Société ou les contrats passés avec elle.
b) Les biens et autres actifs de la Société, en quelque lieu qu'ils se trouvent et quels qu'en soient les détenteurs, seront à l'abri de toute forme de saisie, d'opposition ou d'exécution, avant qu'un jugement définitif contre la Société n'ait été rendu.




Section 4



Insaisissabilité des actifs

Les biens et autres actifs de la Société, en quelque lieu qu'ils se trouvent et quels qu'en soient les détenteurs, seront exempts de perquisitions,
réquisitions, confiscations, expropriations, ou de toute autre forme de saisie ou de mainmise forcée ordonnée par les pouvoirs législatif ou exécutif.




Section 5



Inviolabilité des archives

Les archives de la Société seront inviolables.




Section 6



Immunités de l'actif à l'égard des mesures restrictives

Afin de permettre à la Société d'atteindre son objet, de remplir ses attributions et de mener à bien ses opérations en application du présent Accord, tous les biens et autres actifs de la Société seront exempts de restrictions, réglementations, contrôles et moratoires de toute nature, sauf disposition contraire dans le présent Accord.




Section 7



Privilège en matière de communications

Les communications officielles de la Société jouiront de la part de chaque pays membre du même traitement que les communications officielles des autres membres.




Section 8



Immunités et privilèges du personnel


Tous les Gouverneurs, Administrateurs et leurs Suppléants ainsi que les fonctionnaires et employés de la Société jouiront des privilèges et immunités qui suivent:
a) Immunité de poursuites judiciaires en raison des actes accomplis par eux dans l'exercice de leurs fonctions, sauf lorsque la Société elle-même lève cette immunité;
b) Lorsqu'ils ne sont pas des ressortissants du pays où ils résident, les mêmes immunités vis-à-vis des restrictions d'immigration, des modalités d'immatriculation des étrangers et des obligations militaires ainsi que les mêmes facilités concernant les dispositions de change que le pays accorde aux représentants, fonctionnaires et employés de rang comparable des autres pays membres;
c) Ils bénéficieront du même traitement en ce qui concerne les facilités de voyage que celui que les pays membres accordent aux représentants,
fonctionnaires et employés de rang comparable des autres pays membres.




Section 9



Immunités relatives aux charges fiscales

a) La Société, ses revenus, ses biens, et autres actifs, ainsi que les transactions et opérations qu'elle réalise au titre du présent Accord, seront exonérés de toute classe d'impôts et de tous droits de douane. La Société sera également exemptée de toute responsabilité relative au paiement, à la retenue et au recouvrement d'un impôt, d'une contribution ou d'un droit quelconque;
b) Les traitements et les émoluments versés par la Société à ses fonctionnaires ou employés qui ne sont pas des citoyens ou des ressortissants du pays dans lequel ils exercent leurs fonctions sont également exempts de tout impôt;
c) Il ne sera perçu sur les obligations ou les valeurs émises par la Société, y compris les bénéfices ou les intérêts qui en proviennent, quel que soit le détenteur de ces titres, aucun impôt:
i) Qui présente un caractère discriminatoire vis-à-vis de ces obligations ou valeurs simplement parce qu'elles sont émises par la Société;
ii) Dont les seules bases juridictionnelles soient le lieu ou la monnaie d'émission ou encore la monnaie de règlement ou de paiement, ou enfin l'emplacement d'une agence ou d'un bureau d'affaires de la Société;
d) Il ne sera perçu sur les obligations ou les valeurs garanties par la Société, y compris les bénéfices ou les intérêts qui en proviennent, quel que soit le détenteur des titres, aucun impôt:
i) Qui présente un caractère discriminatoire à l'égard de ces obligations ou valeurs simplement parce que la garantie est octroyée par la Société;
ii) Dont la seule base juridictionnelle soit l'emplacement d'une agence ou d'un bureau d'affaires de la Société.




Section 10



Application de l'article

Chaque membre prendra, conformément à son cadre institutionnel, toutes les mesures nécessaires en vue d'appliquer dans la limite de ses propres territoires les principes énoncés dans le présent article, et il informera la Société de tout ce qui aura été réalisé à cet effet.




Section 11



Renonciation

La Société peut, à sa discrétion, renoncer à l'un quelconque des privilèges ou immunités que lui confère le présent article dans la mesure et aux conditions de son choix.




Article VIII



Amendements



Section 1



Amendements

a) Le présent Accord pourra être amendé par décision de l'Assemblée des Gouverneurs prise par une majorité représentant au moins les quatre cinquièmes du total des voix comprenant deux tiers des Gouverneurs.
b) Nonobstant les dispositions du paragraphe a ci-dessus, l'unanimité des voix de l'Assemblée des Gouverneurs sera requise pour l'approbation d'un amendement portant sur:
i) Le droit de se retirer de la Société prévu à l'article V, section 1;
ii) Le droit d'acheter des actions de la Société prévu à l'article II,
section 5;
iii) La limitation de la responsabilité prévue à l'article II, section 6. c) Toute proposition visant à amender le présent Accord, qu'elle émane d'un pays membre ou du Conseil d'Administration, sera communiquée au président de l'Assemblée des Gouverneurs qui la soumettra à l'examen de l'Assemblée. Si l'amendement proposé est adopté, la Société en certifiera l'acceptation par note officielle à tous les pays membres. Les amendements entreront en vigueur pour tous les membres trois mois après la date de la notification officielle à moins que l'Assemblée des Gouverneurs n'ait fixé un autre délai.




Article IX



Interprétation et arbitrage



Section 1



Interprétation

a) Toute divergence dans l'interprétation des dispositions du présent Accord qui surgirait entre un membre et la Société ou entre les membres sera soumise à la décision du Conseil d'Administration. Les membres particulièrement intéressés dans le différend en discussion auront le droit de se faire représenter au Conseil d'Administration conformément à l'article IV, section 4, paragraphe 1.
b) Dans le cas d'une décision quelconque du Conseil d'Administration rendue en vertu du paragraphe précédent, tout pays membre pourra demander que le différend soit porté devant l'Assemblée des Gouverneurs dont la décision sera sans appel. Tant que la décision de l'Assemblée des Gouverneurs restera pendante, la Société pourra, dans la mesure où elle le jugera nécessaire,
agir sur la base de la décision du Conseil d'Administration.




Section 2



Arbitrage

Si un désaccord surgissait entre la Société et un pays qui a cessé d'être membre, ou entre la Société et un pays membre, après que la décision a été prise de mettre fin aux opérations de cette institution, ce désaccord serait soumis à l'arbitrage d'un tribunal de trois arbitres. Un arbitre serait nommé par la Société, un autre par le membre intéressé et le troisième, sauf si les parties en conviennent autrement, par le Président de la Cour internationale de justice. Si les efforts pour arriver à un accord unanime échouaient, les décisions seraient prises à la majorité des trois arbitres. Le tiers arbitre aura pleins pouvoirs pour régler toute question de procédure au sujet de laquelle les parties se seraient trouvées en désaccord.




Article X



Dispositions générales



Section 1



Siège de la Société

Le siège de la Société sera établi dans la même localité que celle où se trouve le siège de la banque. Le Conseil d'Administration de la Société pourra établir un bureau sur le territoire de tout pays membre à une majorité représentant au moins deux tiers des voix des membres.




Section 2



Relations avec d'autres institutions

La Société peut conclure des accords avec d'autres institutions à des fins compatibles avec le présent Accord.




Section 3



Organes de liaison

Chaque membre désignera un organisme officiel chargé d'assurer la communication avec la Société au sujet des questions concernant le présent Accord.




Article XI



Dispositions finales



Section 1



Signature et acceptation

a) Le présent Accord sera déposé auprès de la Banque, où il restera ouvert, jusqu'au 31 décembre 1985 ou à une autre date déterminée par le Conseil d'Administration de la Société, à la signature des représentants des pays énumérés à l'annexe A. Au cas où le présent Accord ne serait pas entré en vigueur, une date ultérieure pourra être fixée par les représentants des pays signataires de l'Acte Final des Négociations relatives à la création de la Société interaméricaine d'investissement. Chaque pays signataire devra avoir officiellement remis à la Banque un instrument indiquant qu'il a accepté ou ratifié le présent Accord conformément à sa propre législation et qu'il a pris les dispositions nécessaires pour remplir toutes les obligations qui en découlent.
b) La Banque enverra des copies certifiées conformes du présent Accord à ses membres et leur donnera acte, en temps opportun, de chaque signature et de chaque remise d'instrument d'acceptation ou de ratification qui auront été effectuées conformément au paragraphe précédent, ainsi que de leurs dates respectives.
c) A partir de la date où la Société aura commencé ses opérations, la Banque pourra recevoir la signature et les instruments d'acceptation ou de ratification du présent Accord de tout pays, dont l'entrée en qualité de membre sera effectuée conformément aux termes de l'article II, section 1b.




Section 2



Entrée en vigueur

a) Le présent Accord entrera en vigueur lorsqu'il aura été signé et que les instruments d'acceptation ou de ratification auront été déposés conformément à la section 1 du présent article par les représentants des pays dont les souscriptions représenteront au moins deux tiers du total des souscriptions stipulées à l'annexe A, et devront comprendre:
i) La souscription du pays membre ayant le plus grand nombre d'actions,
et ii) Les souscriptions de pays en développement membres régionaux dont le total des actions sera supérieur au total des autres souscriptions.
b) Les pays dont les instruments d'acceptation ou de ratification auront été déposés antérieurement à la date où l'Accord est entré en vigueur seront réputés membres à cette date-là. Les autres pays deviendront membres à la date du dépôt de leur instrument d'acceptation ou de ratification.




Section 3



Ouverture des opérations

Le Président convoquera la première réunion de l'Assemblée des Gouverneurs aussitôt que le présent Accord sera entré en vigueur conformément à la section 2 du présent article. La Société commencera ses activités à la date de cette réunion.
Fait à Washington, District de Columbia, Etats-Unis d'Amérique, en un seul original portant la date du 19 novembre 1984 dont les textes espagnol,
anglais, français et portugais font également foi et seront déposés aux archives de la Banque interaméricaine de développement, qui a signifié, en apposant sa signature en bas du présent Accord, son intention d'agir en qualité de dépositaire de l'Accord et de notifier, à tous les gouvernements des membres énumérés à l'annexe A, la date d'entrée en vigueur du présent Accord conformément à l'article XI, section 2.




ANNEXE A



SOUSCRIPTION DES ACTIONS


DU CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIETE


(En actions ayant une valeur nominale de EU $ 10,000)



......................................................

Vous pouvez consulter le tableau dans le JO no 0304 du 31/12/1992
......................................................



(1) Les représentants de l'Argentine et du Brésil ont déclaré que leur participation au capital de la Société devrait non seulement correspondre à leur participation au capital de la B.I.D., mais également maintenir leur taux de participation par rapport au total des contributions des pays régionaux en voie de développement au capital de la Banque.

(2) La délégation du Mexique adhère à la souscription susmentionnée afin de contribuer à éliminer l'excédent de souscription qui a empêché l'entrée en service de la Société interaméricaine d'investissement.

Elle tient toutefois à ce que soit consigné, dans le compte rendu, le désir exprimé par le Mexique d'accroître sa participation au capital social de ces organisations multilatérales, afin que le système des indicateurs reflète de façon objective l'importance de ce pays sur les plans de l'économie, de la population et des besoins en matière de soutien financier pour lui permettre de poursuivre son processus de développement.

(3) Le Venezuela ratifie sa décision de souscrire 1248 actions de la Société interaméricaine d'investissement, ce qui lui assure une participation de 6,238 p. 100 au capital social de cette dernière, afin de permettre à ladite société d'entreprendre ses activités dans les meilleurs délais.
Toutefois, le Venezuela tient à ce que soit consigné dans le compte rendu son désir déjà plusieurs fois exprimé d'accroître dans l'avenir sa participation au capital social.

Décrète:

Art. 1er. - L'accord constitutif de la Société interaméricaine d'investissement (ensemble une annexe), fait à Washington le 19 novembre 1984, sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 24 décembre 1992.


FRANCOIS MITTERRAND


Par le Président de la République:
Le Premier ministre,
PIERRE BEREGOVOY
Le ministre d'Etat, ministre des affaires étrangères,


ROLAND DUMAS