LOI no 94-1 du 3 janvier 1994 instituant la société par actions simplifiée (1)

Art. 2. - I. - Après le dernier alinéa de l'article 406 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, il est inséré un alinéa ainsi rédigé:
<< 6o Dans les sociétés par actions simplifiées, à l'unanimité des associés, sauf clause contraire. >> II. - Après le troisième alinéa de l'article 415 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé:
<< - sauf clause contraire, à l'unanimité des associés, dans la société par actions simplifiée. >>

Art. 3. - Après le cinquième alinéa de l'article 356-1-3 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé:
<< - entre les associés d'une société par actions simplifiée à l'égard des sociétés que celle-ci contrôle. >>

Art. 6. - A compter du 1er mars 1994, les articles 464-2 et 464-3 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée sont ainsi rédigés:

<< Art. 464-2. - Le fait, pour le président d'une société par actions simplifiée, d'omettre de mentionner, sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots: << société par actions simplifiée >> ou des initiales: << S.A.S. >> et de l'énonciation du capital social, est puni d'une amende de 15 000 F.

<< Art. 464-3. - Le fait, pour les dirigeants d'une société par actions simplifiée, de faire publiquement appel à l'épargne est puni d'une amende de 120 000 F. >>

Art. 5. - Il est inséré, au chapitre II du titre II de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, une section X ainsi rédigée:


<< Section X


<< Dispositions concernant la société par actions simplifiée

Art. 1er. - Il est inséré, au chapitre IV du titre Ier de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, une section XI ainsi rédigée:


<< Section XI


<< Société par actions simplifiée

<< Art. 262-1. - Deux ou plusieurs sociétés ayant chacune un capital entièrement libéré au moins égal au montant fixé par l'article 71 pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne ou à la contre-valeur en francs français de ce montant peuvent constituer entre elles une société par actions simplifiée. Les établissements publics de l'Etat qui ont une activité industrielle ou commerciale et ne sont pas soumis aux règles de la comptabilité publique peuvent être associés d'une société par actions simplifiée.
<< Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente section, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles 89 à 177-1, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.

<< Art. 262-2. - Le capital de la société par actions simplifiée doit être libéré en totalité dès sa souscription.

<< Art. 262-3. - La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

<< Art. 262-4. - Une société peut être transformée en société par actions simplifiée si elle ne comprend comme associés que des sociétés ayant chacune un capital d'un montant au moins égal à celui mentionné à l'article 262-1 et des établissements publics de l'Etat répondant aux conditions fixées par cet article. La décision de transformation est prise à l'unanimité des associés.
<< Art. 262-5. - La société, associé d'une société par actions simplifiée, qui réduit son capital au-dessous du montant mentionné à l'article 262-1,
dispose d'un délai de six mois à compter de cette réduction pour le porter à ce montant ou céder ses actions dans les conditions fixées par les statuts.
<< A défaut, la société par actions simplifiée doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
<< La dissolution peut également être demandée en justice par tout intéressé ou par le ministère public. Le tribunal peut accorder un délai minimal de six mois pour que l'associé régularise sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

<< Art. 262-6. - Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

<< Art. 262-7. - La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
<< Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
<< Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

<< Art. 262-8. - Lorsqu'une personne morale est nommée président ou dirigeant d'une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

<< Art. 262-9. - Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.

<< Art. 262-10. - Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient.
<< Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.

<< Art. 262-11. - Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou ses dirigeants.
<< Les associés statuent sur ce rapport.
<< Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

<< Art. 262-12. - Les dispositions prévues à l'article 262-11 ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

<< Art. 262-13. - Les interdictions prévues à l'article 106 s'appliquent,
dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

<< Art. 262-14. - Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans.

<< Art. 262-15. - Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.

<< Art. 262-16. - Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.

<< Art. 262-17. - Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.
<< Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.

<< Art. 262-18. - Les statuts peuvent prévoir que la société associé dont le contrôle est modifié au sens de l'article 355-1 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure.
<< Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

<< Art. 262-19. - Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles 262-15, 262-17 et 262-18, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
<< Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

<< Art. 262-20. - Les clauses statutaires visées aux articles 262-14,
262-15, 262-17 et 262-18 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.

Art. 4. - L'article L. 432-6 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé:
<< Dans les sociétés par actions simplifiées, les statuts précisent l'organe social auprès duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par le présent article. >>

Art. 7. - I. - Les articles 439, 450, 457 et 458 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 précitée sont applicables aux territoires d'outre-mer et à la collectivité territoriale de Mayotte.
II. - La présente loi est applicable aux territoires d'outre-mer et à la collectivité territoriale de Mayotte.

La présente loi sera exécutée comme loi de l'Etat.

Fait à Paris, le 3 janvier 1994.


FRANCOIS MITTERRAND


Par le Président de la République:
Le Premier ministre,
EDOUARD BALLADUR
Le ministre d'Etat, garde des sceaux,


ministre de la justice,


PIERRE MEHAIGNERIE
Le ministre de l'économie,
EDMOND ALPHANDERY