Ordonnance n° 2014-443 du 30 avril 2014 modifiant l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable

Le Président de la République,
Sur le rapport du Premier ministre, du ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique et du ministre des finances et des comptes publics,
Vu la Constitution, notamment son article 38 ;
Vu la directive 2006/123/CE du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2006 relative aux services dans le marché intérieur ;
Vu le code de commerce ;
Vu le code de justice administrative ;
Vu le code du travail ;
Vu la loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises, notamment son article 6 ;
Vu l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 modifiée portant institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable ;
Le Conseil d'Etat (section des finances) entendu,
Le conseil des ministres entendu,
Ordonne :

L'ordonnance du 19 septembre 1945 susvisée est ainsi modifiée :
1° Au dernier alinéa de l'article 2, après les mots : « de l'ordre », sont ajoutés les mots : « , les succursales » ;
2° Au 4° du II de l'article 3, après les mots : « diplôme français d'expertise comptable », sont insérés les mots : « ou répondre aux conditions prévues aux articles 26 ou 27 » ;
3° A l'article 5 :
a) Au premier alinéa, après les mots : « Tout expert-comptable », sont insérés les mots : « et toute société d'expertise comptable » ;
b) Le second alinéa est remplacé par l'alinéa suivant :
« Les experts-comptables salariés d'une association de gestion et de comptabilité ou d'une succursale peuvent, dans les mêmes conditions, prendre en charge des experts-comptables stagiaires » ;
4° L'article 6 est abrogé ;
5° L'article 7 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 7. - I. ― Les personnes physiques ressortissantes d'un des Etats membres de l'Union européenne ou d'autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l'un de ces Etats et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement dans l'un de ces Etats, qui y exercent légalement la profession d'expertise comptable, sont admises à constituer, pour l'exercice de leur profession, des sociétés dotées de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Ces sociétés sont seules habilitées à utiliser l'appellation de "société d'expertise comptable” et sont inscrites au tableau de l'ordre.
« Les sociétés d'expertise comptable satisfont aux conditions cumulatives suivantes :
« 1° Les personnes mentionnées au premier alinéa détiennent, directement ou indirectement par une société inscrite à l'ordre, plus de deux tiers des droits de vote ;
« 2° Aucune personne ou groupement d'intérêts extérieur aux personnes mentionnées au premier alinéa ne détient, directement ou par une personne interposée, une partie des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession, l'indépendance des experts-comptables ou le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie ;
« 3° Seuls sont offerts au public des titres financiers excluant l'accès, même différé ou conditionnel, au capital ;
« 4° Les représentants légaux sont des personnes physiques mentionnées au I, membres de la société ;
« 5° La société membre de l'ordre communique annuellement aux conseils de l'ordre dont elle relève la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée à cette liste.
« Le deuxième alinéa des articles L. 225-22 et L. 225-85 du code de commerce n'est pas applicable aux sociétés d'expertise comptable.
« II. ― Les personnes mentionnées au I peuvent également constituer des sociétés ayant pour objet principal la détention de titres des sociétés d'expertise comptable ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable. Ces sociétés sont habilitées à utiliser l'appellation de "sociétés de participations d'expertise comptable” et sont inscrites au tableau de l'ordre. Ces sociétés peuvent avoir des activités accessoires en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations. Ces sociétés respectent les conditions mentionnées au I.
« III. ― Si l'une des conditions définies au présent article n'est plus remplie par une société d'expertise comptable ou par une société de participations d'expertise comptable, le conseil de l'ordre dont elle relève lui enjoint de se mettre en conformité dans un délai, qui ne peut excéder deux ans, qu'il fixe. A défaut de régularisation à l'expiration de ce délai, constatée par le conseil de l'ordre après procédure contradictoire, la société est radiée du tableau de l'ordre. » ;
6° A l'article 7 ter :
a) Au quatrième alinéa du I, les mots : « expertise-comptable » sont remplacés par les mots : « expertise comptable » ;
b) Le III est remplacé par les dispositions suivantes :
« III. ― Les associations de gestion et de comptabilité versent des contributions annuelles calculées de manière identique aux cotisations professionnelles versées par les membres de l'ordre selon des modalités de détermination et de versement fixées par l'arrêté portant règlement intérieur de l'ordre, prévu à l'article 60. » ;
7° Après l'article 7 quater, il est inséré un article 7 quinquies ainsi rédigé :
« Art. 7 quinquies. - I. ― Les personnes physiques ressortissantes des autres Etats membres de l'Union européenne ou d'autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l'un de ces Etats et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement dans l'un de ces Etats, qui y exercent légalement la profession d'expertise comptable, sont admises à constituer, pour l'exercice de leur profession, des succursales qui ne sont pas dotées de la personnalité juridique. Ces succursales sont seules habilitées à utiliser l'appellation de "succursale d'expertise comptable”.
« Les succursales ne sont pas membres de l'ordre des experts-comptables. Elles sont inscrites au tableau.
« Leurs travaux sont placés sous la responsabilité d'un expert-comptable exerçant au sein de la succursale et représentant ordinal spécifiquement désigné à ce titre auprès du conseil régional de l'ordre des experts-comptables par les personnes mentionnées au I.
« II. ― Les succursales sont soumises aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la profession d'expert-comptable.
« III. ― Les succursales acquittent des cotisations au même titre et dans les mêmes conditions que les membres de l'ordre. » ;
8° A l'article 12 :
a) Au premier alinéa, après les mots : « d'une association de gestion et de comptabilité », sont insérés les mots : « , d'une succursale » ;
b) Au troisième alinéa, après les mots : « La responsabilité propre des sociétés membres de l'ordre », sont insérés les mots : « , des personnes mentionnées au premier alinéa du I de l'article 7 » et après les mots : « pour le compte de ces sociétés », sont insérés les mots : « , succursales » ;
c) Au quatrième alinéa, après les mots : « ou d'une société inscrite au tableau », sont insérés les mots : « d'une succursale ou d'une association de gestion et de comptabilité » et après les mots : « par des clients », sont insérés les mots : « ou adhérents » ;
9° A l'article 17 :
a) Au premier alinéa, après les mots : « les sociétés d'expertise comptable », sont insérés les mots : « , les succursales », le mot : « souscrire » est remplacé par les mots : « justifier d' » et les mots : « qu'ils peuvent encourir » sont remplacés par le mot : « encourue » ;
b) Au deuxième alinéa, les mots : « encourue par les personnes visées » sont remplacés par le mot : « mentionnée » ;
10° Le deuxième alinéa de l'article 18 est supprimé ;
11° Après le quatrième alinéa de l'article 19, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« 4° La proportion entre le nombre de comptables salariés dont les services peuvent être utilisés par une succursale et le nombre de membres de l'ordre exerçant de manière effective et régulière au sein de ladite succursale. » ;
12° A l'article 20 :
a) Au premier alinéa, après les mots : « de l'appellation de société d'expertise comptable », sont insérés les mots : « , de succursale d'expertise comptable » ;
b) Au deuxième alinéa, les mots : « ou de comptable agréé » sont supprimés ;
13° A l'article 22 :
a) Au premier alinéa, les mots : « d'expertise-comptable » sont remplacés par les mots : « d'expertise comptable » ;
b) Au deuxième alinéa, après les mots : « des commissaires aux comptes », sont insérés les mots : « , dans une succursale » ;
c) Après la deuxième phrase du quatrième alinéa, il est inséré une phrase ainsi rédigée : « Un commissaire aux comptes et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés pour contrôler le respect par le fonds de l'ensemble des règles et obligations applicables, outre les dispositions du titre II du livre VIII du code de commerce. Le commissaire aux comptes peut se faire communiquer tous les documents et renseignements nécessaires à sa mission. A l'issue de ses opérations de contrôle, il en fait rapport à l'assemblée du fonds de règlement des experts-comptables. » ;
d) Au cinquième alinéa, après les mots : « aux membres de l'ordre », sont insérés les mots : « , aux succursales » ;
e) Au huitième alinéa, après les mots : « des membres de l'ordre », sont insérés les mots : « , des succursales » ;
14° A l'article 23, après les mots : « les membres de l'ordre », sont insérés les mots : « , les succursales » ;
15° Au premier alinéa de l'article 24, après les mots : « Les membres de l'ordre », sont insérés les mots : « et les succursales » ;
16° A l'article 27 :
a) Au premier alinéa, les mots : « la Communauté européenne » sont remplacés par les mots : « l'Union européenne » et les mots : « soit du diplôme français d'expertise comptable, soit d'un diplôme jugé de même niveau et, dans ce cas, » sont remplacés par les mots : « d'un diplôme reconnu de même niveau que le diplôme français d'expertise comptable et » ;
b) Au troisième alinéa, les mots : « la Communauté européenne » sont remplacés par les mots : « l'Union européenne » ;
17° A l'article 27 bis, les mots : « ou de comptable agréé » sont supprimés et après les mots : « la caisse d'allocation vieillesse des experts-comptables et », les mots : « des comptables agréés » sont remplacés par les mots : « des commissaires aux comptes » ;
18° A l'article 31 :
a) Au huitième alinéa, après les mots : « les membres de l'ordre », sont insérés les mots : « , les succursales » et le mot : « administratif » est supprimé ;
b) Au douzième alinéa, après les mots : « des membres de l'ordre », sont insérés les mots : « , des succursales représentées par le représentant ordinal » ;
19° Au deuxième alinéa de l'article 38, les mots : « des membres de l'ordre présents » sont remplacés par les mots : « des suffrages exprimés par les membres de l'ordre présents ou représentés. Tout représentant ne peut recevoir qu'un seul pouvoir. » ;
20° L'article 40 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 40. - Le conseil régional dresse un tableau des personnes physiques et morales et des succursales établies dans sa circonscription qui, remplissant les conditions imposées par les lois et règlements, sont admises à exercer la profession d'expert-comptable. » ;
21° Au troisième alinéa de l'article 42, les mots : « le délai de huitaine » sont remplacés par les mots : « un délai de dix jours francs » ;
22° A l'article 53 :
a) Au dixième alinéa, les mots : « ou de l'association de gestion et de comptabilité » sont remplacés par les mots : « , la succursale ou l'association de gestion et de comptabilité » ;
b) Au onzième alinéa, après les mots : « Les membres de l'ordre » de la première phrase, sont insérés les mots : « , les succursales » et, à la seconde phrase, après les mots : « par les membres de l'ordre », sont insérés les mots : « , les succursales » et après les mots : « retirer aux membres de l'ordre », sont insérés les mots : « , aux succursales » ;
c) Au douzième alinéa, après les mots : « Le membre de l'ordre », sont insérés les mots : « , la succursale » et les mots : « l'article 23 du livre Ier du code du travail » sont remplacés par les mots : « le titre III du livre II de la première partie du code du travail et par la convention collective applicable » ;
d) Au treizième alinéa, après les mots : « Le membre de l'ordre », sont insérés les mots : « , la succursale » ;
e) Au quatorzième alinéa, les mots : « ou de comptable agréé » sont supprimés ;
f) Au dix-septième alinéa, les mots : « Celle-ci doit statuer dans les trois mois. » sont supprimés ;
g) La dernière phrase du dernier alinéa est remplacée par les dispositions suivantes : « Ce recours n'est pas suspensif, sous réserve de la possibilité de demander le sursis à exécution de la décision dans les conditions prévues au code de justice administrative. » ;
23° A l'article 54 :
a) Le premier alinéa est remplacé par l'alinéa suivant :
« Les conseils régionaux publient, sans leurs motifs, les décisions portant suspension ou radiation, dans tout support approprié. » ;
b) Le troisième alinéa est supprimé ;
24° Au troisième alinéa de l'article 58, les mots : « personnes ou sociétés » sont remplacés par les mots : « personnes physiques, les sociétés ou les succursales » ;
25° Au deuxième alinéa de l'article 60, les mots : « de l'article 7 ter » sont remplacés par les mots : « des articles 7 ter et 7 quinquies », et après les mots : « aux associations de gestion et de comptabilité », sont insérés les mots : « et aux succursales » et les mots : « du même article » sont remplacés par les mots : « de ces mêmes articles ».

Le Premier ministre, le ministre des finances et des comptes publics et le ministre de l'économie, du redressement productif et du numérique sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.

Fait le 30 avril 2014.




François Hollande




Par le Président de la République :




Le Premier ministre,


Manuel Valls


Le ministre des finances


et des comptes publics,


Michel Sapin


Le ministre de l'économie,


du redressement productif


et du numérique,


Arnaud Montebourg