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Arrêté - 2022 7 25 Annexe
Document publié le Vendredi 7 octobre 2022 par la commune de Saint-Front-d'Alemps.
Lien du pdf (Arrêté - 2022 7 25 Annexe)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie,
Statuts – p.1
"SOCIÉTÉ d’ÉCONOMIE MIXTE d’ÉQUIPEMENT DU PÉRIGORD"
"S.E.MI.PER"
Société Anonyme d’Economie Mixte Locale au capital de 897.726,38 Euros Siège social : COULOUNIEIX-CHAMIERS (Dordogne) – 30 Avenue des Églantiers 646 380 014 RCS PÉRIGUEUX
PROJET DE STATUTS MODIFIES ARRETES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION LE 7 OCTOBRE 2022
AR Prefecture
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.2
PREAMBULE
Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Décembre 1982, il a été décidé :
➢ du changement de dénomination de la Société d’Economie Mixte de Restauration de Sarlat et de Périgueux, par abréviation « S.E.MI.RE.SA.PER. », (constituée initialement sous la dénomination Société d’Economie Mixte de Restauration de Sarlat, par abréviation S.E.MI.RE.SA. » suivant acte du 26 Juin 1962),qui est devenu la Société d’Economie Mixte du Périgord, par abréviation « S.E.MI.PER. », dénomination actuelle,
➢ du transfert du siège social en l’Hôtel du Département à PERIGUEUX,
➢ de fixer la durée de la Société à 50 ans à compter du 16 Novembre 1962
➢ de modifier les statuts en conséquence.
Par la suite, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Décembre 1989, il a été décidé :
➢ de porter le capital de la S.E.MI.PER. de 600.000. Francs à 1.500.000. Francs,
➢ de porter le nombre d’administrateur de 12 à 16,
➢ de modifier les statuts en conséquence.
En outre, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2002, il a été décidé :
➢ de modifier la valeur nominale des actions en la portant de 100,00 Francs à 15,24 Euros,
➢ de réduire le capital social de 1.500.000 Francs à 228.600 Euros, multiple de la valeur nominale des actions,
➢ de transférer le siège social au 33, rue du Président Wilson à PERIGUEUX,
➢ de modifier les statuts en conséquence.
Puis, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Novembre 2005, il a été décidé :
➢ d’augmenter le capital social de 450.006,72 Euros pour le porter à 678.606,72 Euros,
➢ de réduire le capital ainsi augmenté, d’une somme de 389.046,72 Euros par résorption des pertes et par annulation de 25.528 actions,
➢ de réduire le capital social d’un montant de 64.560 Euros par apurement à due concurrence des pertes constatées et par réduction de la valeur nominale des 19.000 actions restantes,
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.3
➢ de porter, à l’issue de la réalisation des opérations ci-dessus, le capital social de 228.600 Euros à 225.000 Euros,
➢ de supprimer la mention relative à la valeur nominale des actions dans les statuts,
➢ de modifier les statuts en conséquence.
Ensuite, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Novembre 2009, il a été décidé :
➢ d’augmenter le capital social de 3.450.313,07 Euros pour le porter à 3.675.313,07 Euros,
➢ de réduire le capital social ainsi augmenté d’une somme de 3.450.313,07 Euros par résorption des pertes et par annulation de 291.360 actions,
➢ de porter, à l’issue de la réalisation des opérations ci-dessus le capital social à 225.000 Euros,
➢ de modifier les statuts en conséquence.
Après, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2011, il a été décidé :
➢ de modifier l’objet par voie d’extension des activités de la société dans les limites formées outre le département de la Dordogne par celles des départements limitrophes à celui-ci,
➢ de modifier les statuts en conséquence.
Ultérieurement, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2012, il a été décidé :
➢ d’augmenter le capital social de 765.721 Euros pour le porter à 990.721 €,
➢ de réduire sous réserve de la réalisation de l’augmentation ci-dessus le capital social ainsi augmenté d’une somme de 765.721 Euros par résorption des pertes et par annulation de 64.661 actions,
➢ à l’issue de la réalisation des opérations ci-dessus, de porter le capital social à 225.000 €,
➢ de modifier les statuts en conséquence.
Subséquemment, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 25 Novembre 2015, il a été décidé :
➢ d’augmenter le capital social de 1.223.203,20 € pour le porter à 1.448.203,20 €, par l’émission au pair de 103.293 actions nouvelles,
➢ de modifier la composition du Conseil d’Administration pour le fixer à 3 membres au moins et 18 membres au plus,
➢ de modifier les statuts en conséquence.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.4
Puis, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 2 Décembre 2019, il a été décidé :
➢ de réduire le capital social d’une somme de 1.200.000 € par voie d’apurement à due concurrence des pertes et par diminution de la valeur nominale de chaque action,
➢ d’augmenter le capital social de 653.779,00 € par l’émission au pair de 322.126 actions nouvelles,
➢ à l’issue de la réalisation des opérations ci-dessus, de porter le capital social à 901.982,20 €,
➢ de modifier les statuts en conséquence.
Enfin, aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2022, il a été décidé :
➢ De réduire le capital social de 4.255,82 € pour le ramener de 901.982,20 € à 897.726,38 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions fixée à 2,02 €,
➢ D’augmenter le capital social d’un montant de 2.000.002,00 €, pour le porter à 2.897.728,38 €, par émission de 990.100 actions nouvelles d’un montant 2,02 € ;
➢ De modifier les statuts en conséquence.
Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du xx xx xx, il a été décidé :
➢ De réduire la composition du conseil d’administration de 18 à 12 membres,
➢ De modifier les statuts, principalement en ces articles 3, 6, 17, 21, 22, 25, 31, 40 42 et 45, de créer trois nouveaux articles « censeurs », « représentation de la société dans ses filiales et autres participations » et « modifications substantielles ».
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.5
ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions de la S.E.MI.PER., une société anonyme d’économie mixte locale française régie par les dispositions des articles L 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), celles du code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts ainsi que tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE D’EQUIPEMENT DU PERIGORD ou par abréviation « S.E.MI.PER »
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme d’économie mixte locale" ou des initiales "S.E.M.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet la réalisation des actions suivantes qu’elle effectuera tant pour le compte des collectivités locales, des collectivités territoriales, des établissements publics de coopération intercommunale, des pays, des syndicats mixtes et des groupements de communes, que pour son propre compte ou pour celui d’autrui dans les limites formées par le Département de la DORDOGNE et ses départements limitrophes :
1. d’assister les collectivités locales, les collectivités territoriales, les établissements publics de coopération intercommunale, les pays, les syndicats mixtes et les groupements de communes pour toutes les études liées à des projets de développement, d’aménagements ou de réalisation d’équipements,
2. d’étudier et de réaliser toutes opérations d’aménagement foncier, notamment de rénovation urbaine, de restauration immobilière et de création de quartiers nouveaux sous forme de zones industrielles, d’habitations ou touristiques,
3. d’étudier et de réaliser tout équipements d’infrastructures ou de superstructures de nature à favoriser le développement du Département, tels que construction d’édifices et ouvrages publics, de bâtiments industriels, de bureaux et équipements commerciaux, réhabilitation de friches industrielles,
4. de procéder, en conformité avec les conventions passées, à tous actes nécessaires à la réalisation des opérations qui lui sont ainsi confiées, en application de la législation en vigueur,
5. d’étudier et promouvoir, dans le cadre de la politique nationale de l’énergie, toutes initiatives propres à favoriser la maîtrise de l’énergie et la mise en œuvre d’énergies nouvelles et de réaliser les aménagements et de construire les immeubles ou ouvrages,
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.6
6. de prêter son assistance aux collectivités locales pour toutes opérations qui, tout en ne nécessitant pas le recours à la formule de la concession, en raison, soit de leur faible importance soit de circonstances particulières, sont néanmoins nécessaires au développement de leur vie économique et sociale,
7. d’assurer, le cas échéant, et à la demande du maître d’ouvrage, la gestion, l’exploitation et l’entretien des ouvrages qu’elle aura construits,
8. de procéder à l’étude et à la construction ou l’aménagement sur tout terrain d’immeubles collectifs ou individuels à usage principal d’habitation pour les ¾ au moins de leur superficie totale et principalement d’immeubles bénéficiant de financements aidés par l’Etat ainsi que la construction et l’aménagement des Equipements d’accompagnement ; la location ou la vente de ces immeubles ; la gestion, l’entretien et la mise en valeur par tout moyen des immeubles construits.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Projet de modification :
La société a pour objet d’accomplir, sur le territoire du département de la Dordogne et ses département limitrophes, tous actes visant à procéder à :
1/ l’étude et la réalisation de d’opérations d’aménagement urbain et rural du territoire, de rénovation urbaine, de restauration immobilière et d’actions en faveur de la solidarité territoriale ;
2/ L’étude et la réalisation d’opérations de construction tous immeubles, bâtiments ou ouvrages, à usage d’habitation, commercial, artisanal, tertiaire, touristique ou industriel, tant pour ce qui concerne leur construction que, leur amélioration, leur rénovation, leur gestion et exploitation que leur entretien, notamment sur des opérations dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par le département et les communes et en vue de contribuer au développement économique local, à l’amélioration de l’habitat et à l’aménagement durable du territoire urbain et rural.
3/ L’étude, la promotion et la réalisation de toutes actions liées aux énergies renouvelables et à la transition écologique et énergétique notamment afin d’aménager et/ou d’exploiter des installations de production d'électricité utilisant des énergies renouvelables ;
4/ La mise en œuvre de toutes actions foncières préalables ou nécessaires à la réalisation des opérations sus-indiquées ;
D'une manière plus générale, la société peut passer toute convention appropriée, et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.7
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siège de la société est fixé à COULOUNIEIX-CHAMIERS (DORDOGNE), 30, Avenue des Eglantiers.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La durée de la Société expire donc le 15 Novembre 2061.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à la somme de Huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six euros et trente-huit centimes (897.726,38 €) divisé en QUATRE CENT QUARANTE- QUATRE MILLE QUATRE CENT DIX-NEUF (444.419) actions toutes de même catégorie, de DEUX EUROS ET DEUX CENTIMES (2,02 €) chacune.
Projet de modification :
Le capital est fixé à la somme de 2.897.728,38 EUR (Deux millions HUIT cent quatre- vingt-dix-sept mille sept cent vingt-HUIT euros et TRENTE-huit centimes), divisé en 1.434.519 actions (Un million QUATRE cent trente-QUATRE mille CINQ cent dix-neuf) actions toutes de même catégorie, de 2,02 EUR (DEUX EUROS ET DEUX CENTIMES) chacune.
Le montant du capital social et le nombre d’actions le composant seront ajustés en fonction des action réellement souscrites lors du constat de la réalisation de l’augmentation de capital décidée par l’AGE du 22.07.2022
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.8
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.
En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.9
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur, majoré de TROIS (3) points. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Dans l’hypothèse où, pour des raisons tenant au principe de l’annualité budgétaire, les personnes morales de droit public n’ont pas créé, au moment de l’appel des fonds, les moyens financiers destinés à y faire face, les intérêts de retard ne leur sont applicables que si elles n’ont pas pris lors de la première réunion de leur assemblée délibérante suivant l’appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. Il en est de même des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution après réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire. La transmission d'actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre.
Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le conseil d'administration. Il en est de même de toutes les mutations d’actions attribués aux salariés, en considération de leur qualité de salariés, y compris celles effectuées, notamment à titre successoral entre époux, au profit d’un ascendant, descendant ou actionnaire.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mêmes.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.10
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 15 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de commerce.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.11
ARTICLE 16 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une manière générale, de valeurs mobilières donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de commerce, à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 17 – CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION
1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Projet de modification :
La société est administrée par un conseil d'administration composé de douze membres.
Neuf sièges sont attribués aux collectivités territoriales ou à leurs groupements actionnaires.
Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales doivent en permanence y disposer au moins d'une majorité en nombre de sièges le composant, dans une proportion au plus égale à celle du capital détenu par eux par rapport au capital de la société, ce nombre minimum de sièges étant éventuellement arrondi à l'unité supérieure.
Le nombre de sièges attribués à chacune des collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales est fixé en proportion du capital détenu respectivement par ces derniers.
Toutefois, toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d'administration.
Si le nombre des sièges au conseil d’administration fixé par les présents statuts ne permet pas d’assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants communs, un siège au moins leur étant réservé.
Les représentants des collectivités territoriales au conseil d'administration sont nommés et, éventuellement, relevés de leur fonction, par l'assemblée délibérante concernée, et pris en son sein.
Les autres administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, les collectivités territoriales ou leurs groupements ne participant pas à cette désignation.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.12
2. Les administrateurs, autres que ceux représentant les collectivités territoriales, doivent chacun être propriétaires d’une action de la société.
3. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre, sauf en ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements.
4. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
5. Lorsqu’une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société, elle ou il a le droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au conseil d’administration, d’être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein, par l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement. Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par le conseil d’administration.
Projet de modification (dispositions complémentaires à insérer) :
Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Les sièges attribués aux collectivités territoriales et à leurs groupements sont répartis en assemblée générale ordinaire.
Les collectivités territoriales et leurs groupements, réunis en assemblée générale ordinaire, se répartissent entre eux les sièges qui leur sont attribués.
Conformément à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d’administration incombe à ces Collectivités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.
ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prennent fin à l’expiration du mandat de l’assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.13
En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, les assemblées délibérantes qui les ont désignés pourvoient au remplacement de leurs représentants dans les plus brefs délais. Les représentants des collectivités locales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d'administration par l’assemblée qui les a élus.
Le nombre des administrateurs, hors les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements, ayant atteint l'âge de 65 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 19 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur autres que ceux réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, étant précisé que ne participent au vote de la décision que les administrateurs autres que les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 20 – PRESIDENCE DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 65 ans à la date de sa nomination. Lorsqu’il atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne représente une collectivité territoriale ou un groupement
Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.14
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Projet de modification :
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement du Président, de l’un de ses vice-présidents ou d’un administrateur en fonction, soit au siège social, soit en tout en droit indiqué par la convocation.
Lorsque le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par ces demandes.
La convocation du conseil d’administration est faite par écrit, y compris par voie électronique à l’adresse communiquée par les membres du conseil d’administration.
L’ordre du jour est adressé à chaque Administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil et mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L.225-37 du code de commerce.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.15
Tout administrateur peut donner, par écrit, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Toutefois, le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Sauf dans les cas où la loi l’exclut, le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions réglementaires.
Sauf majorités particulières prévues par la loi ou les présents statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire de l’un de ses collègues de deux voix.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 22 – POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Il a notamment les pouvoirs suivants :
1. Il élit et révoque le Président du Conseil d’Administration et fixe sa rémunération,
2. Il nomme et révoque le Directeur Général et, sur proposition du Directeur Général, il nomme et révoque les Directeurs Généraux Délégués. Il fixe leur rémunération.
3. Il nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leur traitement, salaires et gratifications.
4. Il perçoit toutes sommes dues à la société et paie celle qu’elle doit.
5. Il autorise toutes acquisitions et toutes aliénations de biens immobiliers et mobiliers.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.16
6. Il consent, accepte, cède, résilie tous baux et locations.
7. Il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l’objet de la société.
8. Il souscrit, endosse, accepte ou acquitte tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change ; il cautionne et avalise.
9. Il autorise tous prêts et avances.
10. Il contracte tous emprunts, à l’exception de ceux qui comportent création d’obligations et de bons.
11. Il consent toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements sur les biens de la société.
12. Il consent tous cautionnements sur les biens de la société.
13. Il exerce toutes actions judiciaires.
14. Il autorise tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et subrogations toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions.
15. A la majorité des trois quarts, il décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêts économiques ou concourt à la fondation de ces sociétés ou groupements.
16. A la majorité des deux tiers comprenant la moitié au moins des représentants des collectivités territoriales, il décide de toutes opérations immobilières demandées par des personnes publiques ou privées non-actionnaires lorsque leur financement n’est pas assuré dans les conditions fixées par l’article L 1523-1 du Code Général des Collectivités Locales. D’une façon générale, il décide, dans les mêmes conditions, de toutes opérations immobilières qui ne sont pas réalisées dans le cadre d’une convention passée avec une personne physique.
17. Il détermine le placement des sommes disponibles, et règle l’emploi des fonds de réserve de toute nature, des fonds de prévoyance et d’amortissement.
18. Il arrête les états de situations, les inventaires et leurs comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales, il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête leur ordre du jour.
19. Il convoque les assemblées générales.
Projet de modification :
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société, en fonction des stratégies définies par les collectivités territoriales actionnaires, et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.17
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Projet de nouvel article :
Article 23 – CENSEURS
Le Conseil d’administration peut attribuer des sièges de censeur à des collectivités actionnaires qui ne seraient pas directement représentées au sein du Conseil d’administration mais par le biais de l’Assemblée spéciale prévue à l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales.
En ce cas, la collectivité est représentée à ces fonctions par son représentant désigné pour siéger au sein de cette Assemblée.
Les fonctions sont attribuées pour la durée du mandat de leur représentant au sein de l’Assemblée spéciale.
Les censeurs sont invités aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Ils ne sont décomptés ni pour le calcul du quorum ni pour la majorité.
Ils disposent de la même information que les administrateurs.
ARTICLE 23 – DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies par les articles 21 et 22 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.18
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'ac- tionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état d’exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 23BIS – FONCTIONNAIRES D’ETAT
Pour mener à bien l’ensemble des actions prévues dans ses statuts, la société peut faire appel par voie de détachement à des fonctionnaires de l’Etat conformément aux dispositions du décret n° 85-986 du 16 septembre 1985 modifié relatif au régime particulier de certaines positions des fonctionnaires de l’Etat et à certaines modalités de cessation définitive de fonction.
Le nombre des emplois susceptibles d’être pourvus par les fonctionnaires d’Etat détachés est fixé à cinq. Les postes susceptibles d’être confiés à des fonctionnaires d’Etat, sont ceux de Directeur Général, Directeur Général Délégué, Chargé d’Opération et Assistant de Chargé d’Opération.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.19
ARTICLE 24 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 25 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
Projet de modification :
« L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Le montant de celle- ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Il peut également être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats particuliers soumises aux articles L.225- 38 et suivants du code de commerce.
Toutefois, les représentants des collectivités territoriales ne peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers que s’ils y ont été préalablement autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés. Cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.
Projet de nouvel article : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS SES FILIALES ET AUTRES PARTICIPATIONS
Par exception aux dispositions légales en vigueur, notamment les articles 210 à 219 de la loi n°2022-217du 21 février 2022 relative à la différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l’action publique locale, dite « 3DS », sauf accord contraire exprès de l’intégralité des actionnaires de la Société, la Société sera exclusivement représentée, tant en sa qualité d’associée que, le cas échéant, de représentant légal ou de membre de tout organe de gouvernance (administration ou surveillance) de ses Filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce, et, plus généralement, de tout entité dans laquelle la Société détiendrait une participation, par son Directeur Général.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.20
La représentation exclusive de la Société par son Directeur Général comprend notamment la représentation de la Société dans les assemblées générales de toute Filiale et/ou autres entités dans lesquelles la Société détiendrait une participation.
ARTICLE 26 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention, intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce.
Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère le Code de commerce, les commissaires aux comptes procèdent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.21
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre réunion du conseil.
ARTICLE 28 – EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d’administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
ARTICLE 30 – ORGANE DE CONVOCATION – LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
ARTICLE 31 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Cette insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.22
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation.
Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
Projet de modification :
La convocation est faite par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire dans un délai d'au moins quinze jours avant l'assemblée.
Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Si la Société entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal elle soumet une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur accord par voie postale ou électronique.
En l'absence d'accord de l'actionnaire, la société a recours à un envoi postal.
Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander à tout moment le retour à un envoi postal.
Le délai de convocation est réduit à dix jours pour les assemblées générales réunies sur seconde convocation et pour les assemblées prorogées.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
ARTICLE 32 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.23
ARTICLE 33 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 34 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 35 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.24
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.
ARTICLE 36 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 27.
ARTICLE 37 - EFFETS DES DELIBERATIONS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 38 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès- verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.25
ARTICLE 39 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
ARTICLE 40 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Projet de modification :
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Sur cette deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 41 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.26
ARTICLE 42 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.
Projet de modification :
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Proposition nouvel article : MODIFICATIONS SUBSTANTIELLES
A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification conformément à l'article L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 43 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.27
ARTICLE 44 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
ARTICLE 45 – RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales et des groupements actionnaires doivent présenter aux collectivités dont ils sont mandataires, un rapport écrit, au minimum une fois par an, sur la situation de la société, conformément à l’article L 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Projet de modification : (dispositions complémentaires à inclure)
Ce rapport comporte des informations générales sur la société, notamment sur les modifications des statuts, des informations financières, le cas échéant consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages en nature de leurs représentants et des mandataires sociaux.
ARTICLE 46 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 47 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.28
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d’administration et présentés à l’assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l’établissement obligatoire de ces comptes.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
ARTICLE 48 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 49 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.29
ARTICLE 50 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
ARTICLE 51 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
La dissolution intervient de plein droit par l’effet d’une demande d’agrément d’une collectivité territoriale ou d’un groupement portant sur un projet de mutation qui aurait pour effet de ramener le niveau des participations des collectivités territoriales et leurs groupements, à un niveau égal ou inférieur à 50% du capital social.
ARTICLE 52 - LIQUIDATION
Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.30
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 53 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 54 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.
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Reçu le 07/12/2022 Statuts – p.31
ARTICLE 55 - PUBLICITE - POUVOIRS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de Société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copie tant des présents statuts que des actes ou délibérations constitutifs qui y feront suite.
STATUTS MIS A JOUR LE +++ 2022
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Reçu le 07/12/2022