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Déliberation - delib 25 02 05 Annexe 2 tampon Document publié le Mercredi 24 juin 2020 par la commune de Sézanne. Lien du pdf (Déliberation - delib 25 02 05 Annexe 2 tampon)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, STATUTS DE SPL-Xdemat

Société publique locale au capital de 198 989 euros

[21 rue Charles Gros, 10000 TROYES]

Mis à jour suite à l’Assemblée Générale

du 24 juin 2020

Signature et cachet du nouvel actionnaire :2/19

TITRE I FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE -

SIÈGE SOCIAL - DURÉE

ARTICLE 1 – FORME

Il est formé entre les collectivités territoriales propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société publique locale.

Cette société est établie conformément aux dispositions de l’article L.1531-1 du code général des collectivités territoriales. Elle est régie par les dispositions susvisées, le titre II du livre V de la première partie du code général des collectivités territoriales applicable aux sociétés d’économie mixte, le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce relatif aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

ARTICLE 2 - OBJET

La société exerce, pour le compte et sur le territoire des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires, une mission ayant pour objet la fourniture de prestations liées à la dématérialisation.

La société pourra notamment avoir pour mission la gestion, la maintenance, le développement et la mise à disposition, au profit des collectivités actionnaires, des services suivants :

- Xmarchés (plateforme de dématérialisation des marchés publics) ;

- Xactes et Xfluco (tiers de télétransmission permettant la dématérialisation des flux administratifs et comptables) ;

- Xparaph (parapheur électronique) ;

- Xlesco (module d’archivage électronique) ;

- Xsacha (archivage électronique) ;

- Et tout autre service développé ou acheté par la société pour les besoins de ses actionnaires.

La société a notamment pour objectifs le partage des savoir-faire, des compétences, des moyens et des solutions, afin de faire évoluer les solutions de dématérialisation précitées vers une plus grande efficacité, de diminuer leur impact sur les finances publiques des collectivités actionnaires et, plus globalement, de répondre aux besoins de ces dernières en matière de dématérialisation.

D’une façon plus générale, la société pourra accomplir toutes actions ou opérations, notamment financières, techniques et juridiques, pouvant se rattacher à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.3/19

ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination :

SPL-Xdemat

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale devra être précédée ou suivie des mots « société publique locale » ou des initiales « S.P.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est fixé à :

21 rue Charles Gros – 10000 TROYES

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L’assemblée générale extraordinaire pourra prononcer la dissolution anticipée de cette société ou la prorogation de sa durée.

TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 – APPORTS ET CAPITAL SOCIAL

6.1. Le capital social est constitué par les apports suivants :

 Apport en nature :

Le Département de l’Aube apporte au capital social un droit d’exploitation non exclusif des solutions de dématérialisation lui appartenant mentionnées à l’article 2 et conserve les droits moraux protégés par les articles L.121-1 et suivants du code de la propriété intellectuelle, ainsi que la propriété desdites solutions.

Le Département de l’Aube confère donc une licence d’exploitation totale et non exclusive à la société pour chacune des solutions de dématérialisation visées à l’article 2 des présents statuts, pendant toute la durée de vie de la société, telle qu’elle est prévue à l’article 5 des présents statuts.4/19

La valeur attachée à la licence d’exploitation de chacune des solutions est estimée, validée par le rapport annexé établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports, désigné dans les conditions prévues à l’article L.225-8 du code de commerce, à la somme suivante :

- Xmarchés : 32 000 € ;

- Xactes : 18 000 € ;

- Xfluco : 12 000 € ;

- Xparaph : 45 000 € ;

- Xlesco : 15 000 €.

Soit une somme totale de 122 000 €.

 Apports en numéraire :

Le capital social est également constitué par les apports en numéraire suivants :

- Le Département de la Marne 13 097,50 €

- Le Département des Ardennes 9 718,50 €

- Le Département de l’Aube 7 673,00 €

Soit au total la somme de 30 489 €, versée dans sa totalité, correspondant à 20% des parts souscrites en totalité et libérées.

La somme totale versée par les actionnaires a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu’en atteste le certificat établi par la banque le 14 février 2012.

6.2. Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2014, le capital social a été augmenté de 31 000 euros au moyen de l’apport d’une licence d’exploitation non exclusive de l’outil d’archivage électronique appelé Xsacha évaluée à 31 000 euros, consenti par le Département de l’Aube.

6.3. Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 novembre 2016, le capital social a été augmenté de 15 500 euros au moyen de l’apport en numéraire réalisé par le Département de l’Aube.

6.4. Le capital social est fixé à 198 989 €. Il est divisé en 12 838 actions de même catégorie, d’un montant de 15,50 euros chacune.

ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

7.1. Le capital social peut être augmenté par tous les moyens et procédures autorisés par la loi.5/19

Sous réserve des dispositions de l’article L.232-20 du code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du conseil d’administration.

Cette compétence peut toutefois être déléguée au conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-129 et suivants du code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.

7.2. L’assemblée générale extraordinaire peut également autoriser ou décider la réduction du capital social, dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du code de commerce.

Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

ARTICLE 8 – LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions de numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de sa valeur nominale. Dans tous les autres cas, et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les actions souscrites doivent être libérées selon les modalités fixées par l’assemblée générale extraordinaire.

Dans tous les cas, la libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d’administration, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Ces intérêts de retard ne sont applicables à la collectivité territoriale actionnaire que si elle n’a pas pris, lors de la première réunion de son assemblée délibérante suivant l’appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés.6/19

En cas de défaillance d’un actionnaire pour la libération de ses actions, il sera fait application des dispositions de l’article L.1612-15 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

ARTICLE 10 – ENTREE ET SORTIE DU CAPITAL – MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1. Pour devenir actionnaire de la présente société, les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales devront acquérir des actions dans le capital social, par le biais d’un apport en nature ou numéraire. Cette acquisition pourra, soit concerner des actions détenues par un ou plusieurs actionnaires, soit intervenir dans le cadre d’une augmentation du capital réalisée dans les conditions définies à l’article 7 ci- dessus.

Tout actionnaire pourra sortir du capital de la société en cédant les actions qu’il détient à un ou plusieurs actionnaires, à la société elle-même ou à une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales extérieur, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

Les collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales participant au capital de la société conviennent de préciser, dans un pacte d’actionnaires, les modalités de cession des actions, d’adhésion de nouveaux actionnaires et de sortie du capital.

10.2. La transmission des actions ne peut s’opérer qu’entre des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales, qui devront détenir, ensemble, la totalité du capital de la société.

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après dissolution de la société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

Leur transmission s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ».7/19

La société est tenue de procéder à cette inscription dès la réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

ARTICLE 11 – CESSION ET PRÊT DES ACTIONS – AGREMENT POUR L’ADHESION DE DEPARTEMENTS ET REGIONS

11.1. La cession des actions, à titre gratuit ou onéreux, à un Département ou à une Région non membre de la société est soumise à l’agrément du conseil d’administration, statuant par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, dans les conditions prévues aux articles L.228-23 et L.228-24 du code de commerce.

La demande d'agrément doit être notifiée au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession.

La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration de ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d’un délai d’un (1) mois pour faire savoir à la société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

La procédure d’agrément visée au premier alinéa du présent article n’est pas applicable à la cession d’actions à des collectivités ou groupements de collectivités autres qu’un Département ou une Région.

11.2. Conformément à l’article L.1531-1 du code général des collectivités territoriales, la cession ne peut être réalisée au profit que d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales.

Le prix de rachat des actions par un tiers, par un actionnaire ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

11.3. Conformément aux dispositions des articles 1893 et suivants du code civil, les Départements actionnaires peuvent conclure, avec les collectivités situées sur leur territoire, un contrat de prêt d’actions pour une durée maximale de six (6) mois, sous forme de prêt à la consommation transférant pendant la durée du prêt la propriété des actions concernées.8/19

ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

TITRE III ADMINISTRATION – DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 13 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société est représentée par un conseil d’administration composé exclusivement de représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires.

Les représentants des collectivités territoriales au conseil d’administration sont désignés par l’assemblée délibérante de chacune des collectivités actionnaires, conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales.

Conformément à l’article L.225-17 du code de commerce, le nombre de sièges au conseil d’administration est compris entre trois (3) au minimum et dix-huit (18) au maximum, répartis comme indiqué au règlement intérieur.

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d’administration. Si le nombre de sièges au conseil d’administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé.

L’assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités ou groupements de collectivités territoriales le ou les représentants communs qui siègeront au conseil d’administration.9/19

L’assemblée spéciale est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupements actionnaires non directement représentés au conseil d’administration. Elle élit son président. Chaque collectivité territoriale ou groupement dispose d’un nombre de voix, proportionnel au nombre d’actions qu’il possède.

Elle se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses représentants au conseil d’administration. L’assemblée spéciale peut statuer sur le fonctionnement de la société à travers son ou ses représentants au conseil d’administration.

Elle se réunit sur convocation de son président, établie à l’initiative soit de ce dernier, soit à la demande de l’un de ses représentants élus par elle au conseil d’administration, soit à la demande d’un tiers au moins des membres, ou des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale, dans des conditions précisées le cas échéant par le pacte d’actionnaires.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 80 ans ne peut pas être supérieur à la moitié des administrateurs en fonction.

ARTICLE 14 – DUREE DU MANDAT DES REPRESENTANTS DES COLLECTIVITES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales prend fin lors de chaque renouvellement de l’instance délibérante de la collectivité, sans qu’il ne puisse excéder six (6) ans. Les représentants sont rééligibles.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales prend fin également, soit s’ils perdent leur qualité d’élus, soit si l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités les relève de leurs fonctions.

ARTICLE 15 – REGLES PARTICULIERES APPLICABLES AUX REPRESENTANTS DES COLLECTIVITES

Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales membres du conseil d’administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.

Conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat de ces représentants incombe aux collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales concernés.10/19

S’agissant du représentant désigné par l’assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou aux groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

Les représentants ne peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu’en vertu d’une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés ; cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.

Ils peuvent se voir allouer, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenue jusqu’à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration.

ARTICLE 16 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, qui arrête l’ordre du jour, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur et le pacte d’actionnaires.

Le directeur général ou, lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Un administrateur ne peut se faire représenter que par un autre administrateur en vertu d’un pouvoir spécial qui doit être donné par écrit.

La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des deux-tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix.

En cas de partage des voix celle du président est prépondérante.

Conformément aux articles L.225-37 et R.225-21 du code de commerce, et à l’exception des opérations prévues aux articles L.232-1 et L.233-165, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. A cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous les renseignements utiles sur les décisions à prendre.11/19

De plus, chaque administrateur peut se faire communiquer ou demander qu’il soit mis à sa disposition tous les documents nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.

Au titre de ses pouvoirs généraux, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans les limites de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Outre ses pouvoirs généraux, le conseil d’administration détient, de par la loi, certaines attributions précises, notamment :

- le choix du mode de direction générale de la société,

- la nomination, révocation du président et la fixation de sa rémunération ainsi que des avantages particuliers qui lui sont accordés,

- la nomination, révocation et fixation de la rémunération du directeur général, - la nomination, révocation et fixation de la rémunération des directeurs délégués,

- la convocation des assemblées,

- l’arrêté des comptes annuels et s’il y a lieu des comptes consolidés,

- l’établissement, s’il y a lieu, des documents de gestion prévisionnelle,

- la réalisation des augmentations de capital décidées par l’assemblée générale extraordinaire,

- sur délégation de l’assemblée générale, la décision d’augmentation du capital, - le déplacement du siège social,

- la réponse à fournir au cours de l’assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire, à compter de la communication préalable à l’assemblée des documents prescrits par la loi.

ARTICLE 18 - PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président, préalablement autorisé par la collectivité dont il est l’élu à occuper cette fonction.

Le conseil d’administration peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.12/19

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d’administration peut décider de l’indemnisation du mandat du président du conseil d’administration.

La limite d’âge du Président du Conseil d’administration est fixée à 80 ans.

ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE, MODALITES D’EXERCICE

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration qui est alors président-directeur général, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration en dehors des actionnaires et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale.

La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des deux-tiers des administrateurs présents ou représentés.

Si un Directeur général et des Directeurs généraux délégués sont nommés, leur limite d’âge est fixée à 80 ans.

TITRE IV – CONTROLE, COMMISSAIRES AUX COMPTES,

COMMUNICATIONS

ARTICLE 20 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée.

Les commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont rééligibles.

ARTICLE 21 – COMMUNICATION AUX COLLECTIVITES ACTIONNAIRES

Les représentants des collectivités territoriales, des groupements de collectivités territoriales ou de l’assemblée spéciale au conseil d’administration adressent chaque année avant le 30 juin, à leur mandant, un rapport écrit et qui porte notamment sur les modifications des statuts de la société.13/19

Les organes délibérants des collectivités territoriales ou de leur groupement actionnaires se prononcent sur le rapport écrit qui leur est soumis.

Lorsque ce rapport est présenté à l’assemblée spéciale, celle-ci assure la communication immédiate aux mêmes fins aux organes délibérants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres.

ARTICLE 22 – CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE

Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités actionnaire exerce un contrôle, individuel et collégial, sur la société, analogue à celui qu’il ou elle exerce sur ses propres services, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur.

En particulier, les actionnaires exercent un contrôle étroit sur tout contrat passé sans publicité ni mise en concurrence entre la société et l’un de ses actionnaires, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur.

Tout mandat, tout contrat de prestations de services passé sans publicité ni mise en concurrence, qualifié de « contrat in house » ou de « quasi-régie », passé entre la société et ses actionnaires, est soumis préalablement à l’approbation du conseil d’administration.

Chacun de ces contrats décrit dans le détail les modalités de contrôle de la collectivité actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la société.

ARTICLE 23 – COMMUNICATIONS AU REPRESENTANT DE L’ETAT

Les délibérations du conseil d’administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l’Etat dans le département où se trouve le siège social de la société, conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du code général des collectivités territoriales, ainsi que les comptes annuels et les rapports du ou des commissaires aux comptes.

TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 24 – ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l’universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.14/19

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. Le projet de modification est annexé à la délibération transmise au représentant de l’Etat et soumise au contrôle de légalité dans les conditions prévues aux articles L.2131-2, L.3131-2, L.4141-2, L.5211-3, L.5421-2 et L.5721-4 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 25 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d’administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice, dans les conditions prévues par la loi et précisées, le cas échéant, au sein du pacte d’actionnaires.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Les convocations peuvent prévoir que la réunion se tiendra, en tout ou partie, par visioconférence, et que le vote aura lieu par correspondance ou voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 26 ci-dessous.

ARTICLE 26 – VISIOCONFERENCE – VOTE PAR CORRESPONDANCE OU VOIE ELECTRONIQUE

26.1. Les membres de l’assemblée générale peuvent se réunir par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication électronique qui permet leur identification et garantit leur participation effective. Les membres qui participent à l’assemblée par l’un des moyens visés ci-dessus sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.

Afin de garantir l’identification et la participation effective des actionnaires, ces moyens de visioconférence ou de télécommunication transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.15/19

Les actionnaires exerçant leurs droits de vote en séance par voie électronique ne peuvent accéder au site consacré à cet effet qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement à la séance.

26.2. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou par un moyen électronique de télécommunication, en aménageant un site à cette fin, conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du code de commerce.

Ce vote intervient alors au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par les articles R.225-75 et suivants du code de commerce.

Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions et délais fixés par les articles R.225-76 et suivants du code de commerce. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes défavorables à l’adoption de la résolution proposée.

ARTICLE 27 – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de réunion.

Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné par leurs assemblées délibérantes respectives.

Les votes s’expriment, soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l’assemblée fixera alors les modalités, qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

ARTICLE 28 – PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire.16/19

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 29 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance ou par des moyens de télécommunication électronique.

ARTICLE 30 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes les dispositions et à prononcer la dissolution anticipée de la société ou la prorogation de sa durée.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

TITRE VI – BENEFICES – RESERVES – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 31 – EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.17/19

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre de l’année 2012.

ARTICLE 32 – BILAN, COMPTE DE RESULTATS, ANNEXE

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé par l’administration.

Les documents comptables établis annuellement comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe sont transmis au préfet, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes dans les quinze (15) jours suivants leur adoption par l’assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 33 – AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.18/19

ARTICLE 34 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

TITRE VII –DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 35 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.19/19

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 36 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans le ressort du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.