Acte - d 119 2024 spl terre et lacs du jura annexe ri

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Acte - d 119 2024 spl terre et lacs du jura annexe ri Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune de Plaisia. Lien du pdf (Acte - d 119 2024 spl terre et lacs du jura annexe ri)Thèmes du document : Investissement et développement économique, Banque, Tourisme, 1

REGLEMENT INTERIEUR SPL TERRE ET LACS DU JURA

PREAMBULE

Le Département du Jura et Terre d’Emeraude Communauté ont constitué ensemble une société

publique locale ayant vocation à développer l’attractivité du territoire au travers de la gestion et de

l’exploitation de 3 sites emblématiques : le domaine touristique de Chalain, les gites familiaux de

Maisod et le Centre sportif de Bellecin. Regroupant des activités d’hébergement, des animations et

activités à caractères touristiques et socio-éducatifs, ces équipements contribuent à la fois au

développement du territoire auprès des habitants et à l’attractivité des clientèles extérieures,

françaises ou étrangères. Les deux entités ont décidé de mettre en commun leurs atouts pour gérer et

exploiter ensemble ces sites, tout en restant propriétaires de leurs biens mis à dispositions de la SPL.

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités actionnaires entendent exercer sur la

SPL un contrôle conjoint analogue à celui exercé sur leurs propres services, au sens des dispositions de

l’article L 3211-1 du code de la commande publique. En conséquence, les collectivités territoriales et

les groupements actionnaires ont approuvé en même temps que les statuts, un règlement intérieur

définissant les conditions et modalités d’exercice du contrôle conjoint sur la SPL des élus représentant

les collectivités territoriales et les groupements au sein de ladite SPL.

Si ce dernier devait à l’avenir être modifié, il le serait par le conseil d’administration et ensuite par les

assemblées délibérantes des collectivités territoriales et des groupements de collectivités.

Les actionnaires pourront décider ensemble, conformément aux règles définies par les statuts, de

l’adhésion éventuelle de nouveaux partenaires au projet pouvant ainsi devenir associés de la SPL, ou

de l’élargissement du périmètre d’intervention à de nouveaux sites. Ainsi, les activités de la Régie de

Vouglans pourrait à terme intégrer la SPL dans un calendrier à définir par les actionnaires.

Ceci ayant été exposé, il a été arrêté et convenu ce qui suit.

Article 1 – Objet

Le contrôle analogue exercé sur la SPL consiste en la possibilité d’influence déterminante, des

collectivités territoriales et des groupements de collectivités, tant sur les objectifs stratégiques que sur

les décisions importantes de la SPL.

Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités particulières de contrôle des

actionnaires :

• en matière d’orientations stratégiques de la SPL,

• en matière de gouvernance et de vie sociale,

• en matière d’activités opérationnelles.

Ce contrôle s’exercera également par un suivi de ses décisions avec un reporting et une production

d’indicateurs à échéances régulières. Le contrôle exercé par les actionnaires s’effectuera par

l’intermédiaire de leurs représentants, désignés par leurs assemblées délibérantes, au Conseil

d’Administration, à l’assemblée spéciale et à l‘assemblée des actionnaires de la SPL.2

Article 2 - Modalités de contrôle en matière d’orientations stratégiques de la SPL

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la SPL, dans le cadre des

orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et les groupements actionnaires, et

veille à̀ leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées de ces

actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche

de la SPL et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les représentants des collectivités territoriales et des groupements au Conseil d’Administration de la

SPL seront obligatoirement consultés pour :

• toutes les décisions sur la stratégie et les perspectives financières de la SPL exprimées par un

« plan à moyen terme » établi en conformité avec les orientations définies par les

actionnaires : formalisation de la stratégie et des moyens généraux associés, nécessaire à la

mise en œuvre des politiques voulues par les actionnaires,

• l’approbation des marchés et des concessions passés avec un actionnaire,

• les décisions sur toutes les opérations présentant des risques pour la SPL,

• les modalités de rémunération ou de partage des coûts entre les opérations, avec présentation

d’un budget par marché ou contrat de concession passé avec un actionnaire , nécessitant la

mise en place d’une comptabilité analytique fine,

• l’approbation des comptes rendus annuels (CRAC) établis pour chaque marché et concession

passés avec un actionnaire,

• l’approbation des comptes prévisionnels, comptes et rapports annuels de la SPL,

• la validation de la politique financière de la SPL et information sur les caractéristiques des prêts

contractés pour le financement des opérations et de la SPL,

• la validation des procédures internes de contrôle.

Le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement ne peut donner son accord à une

modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes

dirigeants de la SPL, sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la

modification.

Article 3 - Modalités de contrôle en matière de gouvernance et de vie sociale de la SPL

3.1 Réunions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la SPL l’exige et au moins quatre

fois par an.

Il est convoqué par le président à son initiative, ou, en son absence, par un vice-président, sur un ordre

du jour qu’il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale sur demande du directeur général ou, si

le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par le tiers au moins de ses membres, sur un

ordre du jour déterminé par ces derniers. En dehors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les

demandeurs, il est arrêté par le président.3

Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mêmes

à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

En cas d’empêchement, de décès, de démission ou de révocation du président, le Conseil

d’Administration peut être convoqué par le vice-président ou, à défaut, par l’un des membres du

Conseil d’Administration, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.

Afin de pouvoir exercer réellement leur mission de contrôle, outre les conditions du quorum, les

membres s’engagent à être présents au plus grand nombre de réunions du Conseil d’Administration.

En ce qui concerne les décisions concernant les marchés ou concessions confiés à la SPL par un

actionnaire, le Conseil d’Administration approuve ou non les propositions établies par le Directeur

Général et après échange en comité technique. En cas d’invalidation par le Conseil d’Administration

d’une proposition validée par le comité technique, il appartient au Directeur Général de revoir sa

proposition avec le comité technique.

Le Conseil d’Administration ne peut approuver un marché ou une concession en l’absence d’un seul

élu représentant l’actionnaire passant le marché ou la concession.

Le Directeur Général de la SPL transmet, aux membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée

spéciale, un rapport semestriel sur les activités de la SPL. Le Directeur Général de la SPL transmet, aux

membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée spéciale, un compte rendu financier

semestriel, ainsi que des ratios élaborés par la SPL sur la situation de chaque contrat de concession ou

marché confié par un actionnaire.

Un actionnaire peut poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directeur général

des questions sur une opération de gestion de la Société ou sur tout fait de nature à compromettre la

continuité de l’exploitation. La réponse doit être communiquée à l’ensemble des actionnaires et aux

commissaires aux comptes. A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de

communication d’éléments de réponse satisfaisants, l’actionnaire demandeur peut demander en

référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport.

3.2 Obligations des représentants des collectivités territoriales et des groupements au sein de la SPL

Chacun des membres du Conseil d’Administration, de l’assemblée spéciale et de l’assemblée des

actionnaires déclare avoir connaissance des statuts de la SPL, ainsi que des textes légaux et

réglementaires qui régissent les SPL.

Les membres du Conseil d’Administration sont soumis à une :

• Obligation de loyauté

L’obligation de loyauté requiert des membres du Conseil d’Administration qu’ils ne doivent en aucun

cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la SPL qu’ils administrent. Chaque membre du Conseil

d’Administration représente l’ensemble des actionnaires et doit agir, en toute circonstance dans

l’intérêt de la SPL correspondant à l’intérêt commun des actionnaires.4

• Obligation de confidentialité

S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les membres du

Conseil d’Administration sont tenus à la discrétion et à la confidentialité à l’égard des informations

présentant un caractère confidentiel et notamment à l’égard de celles données comme telles par le

président du Conseil d’Administration.

• Obligation de diligence

Chaque membre du Conseil d’Administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention

nécessaire. Chaque membre du Conseil d’Administration s’engage à être assidu et à faire tous ses

efforts pour assister en personne, à toutes les réunions du Conseil d’Administration, ainsi qu’aux

réunions de tous comités créés par le Conseil d’Administration dont il serait membre.

• Droit d’information

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d’Administration, chaque

membre se fait communiquer les documents et informations qu’il estime utiles. Les demandes à cet

effet sont formulées auprès du président du Conseil d’Administration, qui est tenu de s’assurer que les

membres sont en mesure de remplir leur mission.

Article 4 - Modalités de mise en œuvre du contrôle sur les opérations

Les collectivités territoriales et les groupements actionnaires exerceront un suivi permanent sur les

opérations qu’ils auront respectivement confiées à la SPL.

Dans tous les cas, chaque contrat entre les actionnaires et la SPL est passé selon son cadre juridique

propre (concession, marché, etc.) et fait l’objet des dispositifs et contrôles suivants :

• Un contrat est passé entre la SPL et ses actionnaires pour chaque marché ou concession. Ce

contrat définit les droits et obligations des deux parties et encadre notamment le

fonctionnement du service confié : tarifs, répartition des charges d’entretien, périodes

d’ouverture, biens nécessaires à l’exploitation, etc. ;

• La SPL fournira, 5 mois au maximum après la clôture de l’exercice, un rapport annuel à la

collectivité qui intégrera toutes les données utiles, afin de permettre à celle-ci de contrôler

l’activité ou la mission confiée ;

• Tous les semestres, un rapport financier synthétique sera fourni à la collectivité, afin de lui

présenter un état des dépenses et des recettes ;

• Au mois d’octobre, un budget prévisionnel N+1 sera fourni à la collectivité afin de lui permettre

de préparer le budget de l’année concernée N+1 ;

• Au mois d’octobre, la SPL soumettra et fera approuver à la collectivité ses éventuelles

propositions de modifications des tarifs contractuels sur les activités concédées.5

Article 5 - Comité technique

5.1 – Objet - Composition

Le comité technique comprend au minimum :

• le Directeur général des services de chaque collectivité et groupement actionnaires, ou son

représentant, désigné par délégation du Président de la collectivité,

• Le Directeur Général accompagné éventuellement de représentants des services de la SPL

concernés par les marchés ou concessions regroupés au sein du comité.

Le Directeur Général soumet après présentation et discussion au sein du comité technique,

• les décisions concernant les marchés et concessions, qui seront soumises à l’approbation du

prochain Conseil d’Administration,

• le contenu du rapport financier semestriel établi pour chaque marché ou concession,

• le contenu du CRAC établi pour chaque marché ou concession.

Le comité technique est par ailleurs informé pour les marchés ou concessions qu’il suit de :

• Toutes les décisions prises par le Directeur Général dans le cadre de ses pouvoirs,

• Tous les incidents rencontrés.

Le comité technique examinera toute nouvelle opération susceptible d’être confiée à la SPL par l’un

des membres du comité technique de direction.

Il émettra un avis technique, juridique et financier, motivé sur la pertinence de l’opération au regard

notamment :

• De la stratégie globale de la SPL,

• Des moyens humains, matériels et financiers de la SPL,

• De son domaine d’intervention,

• Des risques encourus.

Le comité technique alertera également le Conseil d’Administration sur :

• Tout non-respect des clauses contractuelles par une des parties,

• Toute prise de risque non validée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration approuve ou non les propositions établies par le Directeur Général et

soumises au comité technique. En cas d’invalidation par le Conseil d’Administration d’une proposition

soumise au comité technique, il appartient au Directeur Général de revoir sa proposition avec le comité

technique.

5.2 Modalités de fonctionnement

Réunion et ordre du jour

Le comité technique se réunit aussi souvent que nécessaire et, au minimum, avant chaque Conseil

d’Administration devant se prononcer sur un des marchés ou contrats de concession suivis par le6

comité technique. Il est convoqué par le Directeur Général de la SPL, qui fixe également l’ordre du jour,

après concertation avec les actionnaires membres du comité.

Le comité pourra se réunir par visioconférence, ou conférence téléphonique. Les éléments

préparatoires aux réunions du comité devront être transmis à ses membres cinq (5) jours ouvrés avant

la réunion, sauf en cas d’urgence. La voie électronique sera privilégiée dans la mesure du possible.

Les décisions seront donc prises par le seul conseil d’administration. Il n’est donc pas créé de comité

technique de direction. Le Comté technique est une instance de concertation entre les services des

actionnaires visant à assurer la préparation des réunions du Conseil d’administration en s’appuyant

sur les compétences techniques, juridiques et financières de chacun.

Article 6 - Reporting et information

6.1 Reporting

Conseil d’administration

Dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration, la SPL devra transmettre à ses membres toutes

les informations nécessaires. Le président doit veiller au bon fonctionnement des organes dirigeants

de la SPL. Il constitue l’interlocuteur privilégié représentant les actionnaires auprès du Directeur

Général de la SPL. Il s’assure, en particulier, que les membres du Conseil d’Administration sont en

mesure de remplir leur mission.

A chaque réunion, le Directeur Général de la SPL est chargé de faire un point sur les opérations en

cours et en projet.

Rapport des membres du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration doivent remettre aux organes délibérants des actionnaires

un rapport annuel sur lequel ces organes se prononcent. Cette obligation est à la charge des

représentants des actionnaires membres du Conseil d’Administration de la SPL. Il prend la forme d’un

rapport écrit, qui est présenté au moins une fois par an à l’assemblée délibérante de l’actionnaire, ce

qui suppose communication du rapport à tous les membres de l’assemblée. Celle-ci, après discussion,

se prononce par un vote. Ce vote doit permettre à l’actionnaire de délibérer sur les actions de ses

représentants au sein de la SPL et sur les actions de cette dernière.

6.2 Obligation d’information des actionnaires

À tout moment, les actionnaires peuvent consulter, au siège social de la SPL, les documents suivants,

se rapportant aux trois derniers exercices clos :

• les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) et, le cas échéant, les comptes

consolidés,

• le tableau d’affectation des résultats,

• la liste des membres du Conseil d’Administration,

• la liste des membres de l’Assemblée spéciale,7

• les rapports du Conseil d’Administration aux assemblées générales,

• les rapports du ou des commissaires aux comptes,

• le montant global, certifié exact par le commissaire aux comptes, des rémunérations versées

aux personnes les mieux rémunérées conformément à l’article L225-115 du code de

commerce,

• les procès-verbaux et les feuilles de présence aux assemblées générales,

• le montant global, certifié exact par le commissaire aux comptes, ouvrant droit aux déductions

fiscales (versements à des œuvres d’intérêt général ou à̀ des organismes de recherche),

• la liste et l’objet des conventions réglementées et des conventions courantes.

Selon le type d’assemblée, les documents devant être mis à disposition des actionnaires seront

différents. On distinguera trois cas :

• Avant l’assemblée générale ordinaire annuelle

La SPL doit tenir une telle assemblée dans les six mois de la clôture des comptes. Les documents devant

être mis à la disposition des actionnaires, pour autant qu’ils en fassent la demande, sont :

- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l’exercice clos ainsi que le

tableau d’affectation des résultats,

- le tableau des résultats de l’entreprise au cours de chacun des cinq derniers exercices ou, si la

SPL a moins de cinq ans d’âge, de chacun des exercices clos depuis la constitution de la SPL,

- les rapports du Conseil d’Administration,

- les rapports du ou des commissaires aux comptes,

- le texte des résolutions présentées par le Conseil d’Administration,

- le texte et l’exposé des motifs des projets de résolution éventuellement présentés par les

actionnaires,

- l’identité des membres du Conseil d’Administration et du Directeur Général et des éventuels

Directeurs Généraux délégués, ainsi que, le cas échéant, la liste des autres mandats sociaux

qu’ils exercent,

- le montant global des rémunérations certifié exact par le ou les commissaires aux comptes,

- le montant global, certifié exact par le ou les commissaires aux comptes des déductions fiscales

visées à l’article 238 bis du Code Général des Impôts (CGI),

- la liste des actionnaires arrêtée au jour de la convocation de l’assemblée.

• Avant une assemblée générale extraordinaire

- le texte des résolutions présentées à l’assemblée extraordinaire,

- le rapport du Conseil d’Administration,

- le rapport du ou des commissaires aux comptes,

- la liste des actionnaires arrêtée au jour de la convocation de l’assemblée,

- le rapport du ou des commissaires aux comptes en cas d’augmentation du capital par apports

en nature ou de stipulations d’avantages particuliers.

• Avant une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

- le rapport du Conseil d’Administration,8

- le texte des résolutions proposées,

- la liste des actionnaires.

Les membres du Conseil d’Administration et les représentants aux assemblées, en tant que

mandataires des collectivités, relaieront toute information utile et pertinente.

Article 7 - Commission d’appel d’offres et règlement d’achat

La SPL constituera une commission d’appel d’offres qui sera compétente pour donner son avis ou

attribuer les marchés, les concessions conclus dans le cadre du code de la commande publique.

Elle est élue à la majorité par le Conseil d’administration, et composée :

- du Président du Conseil d’Administration de la SPL

- du Directeur général ou du directeur général délégué de la SPL sans voix délibérative

- de deux membres titulaires et deux membres suppléants pour chaque autre actionnaire disposant

d’un représentant au conseil d’administration

- d’un membre titulaire et d’un suppléant élu par les membres de l’assemblée spéciale, le cas échéant.

Le mode de fonctionnement de la Commission pourra être défini par un guide de procédure interne.

Article 8 - Engagement des actionnaires en matière d’équilibre économique de chaque marché ou

contrat de concession

Chaque actionnaire s'engage à ce que les marchés ou concessions de service public qu’il passe avec la

Société soient économiquement équilibrés sur leur durée.

8.1 Engagements du Département

Le Département confie en gestion et en exploitation deux de ses propriétés :

- le Domaine de Chalain

Le Département met à disposition en contrepartie du versement d’une redevance, ses propriétés

délimitées sur le plan cadastral joint. Il conserve la gestion directe des parcelles mentionnées sur le

même plan. Les principales activités exercées sur les parcelles mises à disposition sont :

- l’entretien des espaces naturels et du bâti

- l’animation du site à des fins touristiques, commerciales (concessions saisonnières) et

ludiques,

- le stationnement payant,

- la surveillance des plages,

- dans l’attente de la mise en place d’une délégation de service public, la gestion des

hébergements touristiques.9

Le Département assumera les investissements qui lui incombent sur ses propriétés, en dehors des

investissements concourant à l’exploitation courante et qui relèvent de la SPL. Une délégation de

service public concourant à retrouver une capacité d’hébergement sur le site de Chalain pourra être

lancée en direct par le Département ou par la SPL.

Le Département se charge de rechercher les financements nécessaires à la réalisation de ces

investissements et du dépôt des dossiers de demande de subventions.

- Les gites de Maisod

Le Département reste propriétaire des gîtes de Maisod. Il assumera les charges d’investissement. Le

bien étant mis à disposition de la SPL pour en assurer la gestion et l’exploitation, le contrat de DSP

d’exploitation sera signé par la SPL, qui bénéficiera de la redevance dont doit s’acquitter le délégataire.

Le Département du Jura s’engage à apporter une attention particulière aux demandes de subventions

déposées par TEC pour les investissements nécessaires à l’exploitation du site de Bellecin, notamment

en lien avec la fréquentation des collégiens.

8.2 Engagements de Terre d’Emeraude Communauté

TEC met à disposition le Centre sportif de Bellecin à la SPL en contrepartie d’une redevance, selon le

plan cadastral joint. TEC reste propriétaire de son bien et assumera les investissements incombant au

propriétaire. TEC s’engage à rechercher les financements nécessaires à la réalisation de ces

investissements et du dépôt des demandes de subventions.

TEC s’engage à étudier la possibilité d’élargir l’objet de la SPL à l’exploitation du site de la régie de

Vouglans dans un délai de 3 ans.

8.3 Responsabilité financière des actionnaires

Le Département s’engage à garantir l’équilibre économique de l’exploitation du site de Chalain. Une

comptabilité analytique précise devra être tenue par la SPL pour en déterminer le montant annuel.

TEC s’engage à garantir l’équilibre économique de l’exploitation de Bellecin. Une comptabilité

analytique précise devra être tenue par la SPL s’agissant plus particulièrement des activités de la

piscine du centre sportif.

La répartition des fonctions support sera répartie entre chaque actionnaire au prorata de la part de

chaque actionnaire (direction générale), les fonctions mutualisées seront réparties selon la quote-part

consacrée à chacun des sites (comptabilité et gestion administrative générale).

La SPL devra mettre en œuvre un organigramme qui permettra d’assurer une gestion de proximité de

chacun des sites confiés en gestion et en exploitation.

En cas d’emprunt souscrit par la Société au titre d’un marché ou concession confié par un Actionnaire,

le coût de cet emprunt est affecté aux comptes du contrat concerné et ne pourra avoir une durée10

supérieure à celle du contrat confié par l’Actionnaire, sauf engagement de ce dernier à reprendre

l’emprunt en fin de contrat.

En cas de déficit, l’actionnaire concerné s’engage à :

• Rechercher avec la Société les mesures d’économies permettant de retrouver

l’équilibre financier,

• Signer un avenant au marché ou à la concession permettant de retrouver

l’équilibre économique du contrat sur sa durée.

En cas de bénéfice réalisé sur un marché ou concession, les actionnaires s’engagent à :

• Ne pas distribuer de bénéfices aux actionnaires,

• Établir des provisions spécifiques au contrat pour faire face aux éventuels aléas,

• Prendre en charge par avenant la réalisation d’investissements ou travaux

complémentaires,

• Établir un avenant avec l’actionnaire concerné permettant de réduire l’éventuel

bénéfice structurel excédentaire.