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unknown - Métropole - Metz - 20240924 Bureau DELIB P36 DIR COM Document publié le Mercredi 18 septembre 2024 Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - 20240924 Bureau DELIB P36 DIR COM)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, FA pe EUROMÉTROPOLE DE METZ ‘M E MAISON DE LA MÉTROPOLE » 1 Place du Parlament de Metz = CS 80353 « 57011 METZ CEDEX 1 T. 03 87 20 10 00» F, 03 57 BB 32 68 n auromatropolemetz.eu +4 METZ MÉTROPOLE À EURGMÉTROPOLE * Nombre de membres Membres Membres Absent(s) Absent(s) : 4 Pouvoir(s) : élus au Bureau: enfonction: 55 présents : 34 excusé(s) : 17 ° 5 55 Date de convocation : 18 septembre 2024 Vote(s) pour: 39 Vote(s) contre: 0 Abstention(s): 0 EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS DU BUREAU Séance du Mardi 24 septembre 2024, Sous la présidence de Monsieur François GROSDIDIER, Président de Metz Métropole, Maire de Metz, Membre Honoraire du Parlement. Secrétaire de séance : Pascal GAUTHIER. Point n°2024-09-24-BD-36 : Augmentation du capital de la SAS H2 Metz, Rapporteur : Monsieur Bertrand DUVAL Le Bureau, Les Commissions entendues, VU le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment ses articles L. 2253-1, relatif à la dérogation autorisant les collectivités territoriales à participer au capital d'une société par actions simplifiée dont l'objet social est la production d'hydrogène renouvelable ou bas-carbone, et L. 2224-32, autorisant les collectivités territoriales à aménager et exploiter les installations utilisant les énergies renouvelables, VU la délibération du Conseil métropolitain du 15 juillet 2020 portant délégation du Conseil au Bureau, VU la délibération du Bureau du 20 mars 2023 relative à la constitution de la Société par Actions Simplifiée H2 Metz approuvant notamment la création de la société et la prise de participation de Metz Métropole au capital de la société par un apport numéraire initial de 1 000 €, VU la délibération du Conseil métropolitain du 3 avril 2023 portant désignation des représentants de Metz Métropole au sein du conseil d'administration de la société par actions simplifiées H2 Metz, VU le BP 2024 de Metz Métropole, CONSIDERANT la volonté de Metz Métropole de développer une filière d'hydrogène renouvelable ou bas-carbone et de favoriser la réalisation de projets hydrogène sur son territoire, SOUS RESERVE de la condition suspensive tenant à l'approbation, par l'Assemblée Générale de la SAS H2 Metz, des opérations portant modification du capital telles que décrites ci-après et du projet de modification statutaire annexé à la présente délibération, PREND ACTE de la nécessité pour la SAS H2 Metz de procéder à une augmentation de capital afin de supporter les premiers investissements importants (notamment l'achat des infrastructures de production et distribution d'hydrogène), comme prévu lors de la création de la SAS, APPROUVE : - Le projet d'augmentation du capital social en numéraire de la SAS H2 Metz par l'émission de 22 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 €, pour porter le capital social de 10 000 € à 2 260 000 €, - L’acquisition par Metz Métropole de 2 250 actions, soit un montant de 225 000 €, afin de conserver une participation de 10% du capital sacial,- Le projet de statuts modifiés de la SAS H2 Metz (modification de l’article 68 « Capital Social »), annexé à la présente délibération,

DONNE tous pouvoirs aux représentants de Metz Métropole à l'Assemblée Générale de la SAS H2 Metz pour porter un vote favorable aux opérations portant modification du capital telles que décrites ci-dessus et au projet de modification statutaire annexé à la présente délibération et signer, en conséquence, toutes décisions relatives à l'augmentation de capital décrite ci-avant, ainsi que les statuts modifiés et plus généralement, toute décision ou tout document nécessaire à la réalisation de ladite opération ;

AUTORISE Monsieur le Président, où son représentant, à prendre toutes les mesures nécessaires à l'exécution de la présente délibération et à la réalisation de l'opération, au nom et pour le compte de Metz Métropole.

Metz, le 25 septembre 2024

Le Secrétaire de séance ‘

>

a ————————————

Pascal GAUTHIER

Directeur Général des Services

Pour extrait conforme

our le Président et par délégationSociété H2 Metz

Société par actions simplifiée

Capital social : 2.260.000 euros

Siège social : 2, place du Pontiffroy — 57000 Metz

STATUTS

Statuts mis à jour le XXXXXX 2024Article 1 - FORME

H2 Metz (ci-après la « Société ») est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas faire publiquement appel à l’épargne.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : H2 Metz

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société auprès du Registre du commerce et des sociétés.

Article 3 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l’étranger, dans le respect des législations nationales en vigueur : «! ;

— La production, le stockage, la distribution et la cominercialisation d’hydrogène renouvelable ou bas carbone en vue d’alimenter notamment les moyens’de transports collectifs de type bus et les bennes à ordures ménagères de l’Eurométropole ; FX

— En vue d'optimiser les installations de production et de distribution:

o la vente d'hydrogène à d’autres consommateurs sur Le territoire de l’Eurométropole,

o la vente d'hydrogène à d’autres consommatèurs en dehots du territoire de l’Eurométropole, sous réserve que les besoins dés consommateurs sur le territoire de l’Eurométropole aient été privilégiés ;

- Les activités connexes à cet objet, à savoir notamment :

o achat d’hydrogène pour des alimentations de secours,

o gestion de stations de distribution ;

— Plus généralement, toutes opérations inobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières, se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : 2, place du Pontiffroy — 57000 Metz.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision collective des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité stipulées ci-après.

Article 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut être prorogée une ou plusieurs fois par l’assemblée générale des Associés.Article 6 - CAPITAL SOCIAL

(i) Apports

Lors de sa constitution, il a été fait apport à la Société :

- par UEM, d’une somme en numéraire de 8000 euros correspondant à 80 actions au nominal de 100

euros souscrites en totalité et intégralement libérées ;

- par l’Eurométropole de Metz, d’une somme en numéraire de 1000 euros correspondant à 10 actions au nominal de 100 euros souscrites en totalité et intégralement libérées ;

- par John Cockerill Hydrogen, d’une somme en numéraire de 1000 euros correspondant à 10 actions au nominal de 100 euros souscrites en totalité et intégralement libérées.

Aux termes d’une opération d'augmentation de capital en numéraire approuvée par l'assemblée générale des actionnaires en date du XXXXXX 2024, le capital de la Société a été augmenté de 2.250.000 euros, par l’émission de 22 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 euros, souscrites en totalité et intégralement libérées.

(ii) Capital social

Le capital social est fixé à la somme de deux millions deux cent soixante mille (2.260.000) euros,

divisé en vingt-deux mille six cents (22 600) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent (100) euros, intégralement libérées.

Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts par une décision collective des Associés.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Article 8 - TRANSFERTS DE VALEURS MOBILIERES

8.1. Définitions

S'ils n’ont pas été définis par ailleurs, les termes précédés d’une majuscule et utilisés dans le présent article 8 auront le sens qui leur est donné dans les définitions ci-après :

« Affilié » désigne, à l’égard d’un Associé :

— Toute personne ou entité, copropriété de valeurs mobilières ou autre groupement qui, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d’une ou plusieurs personnes ou entités) Contrôle ou est Contrôlée par cet Associé ;

- Ainsi que toute personne morale, copropriété de valeurs mobilières ou personne physique qui est Contrôlée, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités) par une personne ou entité qui Contrôle cet Associé, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d’une ou plusieurs entités).

« Associé(s) » désigne tout détenteur d’actions émises par la Société.

« Contrôle » désigne le fait pour toute personne ou entité, copropriété de valeurs mobilières ou autre groupement, de détenir le contrôle, directement ou indirectement, d’une personne morale au sens des paragraphes I et II de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

«Expert » a le sens qui lui est donné à l'Article 8.5 ci-après.

#3« Expertise » désigne le recours à une expertise dont les principes sont décrits à l’Article 8.5 ci-après.

« Président » désigne le président de la Société.

« Tiers » désigne toute personne ou entité qui n’est pas un Associé ou un Affilié d’un Associé (sauf si cet Affilié ne remplit pas les conditions d’un Transfert Libre visées, selon Le cas, aux (i) et/ou (ii) de l'Article 8.3 ci-après).

« Transfert» ou « Transférer» désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, particulier ou universel, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit de Valeurs Mobilières, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, dations en paiement, renonciations à un droit de souscription ou d’attribution de Valeurs Mobilières au profit de personnes ou catégories nommément désignées, apports en société, fusions, scissions, partages par suite de dissolution, nantissements ou établissements de toute autre forme de sûreté, donations, adjudications, démembrements de toute nature, dévolutions successorales, liquidations de communauté, mise en communauté ou en indivision.

« Valeurs Mobilières » désigne :

© Tout titre représentatif d’une quotité du capital de la Société (en ce compris les actions), ou donnant droit, de façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d’exercice d’un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d’un titre représentatif d’une quotité du capital, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, tout droit d’attribution ou de.souscription, tout bon de souscription et, plus généralement, toute valeur viséé aux articles L. 228-1 à L. 228-106 du Code de commerce, émise ou à émettre par la Sôciété ;

(ii) Tout démembrement des titres visés au (i) ci-dessus, et ; :

Gi) Tout titre visé au (i) ci-deësus émis où attribué.en vertu de toute transformation, fusion, apport partiel d'actif, appoïrtou opération:similairé dé la Société.

82. Notification d’un Trañsfert

Tout projet de Transfert par uñ. Associé de tout ou partie.de ses Valeurs Mobilières doit préalablement être notifié pat l'Associé cédant (le « Cédant»). à chacun des autres Associés (ensemble, les « Associés Non Cédants. » et individuellement un «Associé Non Cédant ») et au Président par lettre recommandée avec avis de réception (la « Notification »).

La Notification devra comporter l’ensemble des informations suivantes :

@ Les nom; prénom et adresse du cessionnaire projeté, s’il s’agit d’une personne physique ;

G Ses dénominations, forme juridique, siège social, numéro d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés ou l’équivalent, représentant(s) iégal(aux) avec les indications de Palinéa (i) ci-avant, s’il s’agit d’une personne morale ;

(ii) La liste des personnes ou entités qui détiennent le Contrôle du cessionnaire, s’il s’agit d’une personne morale, et, s’il s’agit d’un Affilié, la répartition précise de son capital social et de ses droits de vote ainsi que la description de son activité et des liens financiers ou autres directs ou indirects entre le Cédant et Le cessionnaire projeté ;

(iv) Le nombre, la nature et la catégorie des Valeurs Mobilières concernées par le Transfert (les « Valeurs Mobilières Concernées ») ;

(v) Sauf s’il s’agit d’un Transfert Libre, le prix en numéraire offert par le cessionnaire projeté ou, dans l’hypothèse où ce prix n’est pas exclusivement en numéraire, les contreparties proposées par le cessionnaire, une évaluation détaillée des Valeurs Mobilières Concernées (indiquant les éléments de référence pris en compte et la ou les méthodes de valorisation retenues) ainsi que Le prix proposé de bonne foi par le Cédant ;

(vi Sauf s’il s’agit d’un Transfert Libre, la description des conditions et des modalités du Transfert envisagé, dont les modalités de paiement et de garantie ;

-4-(vi) Copie de l’offre ferme et irrévocable, adressée par le cessionnaire projeté au Cédant, d'acquérir, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la Notification, les Valeurs Mobilières Concernées sous réserve de la Décision d’Agrément ainsi que toutes Valeurs Mobilières devant être acquises en application du présent Article 8, et ;

(vi) S'il s’agit d’un Transfert Libre, l'engagement ferme et irrévocable (a) du Cédant de récupérer la propriété des Valeurs Mobilières Concernées préalablement à tout événement ayant pour conséquence que ledit Affilié ne remplit plus les critères de la définition d’Affilié visée à la section 9.1 ci-dessus vis à vis du Cédant, et (b) de l’Affilié en question de céder aux autres Associés les Valeurs Mobilières Concernées conformément au dernier paragraphe de l’Article 8.3 ci-après.

8.3. Transferts libres

Les dispositions des articles 8.4, 8.5 et 8.6 ci-après ne sont pas applicables aux Transferts par un Associé au profit de l’un de ses Affiliés.

Tout Associé ayant procédé à un Transfert Libre ou ayant bénéficié d'un Transfert Libre s’engage à informer au préalable les autres Associés, ou à confirmer dans les-méilleurs délais à tout Associé qui en ferait la demande l’absence, de tout événement (avec sa description) susceptible d’emporter application de l’Engagement de Rachat. qe

8.4, Inaliénabilité

Conformémentà l’article L. 227-13 du Code de commerce.et soûs: réserve des Transferts Libres, les Associés s’engagent à conserver et ne pas Transférer leurs Valeurs Mobilières respectives pour une durée expirant trois (3} ans à compter de la mise en Sérvice industrielle de ia première installation de production et de distribution d’hydrogène. : : :

8.5. Droit de priorité d'UEM

En cas de projet de Transfert de tout ou partie de ses titres à un tiers ou à un autre Associé, par un ou plusieurs associés (la « Cession 5), et'sous réserve durespect dés:stipulations ci-après, l'Associé cédant (ci-après «le Cédant ») devra offrir prioritairement. à l’Associé VEM les dits titres.

Le Cédant: notificra le projet de Cession au Président de la Société et à l’Associé UEM par lettre recomriäntlée avec accusé de récéption, en indiquant le nom du cessionnaire proposé, le nombre de Titres cédés;:le prix de Cession, les conditions de paiement et l'ensemble des modalités de la Cession (ci-après « la Notification ») ainsi qu'une copie de l'offre d'achat faite par le cessionnaire.

S'il entend exercet:son droit de priorité, Associé UEM devra notifier au Cédant et au Président par lettre recommandée ävec. accusé de réception expédiée au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours à compter de la date à laquélle il aura reçu la Notification, son intention de se porter acquéreur, aux prix, charges, conditions de paièment et moyennant toute autre modalité proposés dans la Notification.

À défaut d'exercer son droit de priorité dans les conditions de forme et de délai visées au paragraphe ci-dessus, l'Associé sera réputé avoir définitivement renoncé à son droit de priorité.

Le prix de Cession et toutes les conditions de la Cession seront négociés entre le Cédant et l’Associé UEM. Toutefois, en cas de contestation du prix fixé dans la Notification par l’ Associé UEM, le prix de la Cession pourra être fixé par un Expert désigné à la requête de la partie la plus diligente, dans les trente (30) jours suivants la Notification, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'Expert ainsi désigné devra transmettre ses conclusions à la Société, au Cédant et à l'Associé UEM,

dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.

Les frais d'Expertise seront payés par Le ou les Associés ayant sollicité la désignation de l'Expert.Le prix applicable aux titres faisant l'objet de la présente procédure d'exercice du droit de priorité, sera le moins élevé entre le prix notifié par le Cédant et Le prix déterminé par l'Expert.

Les ordres de mouvement des titres de la Société seront signés au plus tard dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours visé ci-avant.

8.6. Agrément

Sous réserve du respect de la procédure du droit de priorité visée à l'article 8.5 et du non-exercice dudit droit dans les conditions dudit article, la Cession à un Tiers de titres par un Associé (ci-après la « Transmission ») est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le Cédant doit notifier au Président tel que défini à Particle 11.1 et à chacun des Associés, le projet de Transmission, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nom et les coordonnées complètes du cessionnaire proposé, le nombre et la nature des titres objet du projet de Transmission, le prix de Transmission, ses conditions de paiement et l'ensemble des modalités de la Transmission envisagée (ci-après « la Notification ») ainsi qu'une copie de l'offre d'achat faite par le cessionnaire.

La collectivité des associés statuera sur l'agrément sollicité dans les conditions de majorité précisées à l'article 13, étant précisé que les actions du Cédant seront prises en compté-pour le calcul de cette majorité et que ce dernier participera au vote.

La décision prise par la collectivité des associés sera notifiée au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les deux (2) mois qui suivent la Notification.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.

La décision de la collectivité des associés n'a pas à être motivée et, en cas de Tefus, elle ne peut donner lieu à réclamation et/ou indemnisation.”

Si le ou les cessionnaire(s) proposé(s) sont agréés, les:ordres de mouvement des Titres de la Société, seront signés au plus tard dans les trente (0) jours suivant la date de l'assemblée ayant agréé le ou les cessionnaire(s) proposé(s). à

En cas de ref d'agrément di ou des cessionnaire(s) proposé(s), le Cédant dispose d'un délai de huit (8) jours. à compter de la Notification de ce refus (ci-après « Notification de Refus ») pour faire connaîtrè at Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.

Si le Cédant n'a pas rénoticé expressément à son projet de Transmission, dans les conditions prévues à l'alinéa précédent, lès Associés sont tenus, dans les deux (2) mois de la Notification de Refus, d'acquérir ou de faire acquérir les titres, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions. prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'Expertise seront supportés comme suit par les Parties :

— Sile prix fixé par l'Expert est égal ou supérieur au prix indiqué dans la Notification ou compris entre un prix égal et un prix inférieur à 10%, les frais d’Expertise seront à la charge du ou des Associé(s) ayant initié la procédure d’Expertise ;

— Sile prix fixé par l’Expert est inférieur de plus de 10% par rapport au prix indiqué dans la Notification, les frais d’Expertise seront pris en charge par le Cédant.

La Société peut également décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdits titres et de racheter ces titres au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.

Si, à l'expiration du délai de deux (2) mois à compter de [a dernière des notifications, la Société n'a pas racheté, fait racheter les titres ou réduit son capital du montant de la valeur desdits titres, le consentement est réputé acquis et l'Associé peut réaliser la Transmission initialement prévue.

-6-Toutefois, en cas de cession de l'intégralité des titres de la Société par tous les Associés au même cessionnaire dans le cadre d'une seule et même opération, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis pat la seule Cession de l'intégralité des titres composant le capital social de la Société, sans que ladite procédure d'agrément n'ait à être mise en œuvre.

8.7. Sanction

Tout Transfert de Valeurs Mobilières intervenu en violation des dispositions du présent Article 8 est nul.

Article 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au

nom du titulaire sur les comptes d’ Associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé « Registre des mouvements de titres », tenus chronologiquement à cet effet par la Société. Il peut être émis tout type d’actions dans les conditions légales.

Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action, quelle qu'en soit la catégorie, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de

capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'agtif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la-vie de la Société, comine en cas dé liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipuléés dans les présents statuts:

Chaque action donne en outre le droit au vote et à:la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital.ou de j jouissance est biopértionhel àà la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix at moins.

La responsabilité des Associésà l'égard de la Société est limitée auu montant de leurs apports.

La propriété d’une action emporte de pléin:droitadhésion aux statuts ét'aux décisions des Associés.

Article 11 : DIRECTION DE LA SOCIETE

111. Président

111 Président- Nomination et mandat,

La Société est représentée à l'égard des Tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non, de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'intermédiaire de l'un

de ses dirigeants. Elle peut toutefois désigner toute personne physique en qualité de représentant permanent, en le notifiant à la Société.

Elle informera ainsi la Société de cette désignation ainsi que de toute modification qui interviendrait dans le cadre de cette désignation et lui transmettra les informations relatives à l'identité et les coordonnées du représentant permanent. Sauf stipulation contraire expresse dans l'acte de désignation,

la durée du mandat du représentant permanent sera identique à celle du mandat du Président personne morale qu'il représente.

Le ou les dirigeants de ladite personne morale, ainsi que, le cas échéant, le représentant permanent qui serait désigné par cette dernière, sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par la collectivité des Associés dans les conditions de majorité précisées à l'article 13, sur proposition de l’Associé UEM pour une durée indéterminée ou qui pourra être précisée

27.par la décision de nomination et qui prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. [l peut être révoqué en cours de mandat pour de justes motifs par décision de l’ Associé UEM.

Le premier Président nommé aux termes des statuts, pour une durée indéterminée est : Monsieur

Laurent UMBER en sa qualité de Directeur de la production et des énergies renouvelables d’'UEM. La fonction du Président sera exercée à titre gracieux. Par ailleurs, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

11.12 Président — pouvoirs

Le Président de la société dirige la société et la représente vis-à-vis des Tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les pouvoirs du Président de la société s'exercent dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des Associés et/ou au conseil d'administration.

Le Président de la société est autorisé à consentir par écrit des délégations pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations et pour une durée déterminée, sauf si ls circonstances (urgence notamment) empêchent de consentir cette délégation par écrit.

Le Président de la société soumet à l'autorisation préalable du conséil d'administration les Décisions Stratégiques figurant en annexe 1. Î

11.2. Conseil d'administration

11.2.1 Conseil d'administration - Nomination et mandat .

Le conseil d'administration de la société:est composé de membres représentant chaque Associé :

— 2 membres désignés par IAssocié UEM ;

- 1 membre désigné par f’Associé Eurométropole ;

- 1] membre désigné par l’Associé John Cockeïill. :" :

Participe également à chaque réunion du conseil d’administration le Président de la société, sans voix délibérative.

Les membres du’ conseil d’administration ‘sont nommés par la collectivité des Associés dans les conditions de majorité précisées à l’article 13.

Le Président du conseil d’administration est désigné par l’Associé Eurométropole parmi les membres du conseil d'administration. .

La durée du mandat de membre du conseil d’administration est de 5 ans. Chaque mandat prend fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Chaque membre devra nommer un suppléant pour suppléer ledit membre à une réunion en cas de vacance où d’empêchement temporaires.

Tout membre sortant est rééligible.

La fonction des membres du Conseil d'Administration sera exercée à titre gracieux. Par ailleurs, les

frais qu'ils exposeraient raisonnablement dans l'accomplissement de leurs fonctions leur seront remboursés, sur justificatifs.11.22 Conseil d’administration - Pouvoirs

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ainsi que pour mettre en œuvre les dispositions de l'article 11.1.2 concernant les Décisions Stratégiques.

IT est convoqué par tous moyens par le Président de la société ou du conseil d'administration qui fixe l'ordre du jour.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation. Le recours aux moyens de conférence téléphonique ou de visioconférence est possible.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateurs présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du ou des membres UEM présent(s) est prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le Président du conseil d'administration et un membre au moins, sur un registre:spécial. Les projets de procès- verbaux du conseil d'administration sont adressés par la Société par courriel aux membres du conseil d'administration qui peuvent faire part de remarque dans un délaï de sept. (7) jours calendaires, le silence durant ce délai valant acceptation du procès-verbal.

Article 12- CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application des dispositions de l’article L. 227:10 du Code dé commerce, toutes conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société ef son Président, Puh.de ses dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction dés: droits de vote Supérieureà 10%'ou, s’il s’agit d’une société Associée, la société la contrôlant au sets:de l’article:L.. 233-3:dù Code de commerce, doit être portée à la connaissance du commissaire aux éomptes. Les Associés statuent sur le rapport préparé à cet effet par le commissaire aux comptes:

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul. Associé, il êst seulement fait mention au registre des décisions des:Associés des conventions intervénues ; direëtement où par:personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Article 13- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

13.1. Décisions ordinaires et extraordinairés

Les Associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

À titre ordinaire :

— Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

— Distribution des dividendes, de réserves ou de primes ;

— Décisions sur les conventions visées à l’article L.227-10 du Code de commerce dans les

conditions prévues à l’article 12 des statuts ;

- Nomination, renouvellement, et révocation des mandataires sociaux (Président de la Société) et des membres du conseil d'administration ;

— Toute décision réservée aux Associés au titre des dispositions légales et pour lesquelles la loi ou les présentes n’exigent pas un vote des associés à l’unantmité.

À titre extraordinaire :

- Dissolution de la Société, nomination du liquidateur, liquidation et approbation des comptes annuels en cas de liquidation et saisine et nomination d’un mandataire ad hoc ;

-9-— Toute décision entraînant une modification des statuts, et notamment l’augmentation, la réduction

ou l’amottissement du capital social, toute émission ou attribution immédiate où à terme, directe et/ou indirecte, de titres pouvant donner accès au capital et/ou aux droits de vote de la Société, opérations de fusion ou de scission ou d'apport partiel d'actif, transformation de la Société en une société d’une autre forme, prorogation de la durée de la Société ; et

— Toute décision qui, en application de la loi ou des présents statuts, doivent être prises par la collectivité des associés à l’unanimité des associés.

Les décisions collectives des associés sont adoptées (i) pour ce qui concerne les décisions ordinaires, à la majorité des 9/10%"% des actions émis par la Société et (ii) pour ce qui concerne les décisions extraordinaires, à l'unanimité des Associés.

Le quorum est, sur première convocation, des 9/10" des actions émises par la Société. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis, étant précisé qu’un délai minimum de huit (8) jours calendaires doit être respecté entre la consultation sur première convocation et celle sur seconde convocation.

13.2. Vote

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose‘d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède. Un Associé pourra se fairé représenter, pour:la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associée ou-non, laquëlle doit justifier.de son mandat en le communiquant au Président,

13.3. Modalités de consultation des Associés

Les décisions collectives des Associés sont prises aussi souvent que l'intérêt de la Société l’exige à l'initiative du Président, d’un ou plusieurs Associés ou du:commissaire-aux comptes titulaire.

Le commissaire aux comptes titulaire-hé pourra consulter la collectivité des Associés qu'après avoir vainement demandé au Président d’ofganiser une consultation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. :

Au choix de l'initiateur de:Ja: Sonsultation. les décisions des Associés sont prises (i) en assemblée,

réunie au.-bésoin.par vidéoconférence, conférence téléphoniqué, ou tout autre moyen de télécommunication äutorisé par les lois et règlements Gi) par consultation écrite ou (iii) par un acte sous selng: privé signé par. tous les Associés. En cas d’assemblée, la réunion pourra avoir lieu en tout lieu en France, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.

{a) Consuliation en assemblée

Les Associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s’il n’est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (y compris par courriel) quinze (15) jours calendaires au moins. avant la date de la réunion. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés et y consentent, l’assemblée se réunit valablement sans délai.

La convocation communique aux intéressés le jour, l’heure, le lieu ou les modalités d’accès en cas

d’assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l’ordre du jour de l’assemblée. Le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l’Article 14 ci-après ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont joints à la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l’assemblée élit son président de séance.

(b} Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (y compris pat courriel) à tous les Associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s’il n’est pas l’auteur, l’ordre du jour de la consultation. Les Associés disposent d’un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel pourra être émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.

-10-Dès la communication de l’ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l’Article 14 ci-après ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont joints à la consultation envoyée.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation poutra également consulter les Associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés émanera de la signature par tous les Associés d’un procès-verbal, aucune autre formalité n’étant requise.

13.4. Consultation des décisions collectives

Les décisions collectives d’Associés sont constatées par un procès-verbal, établi et signé par le Président, le secrétaire de séance et au moins un autre Associé dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu’en assemblée, le Président doit informer chacun des

Associés du résultat de cette consultation, par courriel où correspondance, au plus tard dans les trente

(30) jours calendaires de la date de la décision collective.

Ces procès-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

— Le mode de consultation ;

— La liste des Associés avec le nombre d’actions et de droits de vote.dont chacun est titulaire ;

— Les noms des Associés ayant participé au voté où à la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant ;

— La liste des documents et rapports mis à là disposition des Associés ;

— Le texte des résolutions proposées au vote des Associés :

— Le résultat des votes ; ‘

le cas échéant :

La date èt:le lieu de l’assemblée ;

Le foi et la qualité du président de l’assemblée ;

La présétige ou l’absérice des cominissaires aux comptes.

Aux procès-verbaux doivent être annexés:les pouvoirs des Associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre coté et paraphé.

Article 14 - INFORMATION DES ASSOCIES

Pour toutes les décisions collectives des Associés où les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des Associés au siège social de la Société au plus tard le jour de l’envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l’ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes. Ces projets de rapports du ou des commissaire(s) aux comptes et du Président ainsi que les projets de résolutions sont adressés, dans les meilleurs délais et par courriel à tout Associé qui en fait la demande avant la date de la consultation.

Les Associés peuvent à tout moment durant Les heures d’ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société et, éventuellement, prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices, (üi) des registres sociaux, (iii) du Registre des mouvements de

-11-titres et comptes d’Associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.

Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un commissaire aux comptes titulaire, nommé et exerçant sa mission conformément à la loi.

Un commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.

La rémunération des commissaires aux comptes sera déterminée en application des règlements en vigueur.

Article 16 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1° janvier et se clôture le 31 décembre dé chaque année.

Article 17- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l° inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existantà cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléménts d’actifs:et de pässifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, fé‘Goinple de résultat récapitulant les produits et les charges de lexercice, ainsi que l’annexe complétant et commetitant l’inforation donnée par le bilan et 1e compte de résultat.

Le Président établit le rapport dé gestion.sur la situationde la Société. durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la daté de clôture de l'exercice et la date à laquelle il'est établi.

Article 18 - AE FECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les comptes annuels sont établis par le Président. Le compte de résultat qui récapitule Les produits et charges de l’exercicé:fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéficé ôu la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercicé, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Après le prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, les Associés affecteront tout ou partie du bénéfice distribuable au versement aux Associés à titre de dividende.

Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n’est pas distribuabie. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

-12-La perte, s’il en existe, est, après l’approbation des comptes par les Associés, reportée à nouveau, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

La collectivité des Associés a la faculté d'accorder à chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation par autorisation de justice.

Article 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

À l'expiration de la durée fixée par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des Associés.

Le produit net de la liquidation après remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les Associés.en proportion de leur participation:dans le capital social.

Article 20 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société où lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les dirigeants, soit.entre lés-Associés'eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation où IE exécution des statuts Séront soumises aux Tribunaux compétents de Metz. ;

Article 21 - POUVOIRS — FORMALITES DE CREATION ET DIMMATRICULATION DE LA SOCIETE : PUBLICITE.

Tous pouvoirs sont conférés à l'associé UEM. repri ésénté par sôri Directeur général, Monsieur Stéphané-KILBERTUS, à l’effét d'accomplir toutés formalités et signer tous documents nécessaires à la créatidn.et à l’immatriculation de la‘Société, en ce compris les formalités de publicité et d’ouverture de compte bancaire.

AK

UEM Eurométropole de Metz John Cockerill Hydrogen

Stéphane KILBERTUS François GROSDIDIER Raphaël TILOT

Directeur général Président Président

-13-ANNEXE 1

LISTE DÉS DECISIONS STRATEGIQUES à soumettre au conseil d'administration :

Les décisions ci-après devront être votées à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents du conseil d'administration (les « Décisions Stratégiques ») :

— Augmentation significative de la capacité de production pour des consommateurs supplémentaires (consommations importantes) en-dehors du territoire, à l'exception des cas où cette augmentation serait prévue dans le budget annuel voté et approuvé par le conseil d’administration ;

- Modification substantielle des installations de production d'hydrogène, à l’exception des cas où cette augmentation serait prévue dans le budget annuel.voté et approuvé par le conseil d'administration ;

— Tout changement significatif de l’activité principale de la Société. Ou toute cession d’activité, de branche d’activité ou de fonds de commerce de la Société ;

— L'acquisition, de tous titres de participations par la Société’;

— L'approbation et la modification du budget annuel dela Société ;

- La conclusion ou le renouvellement de toute conventionentre (i) la Société et (it) un Associé de la Société, un mandataire social de la Société (ou:L’une de ses filiales) ou un salarié de la Société (ou lune de ses filiales) sauf les conventions portant.s1sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales;

- L'ouverture ou la conduite par la Société ou une de ses filiales de toute procédure judiciaire, ou arbitrale ou la conclusion de toüt accord trän$actionnel ‘impliquant la Société ou l'une de ses filiales dont le montant en jeu est Supérieurà 5 M€ euros ou étant susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur la’ Société... Pi

— Sauf si ladite décision était:prévue dans le budget annuél :

o | engagement de toute dépense d’achat où dé céssion (y compris par apport) d’immobilisation où-d’actifs (ÿ compris sôus Forme d'options) dont le montant individuel est supérieur à 2 M€ eüroes ou dont il'résulterait un. montant cumulé pour l'exercice en cours supérieur à 2 ME euros ;

— Toute promésse d’accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l’exercice obligerait ou serait susceptible d’obliger la Société à accomplir un des actes mentionnés ci-dessus.

-14-iXBUS" Résumé de l'acte

057-200039865-20240924-2024-09-DB36-DE

Numéro de l'acte :

Date de décision :

Nature de l'acte :

Objet :

Classification :

Rédacteur :

AR reçu le :

Numéro AR :

Document principal :

Historique :

2024-09-DB36

mardi 24 septembre 2024

DE

Augmentation du capital de la SAS H2 Metz

7.9 - Prise de participation (SEM, etc...)

Catherine DELLES

29/09/2024

057-200039865-20240924-2024-09-DB36-DE

99_DE-36.pdf

26/09/24 17:20 En cours de création

26/09/24 17:22 En préparation Catherine DELLES

29/09/24 09:39 Reçu Catherine DELLES

29/09/24 09:40 . En cours de transmission

29/09/24 09:42 Transmis en Préfecture

29/09/24 09:49 Accusé de réception reçu