Acte - DLB 20231116 155

Documents similaires

Acte - DLB 20231116 154

Acte - DLB 20231116 166

Acte - DLB 20231116 165

Acte - DLB 20231116 157

Acte - DLB 20231116 162

Acte - DLB 20231116 159

Acte - DLB 20231116 161

Acte - DLB 20220711 155

Acte - DLB 20231116 164

Acte - DLB 20231116 158

Acte - DLB 20231116 155 Document publié le Lundi 13 novembre 2023 par la commune de Poissy. Lien du pdf (Acte - DLB 20231116 155)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

5 POISSY EXTRAIT DU REGISTRE

DES DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL SÉANCE DU 13 NOVEMBRE 2023

DIRECTION GÉNÉRALE DES SERVICES 2 OBJET : SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE POUR L’ATTRACTIVITÉ DE POISSY : ACQUISITION DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ PRIMOVILLA AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ CIVILE DE CONSTRUCTION VENTE SAINT JEAN-BAPTISTE

DÉLIBÉRATION

APPROUVÉE PAR 36 Voix pour Voix contre À l’unanimité

Abstention 3

Non-participation au vote : Messieurs

Meunier, Moulinet, Luceau (pouvoir) et

sont sortis de la salle

Annexe : Statuts de la Société civile de construction vente Saint Jean-Baptiste du 6 juillet 2018

L’an deux mille vingt-trois, le treize novembre, à dix-neuf heures, le Conseil municipal, dûment convoqué

par Madame le Maire, le 7 novembre deux mille vingt-trois, s’est assemblé sous la présidence de

Mme BERNO DOS SANTOS, Maire,

PRÉSENTS :

Mme BERNO DOS SANTOS, Mme CONTE, M MONNIER, Mme SMAANI, M MEUNIER, Mme GRIMAUD, M NICOT, Mme HUBERT, M ROGER, Mme TAFAT, M DOMPEYRE, Mme DEBUISSER, M PROST, M POCHAT, Mme GRAPPE, M GEFFRAY, Mme OGGAD, M LEFRANC, M JOUSSEN, Mme MESSMER, Mme ALLOUCHE, M DREUX, M DJEYARAMANE, M MOULINET, Mme GUILLEMET, M LARTIGAU, Mme BARRE, M PLOUZE-MONVILLE, M DUCHESNE, M SEITHER, M MASSIAUX, M LOYER

ABSENTS EXCUSÉS :

Mme EMONET-VILLAIN, M DE JESUS PEDRO, Mme LEPERT, Mme BELVAUDE, Mme KOFFI, M LUCEAU, Mme SOUSSI

POUVOIRS :

Mme EMONET-VILLAIN à Mme TAFAT, M DE JESUS PEDRO à M MONNIER, Mme LEPERT à Mme CONTE, Mme BELVAUDE à Mme SMAANI, Mme KOFFI à Mme GRIMAUD, M LUCEAU à M MEUNIER, Mme SOUSSI à M LOYER

SECRÉTAIRE : M POCHAT

Les Membres présents forment la majorité des Membres du Conseil en exercice, lesquels sont au nombre de 39.

-.-.-.-.-.-.-.-.-

RAPPORT AU CONSEIL MUNICIPAL DE MADAME LE MAIRE

Madame le Maire rappelle aux membres du Conseil municipal que la commune de Poissy détient une participation et trois sièges au Conseil d’administration de la Société d’économie mixte pour l’attractivité de Poissy –la SEMAP–, Société anonyme au capital de 288 500 euros, dont le siège social est sis à l’Espace Cristal, le Technoparc, 22 rue Gustave Eiffel, 78300 POISSY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 349 220 269.

Le 6 juillet 2018, la SEMAP a pris une participation de 40 % représentant 40 parts sociales du capital de la Société Civile de Construction Vente (SCCV) SAINT JEAN-BAPTISTE (dont le siège social est 22 rue Gustave Eiffel, 78300 POISSY et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 841 091 655) dans le but de procéder à l’acquisition, l’aménagement et la vente du terrain au profit du parc Dynamikum et la boulangerie industrielle TOUFFLET. Accusé de réception en préfecture 078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE Date de télétransmission : 23/11/2023 Date de réception préfecture : 23/11/2023Les 60 % de la SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE, représentant 60 parts sociales, sont détenues par la société PRIMOVILLA.

La parcelle de 6 000 m² destinée à accueillir la boulangerie TOUFFLET n’a pu encore lui être livrée car TOUFFLET n’a pas été en mesure de libérer son site industriel actuel dans le quartier pavillonnaire sur les hauts de Poissy en raison des contestations des riverains sur le projet immobilier initial des « Nouveaux Constructeurs ».

Afin de favoriser la réimplantation de TOUFFLET sur Poissy et de préserver son emploi, à la demande de la commune de POISSY, la SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE a accepté de suspendre la commercialisation de cette parcelle de terrain et de la réserver à TOUFFLET le temps pour les « Nouveaux Constructeurs » de revoir un nouveau projet immobilier.

Compte tenu des années écoulées depuis cette demande, la Société PRIMOVILLA s’est rapprochée de la SEMAP pour lui proposer soit de commercialiser sans plus attendre la parcelle de terrain, soit de racheter les 60 parts sociales qu’elle détient dans la SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE, car elle n’a pas vocation à réaliser du portage foncier sur ses fonds propres.

Les 60 % représentant les parts sociales de la SCCV SAINT BAPTISTE ont été valorisées d’un commun accord entre les parties à 140.000. €, soit environ 2.333,33€ la part sociale. La SEMAP ayant quant à elle vocation à réaliser un tel portage foncier pour des raisons d’intérêt général a opté pour l’acquisition de 59 parts de la SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE (soit 59 %) détenues par PRIMOVILLA. L’autre part sociale serait acquise par la société FONCIÈRE DE LA CITÉ SAINT LOUIS, société par actions simplifiée au capital de 3.826.792 € 22 rue Gustave Eiffel, 78300 POISSY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 877 615 476, filiale à 100 % de la SEMAP.

Conformément aux dispositions du seizième alinéa de l’article L 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, « toute prise de participation d’une société d’économie mixte locale dans le capital d’une société commerciale fait préalablement l’objet d’un accord exprès de la ou des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires disposant d’un siège au conseil d'administration ».

En conséquence, il est proposé aux membres du Conseil municipal de bien vouloir autoriser la SEMAP à procéder à l’acquisition auprès de la société PRIMOVILLA de 59 parts sociales de la SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE, moyennant le prix global de 137.666,67.€ hors droits et taxes applicables à cette cession sous réserve que la société FONCIERE DE LA CITÉ SAINT LOUIS acquière concomitamment la dernière part sociale de SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE, de telle sorte que la SEMAP détiennent directement et indirectement 100 % du capital social et des droits de vote de la SCCV SAINT JEAN- BAPTISTE.

- :- :- :- :-

Vu le Code général des collectivités territoriales, notamment les articles L. 1521-1, L.1524-1 et suivants et L. 2121-29,

Vu le Code du commerce, notamment les articles L. 233-1 et L. 233-2,

Vu la délibération n° 4 du 16 mai 2022 portant remplacement des représentants du conseil municipal du sein de la Société d’économie mixte pour l’attractivité de Poissy–la SEMAP–, Société anonyme au capital de 288 500 euros, dont le siège social est sis à l’Espace Cristal, le Technoparc, 22 rue Gustave Eiffel, 78300 POISSY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 349 220 269,

Vu la délibération n° 7 du 22 mai 2023 portant modification des statuts de la SEMAP,

Vu les statuts de la Société Civile de Construction Vente Saint Jean-Baptiste du 6 juillet 2018 dont le siège social est 22 rue Gustave Eiffel, 78300 POISSY et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 841 091 655,

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023FOR CAS /

ol

2e TT

Considérant que la SEMAP, ayant vocation à réaliser un portage foncier pour des raisons d’intérêt général, souhaite acquérir 59 parts de la SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE (soit 59 %) détenues par PRIMOVILLA, sous réserve que la société FONCIERE DE LA CITÉ SAINT LOUIS acquière concomitamment la dernière part sociale de SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE,

Considérant que la commune de Poissy détient une participation et trois sièges au Conseil d’administration de la SEMAP,

Considérant que le Conseil municipal doit autoriser toute prise de participation d’une société d’économie mixte locale dans le capital d’une société commerciale,

LE CONSEIL,

Vu le rapport,

Après en avoir délibéré,

DÉCIDE :

Article 1er :

D’approuver le projet de décision par la Société d’économie mixte pour l’attractivité de Poissy– la SEMAP – , Société anonyme au capital de 288 500 euros, dont le siège social est sis à l’Espace Cristal, le Technoparc, 22 rue Gustave Eiffel, 78300 POISSY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 349 220 269, de procéder à l’acquisition auprès de la société PRIMOVILLA de 59 parts sociales sur les 100 parts sociales composant le capital social de la Société Civile de Construction Vente Saint Jean-Baptiste, dont le siège est à Poissy, 2, rue Gustave Eiffel, Espace Cristal et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 841 091 655, au prix global forfaitaire et définitif de 137.666,67.€ hors droits et taxes applicables à cette cession, sous réserve que la société FONCIERE DE LA CITÉ SAINT LOUIS (877 615 476 RCS Versailles) acquière concomitamment la dernière part sociale de SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE détenue par la société PRIMOVILLA.

Article 2 :

D’approuver en conséquence, une prise de participation par la SEMAP, directe à hauteur de 99 % du capital social et indirecte à hauteur de 1 % du capital social au sein de la Société Civile de Construction Vente Saint Jean-Baptiste.

Article 3 :

De donner pouvoirs à Madame le Maire pour exécuter la présente délibération.

Le Maire,

Vice-Présidente de la Communauté Urbaine

Grand Paris Seine et Oise,

Conseillère régionale d’Île-de-France,

#signature#

Sandrine BERNO DOS SANTOS

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023STATUTS CONSTITUTIES

Société Civile de Construction Vente

« SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE »

LES SOUSSIGNÉS

1°/ La Société dénommée SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXIE POUR L'ATTRACTIVITÉ DE POISSY, par abréviation SEMAP, Société Anonyme d’Économie Mixte Locale au capital de 288 500 Euros, dont le siège social est à POISSY (78300) au Technoparc, Espace Cristal, 22 rue Gustave Eiffel, et immatriculée au Registre du Commerce des Sociétés de VERSAILLES , sous le n° 349 220 269.

2°/ La Société dénommée PRIMOVILLA, Société par actions simplifié à associé unique, au capital de 500 000 Euros, ayant son siège social à PARIS (75008), 51 Bis rue de Miromesnil, identifiée au SIREN sous le numéro 478 543 002 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société Civile de Construction Vente dénommée SCCV ST JEAN-BAPTISTE qu’ils ont convenu de constituer entre eux et toute autre personne qui vendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

ASSOCIÉS - REPRÉSENTATION

1°) La SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE POUR L’ATTRACTIVITÉ DE

POISSY (SEMAP) ci-dessus dénommée, est représentée par :

Monsieur Frédéric CHARPENTIER, domicilié professionnellement au siège de la Société, ci-dessus indiqué,

AGISSANT en sa qualité de Directeur Général, fonction à laquelle il a été nommé et qu'il a acceptée aux termes de la décision du Conseil d'Administration en date du 17 Octobre 2016, et aux fins des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d'Administration en date du 6 mars 2018 ;

2°) La Société PRIMO VILLA, ci-dessus dénommée, est ici représentée par :

Monsieur Loïc LE MOAN, Président, domicilié professionnellement au 51 bis rue de Miromesnil, PARIS (75008).

AGISSANT aux présentes en sa qualité de Président, fonction à laquelle 1l a été nommé et qu'il a acceptée aux termes de la décision de l’associé unique prise en date du 30 juin 2014.

L T

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE -

PROROGATION - DISSOLUTION

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile qui sera régie :

par les dispositions du Titre IX du Livre troisième du Code civil et par les dispositions du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant ledit Titre IX du Livre troisième du Code civil :

plus particulièrement, par les dispositions du Chapitre II « De la société civile » du susdit Titre IX du Code civil ;

plus particulièrement encore, par les dispositions des articles L. 211-1 à L. 211-4 et R. 211-1 à R. 211-6 du Code de la Construction et de l'Habitation, afférentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles ;

et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

L’acquisition sur la Commune de POISSY (78300) d'une assiette foncière constituée d’un terrain sis sur la commune de POISSY (Yvelines), Avenue de Pontoise figurant au cadastre sous les numéros suivants :

Section N° Lieudit Surface Totale

AY 534 Terres Ferme de Saint Louis

AY 536

AY 538

AY 542 Terres Ferme de Saint Louis

AY 543

AY 545

AY 546 04HA 09 A 07 CA

1

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023- L'’acquisition des droits à construire correspondants, ainsi que l’acquisition de tous biens et droits pouvant en constituer la dépendance, l’accessoire comme de tous biens et droits qui seraient nécessaire à la réalisation de l’objet social ;

= la réalisation d’un lotissement, après démolition éventuelle des voies ,

bordures et tous ouvrages existants , en vue de la vente de lots à bâtir inclus dans le futur Parc d’activités à vocation économique, étant précisé que la Société pourra faire appel à tous concours techniques , administratifs et financiers de son choix pour les travaux nécessaires ;

- le dépôt d’une demande de permis d'aménager sur ce terrain et/ou toute autre autorisation d’urbanisme nécessaire à la réalisation de l’objet social (réalisation d’un lotissement et vente de lots à bâtir) ;

- le placement éventuel dudit lotissement sous le régime de la copropriété, d’une ASL ou d’un état descriptif de division volumétrique ;

: à cet effet, la conclusion de tout contrat de financement bancaire, la

signature de tous actes de garanties hypothécaires, tous nantissements, cautions et autres garanties financières d’achèvement nécessaires à la réalisation des travaux du lotissement ;

- la vente, en totalité ou par fractions des lots à bâtir avant ou après leur aménagement ;

- Accessoirement, la gestion de l’ensemble soit directement, soit par la mise en location ;

- Et, d'une façon générale, toutes opérations mobilières ou immobilières ou financières susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, à l'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre à la Société son caractère civil.

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

3.1.- La dénomination de la Société est la SCCV SAINT JEAN-BAPTISTE

3.2. - La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Si la dénomination ne les contient pas, elle doit être précédée ou suivie, de manière lisible, des mots « société civile » suivis de l'indication du

capital social.

3.3. - En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de

commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

ms

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé au siège social de la SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE POUR L’ATTRACTIVITÉ DE POISSY _(SEMAP), Espace Cristal, le

Technoparc, 22 rue Gustave Eiffel 78300 POISSY.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la même ville, du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision extraordinaire.

La Société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du greffe du Tribunal compétent.

ARTICLE 5 - DURÉE - PROLONGATION - DISSOLUTION

5.1. - La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Jusqu'à l'intervention de celle-ci, les relations entre associés sont régies comme il est précisé à l'article 32 ci-après.

5.2. - Par décision collective des associés, la Société peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans. Un an au moins avant la date statutaire d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

5.3. - La dissolution de la Société intervient de plein droit, à l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision collective de nature extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi.

5.4. - La Société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant à l'un ou plusieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : décès, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, règlement judiciaire et, en outre, pour les associés personnes morales : dissolution, disparition de la personnalité morale, scission, absorption.

La Société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023| TITRE IL

APPORTS — LIBERATION DES APPORTS — CAPITAL SOCIAL — AFFIRMATION DE SINCERITE

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté à la Société :

1 — La somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 €)

par la Société dénommée SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE POUR L’ATTRACTIVITE DE POISSY (SEMAP)

2 - La somme de SIX CENTS EUROS (600,00 €)

par la Société dénommée PRIMO VILLA

Soit un total des apports en numéraires de MILLE EUROS (1.000,00 €)

ARTICLE 7 - LIBÉRATION DES APPORTS

Les fonds correspondant aux apports en numéraire ci-dessus seront libérés par les associés à première demande de la Gérance.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à la somme de MILLE EUROS (1.000,00 €).

Il est divisé en CENT (100) parts d'intérêt, d'un montant nominal égal de DIX (10) Euros, numérotées de 1 à 100, entièrement souscrites et restant à libérer, attribuées aux associés en proportion de leurs apports en numéraire soit :

1 - à SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE POUR L’ATTRACTIVITÉ DE POISSY (SEMAP)

40 parts —- numérotées de 1 à 40 parts

2 - à Société PRIMOVILLA

60 parts —- numérotées de 41 à 100 parts

Soit au total : CENT PARTS composant le capital de ladite société (100 parts)

Se

L7

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023ARTICLE 9 - AUGMENTATION ET RÉDUCTION DE CAPITAL

9,.1.- Augmentation de capital

Le capital peut, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, prises conformément aux dispositions des présents statuts, être augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, mais les attributaires, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associés, devront être agréés par une décision collective de nature extraordinaire.

Il peut aussi, en vertu d'une décision collective, être augmenté en une ou plusieurs fois par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts

nouvelles attribuées gratuitement.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire et par application du principe de l'égalité entre les associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles

représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé par les voies civiles, conformément à l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions indiquées sous le premier alinéa ci-dessus s'il n'a pas déjà

la qualité d'associé.

L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts d'intérêt nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent être souscrites par des tiers étrangers à la Société, à condition que chacun d'eux soit agréé dans les conditions fixées sous le premier alinéa ci-dessus.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leur droit de souscription puisse être inférieur à quinze jours.

Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielle au droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra être prise à l'unanimité des membres de la Société.

9,2. - Réduction du capital

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision de nature extraordinaire de la collectivité des associés, être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit.

Toutefois, conformément à l’article L 211-1 du Code de la Construction et de

l’Habitation en aucun cas et à peine de nullité, il ne peut être fait attribution à un associé, en représentation de tout ou partie de ses apports, d'un immeuble construit par la Société.

{

I

te

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023ARTICLE 10 - LIBÉRATION DU CAPITAL

10.1. - La libération du capital social résultant des apports à effectuer lors de la constitution de la Société ou en cas d'augmentation de capital social en numéraire, régulièrement décidée, sera effectuée au fur et à mesure des besoins de la Société, sur la demande qui en sera faite aux associés par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les versements devant être effectués dans le mois de l'envoi

de la lettre recommandée.

10.2. - A défaut de versement, les sommes appelées seront productives de plein droit et sans demande préalable d'un intérêt au taux de un pour cent par mois à compter de la date fixée pour leur versement, sans préjudice du droit pour la Société d'en poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé ou des associés défaillants.

TITRE II |

PARTS SOCIALES — DROITS ET OBLIGATIONS GÉNÉRAUX DES ASSOCIES

ARTICLE 11 - TITRES - CERTIFICATS

11.1.- Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.

11.2. - Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils doivent être intitulés « certificats représentatifs de parts » et très lisiblement barrés de la mention « non négociable ».

Ils sont établis au nom de chaque associé par parts ou multiples de parts et pour le

total des parts détenues par lui.

En outre, ils doivent comporter, également très lisiblement, la mention « parts

frappées de nantissement », en conséquence des dispositions qui seront prises ci-après.

11.3. - Ainsi qu'il sera prévu ci-après au Titre V, la délivrance de ces certificats représentatifs ne comporte pas faculté d'opérer la cession des parts par voie de transfert

sur les registres de la Société.

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023ARTICLE 12 - DROITS AUX BÉNÉFICES ET

CONTRIBUTION AUX PERTES

12.1. - Chaque part sociale confère à son représentant un droit égal, d'après le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

12.2. - La contribution aux pertes s'établit sur les mêmes bases.

ARTICLE 13 — RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS A L'ÉGARD DES CRÉANCIERS SOCIAUX -— INFORMATION DES CRÉANCIERS

13.1. - En application de l'article L. 211-2 du Code de la Construction et de l'Habitation, les associés sont tenus du passif social sur tous les biens à proportion de

leurs droits sociaux.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après mise en demeure adressée à la Société et restée infructueuse.

A cet effet, le représentant légal de la société est tenu de communiquer, à tout créancier social qui en fera la demande, le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des

associés.

Les associés ne peuvent être poursuivis à raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code civil, qu'après mise en demeure restée infructueuse adressée à la Société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit à la Société, soit à la compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créancier n'est pas

indemnisé.

13.2. - En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxième alinéa du 14.1 ci-dessus, il est tenu au siège un registre, coté et paraphé par un représentant légal de la Société en fonction à la date de l'ouverture dudit registre, contenant les noms, prénoms et domiciles des associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siège social, ainsi que la quote- part des droits sociaux dont chacun est titulaire.

Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les noms, prénoms et domiciles ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siège social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.

La demande d'un créancier social désirant connaître le nom et le domicile réel ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la Société.

an

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023ARTICLE 14 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS ET PERMANEN CE DES

DROITS ET OBLIGATIONS Y ATTACHES

14.1. - Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit d'un associé décédé

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux, considéré par

elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour

faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par

l'un d'entre eux.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire,

sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à

l'usufruitier.

14.2. - Les droits et obligations attachés aux parts d'intérêt les suivent dans

quelque main qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux

résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés, sur les biens et valeurs de la société

ni en demander le partage ou la licitation.

TITRE IV

FINANCEMENT DES OPÉRATIONS SOCIALES

ARTICLE 15 - APPELS DE FONDS SUPPLÉMENTAIRES

NECESSAIRES A LA REALISATION DE L'OBJET SOCIAL

15.1. Dispositions générales

15.1.1. Les associés sont tenus de répondre aux appels de fonds supplémentaires de la Société, en proportion de leurs droits sociaux, lorsque ces appels de fonds sont

indispensables (Article L 211-3 alinéa 1° du Code de la Construction et de l'Habitation) :

—..,

AN CT

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202310

- soit à l'exécution des contrats de vente d'immeubles à construire déjà conclus ; - soit à l'achèvement de programmes dont la réalisation, déjà commencée, n'est

pas susceptible de division.

Ces dispositions sont d'ordre public (Article L 211-4 du Code de la Construction

et de l'Habitation).

15.1.2. - Chaque associé, à l'exception, le cas échéant, des titulaires de parts d'industrie, est tenu de fournir à la Société, en sus de sa mise sociale et au prorata de sa participation dans le capital, les sommes qui seront nécessaires à la Société pour permettre l'engagement et assurer le règlement des dépenses de réalisation des programmes ou tranches de programmes, engagés conformément aux décisions collectives visées à l'article 26 ci-dessous et compte tenu, d'une part du produit des ventes et, d'autre part, des divers crédits et prêts dont la Société pourra bénéficier.

15.1.3. - En outre, chaque associé pourra consentir à la Société des prêts dont les conditions de remboursement et de taux d'intérêt seront fixées sur décision de la

collectivité des associés, en accord avec lui.

15.2. Procédure des appels de fond

15.2.1. - La gérance est autorisée, par les présentes, à faire auprès des associés

l'appel desdites sommes.

Cet appel est fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Passé un délai de trente jours et sans nouvelle demande, les sommes ainsi appelées seront productives de plein droit d'un intérêt au taux de un pour cent par mois, à compter de la date fixée pour leur versement, sans préjudice du droit pour la Société d'en poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé ou des associés défaillants.

Si un associé est défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux, et ce sur la demande qui leur en est faite par la gérance dans les formes indiquées à l'alinéa

précédent.

Ces appels de fonds supplémentaires seront versés sous forme d'apport non capitalisé sur un compte intitulé "compte apport non capitalisé promoteur”.

15.3.1. Budget prévisionnel — Postes d'honoraires

De convention expresse entre les associés, le budget prévisionnel a été arrêté entre les associés, préalablement à la signature des présentes, concernant les postes

suivants, à Savoir :

- Honoraires d’AMO de montage juridique et financier,

- Honoraires de Direction d’investissement,

- Honoraires de commercialisation.

à

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202311

Le montant de ces honoraires internes y compris les honoraires de

commercialisation, est inscrit dans le bilan prévisionnel de l'opération.

En cas de dépassement du chiffre d’affaires de l’opération objet des présents

statuts, les associés pourront décider, à la majorité requise, le règlement d'honoraires

complémentaires.

15.3.2. Rémunération des fonds versés par les associés

Les associés ont versé des fonds, en vue de la préparation de l'opération projetée

à « l'ARTICLE 2 OBJET ».

Ces fonds versés par les associés préalablement à la signature des présentes ou

postérieurement, seront rémunérés de la façon suivante, à savoir :

- Aux taux légal en vigueur pour tout apport réalisé dans la limite des besoins de

financement.

ARTICLE 16 - STATUT DES VERSEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

VISES A L'ARTICLE 15

16.1. - Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux versements

facultatifs visés à l'Article 15.1.3 ci-dessus.

16.2. - Les versements supplémentaires visés à l'Article 15 ci-dessus sont

indisponibles pour l'associé qui les a opérés aussi longtemps que la Société n'est pas en

mesure de procéder à leur remboursement total ou partiel.

16.3. — Les versements supplémentaires sont soumis à une décision d'Assemblée

générale.

16.4. - Les remboursements sont effectués sur une base égalitaire, compte tenu

des participations respectives des associés dans le capital et, le cas échéant, des non-

réponses aux appels.

16.5. - Les crédits des associés dans les livres sociaux, correspondant aux

versements opérés par eux sur l'appel de la gérance en vertu des Articles 15, sont, jusqu'à leur remboursement dans les conditions visées au 16.2 ci-dessus, indissociables des parts sociales des associés.

Ils ne peuvent être cédés ou transmis qu'avec les parts sociales correspondantes.

Corrélativement, les parts sociales ne peuvent être cédées ou transmises qu'avec les crédits sUSVIsés.

Le tout sous peine d'inopposabilité à la société des cessions ou transmissions des

crédits ou des parts sociales opérées séparément.

>,

«7

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202312

TITRE V .

CESSIONS DES PARTS SOCIALES — RETRAIT ET DECES D'UN ASSOCIE

ARTICLE 17 - PARTS SOCIALES - CESSIONS - AGRÉMENT

17.1.- Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés.

Toutes les autres cessions de parts sociales, sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés donné par décision prise en Assemblée.

Toutefois, afin de réaliser l’opération prévue à l’objet social et la mener à bien, les associés ont expressément convenu de l’inaliénabilité des parts sociales à des tiers pendant une durée de 4 années à compter de la signature des présents statuts, sauf accord unanime des associés.

17.2. — Nonobstant la clause d’inaliénabilité prévue à l’article 17.1 pour les cessions de parts sociales à des tiers , à l’expiration du délai de 4 années prévu, le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à la Société et à chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit être régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à deux (2) mois à compter de la dernière en date des notifications ci-dessus.

L'assemblée des associés se réunit dans le délai de deux (2) mois à compter de la notification du projet à la société, à l'initiative de la gérance.

L'ordre du jour porte sur l'agrément du projet de cession ainsi que, le cas échéant, sur l'autorisation à donner à la gérance de faire racheter par la Société ou par telles autres personnes, celles des parts concernées qui ne seraient pas rachetées par les coassociés du cédant, dans l'hypothèse de survenance d'une décision de refus d'agrément du projet de cession. La lettre de convocation rappelle aux associés tant les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil que celles du présent article.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-même ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir à effectuer de mise en demeure préalable à la gérance ni avoir à suivre les dispositions de l'article 26-2 ci-après, mais en ayant soin de respecter les dispositions de l'alinéa qui précède.

La décision de l'assemblée sur le projet de cession est notifiée par le gérant au cédant et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

17.3. - En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans le délai prévu en 19.2, ler alinéa.

ss N.

QK \

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202313

17.4. - En cas de refus d'agrément, chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la Société.

La proposition de rachat des coassociés contenant indication du nombre de parts désiré et le prix qui en est offert est notifiée à la société avant réunion de l'assemblée appelée à délibérer sur l'agrément, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La proposition n'est retenue qu'accompagnée du versement du prix offert entre

les mains du notaire désigné par la gérance.

La répartition intervient comme indiqué ci-dessus, mais dans la limite des demandes. Le reliquat non affecté est réparti entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent et ainsi de suite

si nécessaire.

Les parts qui n'ont pu être réparties par suite de l'insuffisance des offres ou de l'impossibilité d'opérer une affectation en nombres entiers, seront offertes par la gérance à toutes personnes de son choix, dûment agréées par les associés, s'il y a lieu, à moins qu'elle ne propose à ceux-ci de faire racheter tout ou fraction de ces parts par la société elle-même en vue d'être annulées.

Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.

En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert.

Dans ce cas comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un délai (qui ne peut être inférieur à deux (2) mois) pour lui notifier le nom de l'expert, à défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé.

L'expert notifie son rapport à la Société et à chacun des associés. Cédant et candidat acquéreur sont réputés accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus à la Société dans les soixante (60) jours de la notification du rapport. Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.

Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est également réputé avoir renoncé

au projet initial dont l'agrément avait été refusé.

En cas de renonciation au rachat par un ou plusieurs des candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer un ou plusieurs autres candidats, le cas échéant, en honorant en priorité les demandes initiales d'associés qui n'avaient pas été entièrement satisfaites et en respectant les principes de répartition ci-dessus énoncés.

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202314

17.5. - Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession était projetée, n'est faite au cédant dans un délai de deux (2) mois à compter de la dernière des

notifications prévues au premier alinéa du 17.2 ci-dessus, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, à l'unanimité, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un

mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

17.6. - Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.

17.7. - La régularisation incombe à la gérance. Cette dernière peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire sommation aux intéressés de comparaître au Jour et heure fixés, devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparaît pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra être régularisée d'office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du

défaillant. En cas de refus de signer ou de non-comparution, tout à la fois du cédant et du cessionnaire, la Société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

17.8. - Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.

Le cédant qui renonce à la cession de ses parts postérieurement à la désignation de l'expert supporte les frais et honoraires d'expert.

En cas de non-réalisation du rachat des parts sociales par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs des cessionnaires désignés, les renonçants ou défaillants supporteront les frais d'expert au prorata du nombre de parts

qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

17.9. - Par cessions au sens du 19.1 ci-dessus, il faut entendre, dès lors que les opérations concernées ont lieu entre vifs : toutes cessions à titre onéreux, toutes mutations à titre gratuit, tous échanges, tous apports à toutes personnes morales non compris dans une opération de fusion ou de scission, toutes attributions soit consécutives à un partage d'une communauté entre époux, soit consécutives à un partage partiel anticipé réalisé par une personne morale au bénéfice d'un de ses membres et, plus généralement, toute opération quelconque ayant pour but ou pour résultat le transfert entre vifs de la propriété d'une ou plusieurs parts.

17.10. - Toute notification pour laquelle une autre modalité n'est pas ci-dessus fixée expressément aura lieu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 18_- PARTS SOCIALES - NANTISSEMENT

18.1. - La constitution d'un nantissement sur les parts sociales et les crédits y attachés est soumise au consentement des associés dans les conditions prévues à l'article 17 .E et 17,2.

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202315

ARTICLE 19 —- PARTS SOCIALES - CONSTATATION DES CESSIONS

19.1. - La cession des parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seing privé.

Conformément aux dispositions de l’article 1865 du Code Civil, elle sera rendue opposable à la société par transfert sur les registres des associés ou par signification par acte extrajudiciaire conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication conformément aux dispositions réglementaires.

19.2. - Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre, pour être valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.

ARTICLE 20 —- RETRAIT OÙ DÉCCS D'UN ASSOCIÉ

20.1. - Retrait

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société avec l'autorisation unanime des autres associés, dans le respect du délai prévu à la clause d’inaliénabilité convenue à l’article 17.1 des présentes.

La demande de retrait doit être présentée avant le 1% avril de chaque année pour prendre effet le 1° juillet de la même année si la demande est agréée.

Le retrait peut également être autorisé par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits concernés fixée, à la date d'effet du retrait, sur la base des comptes de l'exercice venant d'être clôturé et ceci, soit à l'amiable soit, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné et intervenant comme il est dit à l'article 1843-4 du Code civil.

La demande de retrait implique offre faite aux coassociés de leur céder les parts concernées par la demande, la Société n'étant tenue de racheter que celles des parts dont les coassociés ne procéderaient pas au rachat dans les conditions évoquées au présent 20.1. Le prix est fixé directement à l'amiable entre la Société et le retrayant sauf, en cas de désaccord, à recourir à l'expertise comme dit à l'alinéa qui précède.

Les associés notifient leur proposition d'achat à la société dans le délai de un (1) mois de la notification à eux faite du retrait. Cette proposition n'est retenue qu'accompagnée du versement entre les mains du notaire ou de l’Avocat désigné par la gérance de la somme représentative du prix, selon l'estimation provisoire qui en est faite par elle.

L

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202316

La demande d'un associé, en cas de pluralité de propositions, est retenue - dans sa limite et dans la plus large mesure possible - de telle sorte que chacune des propositions soit honorée, s'il échet, à proportion du nombre de parts dont chaque demandeur était titulaire lors de la notification du retrait à la société. Le surplus des parts non attribuées est racheté, s'il y a lieu, par la Société comme dit ci-dessus.

L'autorisation de retrait accordée à un associé oblige la Société au rachat des parts dans les conditions ci-dessus stipulées et à l'octroi des pouvoirs nécessaires à la gérance pour opérer la réduction de capital et l'annulation des parts qui s'ensuivent. De leur côté, retrayant et associés candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou à l'acquisition jusqu'à l'acceptation expresse ou tacite du prix. Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat de l'expertise s'ils n'ont pas notifié leur refus à la Société dans le délai de un (1) mois de la notification qui leur a été faite du rapport de l'expert.

Le prix est payable comptant lors de la régularisation du rachat, et il est procédé, le cas échéant, comme dit à l'article 18-7 ci-dessus.

20.2. - Retrait d'office

Le retrait intervient de plein droit en cas d'incapacité ou de déconfiture dûment constatées, de règlement judiciaire, de liquidation des biens, de faillite personnelle survenant à un associé. Il est alors opéré comme indiqué en 20.1 ci-dessus.

20.3. - Disparition de la personnalité morale d'un associé

a) La Société continue avec les héritiers ou légataires d'un associé décédé comme

encore avec les dévolutaires divis ou indivis de parts sociales ayant appartenu à un associé dont la personnalité morale est disparue, à la condition que ces héritiers, légataires ou dévolutaires aient la qualité de personnes physiques.

b) Tout dévolutaire personne morale, pour cause de décès ou de disparition de la personnalité morale d'un associé doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononçant par décision extraordinaire, hors la présence des dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée à la personne morale dévolutaire dans le délai de un (1) mois de la justification par elle apportée à la société de ses droits à la dévolution.

c) La personne qui ne devient pas associée a droit à la valeur des parts sociales de son auteur, laquelle, à défaut d'accord entre elle et la Société, est fixée à la date du décès, de l'apport-fusion, de l'apport-scission ou de la clôture de la liquidation, par un expert conformément à ce qui est dit à l'article 1843-4 du Code civil. La valeur ainsi fixée s'impose aux parties.

La décision des associés refusant l'agrément implique décision de la Société de racheter les parts sociales qui ne seraient pas acquises par les autres associés dans les conditions stipulées ci-après, puis d'opérer la réduction de capital et l'annulation des parts ainsi rachetées, tous pouvoirs étant accordés à la gérance en tant que de besoin du seul fait des présentes dispositions.

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202317

Dans le délai de un (1) mois de la fixation amiable du prix ou de la notification à la Société du rapport de l'expert, la gérance confirme à chacun des autres associés la décision de refus d'agrément ainsi que le prix définitivement retenu.

Les associés disposent d'un délai de un (1) mois pour faire connaître à la société le nombre de parts qu'ils se proposent d'acquérir, puis verser le prix correspondant entre les mains du notaire désigné par la gérance, à défaut de quoi la proposition est

irrecevable.

La demande d'un associé, en cas de pluralité de propositions, est retenue, dans sa limite et dans la plus large mesure possible, de telle sorte que chacune des autres propositions soit au moins honorée, s'il échait, à proportion du nombre de parts sociales dont son auteur était propriétaire lors de la survenance de l'événement générateur de la

dévolution.

d) Jusqu'à l'intervention de l'agrément, la personne qui y est soumise ne peut participer avec voix délibérative aux décisions collectives d'associés.

La décision portant sur l'agrément intervient comme précisé en b ci-dessus. Les autres décisions dont l'intervention serait opportune sont prises sans qu'il soit apporté de modification aux conditions de quorum et de majorité stipulées par ailleurs dans les

présents statuts.

20.4. - Frais et honoraires d'expertise

Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge moitié par le retrayant ou les dévolutaires évincés, moitié par les cessionnaires ou/et la Société, selon le cas, à proportion des parts respectivement acquises.

Les notifications visées sous le présent article sont effectuées, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

20.5. — Pièces justificatives

La gérance est en droit d'exiger des héritiers, légataires et dévolutaires ainsi que de tous notaires, toutes pièces justificatives tant du décès ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé que des vocations d'héritiers, de légataires ou de

dévolutaires des intéressés.

+ Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202318

| TITRE VI

GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 21 - GÉRANCE _ DÉSIGNATION - DÉMISSION —

RÉVOCATION -— ABSENCE

21.1 - Nomination

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision

extraordinaire des associés.

Le premier Gérant de la Société sera désigné par décision séparée d’assemblée

générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, l'acte de nomination indique le nom de ses représentants légaux. Leur changement emporte rectification de l'acte de nomination et doit être publié comme l'acte lui-même.

21.2. — Démission

Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée six mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture. Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages-intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la Société.

La démission n'est recevable en tout état de cause - si le gérant est unique - qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

21.3. — Révocation

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision

collective.

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime. Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages-intérêts. La révocation d'un gérant, s'il est associé, ne lui ouvre pas droit à retrait.

21.4.- Absence de gérant

Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant, tout associé - à supposer qu'il ne puisse ou ne veuille lui-même convoquer l'assemblée - peut demander au président du tribunal de grande instance dans le ressort duquel est situé le siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

A

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202319

Si la Société a été dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal de grande instance de se prononcer sur la dissolution éventuelle de la Société.

21.5 - Publicité

La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Ni la Société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire pour la cessation de fonctions.

ARTICLE 22 - GÉRANCE - POUVOIRS

22.1 - Dans les rapports avec les tiers

Le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Sauf à respecter, s'il y a lieu, dans les relations internes, les dispositions prévues en 22.2 du présent article, les gérants peuvent constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, même par acte sous seing privé.

22.2 — Dans les rapports entre associés

22.2.1. Sous réserve des décisions nécessitant une décision d’assemblée, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intérêt social.

22.3. La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention : « Pour la société S.C.C.V. ST JEAN-BAPTISTE le gérant »

22.4. Les gérants consacrent aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires.

22.5. Sauf à respecter dans les relations internes les pouvoirs définis en 22.2 ci- dessus, un gérant peut conférer à telles personnes de son choix, des pouvoirs limités dans leur durée et par leur objet. Le gérant engage sa responsabilité à l'égard des associés si les pouvoirs sont utilisés au mépris des dispositions du 22.2 ci-dessus.

T

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202320

| ARTICLE 23

GERANCE - REMUNERATION

Le ou chacun des gérants n'aura droit à aucune rémunération et ce, en accord avec l'intéressé.

| ARTICLE 24 |

GERANCE — RESPONSABILITE

24.1. Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

24.2. - Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

ARTICLE 25. - DÉCISIONS COLLECTIVES - MAJORITÉS

L'ensemble des décisions collectives des associés seront prises à la double majorité en nombre et en voix des associés, hormis les décisions requérant l’unanimité et les décisions prises à la majorité simple prévues aux présentes.

Sans que cette limitation puisse être opposée aux tiers et hormis les décisions requérant l’unanimité et les décisions requérant la majorité simple prévues au présent article, Les décisions des associés devront être prises à la double majorité en nombre et en voix des associés.( par exemple , si la société comprend 3 associés dont le capital est réparti entre eux à hauteur de 50/30/20, la décision sera prise si 2 associés votent favorablement et représentent plus de 50% des voix (50% + 30% ou 50% + 20%)

Seront prises à la majorité simple des voix les décisions suivantes :

- l’approbation annuelle des comptes sociaux comportant les décisions suivantes ;

> Examen et approbation des comptes et du bilan de l’exercice clos et le quitus à la Gérance ;

Affectation des résultats ;

Approbation des conventions visées à l’article L. 612-S du Code de Commerce.

+ Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202321

Décisions nécessitant l’unanimité

Devront être prises à l‘unanimité de la collectivité des associés les décisions suivantes :

- l’augmentation ou la réduction du capital social ;

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société :

- Son changement de dénomination sociale ;

- la transformation de la Société en société de toute autre forme, ou sa fusion avec

d’autres sociétés ;

- le transfert du siège social lorsque le lieu où il est transféré ne permet pas à la Gérance de prendre cette décision en vertu de l’article 4 des statuts ;

- Ja modification du mode d’administration de la Société, des pouvoirs de la gérance, du mode de réunion et de délibération des associés ;

- l’extension ou la restriction de l’objet social ;

- les décisions de vente et les conditions de vente des lots à bâtir issus du lotissement créé figurant à l’objet social de la SCCV ;

- le développement de l’activité de la SCCV sur d’autres projets que celui figurant à l’objet social ;

- le choix de l’entreprise qui réalisera les travaux du lotissement figurant à l’objet social de la SCCV et le coût définitif des travaux associés.

ARTICLE 26 - DÉCISIONS COLLECTIVES - MODALITÉS

26.1. - Les décisions collectives des associés s'expriment, soit en assemblée, soit

par voie de consultation écrite, soit enfin par la participation de tous les associés à un même acte authentique ou sous seing privé.

26.2. - Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance.

Tout associé non gérant peut, à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une décision collective des associés sur une question déterminée.

Le Gérant, saisi d’une demande de décision collective par l’un des associés ou plusieurs associés, arrête l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions, ainsi qu'un exposé des motifs sous forme de rapport qu'il joint à la lettre de convocation. Les gérants non associés sont également convoqués.

Le droit de convocation appartient à tout associé et sans aucune restriction s'il s'agit de pourvoir à la nomination d'un gérant lorsque la Société est dépourvue de tout gérant.

En cas de convocation sur le même ordre du jour à des jours et heures distincts, seule est retenue et régulière la convocation faite pour les jours et heure les moins éloignés étant entendu qu'auront été respectés les délais et forme prescrits aux autres paragraphes du présent article.

S'il le préfère, l'associé demandeur peut solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer les délibérations des associés selon toutes modalités prévues aux statuts.

h

AY N

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202322

Dans ce cas, la décision collective peut intervenir moins de deux (2) mois, après l'intervention de la précédente décision collective. Les frais de convocation régulière à l'assemblée sont à la charge de la Société.

26.3. - a) Assemblées. - Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées postées au moins 15 jours avant le jour fixé pour la réunion. La lettre contient l'indication de l'ordre du jour, de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés en copies conformes soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Toutefois, lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de la Société, les rapports de l'organe de surveillance et des commissaires aux comptes, s'il vient à en être désignés, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés, seront adressés obligatoirement à chacun d'eux par simple lettre, quinze jours au moins avant la réunion. Les mêmes documents seront, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

b) Consultations écrites. - En cas de consultation écrite, la gérance notifie, en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution ainsi que tous les documents visés au 2e alinéa du a du présent paragraphe 26.3, en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé « favorable » ou « défavorable » étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution concernée.

L'associé dispose d'un délai minimum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires à son information, pour émettre son vote et celui-ci, pour être retenu, doit parvenir au siège de la société dans les trente (30) jours à compter de la date d'envoi de la consultation. La lettre de consultation fait mention de ce délai.

26.4. - Toute délibération est constatée par un procès-verbal qui indique toute délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms, et qualité du président de séance, les nom et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le procès-verbal est établi et signé par les gérants et, s'il y a lieu, par le président

de séance.

Il est également signé par les associés présents, ou si le procès-verbal ne doit pas être établi à l'issue de la séance, le président de séance fait établir une feuille de présence qui est signée par tous les associés présents et les mandataires d'associés, puis certifiée exacte par les membres du bureau de l'assemblée.

N N

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202323

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ainsi que de la justification du respect des formalités prévues au 26.3. Le procès-verbal est signé par les gérants.

26.5. - Les procès-verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seing privé ou les procès-verbaux authentiques exprimant ces décisions sont mentionnés, à leur date respective, sur le registre spécial des délibérations prévu à l'article 45 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. S'il s'agit d'un acte, les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte. Le document est lui-même conservé par la société pour en permettre la consultation en même

temps que le registre.

26.6. - Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

26.7. - Les copies ou extraits de procès-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant ou par un liquidateur.

ARTICLE 27 - ANNÉE SOCIALE

L'année sociale commence le 1‘ Janvier et se termine le 31 Décembre de la même année. Exceptionnellement la première année débutera à la signature des présents statuts et prendra fin le 31 Décembre 2018.

ARTICLE 28 - BÉNÉFICES - COMPTES SOCIAUX - APPROBATION

28.1. - Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les

bénéfices nets.

Les écritures de la Société sont tenues, en partie doubles, selon les normes du

plan comptable national, ainsi que du plan comptable particulier à l'activité visée à

l'article 2 ci-dessus.

28.2. - Les comptes de l'année écoulée, tenus dans les conditions ci-dessus indiquées, sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité sociale pendant l'année écoulée dans les trois (3) mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an. Le rapport est joint à la lettre de convocation. En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport fait à

chaque associé.

28.3. - L'Expert-Comptable de la S.C.C.V. ST JEAN BAPTISTE sera désigné

par la Gérance.

> Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202325

30.4. - Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

30.5. - Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés, de nature ordinaire. Cette disposition ne s'applique pas au liquidateur éventuellement

désigné par le tribunal, suivant ce qui a été dit en 30.4 ci-dessus.

30.6. - La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux

tiers qu'à compter de leur publication.

Ni la Société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celles-ci ont été régulièrement publiées.

30.7. - Chaque liquidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la Société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision, de nature ordinaire, nécessaire.

30.8. - Chaque liquidateur représente la Société dans ses relations avec les tiers. Il dispose de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actif, à l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de prix et de règlement jugées opportunes ; il poursuit s'il le juge opportun les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'à leur bonne fin mais ne peut, sans autorisation de la collectivité des associés, en entreprendre de nouvelles. Il reçoit tous règlements, donne valable quittance, paie les dettes sociales, consent tous arrangements, compromis, transactions et, plus généralement, fait tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.

30.9. - Le liquidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissement de leur mission une fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.

30.10. - Pendant la liquidation, les associés conservent toutes leurs prérogatives, notamment celles relatives à l'information et aux prises de décisions collectives. Les liquidateurs sont substitués aux gérants pour l'application des dispositions de l'article 29 ci-dessus. Tous documents soumis aux associés sont obligatoirement établis et présentés

en commun.

30.11. - La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de la liquidation. A défaut d'approbation des comptes ou si la consultation s'avère impossible, il est statué sur les comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, par le tribunal de grande instance à la demande du liquidateur

ou de tout intéressé.

Les comptes définitifs, la décision des associés et, s'il y a lieu, la décision

judiciaire prévue à l'alinéa précédent sont déposés au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés. La radiation du registre du commerce et des sociétés ne peut être obtenue que sur justification de l'accomplissement des formalités ci-dessus ainsi que de la publication dans le journal d'annonces légales ayant reçu l'avis de nomination du liquidateur, de l'avis de clôture contenant les indications prescrites par l'article 29 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

/ LE

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202326

30.12. - Après approbation des comptes définitifs de liquidation il est procédé aux répartitions entre ex-associés comme il est indiqué à l'article 12.1 ci-dessus. Il est fait application des règles concernant le partage des successions, ainsi, le cas échéant, que des dispositions de l'article 1844-9 du Code civil relatives aux attributions en nature. Toutefois, aucune attribution des immeubles construits par la société ne peut être faite aux ex-associés, pour les remplir de leurs droits.

Tous pouvoirs sont conférés, en tant que de besoin, au liquidateur pour opérer

toutes répartitions.

| TITRE VIN PERSONNALITÉ MORALE - ACTES ACCOMPLIS AVANT

IMMATRICULATION - PUBLICITÉ - FRAIS

ARTICLE 31 - JOUISSANCE

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation

effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, après accomplissement de la publicité nécessaire. De convention expresse, toute modification des statuts exige l'accord

unanime des associés.

ARTICLE 32 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans

solidarité.

La Société, régulièrement immatriculée, par décision ordinaire des associés, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l'origine

contractés par celle-ci.

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/202327

ARTICLE 33 - ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS ET MANDAT

D'ACCOMPLIR DES ACTES — POUVOIRS

33.1. - Tous pouvoirs sont en outre donnés à la Gérance, qui sera désignée par

décision d’assemblée séparée, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment pour signer tous avis à insérer dans un journal

d'annonces légales.

ARTICLE 34 —- FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par

la Société, portés en frais généraux dès la première année et, en tout cas, avant toute

distribution de bénéfices.

ARTICLE 35 - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de

domicile en leurs sièges sociaux respectifs.

ARTICLE 36 - DÉCLARATIONS FISCALES

Les présents statuts sont exonérés de droit fixe d’enregistrement en application

des articles 810-I et 810 bis du Code Général des Impôts.

STATUTS ETABLIS EN 5 EXEMPLAIRES ORIGINAUX SUR _VINGT-SEPT PAGES (27)

A POISSY,

Le SIX JUILLET DEUX MILLE DIX HUIT >ss (6 JUILLET 2018) Ce

E | SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE POUR CRISTAL

L’ATTRACTIVITÉ DE POISSY (SEMAP) b He Eiffel

. , POISSY CEDEX

Monsieur Frédéric CHARPENTIER, A1 .: 22 - Fax : 01 39 2

représentant permanent et Directeur ani | < Sa28

Société PRIMOVILLA ;

ILLA

Monsieur Loïc LE MOAN, L'ACCESSJON EQUITAÎ .

représentant permanent et Président de ne esnil

2 R.C.S. PARIS

Accusé de réception en préfecture

078-217804988-20231113-20231113_02-DE-DE

Date de télétransmission : 23/11/2023

Date de réception préfecture : 23/11/2023RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

POISSY

Toute correspondance doit étre adressée à l'attention de Madame le Maire

TEE EE AE DEARME vrile-poissy.fr

Document publié sur le site de la ville le 28/11/2023