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Acte - D 51 2024 annexe 2
Document publié le Lundi 29 janvier 2024 par la commune de Montereau-Fault-Yonne.
Lien du pdf (Acte - D 51 2024 annexe 2)
Thèmes du document : Justice et droit, Investissement et développement économique, Banque,
CONFIDENTIEL
Envoyé en préfecture le 25/03/2024
Reçu en préfecture le 25/03/2024
Publié le 7
ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
PACTE
Pays de Montereau Solar Envoyé en préfecture le 25/03/2024
Reçu en préfecture le 25/03/2024
Publié le S LO Led
ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
Table des matières
1. OBJET DU PACTE
2. DÉFINITIONS ET INTERPRETATION
2.1. Définitions... …T
2.2. Interprétation.
3. RESPECT DES LOIS ET OBLIGATIONS ANTI-CORRUPTION 12
4. ANTI-BLANCHIMENT ss 12
5. DECLARATION ET GARANTIES DES PARTIES seen 13
5.1. Audit de la Société
5.2. Notification de poursuites …
5.3. Indemnisation...
5.4. Autres...
6. CONFLIT D'INTERET.
7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE einen 15
8. OPERATIONS SUR TITRES nn Ares rennes 16
8.1. Période d'inaliénabilité.
8.2. Transferts libres
83. Notification des projets de Transferts.
8.3.1. Notification des projets de Transfert Libres.
8.3.2. Notification des projets de Transfert autres que les Transferts Libres
8.4. Conditions de transférabilité des Titres.
9. DROIT DE SORTIE CONJOINTE
9.1. Principe
9.2. Notifications d'exercice du Droit de Sortie.
9.3. Droit de sortie conjointe proportionnelle
9.4. Obligation de Sortie
9.4.1. Obligation de Sortie — Principe
9.4.2. Déclenchement de l'Obligation de Sortie.
9.4.3, Cession désAlitres de lSÜRIÉ té... 20
9.5. Détermination du prix des Titres dans le cadre du Droit de Sortie
9,6. Engagement du Cédant dans le cadre du Droit de Sortie.
9.7. Modalités particulières du Transfert...
10.ENGAGEMENTS EN CAS DE TRANSFERT DE TITRES...
10.1. Compte courant d’Associés
10.2. Garantie par un Associé des engagements de la Sociét
10.3. Financements externes
11.DROIT DE PRIORITE
12:RESOLUTION DES SITUATIONS DE BLOCAGE srsrememenmememmnannmmmmmnssnnennmsenennneneyenunu 23
13.MAINTIEN DES DROITS DES ASSOCIES - FINANCEMENT.
13.1. Égalité de traitement (pari passu)..
1311 Anti-dNlUtiôn sms
13.1.2. Financements ultérieurs...
14.POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES.
15.DROIT D'INFORMATION Envoyé en préfecture le 25/03/2024
Reçu en préfecture le 25/03/2024
Publié le 7
ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
16.GOUVERNANCE — PRESIDENT — COMITE STRATÉGIQUE ss 25
16:1: Principes de Rouvennantéisrsnsen ennemies 25
16.2. Président
16.3. Comité Stratégique
16.3.1. Pouvoirs du Comité Stratégique
16.3.2. Respect des prérogatives du Comité Stratégique.
16.3.3. Composition du Comité Stratégique
16.34. Modalités de fonctionnement du Comité Stratégique …
16.3.5. Règles de quorum et de majorité requise pour l'adoption des décisions du Cornité
STEATÉ BIEL... nrrnnnennnenns ee dE ne
16.4. Collectivité des Associés.
17.CLAUSE DE CONFIDENTIALITE
18.MODALITES DE MISE EN OEUVRE DU PACTE
18.1. Notifications …
18.2. Conditions de transfert de propriété des Titres.
19.0BLIGATION DE SUIVI ET D'AUDIT …
20.VALEUR DE MARCHE - EXPERTISE
20.1.
20.2.
21.DUREE
22.DISPOSITIONS GENERALES
Détermination de la Valeur de Marché:des Titres.
291. Préambule et Annexes
22.2. Clause d'adhésion.
22.3. Mandataire...
22.4. Non-respect du Pacte :
22.5. Supériorité.dü Pacte
22.6. Élection.de domicile.
22.7. Nullité d’une claus
22.8. RenoncGiations.
Restructuratio tlevée de fonds ultérieure. Envoyé en préfecture le 25/03/2024
Reçu en préfecture le 25/03/2024
Publié le nef
ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
PACTE D'ASSOCIES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
TRINA SOLAR (FRANCE) SYSTEMS, société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros, dont le siège
social est sis au 39 rue du Languedoc - 31000 Toulouse, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Toulouse sous le numéro SIREN 848 007 571, représentée conjointement, d'une part, par
son Président, Monsieur Léonardo LOTTI et d'autre part, par son Directeur Général, Monsieur Jérôme
SUDRES, dûment habilités à l'effet des présentes ;
Ci-après désignée « TSFS » ou l’ « Opérateur »
D'UNE PART
LA COMMUNAUTE DE COMMUNE DU PAYS DE MONTEREAU, département de la -et-Marne, située
29 avenue du Général de Gaulle - 77 130 Montereau-Fault-Yonhe, enregistrée soûs numéro SIREN
247 700 107, représentée par Monsieur Jean-Marie ALBOUVY, agissant en qualité d résident en
exercice, en vertu d’une délibération en date du [*], dûment publiée ; 4 ©
Ci-aprèsdésignée la « CCPM »
D'AUTRE PART
LA COMMUNE DE MONTEREAU-FAULT-YONNE, département dela Seine-et-Marne, située 54 rue Jean
Jaurès — 77 130 Montereau-Fault-Yonne, enregi sous le numéro SIREN 217 703 057, représentée
par Monsieur James CHERON, agissant en qualité de Maire enéKercice, en vertu d’une délibération en
date du 29 janvier 2024 dûment publiée ; |
Ci-après désignée la « Commune »
D'AUTRE PART.
La CCPM ét la Commune sont'ci-après désignés ensemble les « Associés Minoritaires ».
TSFS, la CCPM et là Commune sont ci-après désignés ensemble les « Associés ».
EN PRESENCE DE :
Pays de Montereau Solar, société par actions simplifiée au capital de 3.000 euros, dont le siège social
est sis au 39 Rue du Languedoc - 31000 Toulouse, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés de Toulouse, représentée par son Président, Monsieur Jérôme SUDRES, dûment habilité
à cet effet ;
Ci-après désignée « Pays de Montereau Solar » ou la « Société ».
Les soussignées sont ci-après désignées ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ».
PREAMBULE VI.
VII.
VII
Envoyé en préfecture le 25/03/2024
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ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
La Société Pays de Montereau Solar a été constituée sous la forme d’une société par actions
simplifiée, Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse. Son siège est sis au 39 Rue du
Languedoc - 31000 Toulouse (Annexe | - Statuts de la Société).
Ilest précisé que la Société établira un établissement secondaire sur la Commune qui fera l’objet
d’une immatriculation auprès des autorités compétentes préalablement au dépôt de la demande
de raccordement du Projet (tel que défini ci-après) au réseau de distribution d'électricité.
Le capital social de la Société est composé de trois mille (3000) actions d’une valeur nominale de
un euro (1 €) toutes de même catégorie (ci-après les « Actions ») lesquelles sont détenues par les
Associés, dans les proportions suivantes :
Actionnaires Nombre de titres détenus | Pourcentage de détention
TSFS 2100 70%
CCPM 450 15%
COMMUNE 450 15%
TOTAL 3000 100 %
S'agissant de son premier exercice, la Société n’a pas encore clôturé de compte. Il est toutefois
précisé que le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2024, sauf prorogation.
La Société a pour objet, le développement, la construction et l'exploitation d’une centrale solaire
en ombrières de parking sur la Commune de Montereau-Fault-Yonne et, plus généralement,
toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement.
Dans le cadre de son projet, la Société entend développer, construire et exploiter un projet de
centrale solaire photovoltaïque en ombrières de parking sur la Commune de Montereau-Fault-
Yonne en Seine-et-Marne, d’une puissance d'environ 3,291 MW (ci-après le « Projet »).
La CCPM et la Commune, dans le cadre de leur politique en matière de transition énergétique du
territoire, ont souhaité mobiliser les ressources disponibles sur leur territoire et prendre une part
active dans le cadre des initiatives environnementales sur leur territoire.
Dans cette dynamique, la CCPM et la Commune ont identifié des biens fonciers, faisant partie de
leur patrimoine, susceptibles d’être valorisés au travers d’un projet local et environnemental.
Dans ce contexte, la CCPM et la Commune ont instruit une procédure de sélection préalable (AMI)
à laquelle TSFS à répondu.
Aux termes de deux délibérations en date du 26 juin 2023 et du 3 juillet 2023, la CCPM et la
Commune ont désignés TSFS en qualité de lauréat de l'appel à manifestation d'intérêts pour la
réalisation d’un parc solaire photovoltaïque en ombrières sur la commune de Montereau-Fault-
Yonne (Annexe VII.1 - Délibération de la CCPM du 26 juin 2023 - Désignation lauréat et Annexe VII.2
-Délibération de la Commune du 3 juillet 2023 - Désignation lauréat).
C'est en conséquence de cette désignation en qualité de lauréat que l’Opérateur s’est vu confier
la jouissance d’un tènement foncier sur la Commune de Montereau-Fault-Yonne, d'une superficie XL.
XII.
Envoyé en préfecture le 25/03/2024
Reçu en préfecture le 25/03/2024
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ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
d'environ 2,1 hectares, appartenant à la CCPM et la Commune pour y développer, construire et
exploiter le Projet. Cette mise à disposition dudit terrain est encadrée par :
- une promesse de convention d'occupation temporaire conclue entre TSFS et la CCPM le 2
octobre 2023, et
- une promesse de convention d'occupation temporaire conclue entre TSFS et la Commune le
le 2 octobre 2023,
(ci-après les « Promesses de COT ») (Annexe VII - Promesses de COT).
Il a été convenu que les Promesses de COT feront l’objet d’un transfert au profit de la Société qui
se substituera à l'Opérateur.
Tenant compte de la réglementation qui leur est applicable, la CCPM et la Commune ont
manifesté le souhait de s'associer au Projet, par la prise de participation dans une structure tierce.
Au titre du financement du Projet, il est envisagé que la SG€ ours au financement
bancaire.
Ce financement devra être complété par des apports en compte courant d'Associés (ci-après les
« Apports en Compte courant »), au prorata de la détention.en capital de chacun des Associés et dans
le respect de la réglementation en vigueur. %
Ilest donc apparu opportun pour les Parties de
participations permettant:
- à TSFS de détenir directement 70% du capital et des droits de vofe de la Société,
- à la CCPM de détenir directement 15 % du capital et des droits de vote de la Société,
- à la Commune de détenirdirectement:15 % du capital et des droits de vote de la Société, (ci-après l’« Opération »). }
é, par des prises de
Ainsi, en considération notamment : )
(a) ommuniquées par l'Opérateur quant à l'Opération,
(b) del engagément des Parties de consentir certaines déclarations et garanties réciproques,
(c) dela sigosture des Statuts de la Société; et Envoyé en préfecture le 25/03/2024
Reçu en préfecture le 25/03/2024
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CECI RAPPELE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. OBJET DU PACTE
Le présent Pacte, qui est un élément substantiel et déterminant de la souscription au capital de la
Société par les Associés, a pour objet de définir les droits et obligations des Parties, sans qu'il y ait de
solidarité entre elles, et les termes et conditions qu'elles acceptent de respecter pendant la durée du
Pacte en vue de la poursuite de leurs objectifs communs au travers de la Société.
Pour tout ce qui concerne l'administration et la gestion de la Société, les Parties s'engagent
irrévocablement à respecter les dispositions légales applicables à la Société” stipulations du Pacte,
ainsi que les Statuts de la Société tels qu'ils existent à la date des présentes’et tels qu'ils pourront être
modifiés ultérieurement.
Toutefois, en cas de conflit entre les Statuts et le Pacte, le Pacte prévaudra. Ilest expressément convenu
entre les Parties qu'elles feront en sorte de procéder aux modifications statutaires nécessaires afin de
rendre les Statuts conformes au Pacte. /
En tant que besoin, il est ici précisé que les disposition stipulées en Préambule font partie intégrante
du Pacte applicable de plein droit dès sa signature.
2. DÉFINITIONS ET INTERPRETATION
2.1. Définitions
Préalablement et pour les besoins des présentes, les Parties soussignées conviennent que les termes ci-
après énumérés, y compris dans son exposé préalable (ci après le « Préambule » et les Annexes), ont le
sens qui leur est attribué dans le présent article sans préjudice des autres définitions qui pourraient
figurer dans le Pacte. / F
Actions désigné-les 3000 actions ordinaires émises par la Société en
/ représentation de son capital telles que détenues, à ce jour, par les
Parties comme indiqué au paragraphe Il du Préambule lesquelles
représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société,
ainsi que toute action supplémentaire qui serait émise par la Société.
Affilié : désigne, pour chaque Associé concerné, toute personne physique où
morale qui, directement ou indirectement, Contrôle l’Associé
concerné, ou est Contrôlée par l’Associé concerné, ou est Contrôlée
par toute personne Contrôlant l’Associé concerné, ainsi que tout
fonds commun de placement dont l’Associé concerné ou tout Affilié
de l’Associé concerné est la société de gestion, ou tout fonds
d'investissement dont l’Associé concerné ou tout Affilié de l’Associé
concerné est le gestionnaire.
Agent Public : désigne, à l'exclusion de tout agent, employé ou collaborateur
de |’ Associé Minoritaire ou d’une des collectivités du pool de
collectivités publiques, pris en cette seule qualité, les agents
publics élus ou nommés ainsi que toute personne employée où Annexe (s) :
Article(s) :
Associé(s) :
Bénéficiaire :
Cédant(s) :
Cessiénnaire(s)
Comité Stratégique S
Contrôle / Contrôler :
Convention de gestion
administrative :
Contrats du Projet :
Droit de Sortie :
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utilisée comme un agent par une autorité gouvernementale ou
par une société directement où indirectement détenue ou
contrôlée par l'Etat et notamment les personnes suivantes
agissant en cette qualité : a) fonctionnaires, employés et
représentants de gouvernements, d'une administration
nationale, régionale ou locale, ou d'une agence
gouvernementale ou administrative ; b) consultants et employés
d'organisations non gouvernementales dans la mesure où ils sont
en poste pour le compte de leur gouvernement ou
administration d’origine ; c) candidats à une fonction
gouvernementale ou administrative ; d) dirigeants et
responsables de partis politiques ; e}/membres de familles
royales ; f) membres d'organisations. publiques internationales
(telles que les Nations Unies, la Bañque mondiale, etc.) et leurs
consultants; g) fonctionnaires où emploÿés de sociétés ou
entités contrôlées par l'Éta } propriétés def État ; h) personnes
au service d'un gouve ént, y compris ls membres de
l'armée, de la poli u de la fonction publique, i) élus
parlementaires. } LL.
signifie le(s) anne
signifie le(s) article(s)
désigne TSFS>la CCPM et la Commune qui détiennent, ensemble, à
la date de signature du Pacte, l'intégralité des Actions, ainsi que
toute autre personne q deviendrait associée de la Société
conformément auX termes du Pacte et des Statuts.
a le sens qui lui est onné à l'Article 9.1.
/ désigne toute Partie envisageant un Transfert d’un ou plusieurs
désigne toute personne physique ou morale qui est le
cocontractant du Cédant dans le cadre d’un Transfert de Titre(s) ou
toute personne physique ou morale avec qui un Transfert de Titre(s)
est envisagé.
désigne le comité stratégique de la Société, tel que prévu à l'Article
16.3.
désigne la notion de contrôle telle que définie par les dispositions
de l’article L. 233-3 | du Code de commerce.
désigne le contrat par lequel TSFS assure la gestion, juridique,
administrative et comptable de la Société.
désigne les contrats figurant en Annexe 2.1.
a le sens qui lui est donné à l'Article 9.1.
8 Droit de Sortie Proportionnelle :
Expert :
Filiales :
Investissement :
Jour Ouvré :
Lois et Obligations Anti-Corruption
Notification de l’Offre :
Notification de Transfert :
Obligation de Sortie :
Offre d’Acquisition :
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ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
a le sens qui lui est donné à l'Article 9.3.
désigne tout expert en valorisation de sociétés et de
projets de production d'électricité indépendant des
Parties et disposant d’une expérience significative dans
le secteur des énergies renouvelables et plus
particulièrement dans le domaine photovoltaïque, et
désigné dans les conditions prévues à l'Article 20.2 aux
fins de remettre un rapport déterminant le prix de
Transfert de Titres et/ou la Valeur de Marché des Titres.
désigne toutes les sociétés ou entités dont la Société
détient ou viendrait à détenir le Contrôle:
signifie le montant en euros/de;la valeur de souscription
(prime d'émission inclusé)-où d'acquisition des-Titres
souscrits où acquis paf un Associés, tant à la date des
présentes qu'ultériéur! ment, ainsique de toute avance
en compte courant consentiefpar les Associés à la
Société. * 4
désigne tous les jours à exception des Samedi, dimanche
et des,jours chômés en France, en Vértu d'une disposition
Aégale où réglementaire.
désigne (i) pour toutes les Parties, les lois, statuts,
règles et règlementations régissant les activités de la
Société et de ce Pacte qui interdisent la corruption,
ainsi que le cas échéant, les principes définis dans la
: Convention:sur/la Lütte contre la Corruption d'Agents
Publics Etrangers dans les Transactions Commerciales
Internationales, signée à Paris le 17 Décembre 1997
et entrée en vigueur le 15 février 1999, ainsi que les
commentaires attachés à ladite Convention; et (ii)
pour chaque Partie les lois interdisant la corruption
dans les pays où cette Partie est enregistrée, mène
l'essentiel de ses activités, et/ou est cotée sur une
place boursière, et/ou dans les pays où la maison-
mère de cette partie est enregistrée, mène l'essentiel
de ses activités, et/ou est cotée sur une place
boursière.
a le sens qui lui est donné par l'Article 9.4.2.
désigne la notification de transfert définie à l’Article 8.3.2.
a le sens qui lui est donné par l’Article 9.4.1.
a le sens qui lui est donné par l'Article 9.4.1. Opération Complexe :
Opération d’Echange :
Pacte :
Partie ou Parties :
Président :
Proche d’Agent Public :
Situation de Blocage :
Société :
Statuts :
Tiers :
Titre(s)
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ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
désigne tout Transfert dont les Titres Transférés ne
seraient pas le seul bien dont le Cédant envisage le
Transfert.
désigne un Transfert de Titres dont le prix ne serait pas
payé intégralement en numéraire, tel que notamment en
cas d'apport, de fusion ou de scission.
désigne le présent acte conclu, ce jour, par les Associés de
la Société entre eux tel qu'il sera complété ou
éventuellement modifié par voie d’avenant.
éctivement les
drait à adhérer
désigne individuellement ou ,
soussignées, ainsi que tout Tier.
ultérieurement aux présente
désigne le Président de, ociété au sens délarticle
L.227-6 du Code de comr ‘
désigne tout titre de capital ou tout instrument financier
donnant accès au capital de la Société, ainsi que tout droit
d'attribution ou de souscription à un tel titre en ce
compris :
(i)} les Actions, bons ou options d'achat ou de
souscription ou instruments financiers de la Société
cessibles, existants ou futurs, autorisés par la loi,
représentant ou donnant droit, de façon immédiate
ou différée par voie de présentation, conversion,
échange, remboursement ou de quelque manière
que ce soit, à une quote-part du capital social de la
Société, détenues par les Associés ;
(ii) tous titres ou instruments financiers de la Société ou
autres droits qui pourraient leur être attribués pour
quelque raison que ce soit (souscription, Transfert,
10 Publié le
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ID : 077-217703057-20240318-D_51_2024-DE
donation, legs, attribution gratuite, fusion ou
scission, etc.) ; et
(ii) tous les droits ou bons attachés le cas échéant
auxdits Titres et auxdits autres droits, en ce compris
notamment les droits préférentiels de souscription.
Titres à Céder : a le sens qui lui est donné à l'Article 8.3.2.
Titres Offerts : a le sens qui lui est donné à l'Article 9.2.
Transfert ou Cession : désigne toute opération juridique ou mut:
effet, directement ou indirecteme
propriété, de manière immédi:
n ayant pour
le transfert de
ifférée ou le
Associé, soit à titre gratui
qu’en soit la nature jurid
universelle de patrim
partiel.d'actif, etc.),
itres de la Société et aux droits
cription attachés aux Titres de la
constitue un Transfert toute
individuelle aux droits préférentiels de
ption ou d'attribution de Titres au bénéfice d’un
ire. Il est expressément convenu que la mise au
nominatif administré de Titres ne constitue pas une
Cession.
Transfert: _alesens qui lui est donné à l’Article8.2.
Désigne la valeur de marché des Titres déterminée
conformément à l'Article 20.1.
Valeur de Ma
2.2. Interprétation
Le Préambule et les Annexes du Pacte font partie intégrante des présentes et sont dotés de la même
force juridique que les autres stipulations des présentes. En cas de divergence d'interprétation entre le
Pacte et l’une des Annexes, les stipulations du Pacte prévaudront.
Toute référence à un Article, au Préambule où à une Annexe dans le corps des présentes doit être
interprétée comme une référence à un Article, au Préambule, ou à une Annexe du Pacte sauf lorsqu'il
en est indiqué autrement. Toute référence à un Article implique une référence à l’ensemble des
stipulations de cet Article en ce compris les clauses qu'il comporte.
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Les dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile seront appliquées pour calculer les
délais et périodes au cours desquels ou suivant lesquels une action doit être réalisée ou une démarche
accomplie.
À moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale
s'entend de la disposition telle qu’elle pourra être modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure où
cette modification, ce remplacement où cette codification est applicable ou est susceptible de
s'appliquer aux opérations prévues aux présentes.
Toute référence à un autre document s'entend de ce document tel qu’il pourra être modifié ou
remplacé (autrement qu’en violation des stipulations des présentes).
Lorsqu’en application du Pacte il sera nécessaire de calculer un pourcefñtage ou une fraction du capital
de la Société, le pourcentage ou la fraction sera calcul(e) ou déterminé(e ) parrapport à un capital «
pleinement dilué », c'est-à-dire en supposant entièrement exerés les droits d'accès. à terme au capital
des valeurs mobilières autres que des actions. En cas d'aug ftation de capital, tant par émission
d'actions de numéraire que par création d'actions nouvel élivrées gratuitement aux.associés à la
suite d'une incorporation au capital de provisions, réser ou bénéfices ou par émission d'actions
nouvelles consécutives à un apport en nature, les actions nouvelles souscrites ou attribuées à raison
des actions anciennes seront de plein droit, soumises a spositions quelles actions anciennes
pour l'application du Pacte.
Par ailleurs, dans le cadre du Pacte, sauf, disposition expresse contraire, toute référence à un délai en
jours est réputée être un délai en Joù Ouvrés.
3. RESPECT DES LOIS ET OBLIGATIONS ANTI-CORRUPTION
plique et. met en» œuvre les” procédures, politiques et codes de conduites
afin de promouvoir t assurer lé respect, par elles-mêmes et ses représentants
respectifs et, à la connaissance du Cédant, ses RIAD ATEN, des
Chacune des Parti
adéquats et néces
Aucune dés Partiés, ni aucun de ses représentants légaux, administrateurs ou dirigeants respectifs, ni à
leur connaissafice, aucun de leurs collaborateurs n’a exercé d'activité ou commis d'acte enfreignant une
t Obligations Anti-Corruption.
4. ANTI-BLANCHIMENT
Les Associés déclarent et garantissent qu’en application de la réglementation sur la lutte contre le
blanchiment de capitaux et du respect des principes de sauvegarde des droits de l’homme et de
protection de l'enfance, l'origine des fonds versés lors de la présente opération et des futures
augmentations de capital de la Société est licite et ne provient pas d’une activité contraire à la législation
qui leur est applicable (notamment le titre VI — Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de
capitaux, du Livre V du Code Monétaire et financier) et qu’elle n’a pas facilité par tout moyen la
justification mensongère de l’origine des biens ou revenus de l’auteur d'un crime ou d’un délit ayant
procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, ni apporté un concours à une opération de placement, de
12 Envoyé en préfecture le 25/03/2024
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dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d’un crime où d’un délit ou du travail des
mineurs.
Les Parties déclarent et garantissent qu'elles disposent de tous les fonds nécessaires à la réalisation des
transactions envisagées dans le présent Pacte. Les Parties se sont conformés à toutes les lois applicables
en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et ont fait preuve de la diligence requise en ce qui
concerne l'origine des fonds à utiliser pour les paiements à effectuer en vertu du présent Pacte aux fins
de ces lois applicables. Chaque Associé doit conserver des informations suffisantes pour identifier les
sources de ces fonds.
5. DECLARATION ET GARANTIES DES PARTIES
Chaque Partie s'engage et garantit à l’autre Partie qu'à compter de cejour %
- tout contrat, licence, concession où autre actif apporté Ô
Société (i) a été ou sera procurée dans le respect delaloi applicable et (ii) a été-ou sera obtenu
et a été ou sera transféré à la Société sans recourif à l’utilisation. de paiements illégaux.
- à l'exception de ce qui a été spécifié par aill rs, auci n ses administrateurs, dirigeants ou
employés détachés auprès de la Société ou susceptib tre impliqués dans les opérations
ou la supervision de la Société est un Agent Public ou un Proëhe d’ Ageñt ublic.
En ce qui concerne les opérations et/ou-les-activités couvertes ar ce Pacte, chaque Partie (i) certifie
qu’elle n’a fait, offert ou autorisé, et{ii}s” engage à ne faire, offrir ou autoriser un quelconque paiement,
cadeau, promesse ou autre avantage, que ce soit ditectement ou indirectement, à toute personne ou
entité (y compris ses Affiliées et/ou les administrateurs et dirig ts de cette Partie ou de ses Affiliées),
avec une intention de corrompre, pour l’usage où pour le profit d’un Agent Public, d’un parti politique
ou de toute autre persoñne ou entité;.dès lors qu’un tel paiement, cadeau, promesse ou avantage
violerait les Lois et Obligations Anti-Corruption ou les engagements et garanties de cette section.
Chaque Partie accepte et s'engage à exercer tous ses droits de vote pour permettre à la Société d’ (i)
adopter, mettre en œuvre et respecter toutes les politiques et procédures conçues pour assurer des
pratique: commerciales éthiques, en particulier pour éviter tous types de paiements illégaux incluant la
corrupfion, (ii) effectuer et Conserver des enregistrements comptables qui reflètent fidèlement et
raisonnablement toutes les transactions effectuées dans le cadre de la Société et l’état de ses actifs ii)
organiser maïftenir un systèmé de contrôle interne des enregistrements comptables qui soit
raisonnablemeht suffisant pour détecter et prévenir tous paiements illégaux, ce qui inclut la corruption.
Concernant les sujets objet du Pacte :
1) Chaque Partie devra :
- Mettre en place et maintenir des procédures adéquates de contrôle interne en conformité avec
les engagements pris par cette Partie aux termes de l’article 4 et 5, ce qui inclut la création et
la mise en œuvre de politiques internes pour promouvoir des règles en conformité avec les Lois
et Obligations Anti-Corruption applicables à cette Partie ;
- Tenir ses enregistrements comptables en accord avec les pratiques et standards comptables
généralement acceptés tels qu’applicables à cette Partie ;
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-_ Retranscrire et enregistrer correctement les transactions effectuées par cette Partie d'une
façon qui reflète fidèlement et précisément, de manière raisonnablement détaillée, les actifs et
engagements de cette Partie ;
-_ Conserver de tels enregistrements comptables pendant une période d'au moins dix (10) ans ;
et
- se conformer aux Lois et Obligations Anti-Corruption applicables.
2) Chacune des Parties doit être en mesure de compter sur l'adéquation et l'efficacité du système
de contrôle interne des autres Parties, et sur leur capacité à pleinement divulguer les faits et
informations de nature financière ou autre concernant les opérations et/ou les activités visées
par le présent Pacte. CU
5.1. Audit de la Société
Chaque Partie accepte et s'engage à exercer tous ses droits de Vote pour permettre àau management de
la Société de (i) répondre promptement à toutes les dem S raisonnables den importe quelle Partie
ou de leurs représentants où de leurs conseillers pour leur fournir toute documentation à laquelle ilest
fait référence à l’article ci-dessus et (ii) à en donner l’accès à sès employés ou employés de ses Affiliées,
sous-contractants et consultants, dans la mesure du raisonnable, pour procéder à la revue de cette
documentation. Toute violation de ses obligations par e des Parties au titre de cet Article sera considérée comme un cas de manquement aux engagements contractuels. 2
5.2. Notification de poursuites
Chaque Partie devra, dès que possible, notifier aux autres Parties out enquête où poursuites initiées
formellement par une autorité publique et visant une Violation | présumée des Lois et Obligations Anti-
Corruption applicables, par la Société, où par cette Partie, ou ses Affiliées, ou l’un de ses
administrateurs, dirigéants, employés, ‘OU:par un fournisseur de cette Partie ou de ses Affiliées, ou de
tout autre tiers pour des opérations ou activités couVertes par ce Pacte. Cette Partie fera de son mieux
pour tenir informéesles autres Parties des progrès et du statut d’une telle enquête ou des poursuites,
sauf si cette Partie n’est pas en mesure de divulguer aux autres Parties une information considérée
comme légalement protégée.
5.3. “indemnisation|
Chaque Partie/devra indemniser les autres Parties pour tous dommages, pertes, amendes et coûts
directs (y compris les frais de justice et les honoraires d'avocats dans la limite du raisonnable) si un
impact sur la Société et/ou l’un des Associés est avéré, et pour les engagements financiers en découlant ou liés aux évènements sous-jacents en cas de :
- plaider coupable de cette Partie aux chefs d'accusation portés par les autorités publiques au sujet
d’une violation des Lois et Obligations Anti-Corruption applicables à cette Partie, pour des
opérations ou des activités couvertes par ce Pacte ; ou
- jugement final établissant que cette Partie a violé les Lois et Obligations Anti-Corruption applicables
à cette Partie pour des opérations ou des activités couvertes par ce Pacte.
54. Autres
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Aucune Partie n’est autorisée, de quelque façon que ce soit, à entreprendre, pour le compte d’une autre
Partie, une quelconque action qui aurait pour résultat des enregistrements inexacts ou inadéquats des
actifs, des engagements ou de toute autre opération, ou rendrait cette Partie responsable de violation
de ses obligations aux termes des Lois et Obligations Anti-Corruption.
Chaque Partie déclare, qu’elle est une société ou un établissement légalement constitué(e) et en
situation régulière au regard de la loi du pays dans lequel il a son siège social, et que son représentant
a tous pouvoirs et qualités pour pouvoir signer et exécuter le Pacte tant au regard de la personne morale
qu'il représente qu’au regard des contrats où actes auxquels elle est partie.
6. CONFLIT D'INTERET
Dans le cas où une Partie a connaissance qu'une personne déteñant un intérêt de plus de 5% ou
contrôlant directement où indirectement un intérêt dans cette Partie (y compris sous forme d’usufruit),
est ou devient un Agent Public de pays Français, en dehors de toute détention ou intérêt déjà connus
et communiqués par écrit, celle-ci le portera sans délai à laconnaissance des autres Parties/sous réserve
du respect de la réglementation autorisant une telle divülgation et cette Partie fera de son mieux pour
s'assurer que cette personne s’abstient de participef;.dans sa fonction d'Agent Public, à toute décision
qui pourrait avoir un lien avec un point quelconque de ce Pacte.
7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE LASOCIETE
La Société déclare et garantit aux Parties :
- Qu'elle est régulièrement constituée et fonctionné dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires s'appliquant.à elle ;
- _ Qu'elle exercé'ses activités conformément à l'objet visé dans ses Statuts, aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu'aux normes de toute nature, applicables à ses activités ;
- Quelles décisions des organes sociaux ont été valablement prises, que les registres ont été tenus
conformément à la loi et que les organes sociaux de la Société fonctionnent régulièrement ;
- _ Qu’'ellén'estpas en cours de dissolution, ni ne fait l'objet d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire, de règlement amiable, d'alerte ou d'enquête ou de toute autre procédure
similaire, et aucune circonstance ne permet à quiconque de réclamer sa nullité, dissolution ou
liquidation ;
-__ Qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements;
- Qu'elle n’est partie à aucune convention où contrat visant à partager un résultat où un produit
financier avec des tierces personnes ;
- Que le capital social de la Société est intégralement libéré ;
- Que depuis la date de sa constitution, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes
ou d’acompte sur dividendes ;
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- Que la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la Société a été établie
conformément aux lois et règlements en vigueur en accord avec leurs organes sociaux ;
- Que ses activités n'ont pas pour conséquence de porter atteinte à un droit de propriété
intellectuelle quelconque appartenant à un Tiers ;
- Qu'elle n'est engagée dans aucun litige ou procès existant ou prévisible et n'est tenue par aucun
engagement de quelque nature que ce soit qui pourrait modifier de façon significative la valeur de
ses Titres ;
- Qu'elle est à jour du paiement de toute cotisation fiscale, parafiscale et sociale.
8. OPERATIONS SUR TITRES
8.1. Période d’inaliénabilité
Les Parties estiment essentiel le maintien de leur participation au capital de la Société péndant une
période initiale. En conséquence, et en dehors des cäs. de Transferts libres visées à l’Article 8.2 ci-après,
les Titres détenus par les Parties sont inaliénables et ñe peuvent faire l' objet d ün, Transfert pendant
une période de trois (3) ans à compter de la signature du présent Pacte.
8.2. Transferts libres
Tout Associé pourra librement tradFrer tout ou partie des.Titres qu'il détientà un ou plusieurs Affiliés,
à la condition que les conditions cumulatives de l'article 83 des Statuts soient réunies (ci-après les
« Transferts Libres »).
A titre de précision, e | CAS de Transferts libres, les sti ions de l’Article 9du Pacte ainsi que celles de
(i) - tout Transfert préalablèment autorisé par l'ensemble des Parties,
(ii) tou Dtréhsfert de Titres effectué par TSFS au profit d’un de ses Affiliés,
(ii) tout Transfert de Titres résultant de l'exercice par un Associé de sa faculté, au titre de son droit
de préemption, de faire acquérir par toute personne Affiliée ou Tiers de son choix, les Titres à
Céder aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités que celles convenues avec
le Cessionnaire envisagé, telles que notifiées dans la Notification de Transfert, et à la condition
que les conditions cumulatives suivantes soient réunies :
- le Cessionnaire est une société de droit français domiciliée en France, et
- le Cessionnaire dispose de capacités techniques et financières équivalentes à celles du
Cédant,
(iv) tout Transfert de Titres effectué par un Associé au profit d’un Tiers, à la condition que les
conditions cumulatives suivantes soient réunies :
- le Cessionnaire est une société de droit français domiciliée en France, et
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- le Cessionnaire dispose de capacités techniques et financières équivalentes à celles du
Cédant.
Les Parties confirment leur accord pour ne pas soumettre les Transferts Libres visés au point (ii) ci-avant
aux restrictions prévues par l’article 8.4 des Statuts et les Articles 9 et 8.4 du présent Pacte.
Ilest également précisé qu’en cas de Transfert Libre en application du présent Article 8.2 et de l’article
8.3 des Statuts, aucun des Associés ne restera solidaire des obligations du Cessionnaire, ce qui constitue
un accord unanime des Associés.
Chaque Associé se porte fort de ce que chacun de ses Affiliés Cessionnaires respectera les stipulations
de l’article 8.3 des Statuts.
8.3. Notification des projets de Transferts
8.3.1. Notification des projets de Transfert Libres
Tout Associé qui envisagerait le Transfert de tout ou partié < 1# ses Titres dans le cadfe d'un Transfert
Libre au sens de l'Article 8.1 du présent Pacte et de l’artic 8. 3 des Stat its devra le notifier aux autres
Associés au moins dix (10) Jours Ouvrés avant la réalisation du Transfértavec toutes les informations de
nature à permettre aux autres Associés de vérifier que le Tran envisagé répond à un des cas de
Transfert Libre visé à l'Article 8.1 du présent Pacte et à l arti
8.3.2. Notification des projets de Transfert gurres que les Transferts Lib
Lors de tout projet de Transfert no -constitutif d' un Transfert Libre
de ses Titres à quelque personne que ce soit (ci- après les « Titre à Céder »), le Cédant devra procéder
à la notification prévue par l’article 8.2 des Statuts {ci-après la « Notification de Transfert »). La
Notification de Transfert-Séra.la notification pouvant donner lieu à l'exercice du droit de préemption
prévu à l’article 8.4 des Statuts ou. au droit.de sortie conjointe prévu par l'Article 9 du présent Pacte.
; par un Associé, de tout où partie
84. Conditions de transférabilité des Titres
En toute circonstance, pris dans les cas de Transferts Libres prévus à l'Article 8.2 du présent Pacte,
à l'exclusion du point (i), Ouen cas d'application d’une faculté de substitution offerte à une Partie
bénéficiaire au titre des présentes, et sans préjudice des stipulations de l’article 8.4 des Statuts, un
Associé pourra procéder au Transfert de ses Titres à un Tiers, ou une partie pourra se substituer un Tiers
dans le cadre) dû Transfert, uniquement sous réserve que :
(i) le cédanà u le cas échéant la Partie se substituant un tiers acquéreur, justifie, quant au
Cessionnaire (le cas échéant substitué), du respect des règles relatives à la lutte contre le
blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme prévues au chapitre 1°’ du titre VI du
livre V du Code monétaire et financier, au moyen d’une attestation du Cessionnaire, ou de tout
autre moyen jugé satisfaisant par les Associés si ces derniers en font la demande légitime,
notamment au regard de leurs règles de compliance et processus de contrôles internes ;
(ii) le Cédant démontre, par tout moyen et justificatif raisonnablement satisfaisant, que le
Cessionnaire dispose de la capacité financière suffisante pour remplir les obligations (i) qui lui
incombent au titre du Pacte notamment, et à titre d'exemple, consécutivement à l'exercice par
un Associé de son droit de sortie conjointe et/ou de l'application des stipulations des Articles
10.1 et 10.2 (üi) qui lui incomberaient dans le cadre du financement, de la réalisation et du suivi
du Projet;
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(ii) l'établissement bancaire ayant mis à disposition de la Société le financement bancaire de la
centrale confirme son accord sur la prise de participation envisagée par le Cessionnaire,
conformément aux conditions prévues à l'Article 10.3 du présent Pacte ;
(iv) le Cessionnaire se voit au préalable engagé irrévocablement sans réserve et par écrit à adhérer
à l'intégralité des stipulations de ce Pacte, en application de l'Article 22.2 du présent Pacte.
Le Cédant s’interdit de procéder à tout Transfert de Titres sans s'être assuré au préalable que l’ensemble
des conditions listées aux points (i) à (iv) ci-dessus sont vérifiées.
9. DROIT DE SORTIE CONJOINTE
9.1. Principe
Dans l'hypothèse où l’un des Associés (ci-après le « Cédant »), en‘dehors d’un cas de Transfert Libre visé
a l'Article 8.1, envisagerait de Céder tout ou partie de ses/litres à un Tiers Cessionnaire, les autres
Associés (ci-après les « Bénéficiaires ») disposeront, pour autant que les, Titres Cédés
intégralement préemptés dans les conditions de l’article ‘8: A,des Statuts, d’un droit de sortie conjointe
proportionnelle (ci-après le « Droit de Sortie »), aux/termes düquelils” Seront en droit de transférer au
Cessionnaire, concomitamment avec le Cédant, selon lé5&mêmes modalités et aux mêmes conditions de
prix que celles offertes par le Cessionnaire, à l’ exception toutefois, d’ éventyél) s clauses de garantie
d’actif et de passif et de non concurrence, tout ou partie de: leurs Titres
9.2. Notifications d'exercice du Droitffésortie
Chaque Bénéficiaire devra, dans les trente (30) Jours. Ouvrés de la réception de la Notification de Transfert visée à l'Article 8.3, notifier au Cédant sa décision d'exercer son Droit de Sortie en y indiquant le nombre maximum de/fitres dont il envisage le Transfert au(x) Cessionnaire(s) dans le cadre de ce Droit de Sortie (ci-après les « Titrès Offerts»). i
9.3. Droit de sortié conjointe proportionnelle
Dans l'hypothèse. prévue à l'Article 9.1 ci-dessus, chaque Bénéficiaire ayant exercé son Droit de Sortie
dans les conditions, prévues à l'Article 9.2, bénéficiera du droit de Transférer au Cessionnaire
(partiellement en lieu’et place du Cédant de sorte que le nombre de Titres devant être acquis par le
Cessionnaire ne change pas), un nombre maximum « Nc » de Titres, tel que défini ci-après, aux mêmes
conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par le Cessionnaire au Cédant, sous réserve de
ce qui figure à l'Article 9.7 (ci-après le « Droit de Sortie Proportionnelle »).
Le nombre maximum « Nc » de Titres pouvant être cédé par un Bénéficiaire ou le Cédant dans le cadre
de l'exercice du Droit de Sortie Conjointe sera déterminé comme suit, étant précisé que Nc sera arrondi
au nombre entier immédiatement inférieur :
Nc= NxTC
Pour laquelle :
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« N » désigne le nombre de Titres à Céder indiqué dans la Notification de Transfert, et
«TC » désigne le rapport entre (i) le nombre de Titres détenus par le Bénéficiaire exerçant son Droit de
Sortie Proportionnelle, , et (ii) le nombre total de Titres détenus par le Cédant et chaque Bénéficiaire
exerçant son Droit de Sortie Proportionnelle.
Tout projet de Transfert visé au présent paragraphe ne pourra intervenir que dès lors que le
Cessionnaire aura adhéré au Pacte au plus tard lors du Transfert.
Le Cédant devra, en conséquence, préalablement à tout Transfert où tout engagement de Transfert de
Titres obtenir l'engagement irrévocable du Cessionnaire que celui-ci offrira à Chaque Bénéficiaire qui
exercerait son Droit de Sortie Proportionnelle la possibilité de lui transféfer” les Titres qu'il détient et
qu'il souhaitera alors transférer dans la limite du nombre maximum &NG» de Titres, aux mêmes
conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par le Cessiénnaire au Cédant sous réserve de
ce qui figure à l'Article 9.7. À /
En cas d'exercice par un Bénéficiaire de son Droit de Sortie Proportionnelle, il sera procédé.au Transfert
des Titres Offerts au Cessionnaire, dans la limite d’un nombre « Nc » de Titres, et au paiement du prix
d'acquisition y afférent au Bénéficiaire concerné, dans le délaïvisé dans la Notification de Transfert ou,
si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter dela.date de l'expiration
du délai indiqué à l'Article 9.2, éventuellement étendu en cas de recours à un Expert.
A l'effet de s'assurer de l'acquisition parle Cessionnaire des Titres Offerts et du paiement du prix
correspondant dans ce délai, le Cédañt ne transférera la propriété des Titres à Céder au Cessionnaire et
ne percevra le prix des Titres à Céder qu'à la condition.que, simultanément ou préalablement, le
Cessionnaire ait acquis la propriété des Titres Offerts etse soit acquitté de l'intégralité du prix de cession
correspondant. _
9.4. Obligation de Sortie
9.4.1. Obligation de. Sortie — Principe
1) Sous éserve du respect préalable des dispositions de l’article 8.4 des Statuts, en cas de réception
d’une offre d'acquisition portant sur la totalité des Titres de la Société moyennant le paiement d'un
prix de Cession par Titre exclusivement en numéraire (ci-après l’« Offre d’Acquisition ») que TSFS
souhäite accepter, les Associés Minoritaires (ci-après le « Groupe Obligé ») seront tenus de céder à
(aux) l’auteür (s) de l’Offre d’Acquisition (ci-après le ou les « Cessionnaire(s) ») la totalité des Titres
détenu par chacun d’eux (les présentes valant promesse de vente) aux mêmes prix et conditions
que ceux indiqués dans l'Offre d’Acquisition (ci-après l'« Obligation de Sortie »), sous réserve des
stipulations particulières des autres accords conclus le cas échéant entre les Parties (notamment
celles de l'Article 9.7).
2) En cas de caducité des Promesses de COT visées au paragraphe VIII du Préambule et de réception
d’une offre d'acquisition de TSFS portant sur la totalité des Titres de la Société moyennant le
paiement d'un prix de Cession par Titre exclusivement en numéraire (ci-après l’« Offre d’Acquisition »), les Associés Minoritaires (ci-après le « Groupe Obligé ») seront tenus de céder à TSFS (ci-après le
« Cessionnaire(s) ») la totalité des Titres détenu par chacun d'eux (les présentes valant promesse
de vente) aux mêmes prix et conditions que ceux indiqués dans l'Offre d’Acquisition de TSFS (ci-
après l’« Obligation de Sortie »). A titre de précision, en cas d’Offre d’Acquisition de TSFS, les
stipulations de l’article 8.4 des Statuts ne seront pas applicables.
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Ilest entendu entre les Parties que l'Offre d’Acquisition désigne tout engagement d’un Tiers ou de TSFS
tendant à l'acquisition auprès de chacune des Parties ou des Associés Minoritaires, et de façon
indivisible, de l'intégralité de leurs Titres, ledit engagement :
(i) présentant un caractère de fermeté suffisant pour que ladite Offre d’Acquisition puisse être
considérée comme un engagement juridique d'achat ayant force obligatoire pour son auteur ;
(ü) bénéficiant des financements fermes (en fonds propres ou financements bancaires) permettant
de financer la totalité du prix d'acquisition de l'intégralité des Titres de la Société ainsi que des
frais et droits y afférents et, le cas échéant, le refinancement de tout endettement bancaire de
la Société ; et
}
ormis les déclarations et
par, TSFS seulement), sous
assés par acte séparé entre les
(iii) prévoyant des conditions de sortie égalitaires entre les Partie: /
garanties qui seraient, le cas échéant, négociées et consenti
réserve des dispositions d'accords spécifiques pouvant êtr
Parties.
9.4.2. Déclenchement de l'Obligation de Sortie
la « Notification de l’Offre »). Cette Notification devr.
pas ces éléments, les informations suivantes :
(a)
(b) le prix par Titre offert, les conditions de règlement ;
(c) les autres modalités principales du.Transfert (y compris les éventuelles conditions suspensives,
les modalités de cession/rachat de Créané (s) au titre d'avance(s) en compte courant, les
engagements.sollicités de la part des cédants ou de certains d’entre eux et la date de réalisation
envisagée) de |’ opération connües.au jour de la Notification de Sortie ;
(d) les informations raleètes aux sources de financements (fonds propres, financements bancaires,
etc.) dont disposera(ont)}le(s) Cessionnaire(s) pour réaliser l'acquisition des Titres de TSFS et/ou
dés Titres‘du Groupe Obligé:
9.4.3. Cession des Titres de la Société
Dans l'hypothèse, 6ù la Notification de l'Offre fait apparaitre :
1) que TSFS a accepté l'Offre d’Acquisition d’un Tiers, ou
2) la caducité des Promesses de COT visées au paragraphe VIII du Préambule,
alors l’ensemble des membres du Groupe Obligé sera tenu de céder au(x) Cessionnaire(s) la totalité de
leurs Titres aux conditions de l'Offre d’Acquisition, sous réserve des stipulations particulières des autres
accords conclus le cas échéant entre les Parties (notamment celles de l'Article 9.7).
Au cas où une Partie serait obligée de céder ses Titres en application de l’Obligation de Sortie et
détiendrait des droits incessibles (tels des options de souscription ou d'acquisition ou droits à attribution
d'actions gratuites) qui seraient, à la date de la mise en œuvre de l’Obligation de Sortie, immédiatement
exerçables par cette Partie et échangeables contre des Titres négociables, cette Partie sera tenue, soit
de renoncer irrévocablement et définitivement à ses droits incessibles, soit de les exercer et de céder,
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en application de l’Obligation de Sortie, les Titres négociables qu’elle aura obtenus en conséquence de
cet exercice.
Au cas où une Partie obligée de céder ses Titres en application des stipulations de l’Obligation de Sortie
détiendrait des droits incessibles (tels des options de souscription où d'acquisition ou droits à attribution
d'actions gratuites) qui ne seraient pas, à la date de la mise en œuvre de l’Obligation de Sortie,
immédiatement exerçables par cette Partie et échangeables contre des Titres négociables, les Parties
s'engagent à faire le nécessaire et à voter toute résolution à l'effet de rendre ces droits immédiatement
exerçables de telle manière que (i) les Parties bénéficiaires de tels droits puissent céder les Titres
résultant de l'exercice de ces droits, et que (ii) l'obligation de cession de l'intégralité de ses Titres pesant
sur ces Parties bénéficiaires de tels droits porte également sur les Titres résultant de l'exercice de tels
droits incessibles. F
Le Transfert par les Parties de leurs Titres en application de l’Obligation de>Sortie aura lieu dans les L : 4
soixante (60) Jours Ouvrés jours suivants la Notification de l'Offre (ou/la réalisation de la dernière des
conditions stipulées à l'Offre d’Acquisition). /
engage alors à
sSsaires au Transfert résultant
Le présent Article 9.4, valant Promesse de vente, chaque
signer le contrat, les ordres de mouvement et les autres ments né
de l’Obligation de Sortie. /
En cas d’Offre d’Acquisition d’un Tiers, la cession de là riété de la totalité des Titres du Groupe
Obligé interviendra concomitamment à celle des Titres de TSFS. La vente etle transfert de propriété ne
seront formés et n’interviendront que contre paiement en nüméraire payable comptant.
9.5. Détermination du prix des Titrés dans le cadre du.Droit de Sortie
Aues, que le prix de cession unitaire des Titres
S à Céder tel que figurant dans la Notification
Dans le cadre du Droit de Sortie, les Parties sont con
Offerts correspondra au.prix unitaire de Cession des T
de Transfert ou dans à Notification de l'Offre.
9.6. Engagement du Cédant dans le cadre du Droit de Sortie
Dans l’hypothèse où, à l'occasion d'un projet de Transfert ayant fait l'objet d’une Notification de
Transfert, Selon les formes requises, (i) les Bénéficiaires n'auraient pas exercé (ou seraient réputés ne
pas avoir exercé) leur Droit de Sortie et (ii) les conditions de transférabilité des Titres prévues à l'Article
8.4 auraient été respectées, le Cédaht devra procéder au Transfert de ses Titres à Céder au Cessionnaire
dans le strictréspect des termes de la transaction ayant fait l’objet de la Notification de Transfert et
dans le délai prévu par celle-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrés à
compter de l'expiration du délai prévu par l'Article 9.2, éventuellement étendu en cas de recours à un
Expert.
A défaut de procéder ainsi, le Cédant devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Titres à
Céder, engager la procédure de Notification de Transfert.
Si, en contravention des dispositions de l'Article 9.3, le Cessionnaire procédait à l'acquisition des Titres
à Céder auprès du Cédant mais n’achetait pas les Titres Offerts par les Bénéficiaires ayant exercé leur
Droit de Sortie, le Cédant sera solidairement tenu de se porter lui-même cessionnaire des Titres Offerts,
dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de l'expiration du délai imparti pour l'acquisition des
Titres Offerts par le Cessionnaire, de la totalité des Titres Offerts par le Bénéficiaire aux mêmes
conditions que celles ayant prévalu pour le Transfert des Titres à Céder au Cessionnaire.
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9.7. Modalités particulières du Transfert
Il est convenu qu'aucune déclaration et/ou garantie (autre que portant sur la propriété des Titres et
l'absence de sûretés) ni aucun engagement de non-concurrence ne seront donnés par les Associés dans
le cadre de tout Transfert résultant de l'exercice de leur Droit de Sortie ou de l’Obligation de Sortie.
Il est également convenu que tout Transfert de Titres dans le cadre du Droit de Sortie ou de de
l’Obligation de Sortie interviendra exclusivement contre paiement en numéraire.
10. ENGAGEMENTS EN CAS DE TRANSFERT DE TITRES
10.1. Compte courant d’Associés
Dans tous les cas de Transfert de Titres d'un Associé à un autre Associé, un d’un Associé où à un
Tiers, à l'exception des dérogations spécifiquement prévues au Pécie, l’Associé nt devra également
céder au Cessionnaire (ou faire rembourser par le Cessionnairez au nom et pour le compte de la Société)
les avances en compte courant faites par l’Associé Cédan la Société au mentées des
non versés, à leur valeur nominale augmentée des
Transfert, et ce à due concurrence de la quotité que représen
participation totale détenue par l’Associé Cédant.
t les Titres Transférés dans la
10.2. Garantie par un Associé des engagements de la Société
é a un autre ié, un Affilié d’un Associé ou à un
révues.au P
Dans tous les cas de Transfert de Titres d’un Ass0
Tiers, à l'exception des dérogations spécifiqueme , le Cessionnaire devra reprendre
à son compte toute garantie consentie par l’Assoc Été, lettre d'intention, garantie à
première demande, ou autre) pour garantir des engagements de la Société ou consentir une garantie
équivalente acceptable par lé bénéficiaire de cette garantie en remplacement de la garantie consentie
par l’Associé Cédant êu lus tard la date.du Transf rt, et ce à due concurrence du nombre de Titres
Transférés et de la ‘quotité que représentent: 1ésTitres Transférés dans la participation totale détenue
par l’Associé Cédant. .
10.3. Financements exter. ss
Dans lé:cas où (i) les contrats dé.financement externes conclus dans le cadre du financement de la
centrale contiendfaient une clause prévoyant une exigibilité ou un remboursement anticipé, ou toute
modification importante des modalités du prêt, dans l'hypothèse d’un changement de contrôle ou d’un
changement d’actionnariat de la Société et (ii) un Associé envisagerait un Transfert de Titres qui aurait
pour effet d'entraîner une telle exigibilité, un tel remboursement ou une telle modification, l’Associé
Cédant devra fairé Son affaire d'obtenir l’accord écrit de l'établissement de crédit concerné
préalablement à la réalisation du Transfert envisagé, de telle sorte que le Transfert ne puisse avoir pour
conséquence d'entraîner l’exigibilité anticipée ou le remboursement anticipé des sommes prêtées ou
une modification défavorable des conditions de financement.
11. DROIT DE PRIORITE
Il est convenu que toute opération financière visant à renforcer les fonds propres (augmentation de
capital, émission d'obligation, de bons de souscription d'action, etc.) ou quasi-fonds-propres de la
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Société qui ferait intervenir un Tiers, sera proposée aux Associés signataires du présent Pacte, dans les
mêmes conditions que celles qui seraient offertes audit Tiers.
Dans ce cas, la proposition leur sera notifiée par la Société avec indication du nom du ou des Tiers
intervenants et des caractéristiques et conditions de l'opération envisagée. Chaque Associé disposera
alors d'un délai de trente (30) jours pour informer la Société de son intention d'exercer ou non son droit
de priorité.
Si un Associé exerce son droit de priorité, sa participation à l'opération financière envisagée se fera soit
directement, soit par l’un de ses Affiliés.
Dans le cas où plusieurs Associés demanderaient à participer à un tel concou
total de leurs demandes excéderait le montant total du concours, leur par [
au prorata de la participation dans le capital de la Société que représent
excéder le montant de leur demande. ‘
e sorte que le montant
ective serait déterminée
uote-part, sans pouvoir
12. RESOLUTION DES SITUATIONS DE BLOCAGE
immédiatement après la survenance de la Situation de
consensuelle. /
suivant la survenance de la Situation de Blocage, les différe
TSFS et/ou, devant un représentant désigné par le Con
Commune et la CCPM,-düi auront dix:(10) Jours Ou
amiable.
ont portés devant les dirigeants de
| Municipal et Communautaire concernant la
pour se mettre d'accord sur une solution
Dans l'hypothèse où la Situation de Blocage ne serait pas résolue dans le délai susvisé, les différends
seront, le cas-échéant, portés devant les juridictions compétentes telles que définies à l'Article 23.
13. MAINTIEN DES DROITS DES ASSOCIES - FINANCEMENT
13.1. Égalité de traitement (pari passu)
En cas d'émission d’Actions nouvelles de la Société réservée soit à des Associés, soit à des Tiers, par
suite d'apport en numéraire, d'apport en nature où encore par conversion d'obligations ou exercice
d'un bon, ou en cas de transformation d’Actions déjà émises par la Société, bénéficiant de droits,
privilèges où avantages particuliers, lesdits droits, privilèges ou avantages particuliers seront de plein
droit applicables aux Actions détenues alors par les Associés signataires des présentes (traitement pari
passu).
13.1.1. Anti-dilution
Les Associés signataires des présentes bénéficieront d'un droit permanent de maintenir leur
participation dans le capital de la Société, pleinement dilué, à proportion de la participation qu'ils
détiennent à la date de la signature du présent pacte.
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En conséquence, en cas d'augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature, et plus
généralement d'émission réservée de Titres donnant droit à une quote-part du capital, les Associés
devront être mis en mesure de maintenir leur participation au capital de la Société à hauteur de la
quote-part qu'ils détiendront au jour de la réalisation de cette émission et ce, aux conditions de celle-
ci, notamment celles relatives au prix d'émission.
13.1.2. Financements ultérieurs
Les Parties se concerteront et négocieront de bonne foi afin de déterminer les modalités financières,
juridiques et fiscales les plus adaptées au financement de la Société par le-biais d'apports en fonds propres et/ou quasi-fonds propres (apports en capital et en compte courant) et de concours externes,
étant précisé que :
- le financement en quasi-fonds propres (notamment pard’intermédiaired’avances en compte
courant d’associés) par chacune des Parties sera proportionnel à sa participation,au capital de la
Société et conformément aux dispositions statutaires êt du présent Pacte ;
- les Parties rechercheront des conditions de financement confofnes aux pratiques de marché, en
plafonnant les éventuels engagements que les Parties aüraient à prendre. à cet effet à leur
pourcentage de détention du capital. Le financemeq sera un financement de projet sans recours
contre les Associés.
14. POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Les Parties s'engagent, dans les limites fixées par (i) la loi, (ii) les documents de financements conclus
dans le cadre du financementde la Société (notamment les contraintes imposées par les banques à titre
de subordination), et (iii) l'intérêt de la Société (notèmment ses contraintes d’autofinancement), à
maximiser les distributions de dividendes.
NFORMATION
Pendant la durée du Pacte outre l'ensemble des droits d'information accordés par les textes légaux et
réglementaires, éinsi que par les Statuts à tout associé, la Société s'engage à remettre aux Associés
signataires des présentes tous les documents nécessaires à leur information, notamment les documents
comptables añnüels certifiés, les procès-verbaux des décisions, les rapports de gestion du Président, les
rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes et les annexes, dans un délai de trente
(30) Jours Ouvrés à compter de leur établissement.
Préalablement à la tenue de toutes les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, la Société
adressera aux Associés signataires des présentes l'ordre du jour desdites assemblées, le texte des
projets de résolutions et un exposé sommaire de l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé.
La Société s'engage en outre à adresser aux Associés signataires des présentes (sans que ces derniers
n'aient à en faire la demande) les documents suivants dans les délais précisés ci-après :
- le budget prévisionnel annuel de la Société au plus tard quinze (15) Jours Ouvrés avant la clôture
de l'exercice social précédent ;
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- chaque année, au plus tard cinq (5) mois après la clôture de l'exercice social, les projets de comptes
sociaux accompagnés des projets de rapports du commissaire aux comptes et du rapport de
gestion.
16. GOUVERNANCE — PRESIDENT — COMITE STRATEGIQUE
16.1. Principes de gouvernance
Les Associés conviennent que la gouvernance sera organisée autour d’un pré sident visé à l’article 12.1
des Statuts (ci-après le « Président ») et du comité stratégique visé à l'article 12.2 des Statuts (ci-après
le « Comité Stratégique ») et la collectivité des Associés dans les conditions prévues par les Statuts et le
présent Pacte.
16.2. Président
Conformément aux stipulations de l’article 12 des Statuts, les PartiesConviennent que la Société sera
dirigée par un Président nommé pour une durée indéterminée. LePrésident assurera la gestion et le
cours normal des affaires dans le cadre et les limites fixés par l’article 12.1.4 des Statuts et le présent
Pacte. La fonction de Président ne sera pas rémunérée. Toütefois, lés dépenses aisonnables encourues
par le Président dans l'exercice de ses fonctions seront remboursées RE la Société sur présentation de
justificatifs dûment établis. y
Le Président est nommé, sur propdéition de TSFS (tantque TSFS, oùün de ses Affiliés détiendra au moins
50% des Actions de la Société), par décision de la collectivité dés Associés de la Société dans les
conditions prévues à l’article 12.1.2/des Statuts.
Le premier Présidente la Société.est Monsieur Jérôme SUDRES.
Si le Président est une personié. physique, TSFS se porte fort du respect par le Président de ses
et les moyens nécessaires à l'exercice de son mandat de Président.
Les Parties,s'engâgent à voter en faveur du candidat dont la nomination est proposée par TSFS en
application
Nonobstant les Stipulations du paragraphe précédent, en cas de dépassement par le Président de ses
pouvoirs tels que définis et délimités par la loi, les Statuts et le Pacte (notamment au regard des pouvoirs conférés au Comité Stratégique), chaque Associé Minoritaire pourra, après mise en demeure de
remédier à ladite violation restée sans effet pendant un délai de trente (30) jours calendaires, obtenir
la révocation du Président, s’il s’agit d’une personne physique, ou le remplacement de son représentant
permanent, si le Président est une personne morale.
A défaut pour le Président d’avoir remédié à ladite violation dans le délai susvisé, TSFS s'engage d’ores
et déjà à :
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- prendre toute mesure afin de mettre en œuvre le départ de la personne concernée, et notamment
à convoquer au besoin une réunion du Comité Stratégique ou de la collectivité des Associés de la
Société, et
- si le Président est une personne physique, voter en faveur de la révocation de la personne
concernée, où
-__ sile Président est une personne morale, ayant désignée un représentant permanent, procéder au
remplacement de ce représentant permanent dans les meilleurs délais.
16.3. Comité Stratégique
A compter de la signature des présentes, la Société est dotée d'un
conditions de nomination des membres et de fonctionnement sont p
ité Stratégique dont les
article 12.2 des Statuts.
16.3.1. Pouvoirs du Comité Stratégique
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribue
le Comité Stratégique aura pour fonction de donner”
Stratégiques et les Décisions Importantes suivantes lesqu
à la collectivité des Associés,
préalable sur 16$ Décisions
(il Décisions Stratégiques
autorisée par le Comité Constituent des décisions stratégiqu it
les décisions suivantes (ci-après les Stratégique statuant à la majorité sti
« Décisions Stratégiques ») :
e Création, transformation, acq
tout prêt, apport ie, dé
du Projet, toute conclusion, modification ou résiliation ayant ou étant
act significatif et/ou dont l'enjeu financier est supérieur à 50.000 euros
‘des apports en comptes courants d’associés, conclusion et octroi de tout nouveau
runt, d’un montant supérieur à 100.000 euros, avance, caution, aval où garantie
consenti p
e Approbation des comptes annuels ;
e Décision de distribution de dividendes ou d’acompte sur dividende ;
e Conclusion de baux ou de toute convention portant sur des biens immobiliers ;
e Engagement d’un contentieux, à l'exception des contentieux en demande, ou en défense, afférent
aux autorisations administratives nécessaires à la construction ou à l'exploitation d’une centrale
solaire ;
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e La validation de la procédure de vente de l'électricité (appel d'offre de la CRE ou contrat de vente
en gré à gré) ainsi que le tarif sous réserve que la décision soit la solution la plus intéressante
financièrement pour la société ;
e Toute décision relative au portage territorial du projet dont notamment celles portant sur la
validation des mesures écologiques et paysagères liées au projet, le choix des activités de multi-
usage de l’espace de la Centrale, les décisions relatives à l'emprise définitive de la Centrale solaire au regard des enjeux écologiques du site, toute décision portant sur le contenu et le support utilisé
dans le cadre des actions de communication portées autour du projet.
Il est précisé que si des Décisions Stratégiques ont été spécifiquement autorisées dans le cadre du
Budget, il ne sera pas nécessaire de les autoriser ultérieurement.
(ü) Décisions Importantes
Constituent des décisions importantes qui devront être p
Stratégique statuant à la majorité stipulée à l'Article 16.3.5 ci
« Décisions Importantes ») :
+ Actualisation et modification significative du
nuel, ou résiliation par
U'indirectement, avec un
7 : . Strateur, un mandataire social
s (en ce compris toute convention
donnant ou non accès, immédiatement,
al ou des droits de vote de la Société ou des
Les Parti nent expressément, qu'aucune des Décisions Stratégiques ou des Décisions
importantes né pourra être prise par le Président (ni aucun autre dirigeant ou mandataire de la Société)
sans avoir préalablement été discutée et autorisée par le Comité Stratégique dans les conditions de
majorités exposées à l'Article 16.3.5 ci-dessous. Les autres décisions, dans la mesure où elles ne relèvent pas de la compétence du Comité Stratégique où de la collectivité des Associés, sont de la compétence du Président.
16.3.3. Composition du Comité Stratégique
Les Parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour et se portent fort les unes à l'égard des autres
de ce que, à tout moment, la répartition des sièges au sein du Comité Stratégique de la Société
respectera les principes décrits ci-après.
Conformément aux Statuts et pendant toute la durée du Pacte, le Comité Stratégique de la Société sera
composé de quatre (4) membres étant précisé que le Président (désigné par TSFS dans les termes de
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l'Article 16.2) est membre de droit et que les trois (3) autres membres seront désignés selon les
modalités suivantes :
- Tant que TSFS détiendra au moins 50% des Actions de la Société, un membre du Comité Stratégique
(en complément du Président, nommé sur proposition de TSFS et membre de droit du Comité
Stratégique) sera désigné par décision collective des Associés sur proposition de TSFS ;
- Tant que la CCPM détiendra au moins 15 % des Actions de la Société, un membre du Comité
Stratégique sera désigné par décision collective des Associés sur proposition de la CCPM ;
- Tant que la Commune détiendra au moins 15 % des Actions de la Société, un membre du Comité
Stratégique sera désigné par décision collective des Associés sur propo de la Commune.
Aux côtés du Président membre de droit du Comité Stratégique, les P r onviennent de nommer
concomitamment à la signature du Pacte et pour une durée de tro ormément à l’article
- [*] en qualité de représentant de la CCPM ;
- _ {[*] en qualité de représentant de la Commune
Par la suite, les membres du Comité Stratégique seront désignés p
Président. En cas de vacances du P
soit, le Comité Stratégiq
constat de cette vacan résident dont le nom devra être proposé par
TSFS (tant que TSF ns de la Société). La nomination du nouveau
Président par le é é e constituera le premier point de l’ordre du jour de la réunion du
Comité, auc avoir lieu avant que le Comité Stratégique ait statué sur
veau Président devra faire l’objet d’une ratification par
la désignation du dent du Comité Stratégique en cas de vacance du Président.
Tout Associé pourra provoquer la révocation, par décision collective des Associés, du membre du
Comité Stratégique nommé sur sa proposition à l'exception du Président qui est révocable dans les
conditions prévues à l'Article 16.2 ci-dessus et à l’article 12.1.3 des Statuts. L’Associé ayant demandé la
révocation d’un membre du Comité Stratégique nommé sur sa proposition prend immédiatement les
mesures nécessaires à son remplacement.
16.3.4. Modalités de fonctionnement du Comité Stratégique
Les membres du Comité Stratégique ne pourront prétendre à aucune rémunération.
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Le Comité Stratégique sera présidé par le Président de la Société et en son absence, par le membre du
Comité Stratégique acceptant cette fonction et désigné à la majorité simple des membres du Comité
Stratégique présents ou représentés.
Le Comité Stratégique se réunit au moins une (1) fois par an et chaque fois que nécessaire, sur
convocation du Président ou de l’un quelconque de ses membres. La convocation est transmise, au
moins sept (7) Jours Ouvrés avant la réunion, par tout moyen de communication choisie par l’auteur de
la convocation, et généralement par courriel. Elle précise les points à l'ordre du jour.
Préalablement à la réunion et au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant celle-ci, les membres du Comité
Stratégique doivent recevoir tout document et information nécessaires à leur éclairage relativement à
l’ordre du jour transmis.
Le Comité Stratégique se réunit en principe au siège où dans tout lieu cho
la convocation. La réunion peut également se tenir en tout ou partié par visi
brement par l’auteur de
hférence.
La fonction de membre du Comité Stratégique n’est pas rér e et les frais des membres du Comité
Stratégique ne seront pas remboursés par la Société.
run autre membre du Comité
uvoir à cet effet.
Chaque membre du Comité Stratégique peut se fai
Stratégique ou par toute personne appartenant à s
Le Président établira après chaque réunion un procès-verb iser Ais dans un délai de dix (10)
Jours Ouvrés suivant la réunion aux membres du Comité Stra ut moyen de communication
choisi par le Président.
16.3.5. Règles de quorum et de maj j: ur 1dop écisions du Comité Stratégique
moins les trois quarts (3/4) de ses membres
h; aucun quorum n'étant requis sur deuxième
tatuer sur ün ordre du jou dén que ; étant précisé que, sauf en cas d'urgence,
>n,ne pourra être convoquée avant un délai de quinze (15) jours.
Le Comité Stratégique ne’délibère valablement que si
sont présents ou représentés sur première convoca
convocation appel £ 4
une nouvelle réu
Les Décisions importantes décrites à l'Article 16.3.1(ii}sont prises à la majorité des trois quarts (%) des
membres du Comité Stratégique.
Les Décisions Stratégiques décrite à l'Article 16.3.1(i) sont prises à l'unanimité des membres du Comité
Stratégique.
Toutes les autres décisions du Comité Stratégique sont adoptées à la majorité simple de ses membres
présents ou représentés.
En tant que de besoin, il est précisé qu’en cas de partage des voix, celle du Président ne sera pas
prépondérante et qu'à défaut d'atteinte de la majorité requise pour l'adoption d’une décision du Comité
Stratégique, la décision en cause sera rejetée.
16.4. Collectivité des Associés
Les décisions collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige à
l'initiative soit du Président, soit d’un où plusieurs associés titulaires de dix pour cent (10 %) au moins
des actions de la Société.
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Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les Statuts au Président et au Comité Stratégique, toutes
les décisions énumérées à l’article 13 des Statuts devront être soumises à la collectivité des Associés.
La consultation des Associés peut s'effectuer (i) en assemblée générale, (ii) par consultation écrite, ou
encore (iii) par acte sous signature privée.
L'assemblée générale ne délibère valablement que si tous les Associés détenant, seuls où avec leurs
Affiliés, soixante pour cent (60%) des actions composant le capital de la Société sont présents ou
représentés sur première convocation. Si le quorum ainsi requis n’est pas réuni lors de la première
assemblée générale, une nouvelle réunion ne pourra être convoquée, sauf situations d'urgence, avant
un délai de quinze (15) Jours Ouvrés. Lors de la tenue de la deuxième réunion, aucun quorum n'est
requis.
ies conviennent que les
ité prévues à l’article
A l'exception des décisions qui, de par la loi requièrent l'unanimité,
décisions collectives des Associés devront être adoptées selon les règles de m
13.2 des Statuts.
17. CLAUSE DE CONFIDENTIALITE
Chacune des Parties respectera la confidentialité prop
de la Société et/ou de ses filiales. Elles seront liées par ta
informations ne seront pas devenues RHSIIQUES,
iales et techniques
que ses suites, et notamment les
d'audit prévus ou (ii) aux membre:
des Parties, sauf à leurs dirigeants,
conseils, à un candidat 1
l'une des Parties à eXécüter ses engagements en raison de son refus de le faire et ce qu'il serait
nécessaire de révéler aux aù orités compét et au public, conformément aux lois et
réglementations applicables. D: ns. ce dernier cas, chaque Partie s'oblige à en informer préalablement
les autres Parties.
Les Parties s'engagent à consérver au Pacte un caractère confidentiel et à ne pas en faire état sauf à y
avoir été contraintes pour remplimleurs obligations légales, réglementaires, judiciaire, administratives.
Toute diffusiôn d'information autorisée en vertu du précédent alinéa devra toutefois être précédée de
la signature parle Tiers d’un engagement de confidentialité ayant pour objet les informations
confidentielles transmises, sauf si ledit Tiers est tenu par une obligation de secret ou de confidentialité
en vertu de dispositions légales ou réglementaires.
En outre, chacune des Parties s'engage à considérer comme strictement confidentiels et à ne pas divulguer, céder ou transférer à un Tiers, tous documents et informations qu'elle pourra acquérir ou
auxquels elle aura eu accès dans le cadre de ses relations avec ou de ses responsabilités dans la Société
et concernant, en particulier, l'activité, la technologie, les produits, les clients, la stratégie, le
développement, les accords commerciaux où de partenariat ou la situation financière de la Société ou
de ses filiales à moins :
- que le Comité stratégique de la Société n'ait donné préalablement son consentement à cet égard,
ou
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- que la loi ou les règlements applicables ne l'exigent, ou
- qu'il ne s'agisse de divulgations faites à un mandataire social, cadre, salarié, membre de Comité
Stratégique où conseil professionnel d'une Partie, mais seulement en vue de l'exécution par cette
Partie de ses engagements et obligations ou de l'exercice de ses droits résultant de sa participation
dans la Société et si le mandataire social, le cadre, le salarié ou le conseil professionnel susvisé est
lui-même engagé à respecter la confidentialité de ces informations, ce dont cette Partie se portera
fort, ou
- qu'il ne s'agisse de divulgations faites par un fonds d'investissement à un porteur de parts de ce
fonds d'investissement et dans la mesure où ces divulgations ne portent/qtie sur des informations
générales et non stratégiques et sont imposées par ses obligations légales, réglementaires et/ou
contractuelles. /
Ne seront toutefois pas tenues pour confidentielles les informati
- au moment de leur divulgation, généralement connu
le domaine public du fait de Tiers et sans violation
d’un quelconque autre engagement du même type ;
ntérieurement publiées où tombées dans
Les obligations de confidentialité prévues par le prése
du Pacte et survivront pendant douzé.(12) mois après
ce soit. 7 L
rticle 17: ‘appliqueront pendant toute la durée
î i on du Pacte pour quelque raison que
18. MODALITES DE
18.1. Nôtificatic
Les notifications effe tuées pour les besoins du Pacte où des opérations qui y sont visées devront être
remises eñ:mai )ropres contre reçu, ou adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. Pär ogation, les communications échangées dans le cadre de la gestion courante de la
Société pourronbse faire par courrier électronique, sauf si les Associés en décident autrement.
Les notifications serontvalablement adressées aux sociétés signataires du Pacte à l'adresse de leur siège social, telles qu'elles figurent en tête des présentes.
Toute notification (i) remise en mains propres contre reçu sera réputée avoir été reçue par son
destinataire à la date figurant sur le reçu et (ii) adressée par lettre recommandée avec accusé de
réception qui n’aurait pu être délivrée directement à son destinataire sera réputée avoir été reçue par
son destinataire à la date de la première présentation de la lettre recommandée avec accusé de
réception.
Pour la computation des délais, les Parties décident de faire conventionnellement application des
dispositions articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.
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18.2. Conditions de transfert de propriété des Titres
Pour l'exécution des dispositions du présent pacte, les Titres de la Société seront cédés en pleine
propriété avec jouissance du jour où, par l'expiration de tout délai de renonciation ou d'exercice d'un
droit, la vente sera réputée réalisée.
Sauf dispositions contraires, le prix des Titres cédés devra être payé comptant contre remise des ordres
de mouvement et de toutes autres pièces nécessaires. Sauf stipulation contraire du Pacte, les ordres de mouvement et toutes autres pièces nécessaires dûment signés par les cédants devront être remis aux
cessionnaires dans les vingt (20) Jours Ouvrés de la notification ou, le cas échéant, de la remise du
rapport de l'Expert.
En cas de non-paiement du prix de cession dans les délais stipulés ci--deésus prix de cession des titres
portera intérêt à compter de sa date d’exigibilité et jusqu'à la date de‘p< émente fectif, à un taux annuel
égal à l'EURIBOR trois (3) mois majoré de 3% (taux du marché’interbancaire offèrt de la zone Euro,
diffusé par la Fédération Bancaire de l'Union Européenne).
Si avant le terme du présent Pacte, l'EURIBOR disparais plus calculable, il serait fait
application du taux qui lui serait officiellement substitué parle marché, majoré conformément aux
dispositions ci-dessus. Dans l'hypothèse où l'EURIBOR Serait, au moment de son application, négatif, le
taux d'intérêt légal applicableà la même date lui sera substitué.
Par ailleurs, en cas de non-paiement_ du.prix de cession et après commandement de payer resté
infructueux quinze (15) jours après Sa délivrance, les cédants auront la faculté à leur gré (i) soit de
poursuivre l'exécution forcée de la/cession, les frais de la procédure restant à la charge du débiteur du
prix qui s'y oblige (ii) soit de se prévaloir de la résolution de plein droit de la cession sans préjudice de
tous dommages et intérêts qui poürraient être dus par le débiteur du prix à raison de l'inexécution de
ses obligations.
Le présent Pacte est réputé indivisible.
Les Parties se portent fort ‘de>ce que la documentation contractuelle établie à l’occasion de
l'investissement réalisé par les Associés soit conservée par la Société en ce compris toutes les pièces
justificatives, pendant une période minimale de dix (10) ans après la réalisation de l'Opération.
Chaque Associé pourra à tout moment faire diligenter un audit de la Société et notamment de ses
documents comptables et sociaux, de ses registres, de ses contrats, accords, autorisations et permis par
des auditeurs externes choisis par l’Associé ayant requis un tel audit dans la limite d’un audit par an et
par Associé.
Un tel audit serait diligenté au frais exclusif de l’Associé l'ayant demandé et ne devra pas perturber le
fonctionnement normal de la Société.
La Société s'engage à permettre aux Associés où tout organisme dûment autorisé l'accès aux locaux de
la Société et aux documents relatifs à l'opération d'investissement dans le cadre de la mise en œuvre
de procédures d'audit et de contrôle de la conformité de l'usage des fonds.
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20. VALEUR DE MARCHE - EXPERTISE
20.1. Détermination de la Valeur de Marché des Titres
Dans le cadre du présent Pacte, la valeur de marché des Titres (ci-après la « Valeur de Marché ») à
prendre en considération sera (i) la valeur de marché des Titres telle que convenue entre les Parties
concernées ou (ii) en cas de désaccord persistant entre les Parties concernées dans la détermination de cette valeur de marché des Titres ou d’un prix de Transfert de Titres à l'issue d’un délai de quinze (15)
Jours Ouvrés, la valeur de marché des Titres ou le prix de Transfert des Titres dans l'opération
considérée déterminé par l'Expert visé à l'Article 20.2 ci-dessous.
20.2. Expertise
as,de difficulté dans la
n de la Valeur de
nge ou d'une
Dans tous les cas où les présentes prévoient le recours à une expertise e
détermination du prix de cession de certains Titres notamment/dans la déterm
Marché, où quant à la valorisation des Titres dans le cadri d'une Opération d
Opération Complexe et/ou en cas de défaut d'accord à l'issue d’un délai de quinze ( ours Ouvrés entre les Parties concernées la valeur des Titres de la Société, sera déterminée par un expert désigné
d'un commun accord ou, à défaut d'accord sur la personn de ft, par le Président du Tribunal de
Commerce de Toulouse saisi en la forme des référés à. à la Partie la plüs diligente (ci-après
l'« Expert »).
Afin de donner un cadre à cette expe
notifier par écrit aaux autres Parties ét
du différend. À défaut de donner ü une valeur par Titr
une valorisation égaleà zéro.
L’Expert ne sera pas’c ü d arti 4 du Code Civil, mais bien sur la base des
dispositions du pré i e Civil. Il sera le mandataire commun des Parties
concernées.
suivantes :
- approche patrimoniale;
- multiple EBITDA;;
- approche par là valeur de marché (multiples de valeurs de marchés appliqués aux agrégats
financiers de la Société) ;
-__ méthode du DCF (valeur de rentabilité et de création de valeur).
Le choix des différentes méthodes et leur pondération entre elles est laissé à la discrétion de l'Expert.
L'Expert devra recevoir séparément au moins une fois chacun des Parties afin que chacun puisse
présenter sa vision de la Société à l'Expert.
En cas d'empêchement quelconque de l'Expert, un nouvel Expert sera désigné selon les modalités
prévues au présent article, et notamment dans l'hypothèse où l'Expert ne voudrait ou ne pourrait
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procéder à l'estimation, il sera procédé à la nomination d’un autre Expert, et ce jusqu’à ce qu'un prix
liant les Parties soit fixé.
À compter du jour de sa nomination, l'Expert disposera d'un délai de vingt (20) Jours Ouvrés, sauf
prorogation décidée d'un commun accord entre toutes les Parties concernées, pour exécuter sa mission
et remettre un pré-rapport, simultanément à toutes les Parties, indiquant le délai dont disposeront les
Parties pour présenter leurs observations. Ce pré-rapport ou le rapport définitif ne seront soumis à
aucune condition de forme.
La décision de l'Expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
au troisième (3ème) anniversaire de l'expiration du
complément de rémunération à intervenir ; ou
- au cinquième (5ème) annivers
ne sont pas toutes levées.
meure préalable dans le cas où l’un quelconque
1 droits de vote de la Société.
Par exception à cé
l'expiration dela pé
Ines plus à la Partie qui ne détiendrait plus de Titre, sous réserve du respect de l'intégralité
des dispositio u Pacte.
22. DISPOSITIONS GENERALES
22.1. Préambule et Annexes
Le Préambule et les Annexes au Pacte font partie intégrante des présentes.
22.2. Clause d'adhésion
Le Pacte s'applique à tous les signataires et à leurs héritiers où ayants droit, fussent-ils mineurs ou
incapables ainsi qu'à toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient, ainsi qu'aux Tiers
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acquéreurs où souscripteurs des Titres, sans qu’il y ait lieu, lorsque cet article est applicable, d'effectuer
la notification prévue à l’article 877 du Code civil.
Tout Tiers Cessionnaire de Titres se trouvera substitué, pour les Titres Transférés, aux droits et
obligations de la Partie lui ayant cédé ses Titres, tels que ceux-ci résultent du Pacte et pour la durée
restant à courir du Pacte.
Dans tous les cas où les Transfert s'effectuent librement en application des stipulations de l'Article O ci-
dessus et 8.3 des Statuts), les signataires du Pacte s'engagent à imposer comme condition du Transfert
l'adhésion expresse du cessionnaire au Pacte avec tous les droits et obligations y afférents.
Sans préjudice de l’application des dispositions du Pacte, aucun Transfert itres à un Tiers ne sera
opposable aux autres Parties et à la Société sans que le Tiers CessionnaireConcerné n'ait, au préalable,
adhéré au présent Pacte en signant un acte d'adhésion. A cet effet, le Ci dan devra adresserà chacune
des autres Partie un exemplaire original de cet engagement par son Céssionnäire, au plus tard le jour
du Transfert.
Sans préjudice de l'application des autres dispositions du pétie, s s'il est envisagé l'entrée, immédiate ou
différée, d'un Tiers au capital de la Société, par quelque m yen que/ce soit autre qu'un Transfert et
notamment par voie d'augmentation de capital de,la Soci pération ne pourra être réalisée
qu'à la condition qu'un nouveau pacte d'Associés, où üun,aven acte, soit sighé entre les Partie et
Le ste des mouvements de
e del ‘acte d'adhésion ou l'avenant Titres et les comptes individuels d' ASSOCIÉS, avant bd avoir reçu C
le concernant.
La Société, représentée par son Président, intervient spécialement aux présentes pour accepter ce
mandat d'intérêt commun, dans les termes ci-après.
En sa qualité de gestionnaire du Pacte, spécialement mandaté par les Parties pour la durée du Pacte, le
Mandataire :
{i) sera, seul habilité, à traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de mouvement, relatifs aux
Titres émanant des Parties ;
(ii) sera tenu de vérifier la régularité de ces demandes d'ordres de mouvement au regard des
engagements contenus dans le Pacte ;
(ii) ne devra enregistrer un ordre de mouvement qu'après s'être assuré que les procédures prévues
au Pacte ont été respectées et que l'exécution de l'ordre de mouvement peut être menée à
bien ;
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(üi) devra recueillir les adhésions au Pacte ainsi qu'il est prévu à l'article « Clause d'adhésion », les Parties donnant au Mandataire tous pouvoirs pour signer l’Acte d'adhésion au nom et pour le
compte de toutes les Parties ;
(iv) devra recueillir par tous moyens les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la
modification où la renonciation à l'une quelconque des dispositions du Pacte, et procédera, le
cas échéant, aux modifications du Pacte ;
(vi) sera habilité à recevoir et à diffuser auprès des Parties toute notification de changement
d'adresse d'une Partie.
A ce titre, la Société s'engage à informer les Associés et les éventuels Cessioñnaires de toute violation LD des dispositions du présent Pacte ou des Statuts dont elle aurait connaissance
224. Non-respect du Pacte
Tout Transfert ou autre opération qui serait faite en violati
mépris notamment des droits de la Partie bénéficiaire du
présent Pacte es Statuts ou au
t de préemption ou des conditions de
obligation de livrer pourra également être sanctionn
où d'un jugement valant vente. Les Parties s’obligent à in
plus généralement, de l’ensemble des dispositions du pr
présent Pacte relative aux Transfe
1221 du Code civil, les autres Part
la réalisation free du Transfer
les conditions prévues Gar 1 pré <
la cession ou de l'aéquisition.
udront sur tout autre accord entre les Parties ou certaines d’entre elles,
me objet, en ce compris les Statuts de la Société.
En conséquencé, toutes les dispositions des Statuts qui contreviendraient de quelque manière que ce soit aux présentes seront sans effet dans les relations entre les Parties pendant toute la durée du présent Pacte.
En cas de contradiction entre le Pacte et les Statuts de la Société, les Parties s'engagent à voter
favorablement toute résolution présentée à l'assemblée générale de la Société ayant pour objet d’harmoniser les dispositions statutaires conformément aux dispositions du Pacte.
Aucune modification des Statuts de la Société ne viendra mettre en échec le présent Pacte, dans un
quelconque de ses articles, pendant la durée du présent Pacte.
Le présent Pacte exprime l'intégralité de l'accord des Parties concernant les opérations qu'il vise ; à
compter de son entrée en vigueur, il remplace et annule tout accord antérieur écrit ou verbal des Parties
relatif aux mêmes opérations, et en particulier tout protocole antérieur. Afin d'éviter toute ambiguïté,
il est précisé que les conventions conclues le même jour que le Pacte entre les Parties ou certaines
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d’entre elles uniquement, en particulier la Promesse de COT visée au paragraphe VIII du Préambule, ne
sont pas affectées par la présente stipulation et demeurent pleinement en vigueur conformément à
leurs termes respectifs.
22.6. Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, domicile est élu par les Parties aux entêtes des
présentes.
Chacune des Parties pourra à tout moment modifier l'adresse ou le destinataire de la notification, sous
la seule réserve d'en notifier les autres Parties dans les formes précisées à l'Article 18.1.
22.7. Nullité d’une clause
La nullité de l'une quelconque des dispositions du Pacte ne remettra pas en cause la validité des autres
dispositions, pour autant que l'économie générale du Pacte soi préservée.
Toutefois, les Parties conviennent, dans cette hypothèse
la conclusion d'une clause de remplacement, économiq
mesure du possible, à la clause frappée de nullité.
22.8. Renonciations
lun ou de plusieurs droits Le défaut d'exercice, partiel ou total, par. l'une ou l’autre des e
< j part au bénéfice de ce droit pour résultant des dispositions du Pacte ne renonciation (
l'avenir ou à tout autre droit résultant des présente:
22.9. Restructurations et levée de fonds ultérieure
Les Parties s'engagent à se rapprocher, eñntant que d ésoin, en vue de modifier les termes du Pacte,
afin de respecter l'éSprit, l'économie et les Gbjéctifs rsuivis par elles dans le Pacte, au cas où, pendant
la durée dudit Pacte, des changements de structure juridique, des regroupements ou toute autre forme
de restructuration süsceptibles d'avoir pour effet de priver d'objet ou d'efficacité tout où partie des
dispositions des présentes, seraient envisagés.
22.10. Frais et honoraires
Chaque Partie ConSservera à sa charge les honoraires, frais et commissions de ses propres conseils et
mandataires.
Ilest convenu que Chäque conseil des Parties intervient exclusivement comme conseil de la Partie qu'il
assiste et non comme rédacteur d'acte pour compte commun de l'ensemble des Parties.
23. LOI APPLICABLE — JURIDICTION COMPETENTE
Les présentes sont soumises au droit français.
En cas de différend concernant l'application du Pacte ou des Statuts, les Associés conviennent de se
rapprocher dans le cadre d’une conciliation, faisant notamment intervenir les dirigeants des Associés,
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en vue de trouver un accord amiable dans un délai d’un (1) mois à compter de la survenance du
différend.
En cas d'échec de la procédure de conciliation vue au paragraphe précédent, tous les litiges relatifs à la
validité, l'interprétation ou l'exécution des présentes, seront de la compétence exclusive du Tribunal de
Commerce de Toulouse.
Signature électronique
La signature du Pacte intervient au moyen d’un procédé de signature électronique et l’article 1366 du
code civil est applicable à cet écrit électronique.
7
Chacune des Parties reconnaît et accepte expressément que le Pacte signé anière électronique au
moyen de la signature électronique :
(a) constituera l'original du Pacte ;
(b) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 13 ï Côde civil ;
(c) pourra valablement être opposée aux Parties afin de s0 respect du Pacte
(d) pourra valablement être produit en justice.
le [*] 2023.
Pour TRINA SOLAR (FRANCE) SYSTI
Représentée par Jérôme SUDRES/
NE DE MONTEREAU-FAULT-
YONNE
Représentée par [
Pour PAYS DE MONTEREAU SOLAR
Représentée par Jérôme SUDRES
38 ANNEXES
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Reçu en préfecture le 25/03/2024
su 7 Publié le
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Annexe | Statuts de la Société
Annexe Il Délibération de la CCPM — Désignation lauréat du 26 juin 2023
Annexe Il Délibération de la Commune — Désignation lauréat du 03 juillet 2023
Annexe IV Promesse de COT de la CCPM
Annexe V Promesse de COT de la Commune
Annexe VI Contrats du Projet
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