unknown - Communauté de communes - Pays de Saverne - AR ANNEXE 13 SOCIETE DEDIEE

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unknown - Communauté de communes - Pays de Saverne - AR ANNEXE 13 SOCIETE DEDIEE Document publié le Samedi 1 janvier 2022 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Pays de Saverne - AR ANNEXE 13 SOCIETE DEDIEE)Thèmes du document : Banque, Économie et finances, Justice et droit, ANNEXE 13

Conformément à l’article 51 du projet de convention, le Concessionnaire s’engage à créer une société

dédiée à l’exploitation du centre aquatique.

Cette société prendra la forme d’une S.A.S. (Société par Actions Simplifiée) et sera créée au plus tard

2 mois à compter de l’entrée en vigueur du présent contrat.

Cette société sera détenue à 100 % par le Concessionnaire « ACTION DEVELOPPEMENT LOISIR »

au nom commercial « ESPACE RECREA ».

➔ Les avantages d’une société dédiée

▪ Comptes sociaux complets : comptes de résultat mais aussi bilans et annexes comptables

▪ Transparence pour le calcul pour la CVAE (contribution sur la valeur ajoutée économique)

▪ Transparence pour le calcul de la taxe sur salaires en cas d’affermage et de non-

assujettissement de la compensation à la TVA

▪ Comptes complets certifiés par le Commissaire aux comptes

➔ Caractéristiques de la société dédiée créée

Nous avons opté pour une Société par Actions Simplifiée (S.A.S) :

▪ Forme juridique : S.A.S.

▪ Capital : 15 000 euros

▪ Objet social : Gestion d’équipement récréatif et de loisir

▪ Code N.A.F : 93 29 Z

▪ Durée : 99 ans

▪ Commissaires aux comptes : KPMG

▪ Clôture : 31 décembre

La SAS ACTION DEVELOPPEMENT LOISIR (A.D.L.) au nom commercial « ESPACE RECREA », sera solidaire et responsable de l’intégralité des obligations du contrat de Délégation de Service Public qui incombe à la S.A.S dédiée au centre aquatique L’OCEANIDE.

Mise en ligne le : 17/10/2022S.A.S.

A.D.L. / ESPACE RECREA

S.A.S.

L'Océanide

100%XXX

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Au capital de XXXE

Siège social :

XXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXX

STATUTSLa soussignée :

La société «ACTION DEVELOPPEMENT LOISIR», société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros ayant son siège social à SAINT CONTEST (14280), 18 rue Martin Luther King, dont le numéro unique d'identification est 488.530.759 RCS CAEN, représentée par la société «GROUPE RECREA», représentée par son Président, Gilles SERGENT,

Ci-après dénommée «L’Associé Unique»

À établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.

ARTICLE er - FORME

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à SAINT CONTEST le XX XX XXXX.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La société est dénommée « XXX ».

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être

précédée ou suivie immédiatement des mots «société par actions simplifiée» ou des initiales «S.A.S.» et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet la gestion du centre aquatique XXX, dont l'autorité délégante est XXX, par le développement d'activités récréatives et de loisirs, d'activités d'éducation sportive, de loisirs, de détente, de remise en forme et par la création et l'exploitation au sein de cette installation de loisirs de toutes activités de restauration, de commercialisation de produits et services dérivés.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 4 - SIÈGE

Le siège de la société est fixé à XXX, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

ARTICLE 5 - DURÉELa durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Les apports faits par l'associé unique à la constitution de la société, d’un montant de XXX euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à XXX euros.

Il est divisé en XXX actions ordinaires d’une valeur nominale de XX euros chacune.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS — ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d’entre elles.

ARTICLE 9 —- FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

ARTICLE 10 —- MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

ARTICLE 11 —- TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREEMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital, s'opère par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent être admis à cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu’en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de même des valeurs mobilières donnant accès au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mêmes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues à l’article 24 applicables après la perte du caractère unipersonnel de la société.ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

L’associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient être émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.

Sous la même réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ — DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins à l'avance. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.

A titre de règle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :

- contracter des emprunts à l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,

- effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

-__ constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

-__ participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

- prononcer la dissolution anticipée d’une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d’associé unique.

Le président de la société la représente à l'égard des tiers.En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent,

sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu’à la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mêmes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, à l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l’article L. 2323-62 du Code du travail et suivants, exclusivement auprès du président de la société.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n’est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises à l’autorisation préalable de l'associé unique.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société pourra être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceraient leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 16 - OBJET DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d’acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

- nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

- autorisation des opérations qui excèdent les pouvoirs des dirigeants,

- nomination des commissaires aux comptes,

5- augmentation, amortissement ou réduction de capital,

-_ création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

- émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d’actionnariat des salariés correspondants,

- fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

- transformation en société d’une autre forme,

- prorogation de la durée de la société,

- modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

-_ dissolution anticipée de la société, règlement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L’associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

ARTICLE 17 - INFORMATION DE L’'ASSOCIE UNIQUE

S'iln'exerce pas lui-même la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux,

un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits.

En outre, sont tenus à sa disposition dix (10) jours au moins avant la date où il est appelé à les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet à l'associé unique avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulière.

ARTICLE 18 —- EXERCICE SOCIAL — COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1°" janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l’actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé à les approuver ou, si ce dernier n’exerce pas lui-même la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

6L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, être reporté à nouveau, être affecté à des fonds de réserve

généraux ou spéciaux ou être appréhendé par l'associé unique à titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d’une décision de l'associé unique.

ARTICLE 21 — LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'’associé unique règle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, après remboursement du nominal des titres de capital, est attribué à l'associé unique.

ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTÈRE UNIPERSONNEL

L'existence de plusieurs associés entraîne la disparition du caractère unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d’une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour

7autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-après et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractère unipersonnel dès la réunion de toutes les actions dans une même main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21.

ARTICLE 23 — MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l’article 24 pour la transmission des titres eux-mêmes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de « rompus ». Dans ce cas, comme chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

ARTICLE 24 —- TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital, s'opère par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent être admis à cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, quel qu’en soit le bénéficiaire même s’il est déjà associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d’un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'’agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décès du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d’agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois à

compter du refus faire acquérir les valeurs mobilières , soit par des associés, soit par des tiers, eux- mêmes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobilières. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n’a droit qu’à la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est acquis.

ARTICLE 25 — DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les pouvoirs dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-après prévues.

ARTICLE 26 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d’acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

- nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination

de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

- autorisation des opérations qui excèdent les pouvoirs des dirigeants,

- nomination des commissaires aux comptes.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

- agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- augmentation, amortissement ou réduction de capital,

- création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

- émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d’actionnariat des salariés correspondants,

- fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

- transformation en société d’une autre forme,

9-_ prorogation de la durée de la société,

- modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

- dissolution anticipée de la société, règlement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

ARTICLE 27 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu’en soit l’objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d’une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l’ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut être convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont

présents ou régulièrement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. À défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siège social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, peut requérir l'inscription de projets de résolution dans les conditions définies par le code du travail. À cet effet, le comité est avisé en temps utile de la date où doivent être prises les décisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt jours au moins avant cette date.

ARTICLE 28 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dès lors que ses titres de capital sont inscrits en compte à son nom.Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L’associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d’un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d’une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

ARTICLE 29 —- REGLES DE MAJORITE POUR L’ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote. Toutefois, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :

- modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l’article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital,

- augmentation de l'engagement des associés,

- changement de la nationalité de la société.

ARTICLE 30 - PROCÈS VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procès-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure où il y a lieu.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-même est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre.

ARTICLE 31 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procès-verbaux des décisions collectives.

ILEn vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date où ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulière.

ARTICLE 32 _- APPORTS

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées en totalité.

La somme totale versée par l'associé unique, soit 15 000 euros, a été déposée à la banque CIC.

- ARTICLE 33 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE — NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le premier Président de la société est la société «GROUPE RECREA» (société par actions simplifiée au capital de 2 762 500 euros ayant son siège social à SAINT CONTEST (14280), 18 rue Martin Luther King, dont le numéro unique d'identification est 401 567 938 RCS CAEN) représentée par son Président, Monsieur Gilles SERGENT, demeurant à CAEN (14000), 4 place de la République.

Il est nommé pour une durée illimitée.

Sa rémunération est fixée par acte séparé.

ARTICLE 34 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre XXXX.

En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

A ce titre, le Président prendra pour le compte de la société l'engagement suivant :

- Signature d’un contrat de concession de service public avec XXX (autorité délégante), pour XXX (objet du contrat)

L'associé unique passera et souscrira, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements déterminés entrant dans l’objet statutaire et conformes à l'intérêt social.

12Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, après l’immatriculation de la société, que d’une décision prise par l'associé unique.

ARTICLE 35 _- FRAIS DE CONSTITUTION

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui en seraient

la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

ARTICLE 36 _- PUBLICITE - POUVOIRS

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du président de la société.

La société « ADL », associée unique, représentée par la société « GROUPE RECREA », représentée par son Président Monsieur Gilles SERGENT, signera l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Fait à SAINT CONTEST

Le XXXXXXX

En 2 originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

La société « ACTION DEVELOPPEMENT LOISIR »

Associée Unique

Représentée par sa Présidente, la société « GROUPE RECREA »,

Représentée par son Président,

Gilles SERGENT