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unknown - Communauté de communes - Deux Rives - 2026CC8 5 108 Statuts ARAC suite transfert inge AEOCCCC Document publié le Jeudi 1 janvier 2026 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Deux Rives - 2026CC8 5 108 Statuts ARAC suite transfert inge AEOCCCC)Thèmes du document : Environnement, Banque, Changement climatique, 1/23

Agence ENERGIES Occitanie Croissance

Climat Cohésion Construction

Société Anonyme Publique Locale

Au capital de 1 830 000 Euros

Siège Social : 55 Avenue Louis Bréguet 31400 – TOULOUSE RCS Toulouse 533 969 457

STATUTS2/23

SOMMAIRE

STATUTS ........................................................................................................................... 1

SOMMAIRE ....................................................................................................................... 2

TITRE PREMIER ................................................................................................................ 4 Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée ............................................................................................... 4 Article 1er - Forme ........................................................................................................................................... 4 Article 2 – Objet.............................................................................................................................................. 4 Article 3 - Dénomination sociale .................................................................................................................... 6 Article 4 - Siège social .................................................................................................................................... 6 Article 5 – Durée ............................................................................................................................................. 6

TITRE DEUXIÈME .............................................................................................................. 7 Apports - Capital social – Actions ................................................................................................................... 7 Article 6 - Apports .......................................................................................................................................... 7 Article 7 - Capital social ................................................................................................................................. 8 Article 8 - Modifications du capital social ...................................................................................................... 8 Article 9 – Comptes Courants ......................................................................................................................... 8 Article 10 - Libération des actions .................................................................................................................. 8 Article 11 - Défaut de libération ..................................................................................................................... 8 Article 12 - Forme des actions ........................................................................................................................ 8 Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions .................................................................................... 9 Article 14 - Cession des actions ...................................................................................................................... 9

TITRE TROISIÈME .......................................................................................................... 10 Administration et contrôle de la société ........................................................................................................ 10 Article 15 - Composition du Conseil d'Administration ................................................................................. 10 Article 16 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ................................................................ 10 Article 17 - Qualité d’actionnaire des administrateurs .................................................................................. 11 Article 18 - Censeurs..................................................................................................................................... 11 Article 19 - Organisation du Conseil d'Administration ................................................................................. 11 Article 20 – Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration ............................................................. 12 Article 21 - Pouvoirs du Conseil d'Administration ....................................................................................... 12 Article 22 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués ................................................................... 13 Article 23 – Signature sociale ....................................................................................................................... 14 Article 24 - Rémunération des dirigeants ...................................................................................................... 14 Article 25 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire.............................................................................................................................. 14 Article 26 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements ............................... 15 Article 27 - Commissaires aux comptes ........................................................................................................ 16 Article 28 - Représentant de l’État - Information.......................................................................................... 16 Article 29 - Délégué spécial .......................................................................................................................... 16 Article 30 - Rapport annuel des élus ............................................................................................................. 16 Article 31 – Contrôle exercé par les collectivités Actionnaires .................................................................... 16

TITRE QUATRIEME.......................................................................................................... 18 Assemblées Générales – Modifications statutaires ....................................................................................... 18 Article 32 - Dispositions communes aux Assemblées Générales .................................................................. 18 Article 33 - Convocation des Assemblées Générales .................................................................................... 18 Article 34 - Présidence des Assemblées Générales ....................................................................................... 18 Article 35 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire ............................................................. 18 Article 36 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire ...................................................... 19 Article 37 – Modifications statutaires ........................................................................................................... 19

TITRE CINQUIEME .......................................................................................................... 20 Exercice social – comptes sociaux – affectation des résultats ...................................................................... 20 Article 38 - Exercice social ........................................................................................................................... 20 Article 39 - Comptes sociaux ........................................................................................................................ 203/23

Article 40 - Bénéfices ................................................................................................................................... 20

TITRE SIXIEME ............................................................................................................... 21 Pertes graves - Dissolution – Liquidation - Contestations ........................................................................... 21 Article 41 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ........................................................... 21 Article 42 – Dissolution - Liquidation .......................................................................................................... 21 Article 43 – Contestations ............................................................................................................................. 22

TITRE SEPTIEME............................................................................................................. 23 Administrateurs – commissaires aux comptes – personnalité morale – formalités ................................... 23 Article 44 - Nomination des premiers administrateurs.................................................................................. 23 Article 45 - Désignation des premiers commissaires aux comptes ............................................................... 23 Article 46 - Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au registre du commerce – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l’immatriculation de la société.................................. 234/23

TITRE PREMIER

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

ARTICLE 1ER - FORME

Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.), les dispositions du titre II du livre V de la première partie du C.G.C.T. relatives aux sociétés d’économie mixte locales, les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tous règlements intérieurs qui viendrait les compléter.

Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes « collectivités territoriales.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société intervient pour la mise en œuvre des compétences mentionnées ci-après dans les domaines de l’air, de l’aménagement, de la biodiversité, du climat, de la construction, de la compensation environnementale, de l’énergie, du logement, de la santé et du développement socio-économique et touristique local des territoires.

A ce titre, elle contribue à la mise en œuvre des politiques de renouvellement urbain, de la redynamisation territoriale, de logement, de la santé, d’éducation, de mobilité durable, de développement économique, touristique, agricole et agroalimentaire, de lutte contre le changement climatique, de la maîtrise de la demande énergétique, de réduction de la précarité énergétique, de développement des énergies renouvelables, d’amélioration de la qualité de l'air, de gestion durable des ressources et de préservation de la biodiversité.

Dans ce cadre, la Société a pour objet, d’assurer exclusivement pour le compte de ses collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires, et sur leurs territoires, toute assistance à maîtrise d’ouvrage, toutes études techniques transversales, toute activité d’observation, de conseil, d’accompagnement, de concertation, de formation, d’animation et de gestion de locaux mis à disposition par les actionnaires, et en tant que de besoin, toute activité de communication, dans les domaines d’intervention de la Société.

La Société peut notamment :

- assurer le développement et la promotion de l’aménagement et de la construction qui se traduit par :

o conduire toutes études et diagnostics notamment de programmation, de faisabilité, pré-opérationnelle ou opérationnelle nécessaires à la mise en œuvre de ces projets ; o procéder à tous actes nécessaires à la réalisation des actions ou opérations d’aménagement au sens de l’article L.300-1 du Code de l’Urbanisme ;

o procéder à la réalisation d’opérations de construction, de réhabilitation et de rénovation énergétique des bâtiments permettant notamment la mise en œuvre des domaines d’intervention de la Société ;

o entreprendre toutes actions foncière préalables et/ou nécessaires à la réalisation des opérations d’aménagement et de construction, et à ce titre, l’acquisition, l’entretien, l’administration, la valorisation et la gestion par location ou autrement d’immeubles bâtis ou non bâtis, d’équipements et de biens immobiliers relevant d’opérations d’aménagement, de réhabilitation, de construction ou de valorisation dont elle a eu la charge ou relevant d’opérations dont elle n’aurait pas eu la charge mais qui se rattachent directement aux domaines d’intérêt général mentionnés ci-dessous ;5/23

- assurer toute mission d’ingénierie de projets auprès des territoires à travers la promotion et la coordination d’une politique durable et harmonieuse qui se traduit, notamment, par l’appui des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires à la mise en œuvre de leurs stratégies Air Energie Climat et d’aménagement et/ou au montage de projets se rapportant à des actions ou opérations d’aménagement et/ou de construction ;

- assurer le développement et la promotion de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables qui se traduit par :

o une offre d’ingénierie pour l’accompagnement des projets, notamment citoyens, destinés à permettre le développement des énergies renouvelables ; o un soutien aux porteurs de projets œuvrant dans ce sens, notamment par le biais de la rénovation énergétique, en veillant à la bonne intégration environnementale desdits projets ;

o une assistance à maîtrise d’ouvrage des projets de rénovation énergétique des bâtiments publics portés par les acteurs du territoire régional ; o toutes études techniques, diagnostics et de conseils pour la réalisation et l’exploitation d’équipements ou d’infrastructures de production d’énergies renouvelables ; o la capitalisation des connaissances en vue d’actions d’information, d’animation, de sensibilisation ou d’incitation au profit, en particulier, des porteurs de projets liés à l’efficacité énergétique, à la production d’énergies renouvelables, et à la qualité de l’air ;

o par application des articles L. 511-6 8° du CMF et L. 381-2 et L. 381-3 du CCH, une mission de tiers-financement indirect s’agissant de la rénovation énergétique des bâtiments du secteur résidentiel au sens des dispositions de l’article L. 381-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation et, le cas échéant, sous réserve de l’obtention de l’agrément de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution requis par les dispositions du Code monétaire et financier, une offre de tiers financement direct au sens des dispositions du 1er alinéa de l’article L. 381-3 du Code précité ;

- assurer le développement et la promotion d’actions relatives à la diminution des émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de la lutte contre le changement climatique, et l’amélioration de la qualité de l’air, à ce titre toutes études techniques, diagnostics et de conseils pour le développement de la mobilité durable ;

- assurer la gestion d’un service public industriel et commercial ou toute autre activité d’intérêt général dans les domaines d’intervention de la Société et dans les limites des compétences des collectivités territoriales actionnaires en la matière, conformément à l’article L. 1531-1 du CGCT ;

- assurer la conception et la mise en œuvre de la stratégie de résilience, d’adaptation des territoires et d’aménagement durable, et à ce titre toutes études techniques, diagnostics climatique, économique et territorial, toutes prestations de compensation environnementale, de développement, de restauration, de préservation de la biodiversité, et d’ingénierie relative à la séquence Eviter-Réduire-Compenser, pour le développement notamment des solutions fondées sur la nature et des mobilités douces ;

- assurer toute mission d’ingénierie globale, technique, administrative, juridique et financière qui en découle;

- assurer le financement ou le co-financement des projets dont elle assure l’aménagement, la construction ou l’ingénierie, dans les limites des compétences des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires.

À cet effet, la Société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.

Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.

Elle pourra, dans le respect du régime juridique spécifique des sociétés publiques locales, prendre toute participation au capital des sociétés intervenant dans les champs d’activités de la Société.6/23

Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte, ainsi que dans le cadre du contrôle analogue prévu par l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : Agence ENERGIES Occitanie Croissance Climat Cohésion Construction.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots : "Société Anonyme Publique Locale” ou des initiales "S.A.P.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 55 Avenue Louis Breguet, 31400 Toulouse.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Région Occitanie, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.7/23

TITRE DEUXIÈME

Apports - Capital social – Actions

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de 230 000 Euros, correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :

Conseil Régional Midi-Pyrénées 193 200,00 € 1 932 actions

Commune de Lannemezan 2 300,00 € 23 actions

Communauté de Communes du plateau de Lannemezan 2 300,00 € 23 actions

Commune de Portet sur Garonne 2 300,00 € 23 actions

Commune de Muret 2 300,00 € 23 actions

Communauté de Communes de l’agglomération de Saint -

Girons 2 300,00 € 23 actions

Commune de Pinsaguel 2 300,00 € 23 actions

Communauté de Communes de Decazeville Aubin 2 300,00 € 23 actions

Commune de Saint-Lizier 2 300,00 € 23 actions

Commune de Martres Tolosane 2 300,00 € 23 actions

Communauté de Communes Gascogne Toulousaine 2 300,00 € 23 actions

Commune de Saint-Lys 2 300,00 € 23 actions

Commune de Decazeville 2 300,00 € 23 actions

Commune de Saint-Gaudens 2 300,00 € 23 actions

Communauté de Communes du Saint Gaudinois 2 300,00 € 23 actions

Communauté d’agglomération Sud-Est toulousain - SICOVAL 2 300,00 € 23 actions

Commune de Revel 2 300,00 € 23 actions8/23

Cette somme de 230 000 euros correspondant à la totalité des actions de numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à UN MILLION HUIT CENT TRENTE MILLE EUROS (1 830 000 €) divisé en 18 300 actions de 100 Euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

ARTICLE 9 – COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration, dans un délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'Administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.9/23

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements intérieurs en vigueur dans la société et aux décisions des assemblées générales régulièrement adoptées.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Toute transmission d’action, y compris entre collectivités actionnaires, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du Code de Commerce.

Le Conseil d’Administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du Conseil d’Administration.

S'il n'agrée pas le cessionnaire proposé, et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 8 jours, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par une collectivité actionnaire ou par une autre collectivité, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue de procéder à une réduction de capital.

Si, à l'expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande de la société, ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, insusceptible de recours, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue à cet article est faite par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours.

La cession des actions doit, en outre, être préalablement autorisée par décision des organes délibérants des collectivités territoriales concernées.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.10/23

TITRE TROISIÈME

Administration et contrôle de la société

ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par le Conseil d’Administration qui se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion.

Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à douze (12) intégralement attribués aux collectivités territoriales.

Chaque collectivité administrateur doit détenir au moins une action de la Société.

Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires se répartissent en assemblée générale ordinaire les sièges du Conseil d’administration en proportion du capital détenu respectivement par chaque collectivité ou groupement.

Tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d’Administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L.1524-5 et R.1524-2 à R.1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Toutefois, si le nombre de dix-huit membres du Conseil d’Administration, prévu à l’article L.225-17 du Code de Commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en Assemblée Spéciale, un ou plusieurs sièges lui étant attribués.

Conformément à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d’Administration incombe à ces Collectivités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.

ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat de leurs représentants au Conseil d’Administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’Administration par l’assemblée qui les a élus.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.11/23

En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire.

ARTICLE 17 - QUALITE D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions de la société.

ARTICLE 18 - CENSEURS

Il est attribué aux collectivités territoriales actionnaires non directement représentées au sein du Conseil d’administration un siège de "censeur" leur permettant d’assister avec voix consultative aux séances du Conseil d’Administration afin de renforcer le contrôle analogue exercé par les actionnaires, notamment minoritaires sur le suivi de l’activité et les orientations stratégiques de la société.

Les modalités selon lesquelles les censeurs participent à renforcer ledit contrôle analogue seront définies par le règlement intérieur. Les censeurs ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

ARTICLE 19 - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président du Conseil d'Administration doit être une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’Administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en cas ‘indisponibilité du Président, à convoquer le conseil d’administration et à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Président ne peut être âgé de plus de 70 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office. La même limite d’âge s’applique aux vice-présidents.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.12/23

ARTICLE 20 – REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Chacune des personnes suivantes peut, en outre, demander par écrit au Président du Conseil d’Administration de convoquer ledit Conseil sur un ordre du jour déterminé ; dans cette hypothèse, le demandeur doit motiver sa demande et communiquer au Président un projet de texte relatif aux questions à inscrire à l’ordre du jour ainsi que toute information qui permettra au Conseil de délibérer sur lesdites questions avec l’éclairage requis :

- le Directeur Général,

- tout membre, administrateur du Conseil d’Administration,

- tout membre de l’Assemblée Spéciale, pour autant que les questions qu’il souhaite voir inscrire à l’ordre du jour concernent des sujets ayant trait à la conclusion, la résiliation ou la modification de conventions liant ledit actionnaire à la société.

Le Président est lié par les demandes de convocation qui lui sont adressées en vertu du précédent alinéa et il doit, en conséquence, initier la convocation du Conseil dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la demande qui lui a été adressée conformément à ce qui précède.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Lorsque le Conseil d’administration se prononce sur la conclusion, la résiliation ou la modification d’une convention conclue par la Société avec un ou plusieurs de ses actionnaires qui seraient soumises à son approbation préalable en application de l’article 22 des présents Statuts et du Règlement Intérieur en vigueur dans la Société, le Conseil statue à la majorité qualifiée des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Toutefois, cette majorité qualifiée n’est pas applicable aux décisions concernant une convention conclue avec un actionnaire détenant plus de 50% du capital et des voix dans les organes délibérants de la Société.

ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.13/23

Outre les compétences propres du Conseil d’Administration prévues par la loi, il appartient au Conseil d’Administration de se prononcer :

- sur la conclusion, la résiliation ou la modification des conventions conclues par la société avec un ou plusieurs de ses actionnaires qui seraient soumises à son approbation préalable en application de l’article 22 des présents statuts et du règlement intérieur en vigueur dans la société ;

- sur le budget prévisionnel de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.

La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

2 – Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et l’étendue de ses pouvoirs conformément au règlement intérieur en vigueur dans la Société.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne soit le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d’âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l’atteindre en cours de mandat n’entraine pas la démission d’office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 – Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Le règlement intérieur de la société précise les cas dans lesquels le Directeur général ne pourra conclure, résilier ou modifier une convention liant la Société et un de ses actionnaires sans avoir au préalable

- soit recueilli l’avis du ou des représentants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée spéciale du ou des actionnaires intéressés à la convention ; - soit l’approbation du Conseil d’administration.14/23

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

4 – Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Envers les tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

ARTICLE 23 – SIGNATURE SOCIALE

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par l’une des personnes investies de la direction générale ou par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

ARTICLE 24 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

La rémunération peut revêtir la forme de rémunérations allouées par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.

La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de Président du Conseil d’administration ou de Président Directeur général est fixée par le Conseil d’Administration, il en va de même pour celle du Directeur Général et du (ou des) Directeur(s) Général (Généraux) Délégué(s).

Le Conseil d’Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire et aux conditions du présent article.

ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN

DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des15/23

administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Cette procédure ne s’applique pas aux conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce et, notamment aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention visée au 1er alinéa. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis au commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Le Commissaire aux comptes présente, sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée Générale qui statue sur ce rapport.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote de l’Assemblée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 26 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE

LEURS GROUPEMENTS

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’Administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président :

• soit à son initiative,

• soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’Administration, • soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L’Assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d’Administration.16/23

ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Par dérogation à l’article L.225-218 du Code de commerce, les sociétés anonymes publiques locales doivent toujours désigner au moins un commissaire aux comptes.

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L.823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

ARTICLE 28 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT - INFORMATION

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l’État dans le Département du siège social de la Société.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code Général des Collectivités Territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux Comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités territoriales entraîne une seconde lecture par le conseil d'administration ou par les assemblées générales de la délibération contestée.

La chambre régionale des comptes dispose d'un délai d'un mois à compter de la saisine pour faire connaître son avis au représentant de l'Etat, à la société et aux assemblées délibérantes des collectivités territoriales et de leurs groupements, actionnaires ou garants.

ARTICLE 29 - DELEGUE SPECIAL

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'Administration, d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.

Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration.

ARTICLE 30 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

ARTICLE 31 – CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES

Les collectivités actionnaires représentées au Conseil d'Administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").17/23

A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société : • orientations stratégiques,

• vie sociale,

• activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.

Notamment, un collège de censeurs sera mis en place, afin de permettre au minimum à toutes les collectivités actionnaires de disposer en permanence d’un accès aux documents financiers et administratifs de la société et de s’assurer de ce que les missions réalisées par la société sont conformes à l’objet social

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

Les modalités du contrôle analogue sont précisées par le règlement intérieur qui sera établi en application des présents statuts.18/23

TITRE QUATRIEME

Assemblées Générales – Modifications statutaires

ARTICLE 32 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

ARTICLE 33 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou à défaut par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée ou par courrier électronique avec accusé de réception, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

ARTICLE 34 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par le Vice-Président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

ARTICLE 35 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.19/23

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

ARTICLE 37 – MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.20/23

TITRE CINQUIEME

Exercice social – comptes sociaux – affectation des

résultats

ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre

ARTICLE 39 - COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

ARTICLE 40 - BENEFICES

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et non remboursé des actions.21/23

TITRE SIXIEME

Pertes graves - Dissolution – Liquidation -

Contestations

ARTICLE 41 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

ARTICLE 42 – DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés;

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.22/23

ARTICLE 43 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.23/23

TITRE SEPTIEME

Administrateurs – commissaires aux comptes –

personnalité morale – formalités

ARTICLE 44 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Sans objet.

ARTICLE 45 - DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sans objet.

ARTICLE 46 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE – IMMATRICULATION

AU REGISTRE DU COMMERCE – REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA

SIGNATURE DES STATUTS ET A L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la Société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la Société.

En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.