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Acte - 59 d2608862527946908 4390
Acte - 59 d987175784533905 5712
Conseil Municipal - acte 00030539 D
Acte - 59 d1736945972051
Document publié le Mardi 4 avril 2023 par la commune de Bordeaux.
Lien du pdf (Acte - 59 d1736945972051)
Thèmes du document : Banque, Logement, Consommateurs,
Ville de
BORDEAUX
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL MUNICIPAL
___________
Conseillers en exercice : 65
Reçu en Préfecture le : 05/04/2023
ID Télétransmission : 033-213300635-20230404-129090-DE-
1-1
Date de mise en ligne : 07/04/2023
certifié exact,
Séance du mardi 4 avril 2023
D-2023/89
Aujourd'hui 4 avril 2023, à 14h06,
le Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux s'est réuni à Bordeaux, sous la présidence de
Monsieur Pierre HURMIC - Maire
Sauf de 21h10 à 21h20, présidence de Madame Claudine BICHET
Suspensions de séance de 14h55 à 15h00 et de 19h50 à 20h05
Etaient Présents :
Monsieur Pierre HURMIC, Madame Claudine BICHET, Monsieur Stéphane PFEIFFER, Madame Camille CHOPLIN, Monsieur Didier JEANJEAN, Madame Delphine JAMET, Monsieur Mathieu HAZOUARD, Madame Harmonie LECERF MEUNIER, Monsieur Amine SMIHI, Madame Sylvie SCHMITT, Monsieur Dimitri BOUTLEUX, Madame Nadia SAADI, Monsieur Bernard G BLANC, Madame Céline PAPIN, Monsieur Olivier CAZAUX, Madame Pascale BOUSQUET-PITT, Monsieur Olivier ESCOTS, Madame Fannie LE BOULANGER, Monsieur Vincent MAURIN, Monsieur Dominique BOUISSON, Madame Sandrine JACOTOT, Monsieur Laurent GUILLEMIN, Madame Françoise FREMY, Madame Tiphaine ARDOUIN, Monsieur Baptiste MAURIN, Madame Marie-Claude NOEL, Monsieur Didier CUGY, Madame Véronique GARCIA, Monsieur Patrick PAPADATO, Madame Pascale ROUX, Madame Brigitte BLOCH, Madame Isabelle ACCOCEBERRY, Madame Isabelle FAURE, Monsieur Francis FEYTOUT, Madame Eve DEMANGE, Monsieur Maxime GHESQUIERE, Monsieur Matthieu MANGIN, Monsieur Guillaume MARI, Madame Marie-Julie POULAT, Monsieur Jean-Baptiste THONY, Monsieur Radouane-Cyrille JABER, Monsieur Stéphane GOMOT, Madame Charlee DA TOS, Monsieur Marc ETCHEVERRY, Madame Béatrice SABOURET, Monsieur Pierre De Gaétan NJIKAM MOULIOM, Monsieur Nicolas FLORIAN, Madame Alexandra SIARRI, Madame Anne FAHMY, Madame Géraldine AMOUROUX, Monsieur Marik FETOUH, Monsieur Aziz SKALLI, Monsieur Thomas CAZENAVE, Madame Catherine FABRE, Monsieur Fabien ROBERT, Monsieur Guillaume CHABAN-DELMAS, Monsieur Nicolas PEREIRA, Monsieur Philippe POUTOU, Madame Myriam ECKERT,
Monsieur Stéphane PFEIFFER, Monsieur Bernard- G BLANC, et Madame Fannie LE BOULANGER sont partis de 16h05 à 17h55, Madame Brigitte BLOCH absente à partir de 17h50, Monsieur Fabien ROBERT absent à partir de 18h09, et Monsieur Radouane-Cyrille JABER absent à partir de 18h15
Excusés :
Madame Sylvie JUSTOME, Madame Servane CRUSSIERE, Madame Léa ANDRE, Madame Nathalie DELATTRE, Madame Evelyne CERVANTES-DESCUBES, Monsieur Bernard-Louis BLANC, SEML InCité - Rapport des administrateurs sur les sociétés
d'économie mixte au titre des articles L.2313-1, L.2313-1-1,
L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales -
Rapport 2022 - Exercice 2021 - Information
Monsieur Stéphane PFEIFFER, Adjoint au Maire, présente le rapport suivant :
Mesdames, Messieurs,
Le rapport ci-joint est celui des représentants de la Ville de Bordeaux désignés comme administrateurs au sein de la SEML (Société d’économie mixte locale) InCité. Il se propose de faire un point synthétique sur la société au titre de l’exercice 2021.
Dénomination sociale InCité
S tatut S AE ML au capital de 0,3 M€, détenue à 31,21 % par Bordeaux Métropole et à 23,71 % par la Ville de Bordeaux
Président S téphane PFE IFFE R
Dir. Gén.al Benoît GANDIN
Objet
Périmètre géographique
INDICATE URSFINANCIE RS 2019 2020 2021 2020/ 2021 E n K€ 2020/ 2021 E n %
C.A. 21 080 K€ 21 836 K€ 15 633 K€ -6 203 K€ -28,4%
Rés. Net 344 K€ 473 K€ 788 K€ 316 K€ 66,9%
Capitaux Propres 19 103 K€ 24 404 K€ 26 933 K€ 2 529 K€ 10,4%
Capital restant dû au 31/ 12/ 2021 (en K€) :
Capital restant dû au 31/ 12/ 2021 des emprunts garantis par Bordeaux Métropole au profit d'InCité 19 379
en % du total des garanties d'emprunt accordées par Bordeaux Métropole aux organismes HLM 0,52%
Capital restant dû au 31/ 12/ 2021 des emprunts garantis par Ville de Bordeaux au profit d'InCité 5 686
en % du total des garanties d'emprunt accordées par Ville de Bordeaux 5,20%
Points de vigilance :
- Poids de l’endettement
- Poids de la faible indépendance financière
Gestion et construction logements sociaux et de centres commerciaux et aménagement
Bordeaux Métropole
Ceci étant exposé, il vous est demandé, Mesdames, Messieurs, de bien vouloir si tel est votre avis adopter les termes de la délibération suivante :
Le Conseil municipal de la Ville de Bordeaux,
VU le Code général des collectivités territoriales et notamment ses articles L.2313-1, L.2313-1-1, L.1524-5 ;
Entendu le rapport de présentation, Considérant que la Ville de Bordeaux est actionnaire de la SEML InCité et que, dans ce contexte, il est nécessaire de présenter chaque année au Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux le rapport des administrateurs représentant la Ville de Bordeaux au sein du Conseil d’administration d’InCité, Société d’économie mixte locale (SEML) ;
Décide
Article unique : de prendre acte du rapport présenté par les administrateurs représentant la Ville de Bordeaux au sein du Conseil d’administration d’InCité, Société d’économie mixte locale (SEML), au titre de l’exercice 2021.
ANNEXE :
- Rapport administrateurs
INFORMATION DU CONSEIL MUNICIPAL
Fait et Délibéré à Bordeaux, le 4 avril 2023
P/EXPEDITION CONFORME,
Monsieur Stéphane PFEIFFER Page 1 sur 9
SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
SEML InCité
Rapport 2022
Exercice 2021
En application des articles L.2313-1, L.2313-1-1 et L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales.
Information du Conseil municipal
SOMMAIRE
RESUME ...................................................................................................................................... 1
SYNTHÈSE ................................................................................................................................... 2
La vie sociale ........................................................................................................................... 2
Les relations contractuelles avec Bordeaux Métropole et la Ville de Bordeaux ................... 2
L’activité, les faits marquants et les perspectives.................................................................. 2
L’analyse financière de l’exercice 2021.................................................................................. 4
ANNEXES..................................................................................................................................... 9
RESUME
Cf. fiche d’identité en annexe 1.
Dénomination sociale InCité
Statut SAEML au capital de 0,3 M€, détenue à 31,21 % par Bordeaux Métropole et à 23,71 % par la Ville de Bordeaux
Président Stéphane PFEIFFER
Dir. Gén.al Benoît GANDIN
Objet
Périmètre géographique
INDICATEURS FINANCIERS 2019 2020 2021 2020/2021 En K€ 2020/2021 En %
C.A. 21 080 K€ 21 836 K€ 15 633 K€ -6 203 K€ -28,4%
Rés. Net 344 K€ 473 K€ 788 K€ 316 K€ 66,9%
Capitaux Propres 19 103 K€ 24 404 K€ 26 933 K€ 2 529 K€ 10,4%
Capital restant dû au 31/12/2021 (en K€) :
Capital restant dû au 31/12/2021 des emprunts garantis par Bordeaux Métropole au profit d'InCité 19 379
en % du total des garanties d'emprunt accordées par Bordeaux Métropole aux organismes HLM 0,52%
Capital restant dû au 31/12/2021 des emprunts garantis par Ville de Bordeaux au profit d'InCité 5 686
en % du total des garanties d'emprunt accordées par Ville de Bordeaux 5,20%
Points de vigilance :
- Poids de l’endettement
- Poids de la faible indépendance financière
Gestion et construction logements sociaux et de centres commerciaux et aménagement
Bordeaux Métropole Page 2 sur 9
SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
SYNTHÈSE
La vie sociale
Les services de Bordeaux Métropole (BM) ont constaté la conformité aux statuts de la SEML de divers éléments comme les modifications statutaires, le changement d’administrateurs, les modifications du capital social, le nombre d’instances tenues au cours de l’exercice et le respect des conditions de quorum (cf. annexe 2).
Les relations contractuelles avec Bordeaux Métropole et la Ville de
Bordeaux
Les conventions réglementées dont celles avec Bordeaux Métropole et la Ville de Bordeaux sont listées en annexe 3.
L’activité, les faits marquants et les perspectives
Les activités de la société relèvent de la gestion locative, la construction et la réhabilitation de
biens immobiliers, l’aménagement d’espaces publics ou collectifs, de tout type.
La société a pour objet :
de procéder à l'étude et à tous actes nécessaires à la réalisation d'opérations
d'aménagement, de rénovation urbaine, de restauration immobilière et d'actions sur les
quartiers dégradés ;
de procéder à l'étude et à la construction ou l'acquisition avec ou sans travaux
d'immeubles quel qu'en soit l'usage, destinés à la vente ou à la location ;
de procéder à l'étude et à la construction ou l'acquisition avec ou sans travaux sur tous
terrains d'immeubles collectifs ou individuels à usage principal d'habitation et
principalement d'immeubles bénéficiant de financements aidés, ainsi qu'à la
construction et l'aménagement des équipements d'accompagnement ; la location ou la
vente de ces immeubles, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens
des immeubles construits, la gestion des copropriétés en tant que Syndics et la gestion
immobilière pour le compte de tiers ;
de procéder à l'étude, et à la construction ou l'acquisition avec ou sans travaux sur tous
terrains d'équipements publics ou privés complémentaires des activités ci-dessus, et
d'aménagements d'espaces publics ou collectifs, ainsi qu'à l'exploitation, la gestion,
l'entretien et la mise en valeur par tout moyen des ouvrages et équipements réalisés ;
l'obtention de tous emprunts, ouvertures de crédits ou avances, avec ou sans garantie
ou hypothèque, pouvant favoriser la réalisation de l'objet social.
Exercice 2020 :
L'année a été fortement impactée par le confinement. Pendant cette période, il y a eu une
continuité de service : gardien en télétravail, chargé de clientèle en service restreint et service
technique dédié à la recherche d'entreprise pour traiter le courant, car la majorité des
entreprises a effectué un arrêt d'activité. Seules les entreprises de nettoyage ont maintenant Page 3 sur 9
SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
leur prestation et les entreprises de maintenance de robinetterie ou de chauffage n'assuraient
que les extrêmes urgences.
Pour plus de détails : Cf. annexe 4. =
CICICIE 5h à
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SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
L’analyse financière de l’exercice 2021
Indicateurs financiers et indicateurs d’activité :
La SAEML InCité présente des résultats excédentaires sur les trois derniers exercices
: + 344 K€ en 2019, + 473 K€ en 2020, et + 788 K€ en 2021.
Le résultat d’exploitation de l’exercice 2021 est en baisse de - 204 K€ soit -24 % par
rapport à l’exercice 2020, malgré un accroissement global des produits d’exploitation
de 305 K€. Cette diminution globale est notamment due à une augmentation des
dépenses d’entretien :
rattrapage de travaux à la relocation sur des appartements lourdement
dégradés : + 190 K€ ;
dépenses de gros entretiens non provisionnés + 180 K€ en lien avec les
décalages constatés l’année passée au regard du contexte sanitaire.
La variation positive du résultat net entre 2020 et 2021 (+ 315 K€ soit + 66 %)
s’explique principalement par la variation du résultat exceptionnel + 590 K€ en lien
avec la plus-value de cession dégagée de la vente d’un actif commercial et d’un terrain
sur la commune de Mérignac.
Le fonds de roulement (22 251 K€ en 2021) est supérieur au besoin en fonds de
roulement (15 877 K€ en 2021), c’est-à-dire que la société dispose de ressources
suffisantes pour couvrir ses dépenses d’exploitation.
L’augmentation du BFR est liée au poste stocks et en-cours de production (10 755 K€
en 2020 contre 16 731 K€ en 2021). Le stock constitué permettra de produire
31 logements complémentaires et 3 300 m² de locaux destinés à des activités
économiques.
Montant en K€ 2019 2020 2021 Var. en K€ Var. en %
Produits d'exploitation 20 061 22 308 24 124 4 063 20%
Charges d'exploitation -19 146 -21 453 -23 474 -4 327 -23%
Résultat d'exploitation 915 855 651 -264 -29%
Résultat financier -635 -567 -494 140 22%
Résultat exceptionnel 255 384 974 719 282%
Résultat net 344 473 788 445 129%
2019 vs 2021
Montant en K€ 2019 2020 2021
Fonds de roulement 14 295 19 683 22 251
Besoin en fonds de roulement 9 125 9 740 15 877
Trésorerie 5 169 9 942 6 374 Page 5 sur 9
SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
Le ratio de rendement des fonds propres positif (3 % sur 2021) témoigne de la capacité de la
société à générer des profits.
Cependant ses dettes financières engendrent une dépendance importance vis-à-vis
des établissements financiers matérialisée par un ratio d’endettement net de 163% et
par un ratio d’indépendance financière de 34% au 31 12 2021.
2019 2020 2021
Ratio d'endettement général 305% 219% 215%
Ratio d'endettement net 243% 163% 163%
Ratio d'indépendance financière 26% 32% 34%
Montant en K€ 2019 2020 2021 Var. Var. en %
Fonds propres 19 103 24 404 26 933 7 830 41%
Rendement des fonds propres 2% 2% 3% 1% 65%
Total bilan 80 042 80 550 88 128 8 086 10%
Ratio de fonds propres 24% 30% 31% 7% 28%
2019 vs 2021
Montant en K€ 2019 2020 2021 Var. en K€ Var. en %
(+ Dettes financières 51 556 49 704 50 257 553 1%
- Disponibilités) -5 169 -9 942 -6 374 3 568 -36%
/ + Fonds propres 19 103 24 404 26 933 2 529 10%
Ratio d'endettement net 243% 163% 163% 0 0%
2020 vs 2021
Montant en K€ Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Échéances à plus de 5 ans 2021
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 013 7 797 25 810 41 621
Emprunts et dettes financières divers 7 852 124 660 8 636
Total Dettes financières 15 865 7 921 26 470 50 257
Montant en K€ 2019 2020 2021 Var. en K€ Var. en %
Etat Subventions à recevoir 94 94 583 488 518%
CUB Suventions à recevoir 331 331 326 -5 -2%
C Général Subventions à recevoir 27 0 0 -27 -100%
C Régional Subventions à recevoir 23 23 530 507 2245%
Communes Subventions à recevoir 195 195 390 195 100%
Total Subventions à recevoir 670 643 1 829 1 159 173%
2019 vs 2021 (A
11 Le
LL
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SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
132 attributions de logements ont été réalisées au cours de l'année 2021, 37 portent sur des
logements conventionnés et 95 en non conventionnés. Le nombre important d'attribution en
logement non conventionné (+ 36) provient de la remise en location de logements bloqués
depuis plus de 2 ans pour travaux d'amiante.
La trésorerie nette globale d’InCité a varié de 3 568 K€ entre l’exercice 2020 et 2021
(9 942 K€ en 2020 contre 6 374 K€ en 2021 soit 36 %). Cette variation est notamment
liée au flux d’investissement en lien avec un rythme élevé de production d’opérations
nouvelles initiées en 2021 (8 opérations nouvelles en cours). La majorité de ces
dépenses d’investissement a été pour le moment financée via la trésorerie propre de
la société.
Par avenant n°3, Bordeaux Métropole a décidé de proroger le contrat de concession
jusqu’au 30/06/2022. En parallèle, elle a décidé de prolonger l’avance de trésorerie
faite à l’opération : celle-ci remboursable à la liquidation de l’opération soit le
31/12/2022 au plus tard.
Dans le contexte du terme proche de la concession, Bordeaux Métropole a décidé de
poursuivre son action dans le centre historique et a engagé à l’été 2021 une procédure
de mise en concurrence qui lui permettra de désigner un nouveau concessionnaire en
charge de poursuivre l’action d’aménagement de juillet 2022 à juin 2025.
InCité s’est portée candidate en juillet 2021 et a été désignée au printemps 2022 pour
poursuivre ses actions d’aménagement sur la période 2022-2025.
Montant en K€ 2019 2020 2021 Var. Var. en %
Quittancement en K€(logements + commerces) 13 370 13 778 13 818 40 0%
Quittancement en K€(logements) 11 950 12 205 12 270 65 1%
Nombre de congés 113 110 115 5 5%
dont Conventionnés 33 44 40 -4 -9%
dont Non conventionnés 80 66 75 9 14%
Taux de rotation % 5,70% 5,55% 5,90% 0% 6%
% d'impayés logements
(impayés / quittancement hors charge) 4,35% 4,40% 4,95% 1% 13%
% d'impayés logements
(impayés / quittancement chargés) 3,19% 3,37% 3,74% 0% 11%
% vacances 2,61% 3,46% 2,65% -1% -23%
Logements attribués 104 94 132 38 40%
Nouveaux logements 34 0 0 0 0%
Mise en service 34 0 0 0 0%
Demande de financement 0 22 16 -6 -27%
En travaux 0 0 22 22 0%
En études et en programmation 22 20 5 -15 -75%
2020 vs 2021 Page 7 sur 9
SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
Les projets en cours Nom bre de logements Date de fin
76/78 rue des Faures 8 logements 04/2023
1 rue des Ayres/14 Place Lafargue 8 logements 02/2023
10 rue de la Sau 2 logements 10/2022
13/15/17 Causserouge 4 logements 09/2022
Imm eubles en chantier 22 logem ents -
58 rue de la Fusterie 4 logements -
14 rue Sanche de Pomiers 1 logements -
Imm eubles en programm ation 5 logements -
6 Place Meunier 9 logements 1T2022 jusqu'au 1T2023
80 rue Faures 4 logements 2T2022 jusqu'au 2T2023
6 rue du soleil 3 logements 2T2022 jusqu'au 2T2023
Imm eubles ayant obtenu une décision d'agrément 16 logem ents - Immobilisations incorporelles 97 113 106 -6
Immobilisations corporelles 58 695 56 816 57 617 801
Immobilisations financières 294 298 373 75
Stocks nets 12 853 10 755 16 731 5 976
Clients nets 944 762 1678 917
Autres créances 1 630 1 550 5 043 3 493
Charges constatées d'avance 359 314 206 -108
Trésorerie nette 5 169 9 942 6 374 -3 568
Total Actif 80 042 80 550 88 128 7 578
Capital & Réserves 12 290 17 734 18 207 473
Résultat de l'exercice 344 473 788 316
Subventions d'investissement 6 469 6 197 7 938 1 740
Provisions réglementées 0 0 0 0
Provisions pour risques et charges 2 723 2 801 3157 355
Dettes financières 51 556 49 704 50 257 553
Fournisseurs et compte rattachés 1 303 1047 1 704 658
Autres dettes 2 043 1 568 1414 -154
Produits constatés d'avance 3 316 1 026 4 663 3 636
Total Passif 80 042 80 550 88 128 7 578
Endettement net 46 387 39 761 43 883 4 122
+ Production de l'exercice 18 101 19 820 21 654 1 834
- Coût des marchandises vendues -4 832 -6 389 -7 341 -952
Marge brute globale 13 270 13 430 14 312 882
% Marge commerciale 73% 68% 66% -2%
- Autres achats + charges externes -3 191 -3 493 -4 339 -846
Valeur ajoutée 10 079 9 937 9 973 36
+ Subventions d'exploitation 0 1 21 20
+ Transferts de charges d'exploitation -10 -20 108 128
- Impôts, taxes et versements assimilés -2 505 -2 503 -2 592 -90
- Salaires personnel et Intérim -2 488 -2 335 -2 474 -139
- Charges sociales personnel -1 417 -1 331 -1 387 -57
Excédent brut d'exploitation 3 658 3 750 3 648 -102
+ Autres produits de gestion courante 43 6 5 -1
- Autres charges de gestion courante -181 -155 -99 56
+ Reprises amortissements provisions 454 879 668 -211
- Dotations aux amortissements provisions -3 061 -3 625 -3 571 53
Résultat d'exploitation 915 855 651 -205
+ Produits financiers 12 11 14 2
- Charges financières -646 -578 -508 70
Résultat financier -635 -567 -494 72
Résultat courant avant impôt 280 289 156 -133
+ Produits exceptionnels 304 702 1221 519
- Charges exceptionnels -49 -318 -247 72
Résultat exceptionnel 255 384 974 591
- Impôt sur les bénéfices -191 -200 -342 -142
- Participation des salariés 0 0 0 0
Résultat net 344 473 788 316
Page 8 sur 9
SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
Bilan synthétique :
Tableau de présentation des soldes intermédiaires de gestion : Page 9 sur 9
SEML InCité – Rapport administrateurs exercice 2021
ANNEXES
Annexe 1. Fiche d’identité
Annexe 2. Vie sociale
Annexe 3. Relations contractuelles avec Bordeaux Métropole et la Ville de Bordeaux
Annexe 4. Activité, faits marquants et perspectives
Annexe 5. Statuts (mis à jour au 25/09/2020)
Annexe 6. Rapport de gestion
Annexe 7. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Annexe 8. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Caractéristiques Entreprise [=]
Date d'immatniculation 31/12/1957
Forme juridique 5515 - Société anonyme d'économie mixte à conseil d'administration
Catégorie d'entreprise Petite ou Moyenne Entreprise (PME)
N° de gestion / Ville 1957801044 - Bordeaux
Capital social 272 988 Euros
Activité 6820A - Location de logements
NACE 08 6820 - Location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués
Objet social La construction, la vente, la division, la gestion d'immeubles
Effectif 54
Marché National
Exportation Non
Mode d'exploitation Propriétaire-exploitant direct
Surface immobilière Propriétaire Locaux et Terrain
Cotation en bourse Non
COMMISSAIRES AUX COMPTES
M BOROTRA Xavier Commissaire aux comptes titulaire
KPMG SA (SIREN : 775726417) MNT
sans réserve
sant
sant
Annexe 1
Identité
Dénomination sociale : InCité Forme juridique : Société anonyme d'économie mixte locale (S.A.E.M.L.) Date de constitution (immatriculation) : 05/08/1957 Durée : 99 ans Objet social : Gestion et construction logements sociaux et de centres commerciaux et aménagement Siège social : 101, cours Victor Hugo 33074 Bordeaux Cedex Président du conseil d'administration : M. Stéphane PFEIFFER (depuis le 30/04/2021, en remplacement d'Emmanuelle AJON suite à son décès en décembre 2020)
Directeur Général :
Capital social et composition en €
Valeur unitaire de l'action : 36 €
montant % actions sièges CA
Bordeaux Métropole 85 212 31,21% 2 367 4
Ville de Bordeaux 64 728 23,71% 1 798 3
TOTAL COLLECTIVITES LOCALES ET EPCI 149 940 54,93% 4 165 7
Banque des Territoires 79 200 29,01% 2 200 1 M. Arnaud BEYSSEN M. Rémi HEURLIN
Caisse d'Epargne Aquitaine Poitou Charentes 28 800 10,55% 800 1 Mme Maria CANETE CCI de Bordeaux 10 548 3,86% 293 1 M. Vincent PICOT Action Logement 2 628 0,96% 73 Crédit Mutuel Arkéa 1 872 0,69% 52 1 TOTAL PRIVES 123 048 45,07% 3 418 4 TOTAL GENERAL 272 988 100,00% 7 583 11
Mandats CAC :
Rapport Commissaire aux comptes - Certification Oui, sans réserve Rapport Commissaire aux comptes - Observations Néant Rapport Commissaire aux comptes - Autre information Néant
M. Jean-Jacques PUYOBRAU (Vice-président)
Mme Marie-Claude NOEL
M. Stéphane GOMOT
M. Pierre de Gaétan NJIKAM
Mme Stéphanie ANFRAY -Suppléante-
M. Stéphane PFEIFFER (Président)
M. Marik FETOUH
M. Matthieu MANGIN (depuis le 30/04/2021, en remplacement
d'Emmanuelle AJON suite à son décès en décembre 2020)
Christophe GUERNIOU
SEML InCité - FICHE D'IDENTITE
M. Benoît GANDIN (depuis le 15/07/2014)
En 2021
représentants au CA et AG
Bordeaux Métropole
31,21%
Ville de Bordeaux
23,71%
Banque des Territoires
29,01%
CEAPC
10,55%
CCI de Bordeaux
3,86%
Action Logement
0,96%
Crédit Mutuel Arkéa
0,69%
Répartition du capital d'InCité
au 31/12/2021 e 2
VIE SOCIALE
2N DES STATUTS
2’ADMINISTRATEURS
J CAPITAL SOCIAL
du Conseil d'Administration
:S ORGANES SOCIAUX pre CA
s de l’Assemblée Générale
‘aordinaire
AG
NDITIONS DE QUORUM n nérale
1 aux statuts
: de la société l'exige
OK Statuts
nt convoquées par le CA.
) a bien été le CA du 30/04/2021.
contrôlé
contrôlé
Réalisé
Non
Annexe 2
Publics
Privés
Prévu aux statuts Réalisé
Changement du montant du capital Cf. articles 8 et 9 des statuts Non
Modification de la répartition du capital entre actionnaires Cf. articles 10 et 12 des statuts Non
Réunions du Conseil d’Administration Aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige (cf. article 22 des statuts)
30/04/2021 1
10/09/2021 1
17/12/2021 1 Total nombre CA OK Statuts 3
Réunions de l’Assemblée Générale Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées par le CA. (cf. article 29 des statuts)
dont A.G. Extraordinaire
20/05/2021 (AGO) 1 Total nombre AG OK Statuts + l'AGO a bien été convoquée par le CA du 30/04/2021.
Conseil d’Administration Cf. article 22 des statuts Non contrôlé (contrôle à prévoir sur l'exercice 2025 au plus tard) Assemblée Générale Cf. articles 39 (AGO) et 41 (AGE) des statuts Non contrôlé (contrôle à prévoir sur l'exercice 2025 au plus tard)
SEML InCité - VIE SOCIALE
REUNIONS DES ORGANES SOCIAUX
2021
MODIFICATION DES STATUTS Non
RESPECT DES CONDITIONS DE QUORUM
CHANGEMENT D’ADMINISTRATEURS
Non
Non
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL actuelles avec Bordeaux Métropole et/ou la Ville de
“deaux
Métropole d’une part, ainsi
: Bordeaux d'autre part.
'AEML sont listées ci-dessous :
deaux puis avec Bordeaux Métropole
4x Métropole
le et avec la Ville de Bordeaux
la Ville de Bordeaux. Au
ole s'élevait à 19,4 ME et
x comptes sur les conventions
Annexe 3
Les relations contractuelles avec Bordeaux Métropole et/ou la Ville de
Bordeaux
En 2021, plusieurs conventions lient la SAEML InCité et Bordeaux Métropole d’une part, ainsi
que la SAEML et la Ville de Bordeaux d’autre part.
Par ailleurs, les relations contractuelles avec la SAEML sont listées ci-dessous :
- Concession d’aménagement avec la Ville de Bordeaux puis avec Bordeaux Métropole
- Programme d’intérêt général (PIG) avec Bordeaux Métropole
- Convention de servitude avec Bordeaux Métropole et avec la Ville de Bordeaux
- Garanties d’emprunts accordées par Bordeaux Métropole et la Ville de Bordeaux. Au
31/12/2021, l’encours de dette garanti par Bordeaux Métropole s’élevait à 19,4 M€ et
celui de la Ville de Bordeaux à 5,7 M€.
Pour plus de détails : Cf. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions
réglementées au 31/12/2021 en annexe 8. nexe 4
ARQUANTS ET PERSPECTIVES
plétude Commentaires
ITE t bien détaillée : s
pport de gestion en annexe 6.
iants sont bien détaillés :
| Rapport de gestion p. 3 en annexe 6. 1 centre historique Bordeaux" a été renouvelée et
TARQUANTS imissaire aux ition Conseil BM du 20/05/2022).
les comptes annuels en annexe 7.
tives sont bien détaillées :
ECTIVES à clôture" du Rapport de gestion p. 71 en annexe 6. s
port du commissaire aux
les comptes annuels en annexe 7.
Annexe 4
Complétude Commentaires
ACTIVITE L'activité est bien détaillée : Cf. p. 7 à 37 du Rapport de gestion en annexe 6. RAS
FAITS MARQUANTS
Les faits marquants sont bien détaillés :
Cf. "Les faits marquants" du Rapport de gestion p. 3 en annexe 6.
Cf. "1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE" du Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels en annexe 7.
La concession "Requalification centre historique Bordeaux" a été renouvelée et attribuée à InCité (Cf. délibération Conseil BM du 20/05/2022).
PERSPECTIVES
Les perspectives sont bien détaillées :
- Cf. "Evènements postérieurs à la clôture" du Rapport de gestion p. 71 en annexe 6. - Cf. "2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE" du Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels en annexe 7.
RAS
SEML InCité - ACTIVITE, FAITS MARQUANTS ET PERSPECTIVES BORDEAUX + MÉTROPOLE + TERRITOIRES
N° INSEE : 820-33-063-000-51
N° SIREN : 775-584-519
Société Anonyme d'Économie Mixte Locale
au capital de 272.988 €
101, Cours Victor Hugo 33074 Bordeaux cedex
STATUTS
Statuts inCité - page 1/19 B G Table des matières
Article 1 - Forme
Article 2 - Dénomination...
Article 3 - Objet...
Article 4 - Siège …
Article 5 - Durée …
Titre 2 - Capital - Actions ….
Article 6 - Capital social...
Article 7 - Avantages particuliers.
Article 8 - Augmentation du capital...
Article 9 - Amortissement et réduction du capital...
Article 10 - Libération des actions - Sanctions
Article 11 - Forme des actions .…...............….
Article 1 = Transmission des actions
Article 15 - Droits et obligations attaches aux actions sie
Article 16 - Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Article 17 - Emission d'autres valeurs mobilières................................................... Titre 3 - Conseil d'administration ss
Article 18 - Composition...
Article 19 - Durée des fonctions - Limite d'âge...
Article 20 - Vacances - Cooptations - Ratifications …
Article 21 - Pouvoirs du conseil ................................
Article 22 - Délibérations du conseil - Procès-verbaux.
Article 23 - Présidence du Conseil. ä
Article 24 - Direction générale ss LE
Article 25 - Signature sociale
Article 26 - Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur où un actionnaire12
Article 27 - Commissaires aux COMPTES ..…......................................… 13
Article 28 - Questions écrites 13
Titre 5 - Assemblées générales .. 13
Article 29 - Organe de convocation - Lieu de réunion des assemblées 13
Article 30 - Formes et délais de convocation... «13
Article 31 - Ordre du jour des assemblées. .. 14
Article 32 - Admission aux assemblées 14
Article 33 - Représentation des actionnaires - Vote par correspondance 14
Article 34 - Tenue de l'assemblée - Bureau .…................................ 15
Article 35 - Vote ss LS
Article 36 - Effets des délibérations «410
Article 37 - Procès-Verbaux
Article 38- Objet et tenue des assemblées ordinaires
Article 39- Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires.
Article 40 - Objet et tenue des assemblées extraordinaires...
Article 41- Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires
Article 42 - Droit de communication des actionnaires - Questions écrites... _ Titre 6 - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition du bénéfice …....….. 17 Article 43 - Année sociale
Article 44- Comptes sociaux mé
Article 45 - Affectation et répartition du bénéfice rer a IT
Article 46 - Paiement du dividende ss 18
Titre 7 - Perte Grave - Transformation - Dissolution - Liqui ation. PR 18
Article 47 - Perte du capital - Dissolution
Article 48 - Liquidation ..…....................................
Titre 8 - Contestation - Publication
Article 50 - Contestations
Article 51 - Publicité - Pouvoirs.
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Statuts inCité - page 2/19
BG Titre 1 - Forme - dénomination - objet - siège - durée
Article 1 - Forme
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société anonyme d'économie mixte locale française régie par les dispositions des articles L 1521-1 et suivants du Code général des collectivités territoriales (CGCT), celles du Code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée inCité Bordeaux Métropole Territoires (par abréviation inCité). Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme d'économie mixte locale" ou des initiales "S.E.M.L." et notamment de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet
La société a pour objet :
1) De procéder à l'étude et à tous actes nécessaires à la réalisation d'opérations
d'aménagement, de rénovation urbaine, de restauration immobilière et d'actions sur les quartiers dégradés ;
2) De procéder à l'étude et à la construction ou l'acquisition avec ou sans travaux d'immeubles
quel qu'en soit l'usage, destinés à la vente ou à la location ;
3) De procéder à l'étude et à la construction ou l'acquisition avec ou sans travaux sur tous terrains d'immeubles collectifs ou individuels à usage principal d'habitation et principalement d'immeubles bénéficiant de financements aidés, ainsi qu'à la construction et l'aménagement des équipements d'accompagnement ; la location ou la vente de ces immeubles ; la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles construits; la gestion des copropriétés en tant que syndics et la gestion immobilière pour le
compte de tiers ;
4) De procéder à l'étude et à la construction ou l'acquisition avec ou sans travaux sur tous terrains d'équipements publics où privés complémentaires des activités visées au 1°, 2° et 3° ci-dessus et d'aménagements d'espaces publics ou collectifs, ainsi qu'à l'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tout moyen des ouvrages et équipements réalisés.
La société pourra intervenir dans ces différentes opérations pour le compte de personnes physiques, morales où publiques ne participant pas à son capital, même en tant que prestataire de services.
5) De favoriser le développement de l'économie de proximité, en priorité dans la métropole bordelaise, notamment en effectuant des opérations de portage et de recyclage de commerces et d'activités de proximité, et elle réalise à ce titre, notamment, les opérations suivantes :
- les études préopérationnelles ;
Statuts inCité - page 3/19 BG - l'acquisition, le portage s'il y a lieu, la réhabilitation même lourde et équivalente à la
reconstruction et la gestion de locaux à usage de commerce, ou d'activités artisanales ou professionnelles et s’il y a lieu à la condition qu'ils soient accessoires auxdites activités, les locaux d'habitation ;
- la mise en location de ces locaux, en gestion directe ou en confiant cette mission à des tiers ;
- la commercialisation sous la forme de la vente dans le cadre juridique approprié
(éventuellement en l’état futur d'achèvement) desdits locaux.
6) L'obtention de tous emprunts, ouvertures de crédits ou avances, avec ou sans garantie ou hypothèque, pouvant favoriser la réalisation de l'objet social.
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 4 - Siège
Le siège social de la société est fixé : 101, Cours Victor Hugo - 33074 Bordeaux cedex. Il peut être transféré en tout endroit du territoire communautaire, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - Durée
La durée de la société est de 99 années, à compter de la date de l'assemblée Générale
approuvant les présents statuts, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Titre 2 - Capital - Actions
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à 272.988 euros. Il est divisé en 7.583 actions d'une seule catégorie de 36 euros chacune.
À tout moment de la vie sociale, la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements doit être supérieure à 50%, et au plus, égale à 85% du capital social.
Article 7 - Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
Article 8 - Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.
Statuts inCité - page 4/19 BG En cas d'incorporation de réserves, bénéfices où primes d'émission, l'assemblée générale
extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Article 9 - Amortissement et réduction du capital
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par
l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Article 10 - Libération des actions - Sanctions
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être
responsable des versements non encore appelés. À défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur, majoré de TROIS (3) points. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Dans l'hypothèse où les personnes morales de droit public n'ont pas créé, au moment de l'appel des fonds, les moyens financiers destinés à y faire face, les intérêts de retard ne leur sont applicables que si elles n’ont pas pris dans le trimestre qui suit cet appel, une délibération
décidant le versement.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Article 12 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du Cédant où de son représentant qualifié.
Article 13 - Agrément des cessions
BG
Statuts inCité - page 5/19 Définitions :
a) Action(s), Titre(s) ou Valeur(s) mobilière(s) : signifie(nt) toute action ou autre valeur mobilière de la société, existante ou future, autorisée par la loi représentant ou donnant droit, de façon immédiate ou différée par voie de conversion, d'échange, de remboursement ou de quelque manière que ce soit, à une quote-part du capital social de la société, de même que toute valeur mobilière de la société qui pourrait être attribuée pour quelque raison que ce soit (souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission...), obligations convertibles où remboursables, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et plus généralement, toute valeur visée au chapitre VIII du Titre Il du Livre Il du Code de commerce émise où à émettre par la société.
b) Cession, Transfert ou Transmission : signifie toute opération ayant pour effet, directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, le transfert temporaire ou définitif, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, ou de la jouissance des valeurs mobilières émises par la société, consécutif notamment à une cession, un échange, un prêt, une location, un contrat de fiducie ou une constitution de trust, une liquidation ou un partage, un apport, y compris tout type de fusion ou de transmission universelle du patrimoine, une scission, une donation, un legs ou un autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de même que tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers, toute attribution judiciaire ou conventionnelle liée au nantissement de valeurs mobilières, où renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une personne physique ou d’une personne morale.
c) Prix : signifie la valeur des actions qui font l'objet d'une cession.
Les cessions d'actions, y compris entre actionnaires, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'administration de la société dans les conditions ci-après :
1. La demande d'agrément doit être notifiée par l'actionnaire cédant au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire et mentionner :
- la nature de la cession envisagé(e) ;
- le nombre et la nature d'actions concernées ;
_ l'identité et les informations suivantes relatives au(x) cessionnaires(s) envisagé(s) : nom, prénoms, état civil, profession, adresse et nationalité ou, s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination, siège social, numéro RCS, répartition du capital, identité des dirigeants sociaux et celle de leurs associés qui, le cas échéant, la/les contrôlent en dernier ressort ; - les conditions et modalités de la cession envisagée, notamment le prix unitaire par action auquel est convenu la cession ainsi que, en cas de cession autre qu'une vente pour un prix en numéraire exclusivement (notamment en cas d'échange, d'apport, de fusion ou de transmission à titre gratuit), une évaluation de bonne foi de la contrepartie de ce prix ; - les modalités de paiement du prix ;
_ la confirmation du caractère irrévocable de l'offre formulée par le(s) cessionnaire(s) envisagé(s).
Devront être joints tous documents et pièces justifiant de la réalité du projet de cession. L'absence où le caractère erroné où inexact d'une ou plusieurs des informations et/ou documents et pièces précités rend, de plein droit, irrégulière la notification du projet de cession et équivaut à une absence totale de notification.
Cette demande d'agrément est soumise par le Président au Conseil d'administration.
2. Le Conseil d'administration doit statuer, à la majorité simple incluant le vote favorable d'au moins un des membres actionnaires du collège privé, sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de TROIS (3) mois qui suit la réception de la notification de la demande d'agrément.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
CG
Statuts inCité - page 6/19 3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et, en cas de refus, elles ne peuvent donner lieu à réclamation.
4. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du ou des cessionnaire(s) doit être réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément, sur présentation des pièces justificatives : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
5. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant peut, à tout moment, y compris après l'expertise visée ci-dessous, faire connaître au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.
Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer à un où plusieurs acquéreurs de son choix.
5.1. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure est poursuivie à la diligence du Conseil d'administration.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions.
Sauf accord contraire, le prix des actions est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et Sans préavis. En outre, un intérêt au taux de l'intérêt légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification par les acquéreurs des actions jusqu'au paiement.
5.2. La société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital.
À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
5.3. Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné, à moins que la procédure de l'article 1843-4 du Code civil ne soit en cours.
Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
5.4. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, est soumise aux conditions de la procédure d'agrément ci-dessus, et la transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions.
Article 14 - Indivisibilité des actions
BG Statuts inCité - page 7/19 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 15 - Droits et obligations attaches aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Article 16 - Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital où par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Article 17 - Emission d'autres valeurs mobilières
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une manière générale, de valeurs mobilières donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de Commerce, à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
8G
Statuts inCité - page 8/19 Titre 3 - Conseil d'administration
Article 18 - Composition
La société est administrée par un Conseil d'administration de 12 à 18 membres, obligatoirement en nombre pair, dont les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements seront obligatoirement au nombre suivant selon le nombre total d'administrateurs :
Total d’administrateurs 12 14 16 18
7 8 9 11
58% 57% 56% 61%
Dont collège public
Les administrateurs autres que les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
La proportion des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements, telle qu'elle résulte des présents statuts, est au plus égale à la proportion de capital détenue par les collectivités et leurs groupements, avec possibilité d’arrondir au chiffre supérieur. Les collectivités et leurs groupements doivent détenir au moins la majorité des sièges.
Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires ont droit à un siège au moins au Conseil d'administration. Si le nombre des sièges au Conseil d'administration fixé par les présents statuts ne permet pas d'assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants communs, un siège au moins leur étant réservé.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un ou deux représentants permanents soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre, sauf en ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société, elle où il a le droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'administration, d'être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein, par l‘assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement. Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par le Conseil d’administration.
Article 19 - Durée des fonctions - Limite d'âge
La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales ou leurs groupements est de 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prennent fin à l'expiration du mandat de l'assemblée qui les à désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
BG Statuts inCité - page 9/19 En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, les assemblées délibérantes qui les ont désignés pourvoient au remplacement de leurs représentants dans les plus brefs délais. Les représentants des collectivités locales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.
Le nombre des administrateurs, hors les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements, ayant atteint l'âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Article 20 - Vacances - Cooptations - Ratifications
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur autres que ceux réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 21 - Pouvoirs du conseil
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Article 22 - Délibérations du conseil - Procès-verbaux
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le Président à son initiative et s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés sauf quand la société intervient, conformément à l'art. L.1523-1 du Code général des collectivités territoriales, pour le compte d’un tiers n'ayant pas apporté ou garanti la totalité du financement. Dans ce cas, l'intervention de la société est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration puis à une majorité des deux tiers, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Statuts inCité - page 10/19
BG Article 23 - Présidence du Conseil
Le conseil élit parmi ses membres un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président du Conseil d'administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité territoriale. Dans ce dernier cas, elle agit par l'intermédiaire d'un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur. Le Conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de 70 ans à la date de sa nomination. Lorsqu'il atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office, à moins qu'il ne représente une collectivité territoriale ou un groupement.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Article 24 - Direction générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le Conseil d'administration statuant dans les conditions définies par les articles 20 et 21 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la
réglementation en vigueur.
Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s'il assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. || exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'administration. || engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le Conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
BG
Statuts inCité - page 11/19 Sur la proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
Article 25 - Signature sociale
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du conseil.
Article 26 - Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou
un actionnaire
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s’il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués où l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs ainsi qu'aux personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par la société un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
Statuts inCité - page 12/19
BG Titre 4- Commissaires aux comptes - Questions écrites
Article 27 - Commissaires aux comptes
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère le Code de Commerce, les commissaires aux comptes procèdent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été
respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués à toute autre réunion du conseil.
Article 28 - Questions écrites
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.
À défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une où plusieurs opérations de gestion.
Titre 5 - Assemblées générales
Article 29 - Organe de convocation - Lieu de réunion des assemblées
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le où les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
Article 30 - Formes et délais de convocation
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Cette insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée.
Statuts inCité - page 13/19 B G Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours calendaires sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
Article 31 - Ordre du jour des assemblées
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires
représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle- ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article 32 - Admission aux assemblées
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Article 33 - Représentation des actionnaires - Vote par correspondance
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire où par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire. Ce vote n'est comptabilisé que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de
l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
Statuts inCité - page 14/19 BG La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
Article 34 - Tenue de l'assemblée - Bureau
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration où en son absence par un vice-Président où par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. À défaut elle élit elle-même son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire la requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.
Article 35 - Vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes où comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 42 dernier alinéa.
Article 36 - Effets des délibérations
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents où incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
Article 37 - Procès-Verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président où un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
BG Statuts inCité - page 15/19 Article 38 - Objet et tenue des assemblées ordinaires
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil d'administration par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête.
Article 39 - Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Article 40 - Objet et tenue des assemblées extraordinaires
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de “rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.
Article 41 - Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.
Statuts inCité - page 16/19 B G Article 42 - Droit de communication des actionnaires - Questions écrites
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
À compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la plus proche réunion.
Titre 6 - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et
répartition du bénéfice
Article 43 - Année sociale
L'année sociale commence le 1° janvier et finit le 31 décembre.
Article 44 - Comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés à l'assemblée annuelle par le Conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Article 45 - Affectation et répartition du bénéfice
Le bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d'administration, peut, en tout où en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ;il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
BG Statuts inCité - page 17/19 L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Article 46 - Paiement du dividende
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf
prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'administration.
Titre 7 - Perte Grave - Transformation - Dissolution -
Liquidation
Article 47 - Perte du capital - Dissolution
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le Conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
Article 48 - Liquidation
Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par
dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par
l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.
Statuts inCité - page 18/19 BG En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur où de tout intéressé.
L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Article 49 - Fusion - Scission - Apport partiel d'actif
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion où de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission : cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
Titre 8 - Contestation - Publication
Article 50 - Contestations
En cours de la vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.
Article 51 - Publicité - Pouvoirs
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence de la société.
Le Directeur Général
B. GANDIiN
Statuts inCité - page 19/19 KPMG S.A.
Bordeaux Aquitaine
11 rue Archimède
Domaine de Pelus
33692 Mérignac cedex
France
Téléphone : +33 (0)5 56 42 43 44
Télécopie : +33 (0)5 56 42 43 80
Site internet : www.kpmg.fr
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au Tableau de l’Ordre
à Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles et du Centre
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une société de droit anglais
(« private company limited by guarantee »).
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METROPOLE TERRITOIRES Rapport du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
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Inscrite au Tableau de l’Ordre
à Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles et du Centre
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une société de droit anglais
(« private company limited by guarantee »).
SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES
Siège social : 101 cours Victor Hugo - 33000 Bordeaux
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'Assemblée générale de la société SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. nnuels
- Exercice clos le 31 décembre 2021 3
SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Justification des appréciations
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
La note 3.b. « Immobilisations corporelles » des règles et méthodes comptables de l’annexe expose notamment les règles de comptabilisation et d’évaluation des immobilisations corporelles, ainsi que leurs modalités d’amortissement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des immobilisations corporelles ainsi que celles retenues pour leur amortissement et nous nous sommes assurés que la note 3.b. de l’annexe fournit une information appropriée.
La note 3.d.i. « Concessions d’aménagement » des règles et méthodes comptables de l’annexe expose les règles de comptabilisation des opérations de concessions d’aménagement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application des principes décrits ci-dessus et nous nous sommes assurés que la note 3.d.i. de l’annexe fournit une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. rtant
société.
- Exercice clos le 31 décembre 2021 4
SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - Exercice clos le 31 décembre 2021 5
SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Mérignac, le 2 mai 2022
KPMG S.A.
Anne Jallet-Auguste
Associée $
Bilan actif
3
Brut Amortissement
Dépréciations
Net
31/12/2021
Net
31/12/2020
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement 4 740 4 740
Frais de recherche et de développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 533 463 466 740 66 722 44 123
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles 110 041 97 173 12 868 16 207
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 26 796 26 796 52 511
Immobilisations corporelles
Terrains 3 973 611 3 973 611 3 997 317
Constructions 94 709 596 45 342 178 49 367 418 51 916 343
Installations techniques, matériel et outillage industriels 13 007 13 007
Autres immobilisations corporelles 338 873 233 893 104 980 67 366
Immobilisations corporelles en cours 3 559 923 3 559 923 505 944
Avances et acomptes 610 885 610 885 328 976
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations 372 647 372 647 297 567
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières 500 500 500
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 104 254 082 46 157 730 58 096 351 57 226 853
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services) 16 730 853 16 730 853 10 754 979
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes 118 563 118 563 61 945
Créances (3)
Clients et comptes rattachés 2 102 275 423 954 1 678 321 761 645
Autres créances 4 924 302 4 924 302 1 488 056
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement 299 515 299 515 299 515
Disponibilités 6 074 174 6 074 174 9 642 652
Charges constatées d'avance (3) 206 016 206 016 314 165
TOTAL ACTIF CIRCULANT 30 455 699 423 954 30 031 745 23 322 957
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL 134 709 781 46 581 685 88 128 096 80 549 810
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 $
Bilan passif
4
31/12/2021 31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital 272 988 272 988
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 5 063 890 5 063 890
Ecart de réévaluation
Réserve légale 27 299 23 400
Réserves statutaires ou contractuelles 6 773 605 6 773 605
Réserves réglementées
Autres réserves 6 069 215 5 600 612
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 788 395 472 502
Subventions d'investissement 7 937 774 6 197 426
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES 26 933 166 24 404 423
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques 15 000 34 775
Provisions pour charges 3 141 754 2 766 549
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 156 754 2 801 325
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 41 620 778 41 055 582
Emprunts et dettes financières diverses (3) 8 636 164 8 648 053
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 159 315 493 632
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 472 278 874 923
Dettes fiscales et sociales 1 029 397 862 874
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 232 207 171 593
Autres dettes 225 259 211 091
Produits constatés d'avance 4 662 778 1 026 314
TOTAL DETTES 58 038 176 53 344 062
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL 88 128 096 80 549 810
(1) Dont à plus d'un an (a) 34 391 607 40 721 968
(1) Dont à moins d'un an (a) 23 487 254 12 128 463
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Compte de résultat
5
France Exportations 31/12/2021 31/12/2020
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens) 1 365 611 1 365 611 8 393 283
Production vendue (services) 14 267 470 14 267 470 13 442 895
Chiffre d'affaires net 15 633 081 15 633 081 21 836 178
Production stockée 5 833 100 -2 097 619
Production immobilisée 187 506 80 962
Subventions d'exploitation 21 333 1 333
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 2 444 492 2 481 716
Autres produits 4 847 5 637
Total produits d'exploitation (I) 24 124 359 22 308 208
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variations de stock
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock
Autres achats et charges externes (a) 13 342 959 11 485 182
Impôts, taxes et versements assimilés 2 592 498 2 502 527
Salaires et traitements 2 578 357 2 447 604
Charges sociales 1 282 931 1 217 973
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements 2 664 229 2 643 519
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 92 472 107 737
- Pour risques et charges : dotations aux provisions 814 562 873 344
Autres charges 105 826 174 907
Total charges d'exploitation (II) 23 473 834 21 452 792
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 650 525 855 415
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) -2 604 1 810
Autres intérêts et produits assimilés (3) 4 374 1 275
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 11 860 8 207
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total produits financiers (V) 13 630 11 292
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4) 507 872 577 838
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI) 507 872 577 838
RESULTAT FINANCIER (V-VI) -494 242 -566 546
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 156 283 288 870
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Compte de résultat (suite)
6
31/12/2021 31/12/2020
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion 57 008 158 366
Sur opérations en capital 1 144 092 543 521
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 19 775
Total produits exceptionnels (VII) 1 220 876 701 887
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion 56 972 4 225
Sur opérations en capital 189 618 114 448
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 199 552
Total charges exceptionnelles (VIII) 246 590 318 224
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 974 286 383 662
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X) 342 174 200 030
Total des produits (I+III+V+VII) 25 358 865 23 021 387
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 24 570 470 22 548 884
BENEFICE OU PERTE 788 395 472 502
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 Annexe TERRITOIRES
ANNEXE
=-=-=-=-=
Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dont le total est de 88 128 096 €uros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un résultat bénéficiaire de 788 395 €uros.
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.
=-=-=-=-=
$
Régles et méthodes comptables
8
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE, PRINCIPES,
REGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
Patrimoine et Construction
L’année a été fortement impactée par les difficultés dues au période de confinement et de télétravail.
Celles-ci ont nécessité de trouver une organisation rapidement en maintenant les objectifs et en gardant
la proximité avec les résidents.
Néanmoins le rattrapage des travaux a été possible avec l’apurement des remises en état des logements
vacants, les travaux du siège social, les travaux d’investissements, le lancement du premier dossier de
rénovation énergétique sur la résidence Château d’Eau financé en PAM.
Les ratios de gestion montrent ainsi la baisse de la vacance, et un nombre d’attribution important.
L’impayé des locataires présents est resté stable, celui des locataires partis a fortement augmenté,
notamment du fait des suites des procédures expulsions, gelées sur 2020, qui ont pu être réalisées sur
2021.
3 nouveaux dossiers de financements ont été déposés sur l’exercice 2021, et permettront de réaliser 16
logements sociaux. Les chantiers en cours ont pris du retard du fait des études nécessaires à la suite des
effondrements de bâtiments dans le centre-ville de Bordeaux.
Le travail sur la cession de la chaufferie a été poursuivi avec la finalisation du protocole de cession.
Economie de Proximité
Le développement des activités liées à l’économie de proximité s’est poursuivi en 2021.
Un travail de gestion et de valorisation des actifs existants a perduré sur la période. De nouveaux porteurs
de projet ont été accompagnés dans la recherche de leurs locaux, débouchant sur la conclusion de 2
nouveaux baux en 2021 et sur 2 autres propositions qui vont devenir définitives en 2022. Une négociation
a également été conduite avec un locataire d’une cellule commerciale en centre-ville de Bordeaux afin de
pouvoir réaliser une opération complète de réhabilitation de l’immeuble tout en conservant l’activité en
place pendant et après la phase de travaux.
Afin d’accompagner la transition vers l’opération de démolition / reconstruction du Centre Commercial
Europe qui devrait débuter en 2023, plusieurs Conventions d’Occupation Précaire ont été conclues pour
accueillir temporairement des activités nouvelles sur ce quartier et ainsi faire perdurer une dynamique
commerciale.
Au regard de la valorisation de certains actifs, de nouveaux baux ont été conclus avec des locataires en
place afin de revaloriser les conditions tarifaires tout en leur apportant une stabilité nécessaire au
développement de leurs activités. Un arbitrage a également été réalisé sur la cession d’une cellule à son
locataire. Cette cession a ainsi offert au locataire de pouvoir valoriser son patrimoine tout en dégageant
des ressources nouvelles pour la société pour investir sur de nouvelles opérations.
$
Régles et méthodes comptables
9
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
Au regard du développement de nouvelles opérations, des échanges nourris se sont initiés durant cette
année avec des promoteurs et des représentants de différentes collectivités locales. Un nombre important
d’opérations en vivier a été identifié, permettant la réalisation dans les prochaines années (4-5 ans)
d’environ 13.000 m² de locaux dédiés à l’économie de proximité (commerces, artisanat, tertiaire) sur
plusieurs communes de la métropole bordelaise. Des réflexions spécifiques ont émergé concernant la
production d’une offre différenciante à destination du secteur de l’Economie Sociale & Solidaire. Ces
réflexions pourront déboucher à court terme sur la production de nouveaux actifs avec le développement
d’une ingénierie nouvelle afin de proposer des conditions adaptées à ces activités (délégation de gestion,
bail emphytéotique, AOT…).
Enfin, inCité s’est de plus en plus positionné en ingénierie auprès des collectivités locales pour
accompagner la redynamisation de leur tissu commercial. Ce positionnement s’est notamment traduit en
2021 par l’accompagnement de la commune d’Artigues près Bordeaux dans le cadre de l’occupation
temporaire d’un ancien groupe scolaire désaffecté et mis à disposition temporairement auprès de
structures issues du monde de l’ESS.
Opérations d’Aménagement
Requalification du centre historique de Bordeaux
InCité a poursuivi les missions qui lui ont été confiées dans le cadre du traité de Concession signé le 22
mai 2014.
Entre juin 2014 et le 31 12 2021 l’action d’inCité aura porté sur plus de 2 500 logements, 39 locaux
d’activité (4 260 m²) et la création de 5 équipements dont 3 bicycletteries.
Le recyclage immobilier (réalisé et sous promesse de vente) porte sur 243 logements, 34 locaux d’activité
et 5 équipements.
Par avenant n°3, Bordeaux Métropole a décidé de proroger le contrat de concession jusqu’au 30 06 2022.
En parallèle elle a décidé de prolonger l’avance de trésorerie faite à l’opération : celle-ci sera remboursable
à la liquidation de l’opération soit le 31 12 2022 au plus tard.
Dans le contexte du terme proche de la concession, Bordeaux Métropole a décidé de poursuivre son
action dans le centre historique et engagé à l’été 2021 une procédure de mise en concurrence qui lui
permettra de désigner un nouveau concessionnaire en charge de poursuivre l’action d’aménagement de
juillet 2022 à juin 2025.
inCité s’est portée candidate en juillet 2021 et a remis une offre en décembre 2021.
La désignation du concessionnaire doit intervenir au printemps 2022.
Le stock constitué permettra de produire 31 logements complémentaires et 3 300 m² de locaux destinés
à des activités économiques.
Sinistre
L’année 2021 a été marquée par l’effondrement au mois de juin de l’immeuble du 24 rue Planterose, qui
a nécessité la mise en œuvre d’actions exceptionnelles, tant d’un point de vue humain : relogement de 24
ménages, technique : démolition du 24 et du 26 puis sécurisation des avoisinants que financières et
juridiques.
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Régles et méthodes comptables
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Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
Le sinistre est en cours de gestion dans le cadre de l’assurance responsabilité civile de inCité, mais fait
également l’objet d’une procédure en recherche de responsabilité et demande indemnitaire initiée par
Aquitanis.
OPAH Renouvellement urbain et copropriétés dégradées de Bordeaux
L’activité s’est poursuivie, avec en particulier une intensification de l’action auprès des copropriétés
dégradées.
Les résultats en ce qui concerne l’aide aux propriétaires (bailleurs et occupants) sont cependant à la
baisse. En 2021, l’OPAH aura permis de financer (hors copropriétés dégradées) 42 logements au total
dont 20 subventionnés : 7 propriétaires occupants et 13 logements locatifs.
Le travail d’accompagnement renforcé s’est poursuivi dans le cadre du volet spécifique et expérimental
sur les copropriétés.
L’OPAH RU arrivant à échéance en mars 2022, Bordeaux Métropole, afin de disposer du délai nécessaire
pour mener les études préalables à une future opération animée, et permettre l’aboutissement des
dossiers portant sur les copropriétés dégradées, a engagé les démarches nécessaires à la prorogation
d’1 an de l’OPAH RU CD.
Programme d’intérêt général sur le territoire de Bordeaux Métropole
Le PIG « Réseau de la réhabilitation », lancé en septembre 2019 est entré dans sa 3ème année d’activité.
Le nombre de projets d’amélioration agréé a cru de manière spectaculaire (3 en 2019, 145 en 2020, 261
en 2021).
A fin 2021, 409 logements avaient bénéficié d’une aide aux travaux.
Concession « Cœur de Bastide » à Libourne
En décembre 2020, la commune de Libourne, après mise en concurrence et négociation, a désigné inCité
comme concessionnaire de l’opération d’aménagement « Cœur de Bastide ».
L’attribution nous a été notifiée en janvier 2021 pour un démarrage d’activité en février 2021.
La concession porte sur une durée de 10 ans.
La concession intègre des actions de veille et d’encadrement, l’animation d’une OPAH et d’ORI, des
programmes de restructuration urbaine et immobilière via recyclage, ainsi que l’aménagement de 2 voies
publiques.
Son budget global prévisionnel est de 13 500 000 €.
L’équipe opérationnelle est constituée autour d’une Cheffe de projet dont le recrutement avait été
organisé durant le 4ème trimestre 2020.
Durant l’année 2021, les instances de gouvernance et d’animation des différents dispositifs ont été mises
en place.
L’animation de l’OPAH a démarré : 110 prises de contacts ont été enregistrées sur cette première année
et 6 dossiers ont pu être agréés .
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Régles et méthodes comptables
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Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
Les études préalables à une première DUP ORI ont été menées et les premières actions de recyclage ont
été engagées : acquisition de foncier, programmation, sollicitation et obtention de financements « Fond
friche ».
Les études et appels d’offres
Revitalisation du centre bourg à Castillon la bataille
A l’été 2021, la commune de Castillon a organisé une procédure de désignation d’un concessionnaire pour
son opération de renouvellement urbain.
inCité a répondu : une offre a été remise en septembre 2021.
La commune a ensuite décidé d’entamer des négociations : une première séance s’est tenue le 23 11
2021 et une seconde a été ensuite programmée le 08 02 2022.
Le choix de l’attributaire devrait intervenir en avril 2022.
Val de Garonne
inCité participe à un groupement qui a été missionné par la CdC Val de Garonne pour travailler sur les
conditions d’attractivité du territoire.
Au sein du groupement, elle est chargée plus particulièrement de travailler à l’analyse d’ilots stratégiques
sur les centres villes de Marmande et de Tonneins.
Les sites ont été choisis fin 2021 et le travail d’investigation et de programmation se déroulera sur le 1er
semestre 2022.
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Régles et méthodes comptables
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2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Guerre entre l’Ukraine et la Russie
La guerre entre l’Ukraine et la Russie pourrait impacter de manière indirect l’activité d’INCITE, bien que l’exposition ne soit pas directe pour la société.
En effet, cela peut impacter la chaine d’approvisionnement de matières premières nécessaires à son activité ou comme déjà le cas sur l’exercice 2021, avoir pour effet une hausse de prix de certaines dépenses (les énergies par exemple). Cela peut également avoir un impact sur les délais de réalisation de certains chantiers.
A date d’aujourd’hui, ces risques sont toutefois difficilement chiffrables et INCITE n’est pas en mesure d’évaluer les impacts à moyen et long terme de cet évènement sur son patrimoine, sa situation financière et son résultat.
Risques climatiques
Conformément à la recommandation 2021-06 relative à l’arrêté des comptes 2021 de l’AMF, la direction de la Société précise que les états financiers de la Société arrêtés au 31/12/2021 ne sont pas impactés par des décisions stratégiques et engagements pris relatifs aux risques climatiques. Aucun risque climatique susceptible d’impacter significativement la valeur comptable de ses actifs n’a été identifié sur cet exercice.
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3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis en conformité avec les règles et méthodes comptables découlant des textes légaux et règlementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au plan comptable général et ses règlements modificatifs.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l’exploitation
- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
- Indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits est la méthode des coûts historiques.
La loi comptable du 30 avril 1983 et son décret d’application 83.1020 du 29 novembre 1983 s’appliquent de droit aux Sociétés d’Économie Mixte régies par la loi du 7 juillet 1983.
Les états financiers ci-joints sont établis conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés de l’ANC. Plus particulièrement,
▪ pour les conventions publiques d’aménagement et concessions d’aménagement, le règlement du CRC n° 99-05 du 23 juin 1999 a été appliqué. L’ensemble des recommandations énoncées par les guides comptables édités par la FNEPL (guides comptables professionnels des SEML activités immobilières et des SEM d’aménagement) a également été respecté.
▪ pour l’activité bailleur, le règlement ANC 2015-04 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social dont les principales dispositions, s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 en ce qui concerne la présentation distincte ente les opérations agréées et non agréées.
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LES PRINCIPALES MÉTHODES UTILISÉES SONT LES SUIVANTES
a. Immobilisations incorporelles :
Les logiciels sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Ils sont amortis en linéaire sur 3 ans ou 5 ans suivant leur nature.
Les études sont amorties en linéaire sur 6 ans.
b. Immobilisations corporelles :
i. Immobilisations de droit commun
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires,) ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d’utilisation prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants : (L : Linéaire ; D : Dégressif ; E : Exceptionnel).
Immobilisations corporelles Amortissement pour dépréciation
Installations techniques, matériel et outillage
Installations générales, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
20 % L
20 % L
20 % L
33.33 % L
12.5% L
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ii. immeubles sur sol propre
1. Activité de gestion locative de logements :
Règles de décomposition et d’amortissement des immobilisations corporelles
InCité a procédé à l’application, le 1er janvier 2005, de la nouvelle réglementation relative aux actifs.
La décomposition et les durées d’amortissement retenues (mode linéaire) ont été les suivantes :
Composant Durée d'amortissement
COMPOSANTS DE BASE
Structure 50 ans
Menuiseries extérieures 25 ans
Chauffage collectif 25 ans
Chauffage individuel 15 ans
Etanchéité (Terrasse) 15 ans
Ravalement avec amélioration 15 ans
COMPOSANTS AJOUTES
Aménagements intérieurs divers
Intérieurs divers 15 ans
Portes intérieures palières blindées 30 ans
Ventilation 20 ans
Colonnes montantes 25 ans
Dépenses logements Handicapés 15 ans
Electricité 20 ans
Interphonie 10 ans
Plomberie-Sanitaire 20 ans
Ascenseurs 15 ans
VRD 30 ans
Clôtures ; portails 25 ans
2. Activité de gestion locative de bureaux et commerces :
Règles de décomposition et d’amortissement des immobilisations corporelles
Depuis 2015, les bureaux ou locaux commerciaux faisant l’objet d’une opération spécifique ou en pied d’immeuble font l’objet d’une décomposition selon les mêmes postes et durée d’amortissement que les composants des activités locatives.
Pour les locaux acquis avant le 01/01/2015, la durée d’amortissement est de 25 ans.
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iii. Immeubles sur sol d’autrui
Les immeubles sur sol d’autrui sont décomposés de la même manière que les immeubles détenus sur sol propre. Les durées d’amortissement des composants les plus longues sont revues et ajustées en fonction de la durée des droits d’occupation des sols prévue au contrat.
1. Règles d’évaluation des immobilisations corporelles
CHARGES FINANCIÈRES
Les charges financières supportées par la société pendant la phase de construction des immobilisations sont incorporées au coût de production des immeubles. L’incorporation cesse à la date d’achèvement des travaux.
PRODUCTION IMMOBILISÉE
A compter de l’exercice 2016, dans le cadre des opérations patrimoniales réalisées en propre par la société, les temps passés directement imputables ont été intégrés au prix de revient de l’investissement.
c. Immobilisations financières
i. Titres de participation
Les titres de participations sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition.
En fin d’exercice, ils sont évalués à leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constatée pour matérialiser la différence entre le coût d’acquisition et la valeur d’utilité.
ii. Autres immobilisations financières
Cette rubrique est constituée des dépôts de garantie versés par la société dans le cadre de la gestion courante de la société.
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d. Valeurs d’exploitation
i. Concessions d’aménagement
Les règles d’évaluation des valeurs d’exploitation appliquées résultent des dispositions du Plan Comptable général. Le règlement 99-05 du CRC édicte des règles dérogatoires pour les encours de conventions publiques d’aménagement qui font l’objet de l’analyse ci-dessous.
Le montant figurant au bilan sous la rubrique encours de concessions d’aménagement résulte de la différence entre le cumul des dépenses HT (frais financiers et frais exceptionnels compris) et le montant des coûts de revient des éléments cédés, estimés en fin d’exercice, de manière globale, par application au coût de revient prévu par le compte rendu financier de la fraction établie comme suit :
Au numérateur : le montant des produits réalisés depuis le début de l’opération hors participations reçues ou à recevoir de la collectivité territoriale concédante,
Au dénominateur : le montant global des produits prévus par le compte rendu financier hors participations reçues ou à recevoir de la collectivité territoriale concédante.
La comptabilité traduit les concessions d’aménagement sous les rubriques du bilan suivantes :
a) stocks : pour le montant des coûts engagés au cours de l’exercice diminué de celui estimé des éléments cédés,
b) comptes de régularisation actif ou passif : pour la neutralisation du résultat intermédiaire provisoire d’une opération d’aménagement concédée aux risques et profits du concédant,
c) compte de provisions pour risques et charges :
1) pour le montant des charges non encore comptabilisées mais courues à la fin de l’exercice, 2) pour le montant des risques de pertes à terminaison sur les opérations concédées aux risques du concessionnaire,
3) pour le montant des coûts de liquidation des opérations achevées.
Dans l’hypothèse où le montant du coût de revient des éléments cédés est supérieur au cumul des charges comptabilisées, il sera constitué une provision pour charges, égale au montant de l’écart constaté. En conséquence, la valeur du stock relatif à l’opération concernée, inscrite dans les comptes annuels sera nulle.
Le tableau présenté en page 33 reprend l’ensemble des informations relatives aux encours des concessions d’aménagement.
Il convient de noter que l'application du règlement du CRC n° 99-05 du 23 juin 1999 a été réalisée sur la base du bilan prévisionnel des Comptes Rendu Annuel aux Collectivités Locales délibérés par le concédant ou dans le cas d’une opération en démarrage sur la base du bilan prévisionnel annexé au contrat.
Les charges de l'année 2021 des opérations d’aménagement, sont toutes enregistrées sous le radical "605- 5" de façon à les isoler des autres charges de l'exploitation d'InCité.
Elles s'élèvent à 7 341 175€ et ont donc été enregistrées au débit de ces comptes par le crédit du compte 713880 "variation d’encours" afin d'assurer la neutralité au niveau du résultat d'InCité.
Les recettes 2021 des opérations d’aménagement sont également comptabilisées dans des comptes spécifiques dont le radical est "705". Elles s'élèvent à 1 365 611€.
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ii. Stocks d’en-cours de production
Le montant figurant au bilan sous la rubrique en-cours de production correspond aux coûts engagés pour la réalisation des opérations en propre (coûts internes et frais financiers compris).
iii. Tableau de variation des stocks et contrôle de la production stockée
Du fait des schémas comptables retenus, le montant de la production stockée de l’exercice, figurant au compte de résultat est égal à la différence des variations suivantes :
▪ variation des comptes des opérations d’aménagement et d’exploitation,
▪ variation des comptes des opérations patrimoniales
Le tableau présenté page 34 reprend l’ensemble des informations relatives à la variation de stock et au contrôle de la production stockée.
e. Créances
Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Conformément à l’article 423‐1‐5 du Code de construction et de l’Habitat (CCH) et au règlement ANC 2015-04, elles font, le cas échéant, l’objet d’une dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
• Des provisions pour créances douteuses à hauteur de 100% du montant de la créance ont été
systématiquement pratiquées pour les locataires sortis ou présentant une créance supérieure à 12
mois d’encours de loyers.
• Pour les locataires présents, en fonction de l’encours de loyers, des taux de dépréciation, issus des statistiques d’irrécouvrabilité menée par InCité sur ses propres données, ont été appliqués conformément au règlement comptable susvisé.
Les taux de dépréciation retenus au titre de l’exercice, compte tenu des principes et méthodes décrits ci-dessus sont les suivantes :
0 et 3mois 3 et 6 mois 6 et 12 mois
6.75% 15.64% 29.64%
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f. Valeurs mobilières de placement et disponibilités
i. Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières d’un montant global de 299 515€ sont composées de • FCP pour 99 964€
• OPCVM pour 199 552€
ii. Disponibilités
Dans les disponibilités dont le montant total s’élève à 6 074 174€, figurent au 31/12/2021 des fonds déposés sur des livrets "B" pour un montant de 5 122 897€ répartis de la façon suivante :
Livret "B” InCité Caisse d’Epargne 5 122 726 € Livret "B" Incité Crédit Municipal 171 € Total 5 122 897 €
g. Subventions d’investissement
Les subventions d’équipement sont comptabilisées dès la signature de l’accord (arrêté de subvention), sauf s’il existe des conditions suspensives. Dans ce cas ; la subvention est enregistrée à la levée de ces conditions suspensives.
Les subventions d’investissement sont amorties et reprises au même rythme que le composant structure, ou au rythme de chacun des composants lorsque ces subventions peuvent directement y être rattachées.
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Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
h. Provisions pour risques et charges
i. Provisions pour risques
Les provisions pour litiges, risques et charges sont comptabilisées conformément au règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Elles sont évaluées en tenant compte du risque maximal pesant sur l’entreprise, en intégrant les éléments connus jusqu'à la date d'arrêté des comptes et en appliquant le principe de prudence.
ii. Provisions pour gros entretien
Les dépenses justifiant des conditions relevant des gros entretiens font l’objet d’une provision. Notamment ces dépenses sont identifiées dans un plan pluriannuel d’entretien défini à 10 ans et déterminé en concertation avec le service technique.
Ce plan pluriannuel comporte trois éléments :
▪ l’identification de l’immobilisation objet des travaux d’entretien;
▪ le positionnement dans le temps des travaux d’entretien ;
▪ l’estimation de leur montant
La provision est constatée à compter de l’exercice au titre duquel les dépenses sont programmées et inscrites dans le programme pluriannuel.
Les dotations de l’exercice correspondent aux dotations échelonnées sur la périodicité des programmes d’entretien ainsi que, le cas échéant, lors de l’inscription dans le programme pluriannuel, aux rattrapages liés à l’usage passé.
Les reprises portent à la fois sur les dépenses réalisées et sur les modifications de programmation des dépenses.
Les dépenses de mises en sécurité des locataires, qui ne sont pas récurrentes, mais programmables de façon pluriannuelle, font l’objet d’une provision distincte.
i. Provision pour abondement
Consécutivement à l'accord d'intéressement du 2 juillet 2020,
La provision pour abondement au plan d'épargne d'entreprise s'élève à 117 717 €
la provision de la taxe sur les salaires sur l'abondement à 9 770 €
127 487 €
j. Provision pour médailles du travail
Dans le cadre des règles sur le passif, il est depuis 2004 obligatoire d'enregistrer une provision pour "médaille du travail" correspondant aux versements probables liés aux salariés présents dans l'entreprise.
Au 31/12/2021, elle s'élève à 41 495€.
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Régles et méthodes comptables
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k. Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise.
l. Indemnités de fin de carrière
Conformément au choix laissé par le Code de Commerce le montant des engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés ne fait pas l'objet d'une provision.
Le montant total des droits acquis réactualisés (charges sociales comprises) s'élève à 564 644 € au 31/12/21. Ces droits ont été transférés auprès d'un organisme externe pour 106 373 €.
La méthode de calcul utilisée par l’organisme est la méthode dite prospective avec des départs de mise en retraite à 62 ans.
L’évaluation a été calculée selon les modalités prévues par l’accord d’entreprise. Pour le calcul de cet engagement, il a été appliqué différents coefficients de probabilité à savoir :
✓ Coefficient de probabilité d’atteinte d’âge de la retraite,
✓ Coefficient de probabilité de maintien dans l’entreprise jusqu’à l’âge de la retraite, ✓ Coefficient d’augmentation des salaires,
✓ Coefficient d’actualisation des indemnités de départ à la retraite.
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Régles et méthodes comptables
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Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
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Notes sur le bilan
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Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Au début
d'exercice
Augmentation Diminution En fin
d'exercice
- Frais d'établissement et de développement 4 740 4 740
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles 647 835 75 523 53 058 670 300
Immobilisations incorporelles 652 574 75 523 53 058 675 039
- Terrains 3 997 317 23 706 3 973 611
- Constructions sur sol propre 43 231 875 189 691 215 150 43 206 417
- Constructions sur sol d'autrui 48 492 907 32 341 223 756 48 301 492
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions 3 207 227 5 540 3 201 687
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels 13 007 13 007
- Installations générales, agencements
aménagements divers 8 162 8 162
- Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobilier 315 579 65 236 65 689 315 127
- Emballages récupérables et divers 15 584 15 584
- Immobilisations corporelles en cours 505 944 3 060 895 6 915 3 559 923
- Avances et acomptes 328 976 534 151 252 241 610 885
Immobilisations corporelles 100 116 577 3 882 315 792 997 103 205 896
- Participations évaluées par mise en
équivalence
- Autres participations 297 567 75 080 372 647
- Autres titres immobilisés
- Prêts et autres immobilisations financières 500 500
Immobilisations financières 298 067 75 080 373 147
ACTIF IMMOBILISE 101 067 218 4 032 918 846 055 104 254 082
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Notes sur le bilan
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Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles restant à amortir au 31/12/2021 sont constituées principalement par :
- logicels acquis 66 722€
- Autre immobilisations incorporelles 12 868€
- des acomptes relatifs à des développements de logiciels 26 796€
Frais d'établissement
Valeurs
nettes
Taux
(en %)
Frais de constitution
Frais de premier établissement
Frais d'augmentation de capital
Total
Immobilisations corporelles
Dépréciation des immeubles et tests de valeur :
Le programme immobilier "LE LIMANCET" a subi un sinistre en 2018 obligeant la société à reloger certains locataires et à
mettre en vacance technique l'ensemble des logements sinistrés. Les différentes expertises réalisées par les compagnies
d'assurance ont mis en évidence que les désordres avaient pour origine la conception même de l'immeuble.
Aujourd'hui, les logements sinistrés sont toujours vacants, la société ne perçoit plus d'indemnités d'assurance et a porté
l'affaire en justice. Une expertise judiciaire est en cours. A la cloture de l'exercice, il est difficile d'appréhender l'issue et les
délais de la procédure en cours ainsi que d'évaluer le préjudice de la société et l'impact sur la valorisation de l'immeuble. A
ce stade, aucune provision pour dépréciation n'a été constatée.
Immobilisations en cours
Montant des dépenses comptabilisées : 3 060 895 euros
Les immobilisations en cours au 31/12/2021 concernent les programmes suivants :
- CAUSSEROUGE 1 473 556 € (4 logements et 2 commerces)
- 76/78 RUE DES FAURES 579 338 €
- 10 RUE DE LA SAU 461 651 €
- 14 PLACE FERNAND LAFARGUE 385 295 € (8 logements et 1 commerce)
- 6 PLACE ANDRE MEUNIER 263 759 € (9 logements et 1 commerce)
- GRAND PARC 672 262 868 € (Travaux voieries bat A et C et mise au norme sécurité IGH)
- 80 RUE DES FAURES 237 811 €
- CHATEAU D'EAU 162 439 € (Rénovation thermique et mise en sécurité du parking)
- 58 RUE DE LA FUSTERIE 120 082 €
- GRAND PARC 329 82 391€ (Rénovation thermique)
- AUTRES DEPENSES IMMOBILISEES EN COURS 141 648€
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Notes sur le bilan
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Amortissements des immobilisations
Au début de
l'exercice
Augmentation Diminutions A la fin de
l'exercice
- Frais d'établissement et de développement 4 740 4 740
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles 534 994 28 919 563 913
Immobilisations incorporelles 539 734 28 919 568 653
- Terrains
- Constructions sur sol propre 17 034 046 1 226 550 63 628 18 196 968
- Constructions sur sol d'autrui 24 119 533 1 271 288 220 051 25 170 770
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions 1 862 085 115 844 3 490 1 974 439
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels 13 007 13 007
- Installations générales, agencements
aménagements divers 8 162 8 162
- Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobilier 263 797 21 627 59 694 225 731
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles 43 300 631 2 635 310 346 864 45 589 077
ACTIF IMMOBILISE 43 840 365 2 664 229 346 864 46 157 730
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Notes sur le bilan
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Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 7 233 093 euros et le classement détaillé par échéance s'établit
comme suit :
Montant
brut
Echéances
à moins d'un an
Echéances
à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres 500 500
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés 2 102 275 2 102 275
Autres 4 924 302 4 924 302
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance 206 016 206 016
Total 7 233 093 7 232 593 500
Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice
Produits à recevoir
Montant
CLIENT FACT A ETABLIR 794 309
LOC EXCEDENT CHAR S. PROVISION 273 188
ORG SOC PDTS A RECEVOIR 2 688
DEBITEURS PDTS A RECEVOIR 1 762 491
INT COURUS A RECEVOIR 81
Total 2 832 756
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES a
$
Notes sur le bilan
27
Dépréciation des actifs
Les flux s'analysent comme suit :
Dépréciations
au début
de l'exercice
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
Dépréciations
à la fin
de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks 142 774 142 774
Créances et Valeurs mobilières 416 917 92 472 85 434 423 954
Total 559 692 92 472 228 209 423 954
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation 92 472 228 209
Financières
Exceptionnelles
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 272 988,00 euros décomposé en 7 583 titres d'une valeur nominale de 36,00 euros.
Liste des propriétaires du capital
% de
détention
Nombre de part
ou d'actions
I. PERSONNES MORALES
BORDEAUX METROPOLE 33000 BORDEAUX 31,21 2 367,00
DIV BANQUE DES TERRITOIRES 75007 PARIS 28,99 2 199,00
VILLE DE BORDEAUX 33000 BORDEAUX 23,71 1 798,00
CAISSE D'EPARGNE POITOU CHARENTES 33000 BORDEAUX 10,54 800,00
CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE 33000 BORDEAUX 3,86 293,00
ALLIANCE TERRITOIRES 33000 BORDEAUX 0,96 73,00
SADIR ARKEA 29480 RELECQ-KERHUON 0,68 52,00
II. PERSONNES PHYSIQUES
TIANO Sophie 33000 BORDEAUX 0,01 1,00
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Notes sur le bilan
28
Affectation du résultat
Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent
Résultat de l'exercice précédent 472 502
Prélèvements sur les réserves
Total des origines 472 502
Affectations aux réserves 472 502
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau
Total des affectations 472 502
L'affectation du résultat 2020 en "Autres réserves" s'est faite de la manière suivante:
-réserve légale 3 899 €
- réserves de l'activité agréée - 27 621 €
- réserves des autres activités 496 225 €
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Notes sur le bilan
29
Tableau de variation des capitaux propres
Solde au
01/01/2021
Affectation
des résultats
Augmentations Diminutions Solde au
31/12/2021
Capital 272 988 272 988
Primes d'émission 5 063 890 5 063 890
Réserve légale 23 400 3 899 3 899 27 299
Réserves générales 12 374 216 468 604 468 604 12 842 820
Résultat de l'exercice 472 502 -472 502 788 395 472 502 788 395
Subvention d'investissement 6 197 426 2 002 124 261 776 7 937 774
Total Capitaux Propres 24 404 423 3 263 022 734 278 26 933 166
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Notes sur le bilan
30
Provisions
Tableau des provisions
Provisions
au début
de l'exercice
Dotations
de l'exercice
Reprises
utilisées
de l'exercice
Reprises
non utilisées
de l'exercice
Provisions
à la fin
de l'exercice
Litiges 34 775 19 775 15 000
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change
Pensions et obligations similaires 182 167 131 772 144 957 168 981
Pour impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions 2 584 383 568 211 294 401 2 858 193
Charges sociales et fiscales
sur congés à payer
Autres provisions pour risques 114 580 114 580
et charges
Total 2 801 325 814 562 459 133 3 156 754
Répartition des dotations et des
reprises de l'exercice :
Exploitation 814 562 439 358
Financières
Exceptionnelles 19 775
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Notes sur le bilan
31
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 57 878 861 euros et le classement détaillé par échéance s'établit
comme suit :
Montant
brut
Echéances
à moins d'un an
Echéances
à plus d'un an
Echéances
à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
- à 1 an au maximum à l'origine 179 362 179 362
- à plus de 1 an à l'origine 41 441 416 7 834 047 7 797 028 25 810 342
Emprunts et dettes financières divers (*) (**) 8 636 164 7 851 926 124 283 659 955
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés 1 472 278 1 472 278
Dettes fiscales et sociales 1 029 397 1 029 397
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés 232 207 232 207
Autres dettes (**) 225 259 225 259
Produits constatés d'avance 4 662 778 4 662 778
Total 57 878 861 23 487 254 7 921 310 26 470 296
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice 8 540 000
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice 7 984 206
(**) Dont envers les associés
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 $
Notes sur le bilan
32
Charges à payer
Montant
FOURNISSEURS FACT N PARVENUE 217 374
FRS IMMOB FACT N PARVENUES 54 137
INT COUR ET N EC. ARKEA 9 373
INT COUR ET N EC. BANQUE POSTALE 6 971
INT COUR ET N EC. CDC 104 349
INT COUR ET N EC. CAISSE EPARG 45 683
INT COUR ET N EC. C.AGRICOLE 4 581
INT COUR ET N EC DEXIA 1 377
INT COUR ET N EC. C COOP 6 980
INT COUR ET N EC. LCL 49
INT COUR ET N EC. ASTRIA 1 613
INT COUR ET N EC. CILSO 1 822
DETTES PROV CONGES PAYES ET RTT 198 326
PERS.AUTRES CHARGES A PAYER 107 294
CHARG SOC CONGES PAYES ET RTT 94 632
ORG SOC CH A PAYER 68 948
CH FISCALES CONGES PAYES ET RTT 22 829
CREDITEURS CH. A PAYER 1 846
Total 948 183
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Charges
d'exploitation
Charges
Financières
Charges
Exceptionnelles
CHARGES CONST D AVANCE 206 016
Total 206 016
Produits constatés d'avance
Produits
d'exploitation
Produits
Financiers
Produits
Exceptionnels
NEUTRE RESULTAT INTERM PROVISOIRE O 4 642 871
PRODUITS CONSTATES D AVANCE 19 907
Total 4 662 778
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 Bordeaux Centre Liboume-Cœur de
Historique 2 Bastide
Concédant 1 Ville de Bordeaux Ville de khbourne
Date de signature convention 2 01/06/2014 01/02/2021
Date expiration convention 3 30/06/2022 31/01/2031
Pnse en charge résultat = concessionnaire concessionnaire
Resultat prévisionnel hors part. concédant 5 -17 684 746 -3 102 661
Participation concédant à terminaison 6 16 400 000 3 102 661
Cumul dépenses 7 57 471 291 659 019
Cumul recettes 8 28 864 799 307 291
Participation concédant 9 16 400 000 310 000 Stock 31-12 10 16 691 091 0 Provision charges 11 0 114 580 Neutrahsation résultat 12 4 484 598 158 273 Participation à recevoir 13 0 2 792 661
1. Nom de la collectivité contractante
2. Date signature de la convention par la seml et le concédant
3. Date d'expiration de la convention
4. Répartition conventionnelle du resultat de l'opération (concedant concessionnaire risques partages )
35. Resultat de l'opération hors participation du concédant selon le CRACL servant de base à l'arrêté des comptes annuels
6. Participation du concédant inscrite dans le CRACL servant de base à l'arreté des comptes annuels
7. Montant du cumul des charges comptabilisées au 31/12
8. Montant du cumul des produits hors participations du concédant comptabilisés au 31/12
9. Montant des participations du concédant comptabilisées au 31/12
10. Montant du stocks de concessions d'aménagement en cours au 31/12 (cumul des charges diminués du coût de revient des lots vendus )
11. Montant de la provision pour charges comptabilisée dans le cas ou les charges sont inférieures au coût de revient des lots vendus
12. Montant du compte 482 débiteur (participation à recevoir) ou créditeur au 31/12 (participation perçue d'avance)
13. Participation du concédant inscrite dans le CRACL diminuée des participations comptabilisées
TERRITOIRES +
Variation des stocks et Contrôle de la production
Informations relatives aux encours des concessions d’aménagement :
$
Notes sur le bilan
33
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 Matières premières et approvisi TOTAL 1
En cours de production de biens
* Conventions publiques d'aménagement
- Dépenses
- Coût de revient estimé des cessions
TOTAL 2a
* Autres opérations
- Dépenses
- Coût de revient estimé des cessions
TOTAL 2b
TOTAL 2
+
En cours de production de service TOTAL 3
Stocks produits finis TOTAL 4
Autres stocks TOTAL 5
TOTAL GENERAL 1+2+3+4+5
TERRITOIRES
58 130
41 439
16 691 091
Informations relatives à la variation de stock et au contrôle de la production stockée :
$
Notes sur le bilan
34
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Notes sur le compte de résultat
35
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes Titulaire
Honoraire de certification des comptes : 23 693 euros
Honoraire des autres services : 0 euros
Transferts de charges d'exploitation et financières
Transfert de charges d'exploitation vers les opérations:
Dans le cadre du contrat de concession "Centre Historique Bordeaux 2", la société impute une quote-part de ses frais
généraux sur l'opération selon les modalités définies par la convention. Cette rémunération est imputée à l'opération par
un compte de transfert de charges. Au titre de l'exercice 2021, le montant représente 1 137 632€.
Il en est de même pour l'opération "Coeur de BASTIDE" signée en février 2021 avec la Ville de LIBOURNE. La
rémunération de l'exercice imputée à l'opération par un compte de transfert de charges s'élève à 242 401€
Charges et Produits exceptionnels
Résultat exceptionnel
Résultat exceptionnel
31/12/2021 31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 57 008 158 366
Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 144 092 543 521
Reprises sur provisions et transferts de charge 19 775
Total des produits exceptionnels 1 220 876 701 887
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 56 972 4 225
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 189 618 114 448
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 199 552
Total des charges exceptionnelles 246 590 318 224
Résultat exceptionnel 974 286 383 662
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Notes sur le compte de résultat
36
Opérations de l'exercice
Charges Produits
Pénalités, amendes fiscales et pénales 15
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 56 957
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 189 618
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion 57 008
Produits des cessions d'éléments d'actif 874 450
Subventions d'investissement virées au résultat 261 776
Autres produits 7 866
Provisions pour risques et charges 19 775
TOTAL 246 590 1 220 876
Résultat et impôts sur les bénéfices
Ventilation de l'impôt
Résultat
avant
Impôt
Impôt
correspondant (*)
Résultat
après
Impôt
+ Résultat courant 156 283 169 501 -13 218
+ Résultat exceptionnel 974 286 172 672 801 613
- Participations des salariés
Résultat comptable 1 130 569 342 174 788 395
(*) comporte les crédits d'impôt
(montant repris de la colonne "Impôt correspondant")
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES +
$
Notes sur le compte de résultat
37
Accroissements et allégements de la dette future d'impôt
La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 25 %, fait ressortir une dette future
d'impôt d'un montant de 3 191 euros. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale
sur les bénéfices.
Montant
Accroissements de la dette future d'impôt
Liés aux amortissements dérogatoires
Liés aux provisions pour hausse des prix
Liés aux plus-values à réintégrer
Liés à d'autres éléments
Subventions d'investissement 125 628
A. Total des bases concourant à augmenter la dette future 125 628
Allègements de la dette future d'impôt
Liés aux provisions pour congés payés
Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 112 866
Liés à d'autres éléments
B. Total des bases concourant à diminuer la dette future 112 866
C. Déficits reportables
D. Moins-values à long terme
Estimation du montant de la dette future d'impôt 3 191
Base = (A - B - C - D)
Impôt valorisé au taux de 25 %.
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 Chiffre d'affaires | Chiffre d'affaires Total Total %
Rubriques (en k€) France Export 31/12/2021 | 31/12/2020
Ve SZ TR AU EN6 07: TE RE RE 12 685 y
Loyers 10 276 10 276 9 931
Récupération charges locatives 3 154 3 154 2 706
Refacturations 78 78 47
Livraison chauffage
CPA CENTRE HISTORIQUE BORDEAUX 2
Ventes et récupérations de charges
Ventes AST et locaux
Subventions-Participations
Divers
CPA LIBOURNE CŒUR DE BASTIDE
Ventes et récupérations de charges
Ventes AST et locaux
Subventions-Participations
Divers
ACTIVITE MANDAT ET PRESTATIONS DE SERVICES
2 343
-1 948
311
2 343
-1 948
311
Mandats 0 0 0
Prestations de services 738 738 642
Divers 22 22 22
TOTAL 15 633 15 634 21 836 -28%
TERRITOIRES
Ventilation du chiffre d’affaires
$
Notes sur le compte de résultat
38
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
$
Autres informations
39
Effectif
Effectif moyen du personnel : 53,98 personnes dont 1 apprenti.
Personnel
salarié
Personnel mis
à disposition
Cadres 18
Agents de maîtrise et techniciens 18
Employés 18
Ouvriers
Total 54
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 Restant dü au Réalisations Remboursements Restant dü au
31/12/2020 2021 2021 3112/2021
Siège Victor Hugo 633 571€ 129 994 € 503 578 €
Activité bailleur 35 345 557 € 2 820 000 € 2134 212€ 36 031 345 €
CPA Bordeaux 2 5 720 000 € 5 720 000 € 5 720 000 € 5 720 000 €
41 699 129 € 8 540 000 € 7 984 206 € 42 254 923 €
Restant dû au Dont part du im
La 7 772 De ET loltl- . METRE TT
Siège Victor Hugo 503 578 € 251 789€ 251 789€
Activité bailleur 36 031 345€ 26 906 226 € 9 125 120 €
CPA Bordeaux 2 5 720 000 € 5 720 000 €
42 254 923 € 27 158 014€ 15 096 909 €
TERRITOIRES
Engagement Hors Bilan
Emprunts
La situation des emprunts au 31/12/2021 se présente de la façon suivante :
Un delta apparait entre le montant du réalisé sur l’exercice et la somme des nouveaux emprunts. Cela est lié au reclassement du capital restant dû suite à la vente d’une opération.
Eu égard au caractère spécifique des opérations conduites par la SEM, pour des opérations de concession et de logement social, et aux règles fixées par le législateur, les collectivités territoriales peuvent garantir dans les limites fixées par la loi les emprunts contractés par la SEM.
Au 31 décembre 2021, le montant des emprunts s’analyse comme suit :
Parmi les dettes financières long terme figurent des emprunts liés aux opérations en concessions d’aménagement, elles même présentées en stocks. Les stocks étant rattachés à l’actif circulant, il y a lieu de déduire ces dettes financières, pour le calcul du fonds de roulement.
$
Autres informations
40
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 TERRITOIRES
Répartition activité agréée – règlement ANC 2015-04
Les sociétés d’économie mixte agréées établissent un compte de résultat et un bilan faisant apparaitre distinctement le résultat de l’activité agréée selon les modalités définies aux articles 171-1 à 173-3 du règlement de l’ANC (Autorité des Normes Comptables) n° 2015-04 du 4 juin 2015. Ces dispositions sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015. Les états financiers de InCité ont été adaptés en conséquence.
Il est rappelé qu’InCité porte les activités suivantes :
- Activité d’aménagement
- Activité de gestion locative d’un parc immobilier de logements libre et de logements agréés avec location de commerces en accessoire
- Activité de prestations de service
Modalité de répartition des postes de résultat :
Les modalités de répartition des postes de résultat entre activité agréée et autres activités sont les suivantes:
▪ Le périmètre des activités agréées a été défini. Il correspond au périmètre du secteur bénéficiant de l’exonération en matière d’impôt sur les sociétés.
▪ Les produits et charges directs des programmes de l’activité agréée sont affectés directement dans la comptabilité analytique de Incité. Il s’agit principalement des loyers, des charges récupérables, de la maintenance, du gros entretien (dépenses et provision), de la taxe foncière, des cotisations CGLLS, des impayés (créances irrécouvrables et provisions), des amortissements, des quotes-parts de subventions d’investissements, des intérêts sur emprunts, des cessions d’immeubles et VNC des immeubles cédés.
▪ Les charges affectables à la personne sont réparties selon les clés suivantes : - Charges liées aux salariés «opérationnels» (salaire, cotisations sociales, taxes sur salaires, frais de déplacement, … à l’exclusion des frais de formation) affectées directement aux opérations pour lesquelles ils contribuent, sur la base d’un suivi des temps passés - Charges des personnels gardiens affectées aux activités de gestion locative agrée ou non agrée en fonction des Equivalents Temps plein
- Charges des personnels administratifs affectées comme les autres charges non-affectables soit selon la règle de l’ETP.
▪ Les charges non affectables à la personne correspondant aux charges dites «de structure» communes à l’ensemble des activités sont ventilées suivant la règle de l’Equivalent temps plein (ETP)
▪ Les produits de placements sont traités de la façon suivante :
- Les trésoreries des opérations d’aménagement étant distinctes, les produits financiers dégagés le cas échant par ces opérations sont directement affectés dans les sections analytiques respectives
- Les autres produits financiers proviennent exclusivement de l’activité de gestion locative de la société et sont donc ventilées à chacun des programmes selon la clé de répartition « chiffre d’affaires du secteur locatif »
$
Autres informations
41
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 Resultat N-1 Dont résultat des activités
ORIGINES:
Report à nouveau avant affectation du résultat
Résultat de l'exercice
- Prélèvement sur les réserves
AFFECTATIONS:
- Affectation aux réserves :
Réserve légale
Autres Réserves
Dividendes
Report à nouveau après affectation du résultat
472 503
3 899
496 225
CATS
-27 621
-27 621
TERRITOIRES
Suivi de l’utilisation du résultat de l’activité agréée :
Tableau d’affectation des résultats de l’exercice précédent :
Compte tenu de cette affectation, au 31 décembre 2021, le poste « autres réserves » lié à l’activité agréée s’élève à 96 985 €.
$
Autres informations
42
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 Toutes Activités dont activités agréées
LAC LR RE ANT Ole Le)
HONTE NS lee ele)
23 473 834
650 525
AE STE.
855 416
5 001 515
204 441
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020
Vente de marchandises - - -
Production vendue de biens 1 365 611 8 393 283 -
de services 14 267 470 13 442 895 4 457 308 4 301 794
Chiffre d'affaires net (France) 15 633 081 21 836 178 4 457 308 4 301 794
Production stockée 5833100 - 2 097 619 -
Production immobilisée 187 506 80 962 -
Subvention d'exploitation 21 333 1 333 4 223 242
Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 444 492 2 481 716 333 275 265 498
Autres produits 4 847 5 637 2 269 3 108
LCR TR lie LL 24 124 359 PEU pi 4 797 074 4 570 642
Achats de marchandises - - -
Variation de stock (marchandises) - - -
Achats de matières premières et autres approvisionnements - - -
Variation de stock matières premières et autres approvisionnemen - - -
Autres achats et charges externes 13 342 959 11 485 182 1 579 280 1 314 227
Impôts, taxes et versements assimilés 2 592 498 2 502 527 669 246 637 162
Salaires et traitements 2 578 357 2 447 604 489 397 464 743
Charges sociales 1 282 931 1 217 973 256 872 260 550
= g'urimmobilisätior- dotation aux amortissements 2 664 229 2 643 519 1 544 427 1 542 913 É 5 - dotation aux provisions - - - 5 # Sur actif circulant : dotation aux provisions 92472 107 737 57 741 63 888 © Pour risques et charges : dotation aux provisions 814 562 873 344 331 998 204 411 Autres charges 105 826 174 907 72 553 38 860 4 526 755
SE:
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Opérations en commun
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immo
Autres interêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TRUE el
1 810
1 275
8 207
1 060
2 913
Dotations financières aux amortissements et provisions
Interêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges financières
Résultat financier
507 872
SJE:77
op?
577 838
577 838
oh
315 809
309 226
359 220
359 220
. Sp):
STE ee P IE LEE): 156 283 PET 513 667 . 311 360
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opération en capital
TE 1 ae
ET LE ET IE ES
Impôts sur les bénéfices
total des produits
total des charges
TERRITOIRES
19 775
57 008
1 144 092
56 972
189 618
974 286
342 174
25 358 865
24 570 470
788 395
158 366
543 521
. 199 552
- 4 225
- 114 448
383 662
200 030
23 021 387
22 548 884
472 503
7 302
341 866
19 125
7 351
322 692
5 152 825
5 343 800
HE RT7E
32 859
251 069
= 189
283 739
4 858 542
4 886 163
Présentation du compte de résultat de l’activité agréée :
$
Autres informations
43
Etats financiers INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES - Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 KPMG S.A.
Bordeaux Aquitaine
11 rue Archimède
Domaine de Pelus
33692 Mérignac cedex
France
Téléphone : +33 (0)5 56 42 43 44
Télécopie : +33 (0)5 56 42 43 80
Site internet : www.kpmg.fr
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au Tableau de l’Ordre
à Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles et du Centre
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une société de droit anglais
(« private company limited by guarantee »).
SAEML INCITE BORDEAUX
METROPOLE TERRITOIRES Rapport spécial du commissaire aux comptes sur
les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES
101 cours Victor Hugo - 33000 Bordeaux générale en
KPMG S.A.
Bordeaux Aquitaine
11 rue Archimède
Domaine de Pelus
33692 Mérignac cedex
France
Téléphone : +33 (0)5 56 42 43 44
Télécopie : +33 (0)5 56 42 43 80
Site internet : www.kpmg.fr
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au Tableau de l’Ordre
à Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles et du Centre
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une société de droit anglais
(« private company limited by guarantee »).
SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES
Siège social : 101 cours Victor Hugo - 33000 Bordeaux
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l'assemblée générale de la société SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à
l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à
rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article
R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L ’APPROBATION DE L ’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue
au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en
application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
C ONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que
l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. LL
- Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3
SAEML INCITE BORDEAUX METROPOLE TERRITOIRES
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
1. Nature et objet : Concession d’aménagement signée le 22 mai 2014 pour une durée fixée à 6 ans à compter de sa date de prise d’effet avec la Ville de
Bordeaux, associée à une opération de requalification du
Centre Historique de Bordeaux.
Bordeaux Métropole a approuvé, par délibération du 19 décembre
2019, la prolongation de la durée de la concession d’aménagement
d’une année, renouvelable une fois, portant le terme maximum de la concession d’aménagement au 30 juin 2022.
Modalités : La rémunération perçue à ce titre sur l’exercice par votre société s’élève à 1.137.632 €.
2. Nature et objet : Votre société a été déclarée attributaire du marché relatif à la mission de suivi-animation du Programme d’Intérêt Général intitulé
« Le Réseau de la réhabilitation » de Bordeaux Métropole.
Modalités : La mission de suivi-animation a été notifiée le 27 août 2019 et porte sur la période 2019-2024.
La rémunération perçue à ce titre sur l’exercice par votre société
s’élève à 526.182 €.
3. Nature et objet : Convention de servitude entre Bordeaux Métropole, la Ville de Bordeaux et votre société.
Modalités : Convention autorisant le passage en propriété privée sur la parcelle cadastrée PX n° 63, sise avenue Emile Counord, ayant pour objet le passage par Bordeaux Métropole de canalisations sur cette parcelle et déterminant une servitude définitive.
4. Nature et objet : La Ville de Bordeaux et Bordeaux Métropole ont garanti les emprunts contractés par votre société auprès de la Caisse des
Dépôts et Consignations, de la Caisse d’Epargne, de Dexia, du
Crédit Coopératif, du LCL et de la Banque Postale
Mérignac, le 2 mai 2022
KPMG S.A.
Anne Jallet-Auguste
Associée