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Document publié le Jeudi 1 janvier 2026 par la commune d'Arradon.
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Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Environnement,
1
SPL Golfe Energies Renouvelables
Société publique locale au capital de 250 000 euros
Siège social : 30 rue Alfred Kastler -
56006 Vannes
STATUTS 2
SOMMAIRE
PREAMBULE.............................................................................................................................. 5 TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE – DUREE ....................................................... 6 ARTICLE 1 - FORME ................................................................................................................... 6 ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE ........................................................................................ 6 ARTICLE 3 - OBJET ..................................................................................................................... 6 ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL .......................................................................................................... 7 ARTICLE 5 - DUREE..................................................................................................................... 7 TITRE II - CAPITAL – ACTIONS ..................................................................................................... 7 ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL .................................................................................................... 10 ARTICLE 7 - AVANCES EN COMPTE COURANT ........................................................................... 10 ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ....................................................................... 10 9-1. - Augmentation du capital ................................................................................................ 10 9·2. - Réduction du capital ....................................................................................................... 11 ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS...................................................................................... 11 ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS ........................................................................................... 12 ARTICLE 11 - CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT .......................................... 12 ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ............................................... 13 ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT ................................... 14 TITRE III –ADMINISTRATION .................................................................................................... 14 ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION ............................................................................... 14 ARTICLE 15 - LIMITE D'ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - CUMUL DE MANDATS ........................................................................................................................................................... 14 ARTICLE 16 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .............................. 15 16.1. - ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .......................................................................... 15 16.2. - FONCTIONNEMENT - QUORUM - MAJORITE................................................................... 16 16.3. - CONSTATATION DES DELIBERATIONS ............................................................................. 17 ARTICLE 17 - RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.......................................... 17 ARTICLE 18 - DIRECTION GÉNÉRALE.......................................................................................... 17 19.1- CHOIX ENTRE LES DEUX MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE .................. 17 18.2 - DIRECTEUR GENERAL ..................................................................................................... 18 18.3 - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ................................................................................ 19 ARTICLE 19 - SIGNATURE SOCIALE ............................................................................................ 19 ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX ............................................................................................................................. 19 21.1- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS........................................................................ 19 20.2 - REMUNERATION DU PRESIDENT..................................................................................... 20 20.3 - REMUNERATION DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ........................................................................................................................................................... 20 ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE .................................... 20 ARTICLE 22 – CENSEURS .......................................................................................................... 21 ARTICLE 23 - CONTROLE ANALOGUE CONJOINT DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE ................. 21 ARTICLE 24 - CREATION DE COMITES........................................................................................ 22 ARTICLE 26 - CONSULTATION DES ADMINISTRES DES COLLECTIVITES ET GROUPEMENTS ACTIONNAIRES........................................................................................................................ 22 TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................ 23 ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................ 23 TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES .......................................................................................... 24 ARTICLE 27 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES.................................... 24
ARTICLE 28 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ................................. 24 3
28.1- ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION .............................................................. 24 28.2 - FORME ET DELAI DE CONVOCATION ............................................................................... 24 ARTICLE 29 - ORDRE DU JOUR .................................................................................................. 25 ARTICLE 30 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS - VOTE PAR CORRESPONDANCE .......... 25 30.1. - PARTICIPATION............................................................................................................. 25 30.2. - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES, VOTE PAR CORRESPONDANCE ............................ 25 ARTICLE 31 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX ......................................... 26 ARTICLE 32 - VOTE - QUORUM - EFFETS DES DELIBERATIONS .................................................... 26 32.1. - VOTE ............................................................................................................................ 26 32.2. – QUORUM .................................................................................................................... 27 32.3. - EFFET DES DELIBERATIONS ............................................................................................ 27 ARTICLE 33 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ...................................................................... 27 ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ............................................................. 28 ARTICLE 35 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ................................................. 28 ARTICLE 36 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS ................................................................................ 28 TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE ........................................................................................................................................................... 30 ARTICLE 37 - EXERCICE SOCIAL ................................................................................................. 30 ARTICLE 38 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS........................................................................ 30 ARTICLE 39 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ..................................................... 30 ARTICLE 40 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES ............................................................. 31 TITRE VII - PERTES GRAVES - DISSOLUTION - LIQUIDATION TRANSFORMATION ......................... 32 ARTICLE 41 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ........................ 32 ARTICLE 42 - DISSOLUTION – LIQUIDATION .............................................................................. 32 TITRE VIII - CONTESTATIONS - PUBLICATIONS - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS, ET DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................................... 33 ARTICLE 43 – CONTESTATIONS ................................................................................................. 33 ARTICLE 44 – REGLEMENT INTERIEUR....................................................................................... 34 4
PREAMBULE
Afin d'atteindre les objectifs de recours aux énergies renouvelables et de maîtrise de la demande énergétique européenne et nationale, les acteurs publics locaux ont un rôle central à jouer.
La création de la société traduit aussi la volonté d'œuvrer sur les politiques de l’énergie à des échelles territoriales plus pertinentes et logiques face à des réalités techniques pour mutualiser les moyens et réaliser des économies de charges.
C'est dans ce contexte que Golfe du Morbihan-Vannes Agglomération, Arradon, Baden, Le Bono, Brandivy, Elven, Grand-Champ, Locqueltas, Plaudren, Plescop, Ploeren, Plougoumelen, Saint-Avé, Saint-Nolff, Sarzeau, Séné, Surzur, Theix-Noyalo, et Vannes, ont établi ainsi qu’il suit, le présent Pacte qu’ils ont convenus de constituer entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’actionnaire, en raison de l’intérêt général qu’elle représente. La Région Bretagne a également souhaité s’y associer.
Les collectivités ont considéré que la société publique locale présente l'intérêt majeur, dans un cadre souple, de permettre la coopération territoriale ainsi qu'une maîtrise complète du service puisque le contrôle sur la société publique locale doit être par définition analogue à celui effectué sur une régie ou sur un service de la collectivité.
En application de l'article L. 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, il est possible pour ces collectivités de créer une société publique locale dont le capital social sera intégralement détenu par eux et qui agira également exclusivement pour leur compte et sur le territoire des collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales qui en sont membres. 5
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE – DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci-après créées et dénombrées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société publique locale, régie par les dispositions du titre III du livre V de la première partie du Code Général des Collectivités Territoriales (« CGCT »), les dispositions non contradictoires du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et son(es) annexe(s), ainsi que tout règlement intérieur, qui viendrait les compléter.
Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes « collectivités territoriales » ou les « Actionnaires ».
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : SPL Golfe Energies Renouvelables.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots : « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales Actionnaires souhaitent se doter d'un acteur opérationnel dédié à la gestion de l’activité de la filière bois et de production d’énergie renouvelable comprenant la biomasse, dans le cadre de l’exploitation de réseaux de chaleurs existants ou à réaliser.
Aussi, la Société a pour objet dans le cadre des conventions conclues avec les collectivités ou groupements de collectivités qui en sont Actionnaires et sur le territoire de ceux-ci, de réaliser ou d'apporter son concours à leurs projets d'aménagement, d’amélioration, de mise en valeur du territoire, de protection et de mise en valeur de l'environnement et du cadre de vie, et d'exploitation de moyens de production et de distribution utilisant les énergies renouvelables, et favorisant la maitrise de l'énergie, et de nature à réduire le recours aux énergies fossiles, en matière de transition énergétique et écologique, dans une logique d’économie circulaire et/ou territoriale.
La société a pour objet, la conception, la réalisation et l’exploitation d'installations permettant la production et la commercialisation des énergies renouvelables chaleur et/ou électrique connexe, notamment en matière de distribution publique d'énergies de réseau, tel que, de manière non limitative, le bois-énergie et/ou la biomasse.
Ainsi, la société participe à la structuration de la filière bois locale et plus particulièrement de la filière bois énergie, sur le territoire de ses Actionnaires.
Pour ce faire, elle met en œuvre des actions permettant la gestion durable des ressources en bois et elle organise le débouché de la production, notamment via les filières de production d’énergie.
Dans le cadre de son objet la société peut concevoir, réaliser, exploiter tout équipement technique, tel que des plateformes de déchiquetage, transformation (broyage, criblage, séchage…) et de stockage de bois. 6
Elle procède à la préparation et à l’achat du combustible bois nécessaire à l’approvisionnement et au fonctionnement des chaufferies alimentant le(s) réseau(x) de chaleur ou réseau(x) technique(s) qu’elle exploite.
A ce titre, elle poursuit des activités commerciales pour le compte de ses membres de différents types : - La livraison de bois et les prestations d’entretien de type P2 (entretien-maintenance du matériel) pour le compte de ses membres au titre des réseaux de chaleur « existants » ; cette activité sera opérée notamment dans le cadre de contrats de prestations de service ; - La conception (études), la création et l’exploitation de réseaux de chaleur ; cette activité sera opérée notamment dans le cadre de conventions de concessions de service.
Ainsi, et plus généralement, la société réalise et/ou gère des dispositifs de production d'énergie et de valorisation des économies d’énergie, notamment des certificats d'économie d'énergie (CEE).
La société participe à tout type d’opérations de soutien aux actions de suivi des consommations, d’assistance à la gestion de l’énergie et des fluides, de maîtrise de la demande d'énergie et de développement des énergies renouvelables, et de nature à lutter contre le dérèglement climatique et l’augmentation des gaz à effet de serre et/ou s’adapter aux changements climatiques. D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toute opération compatible avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation, qu’il s’agisse d’opération financière, commerciale, industrielle, mobilière et immobilière pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation, notamment par toute acquisition immobilière ou location, ou prise à bail, mise à disposition de terrain ou locaux.
La société exerce les activités décrites ci-dessus dans le cadre notamment de marchés publics (travaux, fournitures, services) et/ou de concession, délégations de service publics confiés par ses collectivités et groupement de collectivités Actionnaires.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au : 30 rue Alfred Kastler – 56000 VANNES.
Il pourra être transféré dans tout endroit du territoire des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales Actionnaires, par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
TITRE II - CAPITAL – ACTIONS 7
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 5.439.000 euros. Il est divisé en 5.439 actions d'une seule catégorie de 1.000 euros chacune.
A tout moment de la vie sociale, la totalité des actions est détenue par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités.
ARTICLE 7 - AVANCES EN COMPTE COURANT
Les Actionnaires peuvent, dans le respect de la règlementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes les sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d'avances en compte courant, produisant ou non intérêts.
Les conditions et modalités de ces avances en compte courant seront arrêtées, dans chaque cas, d'un commun accord entre le Président du Conseil d'administration et les intéressés.
Les collectivités territoriales et groupements Actionnaires de la Société pourront faire des apports en compte courant dans le respect des dispositions de l'article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1. - Augmentation du capital
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, immédiate ou à terme.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fixées par les dispositions applicables du Code de Commerce.
Celle-ci s'effectue par l'émission d'actions ordinaires ou de préférence donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. 8
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux Actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital résulte d'une incorporation d'un apport en compte courant d'associés consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l'augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu'au vu d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l'opération, conformément à l'article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
8.2. - Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des Actionnaires.
La réduction du capital s'opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les Actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
8.3. - Si l'augmentation ou la réduction du capital résulte d'une modification de la composition de celui- ci, l'accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements devra intervenir, à peine de nullité de la décision, sur la base d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante approuvant la modification.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
9.1. – Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
9.2. – Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9.3. - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de 9
plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Cette pénalité n'est applicable aux Collectivités territoriales et groupements Actionnaires que s'ils n'ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur Assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
9.4 - L'Actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28, L. 228-29 du Code de Commerce, et le cas échéant de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
ARTICLE 11 - CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
11.1. - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
11.2. - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions à titre gratuit s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
11.3. - La cession des actions, qui appartiennent à des collectivités locales ou groupements, doit être autorisée par délibération de la collectivité ou groupement concerné, conformément aux dispositions de l'article L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.
11.4. - La cession d'actions à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de l'Assemblée Générale de la Société. 10
A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit de la décision émanant de l'Assemblée Générale, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.
La décision de l'Assemblée Générale n'a pas à être motivée et, en cas de refus elle ne peut donner lieu à réclamation.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, l'Assemblée Générale est tenue, dans le-délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par une collectivité ou groupement Actionnaire ou par une collectivité ou groupement tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
11.5. - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
11.6. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation de l'Assemblée Générale dans les conditions prévues aux articles 11.3 et 11.4 des présents statuts.
11.7. - La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies à l'article 11.4 des présents statuts.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1. - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
12.2. - Les Actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale. 11
Les ayants droit ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
12.3. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
TITRE III –ADMINISTRATION
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de dix-sept (17) membres.
Ces représentants sont désignés par lesdites collectivités territoriales ou leurs groupements et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, notamment conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Toute collectivité territoriale ou groupement Actionnaire a droit à un représentant au Conseil d'administration, la répartition des sièges se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement Actionnaires.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, pour assurer la représentation des collectivités ayant une participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis en Assemblée Spéciale, un siège au moins au Conseil d'administration leur étant réservé.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans l'administration de la Société, accepter des fonctions d'administrateur dans la Société qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés en son nom.
Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements en leur nom au Conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.
ARTICLE 15 - LIMITE D'ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - CUMUL DE MANDATS - VACANCE
15.1. Les représentants des collectivités territoriales ou groupements doivent respecter la limite d'âge de 80 ans, au moment de leur désignation. 12
Ces personnes sont réputées démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire ou légale.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements prend fin avec celui de l'Assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'Assemblée qui les a élus.
15.2 En cas de vacance par décès ou démission du siège de l'administrateur représentant les professions et activités intéressées par le tourisme sur le territoire des actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
15.3 En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur représentant une collectivité territoriale, l'assemblée délibérante de ladite collectivité territoriale désigne son représentant lors de la première réunion qui suit cette vacance, décès ou démission.
ARTICLE 16 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
16.1 - ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
16.1.1. - Le Conseil d'administration détermine les orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent, en application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
16.1.2. - Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président et, s'il juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents, pour la durée de leur mandat d'administrateurs.
Le Conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat du Président. 13
Un Secrétaire, qui peut être pris en dehors des Actionnaires, est nommé à chaque séance.
16.2. - FONCTIONNEMENT - QUORUM - MAJORITE
16.2.1.- Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président à son initiative, ou en son absence par un Vice-Président, sur un ordre du jour qu'il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, par le tiers au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le Président.
La réunion se tient, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
La convocation du Conseil d'administration est faite par tous moyens et même par voie électronique, par courriel.
L'ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq (5) jours francs au moins avant la réunion.
Par ailleurs, l’ensemble des délégués à l’assemblée spéciale sont destinataires de l’ordre du jour de chaque Conseil d’administration.
En cas d'urgence, la convocation pourra être adressée verbalement (et confirmée par courriel avec l’ordre du jour soumis en urgence), et sans délai si tous les membres du Conseil d'administration y consentent.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le Directeur Général, soit par le tiers au moins des membres du Conseil d'administration.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues, lui- même administrateur, de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Le conseil d’administration peut inviter, à titre consultatif et sans droit de vote, des agents des collectivités actionnaires, désignés par ces dernières.
16.2.2 - La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
16.2.3 - Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf quand la Société intervient, conformément à l'article L. 1523-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, pour le compte d'un tiers n'ayant pas apporté ou garanti la totalité du financement. Dans ce cas, l'intervention de la Société est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration pris à une majorité des deux tiers déterminée selon les conditions définies à l'article L. 1523-1 précité, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de 14
deux voix.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
16.3 - CONSTATATION DES DELIBERATIONS
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du président de séance et de, au moins, un administrateur participant au Conseil.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Les délibérations du Conseil d'administration sont transmises dans le mois (30 jours) suivant leur adoption au représentant de l’Etat, dans le département du siège de la société.
ARTICLE 17 - RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les séances du Conseil d'administration et les réunions des Assemblées d'Actionnaires.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des Commissaires aux Comptes et des Actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président du Conseil d'administration est une collectivité territoriale ou un groupement. La collectivité territoriale ou le groupement désigné à ce poste agit alors par l'intermédiaire d'un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par décision de son Assemblée délibérante.
Le ou les administrateurs ayant la qualité de Vice-Présidents ont pour fonction exclusive de présider les séances du Conseil et les assemblées en cas d'indisponibilité du Président.
En l'absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui des Administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le Président est rééligible.
Le Président doit respecter la limite d’âge de 80 ans au moment de sa désignation.
Lorsqu'il assure la direction générale, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.
ARTICLE 18 - DIRECTION GÉNÉRALE
19.1- CHOIX ENTRE LES DEUX MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique désignée par le Conseil d'administration, portant le titre de Directeur Général. 15
Le Conseil d'administration, statuant dans les conditions définies par l'article 16.2 des présents statuts, choisit entre l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale visée au premier alinéa.
Il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur cette modification ne pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
Le Conseil d'administration informera les Actionnaires et les tiers, de cette modification, conformément à la réglementation en vigueur.
Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraine pas de modification des statuts.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.
18.2 - DIRECTEUR GENERAL
Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Directeur Général rend compte au Conseil d'administration de sa gestion et de l'avancée des projets au cours de ses séances.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'Actionnaires ainsi qu'aux Conseils d'administration.
II représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. II peut être autorisé par le Conseil d'administration à consentir les cautions, avals ou garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Les fonctions de Directeur Général sont atteintes par la même limite d'âge que celle fixée pour les fonctions de Président de 80 ans. Lorsqu'un Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. 16
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de Directeur général de société anonyme ayant leur siège sur le territoire français, à l’exception des dérogations prévues par le Code de commerce, notamment par l’article L. 225-54-1.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
18.3 - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général et portant le titre de Directeur Général Délégué.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil d'administration ou en dehors d'eux.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.
Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le Conseil d'administration.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 19 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes et engagements concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet. Les actes décidés par le Conseil d'administration peuvent être également signés par un mandataire spécial du Conseil.
ARTICLE 20 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX
21.1- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Il peut être alloué aux administrateurs par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats particuliers ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. 17
20.2 - REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'administration.
En qualité de représentant d'une collectivité ou d'un groupement de collectivités, le Président ne pourra percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu'après avoir été autorisé par une délibération expresse de l'assemblée qui l'aura désigné, et qui en aura prévu le montant maximum.
20.3 - REMUNERATION DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
La rémunération du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d'administration.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux administrateurs autres que ceux investis de la présidence, de la direction générale ou de la direction générale déléguée et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par le Code de Commerce.
Les représentants des Collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans l'administration de la Société, accepter de fonctions dans cette Société telles que celles de membre ou de Président du Conseil d'administration qu'en vertu d'une délibération de l'Assemblée qui les a désignés.
ARTICLE 21 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur à dix pourcent (10 %), doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une personne visée à la phrase précédente est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet des dites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux Comptes.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'administration, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle le paragraphe premier du présent article est applicable.
Le Président du Conseil d'administration doit donner avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport. 18
Si un administrateur est intéressé à titre personnel, il ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'administration.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil d'administration, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.
L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 sont applicables.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, ainsi qu'aux personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 22 – CENSEURS
L'Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder seize (16).
Ils assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'administration.
Les censeurs sont nommés pour une durée de cinq (5) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs ne sont pas rémunérés.
ARTICLE 23 - CONTROLE ANALOGUE CONJOINT DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE 19
Les collectivités territoriales et groupements de collectivités Actionnaires, représentés au Conseil d'administration et aux Assemblées Générales des Actionnaires, doivent exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions conclues entre elles et la Société relèvent du régime des prestations intégrées (contrats « in house »).
A cet effet, des mesures spécifiques doivent être mises en place.
Le contrôle analogue consiste en des contrôles réels, effectifs et permanents, intervenant sur au moins trois dimensions relatives au fonctionnement de la société, à savoir :
• les orientations stratégiques ;
• la vie sociale ;
• l'activité opérationnelle.
Toutes les opérations et actions entreprises par la Société doivent être conformes aux orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et groupements Actionnaires.
La Société poursuit uniquement les intérêts de ses Associés et exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses Actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres.
Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses Actionnaires sont définies dans le cadre des présents statuts, notamment de marchés publics, de concessions, de délégations de service public, de mandats, ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la Société mettent en place un système de contrôle et de compte-rendu permettant aux collectivités territoriales et groupements Actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions doivent être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.
ARTICLE 24 - CREATION DE COMITES
Le Conseil d'administration peut décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen et, notamment, d'un Comité en charge du suivi de l'activité de la Société (Comité de suivi et d'engagement et/ou Comité de suivi opérationnel).
Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
ARTICLE 25 - CONSULTATION DES ADMINISTRES DES COLLECTIVITES ET GROUPEMENTS ACTIONNAIRES
La Société pourra consulter les administrés des collectivités et groupements Actionnaires autant que cela sera nécessaire dans le cadre de missions qui lui seront confiés par ces collectivités et groupements Actionnaires. A cet effet, elle mettra en place toute commission ou comité utile composés de ces administrés. 20
TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce, notamment aux articles L. 823-1 et suivants.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six (6) exercices. Ils sont toujours rééligibles.
Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents à adresser aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les Actionnaires.
Ils ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.
En cas de faute ou d'empêchement, les Commissaires aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil d'administration, du comité d'entreprise ou d'un ou de plusieurs Actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou de l'Assemblée Générale, être relevés de leur fonction avant l'expiration normale de celle-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes assemblées d’Actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués à toute autre réunion du Conseil. 21
TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 27 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées d'Actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 28 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
28.1- ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'administration.
A défaut, elles peuvent être également convoquées par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit s'agissant des représentants d'une Assemblée spéciale à la demande des Actionnaires réunissant au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée, ou encore par les Actionnaires majoritaires en capital ou après une cession d'un bloc de contrôle.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées d'Actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l'avis de convocation.
28.2 - FORME ET DELAI DE CONVOCATION
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social et lettre ordinaire soit par lettre recommandée ou ordinaire, quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées, dix (10) jours avant la date de l'Assemblée, dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et l'avis de convocation ou les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour.
La convocation peut également avoir lieu par courrier électronique, mais seulement après qu'une telle proposition a été soumise aux Actionnaires par voie postale ou électronique et après avoir recueilli leur accord par la même voie. 22
En l'absence d'accord de l'Actionnaire, au plus tard trente-cinq (35) jours avant la date de la prochaine Assemblée Générale, la Société a recours à un envoi postal. Les actionnaires ayant accepté le recours à la communication électronique ont la faculté de demander le retour à l'envoi postal dans les conditions de l'article R. 225-63 du Code de commerce.
La convocation du Commissaire aux Comptes est faite par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard lors de la convocation des Actionnaires.
ARTICLE 29 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs Actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par le Code de Commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 30 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS - VOTE PAR CORRESPONDANCE
30.1. - PARTICIPATION
Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les administrateurs.
30.2. - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES, VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Il n'est tenu compte de ce formulaire que s'il est reçu par la société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
Tout Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire justifiant d'un mandat.
Le mandat est donné pour une seule assemblée, il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux Actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'implication sont déterminées par la réglementation en vigueur. 23
Dans ce cas, la Société aménagera un site internet exclusivement consacré à ces fins et auquel les actionnaires ne pourront accéder qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement en séance conformément aux articles R. 225-61 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 31 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les Actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout Actionnaire le requérant.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, elle élit elle-même son Président.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle- même son Président.
Les deux Actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.
Les délibérations des Assemblées générales sont transmises dans les quinze (15) jours suivant leur adoption au représentant de l’Etat, dans le département du siège de la société.
ARTICLE 32 - VOTE - QUORUM - EFFETS DES DELIBERATIONS
32.1. - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans le respect de la règlementation en vigueur ou par visioconférence ou toute autre moyen de télécommunications permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la règlementation en vigueur.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 24
30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
32.2. – QUORUM
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication susvisés.
Lorsque l'Assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.
32.3. - EFFET DES DELIBERATIONS
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les Actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, dans le cas où des décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après ratification par une Assemblée spéciale des Actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 33 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui ne relève pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social pour statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Le Conseil d'administration présente à l'Assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les Commissaires aux Comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du code de commerce.
A l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle est approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, le rapport définissant les orientations stratégiques de la Société.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. 25
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire et conservant à la société sa personnalité juridique.
Par ailleurs, il est précisé que conformément à l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur une modification statutaire portant sur l'objet social, la composition du capital ou la structure des organes dirigeants de la Société ne peut intervenir, sous peine de nullité, sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représente, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital peuvent être apportées par le Conseil d'administration sur délégation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est également du cinquième.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 35 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout Actionnaire a le droit d'obtenir communication, notamment par voie électronique, des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque Actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
ARTICLE 36 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS 26
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements Actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux Collectivités territoriales ou groupements dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées, ainsi que sur les orientations stratégiques de la Société.
Lorsque ce rapport est présenté à l'Assemblée spéciale des Actionnaires, celle-ci assure la communication immédiate aux mêmes fins aux organes délibérants des Collectivités Territoriales qui en sont membres. 27
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
ARTICLE 37 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.
ARTICLE 38 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport annuel, présenté à l'Assemblée Générale, rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice.
ARTICLE 39 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. 28
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 40 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan, établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux Actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des Actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. 29
TITRE VII - PERTES GRAVES - DISSOLUTION - LIQUIDATION TRANSFORMATION
ARTICLE 41 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 42 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'Actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. 30
TITRE VIII - CONTESTATIONS - PUBLICATIONS - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS, ET DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 43 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les Actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les Actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.
ARTICLE 44 – REGLEMENT INTERIEUR
Les présents statuts peuvent être complétés par un règlement intérieur rédigé par le Conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.