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unknown - ANNEXE 02 CDP Projet de statuts modifies 2024 Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune d'Arradon. Lien du pdf (unknown - ANNEXE 02 CDP Projet de statuts modifies 2024)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, SOCIETE ANONYME PUBLIQUE LOCALE

COMPAGNIE DES PORTS DU MORBIHAN

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1er : FORME

Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.), les dispositions du même code relatives aux sociétés d’économie mixte locales, les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tout autre règlement intérieur qui viendrait les compléter.

Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes « collectivités territoriales ».

ARTICLE 2 : OBJET

La société, qui exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires, sur leur territoire et dans les limites de leurs compétences, a pour objet social l’étude, la gestion et l’exploitation, par voie de concession, d’affermage ou sous toute autre forme de conventions, d’équipements et d’ouvrages portuaires, touristiques ou de loisirs.

A ce titre, elle pourra réaliser les travaux d’aménagement, de construction, d’entretien et de réparation liés à la gestion ou à l’exploitation des ouvrages ou équipements qui lui sont confiés par ses actionnaires et entreprendre toutes actions ou opérations de nature à développer ou promouvoir l’exploitation desdits ouvrages ou équipements.

Elle pourra également réaliser des prestations de services, d’assistance, d’ingénierie, d’études ou de gestion au profit de ses actionnaires se rapportant à son objet social.

De manière générale, la société pourra procéder à toutes études, effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, civiles, commerciales ou financières se rapportant aux objets définis ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination sociale est :

COMPAGNIE DES PORTS DU MORBIHAN.

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Anonyme Publique Locale » ou des initiales « SAPL » et de l’énonciation du montant du capital social.2

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à VANNES, Rue Saint-Tropez - Hôtel du Département.

ARTICLE 5 : DUREE

La société exercera ses activités jusqu’au 24 janvier 2090, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de DIX SEPT MILLIONS SOIXANTE MILLE CENT DOUZE EUROS (17 060 112 €), divisé en deux cent quarante-sept sept mille deux cent quarante-huit (247 248) actions de soixante-neuf (69) euros chacune, souscrites en numéraire et par incorporation de réserves.

Conformément à la loi, il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales. Il pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous.

Projet Article 6 modifié (nouveau capital social résultant de l’augmentation par incorporation des réserves) :

« Le capital social est fixé à la somme de VINGT DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE SOIXANTE QUATRE EUROS (22 994 064 €), divisé en deux cent quarante-sept sept mille deux cent quarante-huit (247 248) actions de quatre-vingt- treize (93) euros chacune, souscrites en numéraire et par incorporation de réserves.

Conformément à la loi, il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales. Il pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous ».

ARTICLE 7 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.

Au cas où des apports immobiliers sont effectués en nature par une collectivité publique ou un groupement de collectivités publiques, ils sont évalués par le Commissaires aux Apports après avis de l’Administration des Domaines.3

ARTICLE 8 : LIBERATION DES ACTIONS

Lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du conseil d'administration, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Une libération anticipée du non-versée par des collectivités actionnaires sera considérée comme valable.

En cas de défaillance d’une collectivité actionnaire, il est fait application des dispositions de l’article L.1612-15 du Code général des collectivités territoriales.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de 5 % calculé au jour le jour à partir du jour de l’exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n’est applicable que si les Collectivités Territoriales actionnaires n’ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l’intérêt de retard sera décompté à partir du dernier jour de la réunion de l’organe délibérant de la collectivité concernée.

ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS

Les versements sont constatés par un récépissé.

Les actions sont toutes nominatives ; elles sont indivisibles à l’égard de la société.

Il est ouvert au nom de chaque actionnaire dans les écritures de la société un compte d’inscription mentionnant notamment son adresse, le numéro d’ordre et la nature juridique de ses droits, les versements effectués.

Le changement de propriété des actions et éventuellement les actes de nantissement sont inscrits par ordre chronologique sur un registre paraphé tenu par la société.

ARTICLE 10 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu’ils passent. Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.4

ARTICLE 11 : CESSION DES ACTIONS

De quelque manière qu’elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions à des collectivités territoriales non actionnaires est soumise à l’agrément du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 228-23.

Ces dispositions sont applicables en cas d’augmentation de capital à la cession des droits de préférence.

La cession des actions s’opère par une déclaration de transfert signée par le cédant et mentionnée sur un registre de la société. Toutefois s’il s’agit d’actions non entièrement libérées, une déclaration d’acceptation de transfert, signée par le cessionnaire, est nécessaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales. La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales doit être autorisée par leur assemblée délibérante.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

TITRE III

ADMINISTRATION

ARTICLE 12 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article L.225-17 du Code de commerce le Conseil d’Administration se compose de 3 membres au moins et de 18 membres au plus. Le nombre de sièges est fixé dans les statuts.

En application de l’article L 1524-5 du code général des collectivités territoriales, toute collectivité territoriale a le droit au moins à un représentant au Conseil d’Administration.

Si le nombre maximum de membres du Conseil d’Administration, prévu à l’article L 225-17 du code de commerce, ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ayant une participation réduite, elles sont réunies en assemblée spéciale.

Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à dix-huit (18) intégralement attribués aux collectivités territoriales et répartis entre elles en assemblées générale ordinaire proportionnellement à leur participation au capital social.

Les représentants des collectivités territoriales au Conseil d’Administration sont désignés par l’assemblée délibérante de ces collectivités, parmi ses membres et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l’article L 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d’Administration incombe à ces collectivités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l’assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.

La limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur est fixée à quatre-vingts ans (80 ans) au moment de leur nomination.5

ARTICLE 13 : CENSEURS

Le Conseil d’administration peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de trois ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs.

Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du Conseil d’Administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

ARTICLE 14 : DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires au Conseil d’Administration prend fin conformément aux dispositions de l’article R 1524-3 du Code Général des Collectivités Territoriales.

De plus, l’article L 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales précise qu’en cas de fin légale de l’assemblée, le mandat de ses représentants au Conseil d’Administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires peuvent être relevés de leurs fonctions à tout moment par l’assemblée qui les a désignés, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d’en informer le Conseil d’Administration.

En cas de vacance du siège qui lui a été attribué au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement actionnaire désigne son représentant lors de la première réunion qui suit cette vacance.

En cas de dissolution de l'assemblée délibérante d'une collectivité territoriale ou d'un groupement actionnaire, de démission de l'ensemble de ses membres ou d'annulation devenue définitive de l'élection de l'ensemble de ses membres, le mandat de ses représentants au conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée.

Les représentants sortants sont rééligibles.

Les représentants des collectivités territoriales, membres du conseil d’administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.

ARTICLE 15 : ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président et s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateur, dont les fonctions consistent, en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, à présider et à convoquer les séances du Conseil ou des Assemblées, et un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires.

Le Président du Conseil d’Administration, collectivité territoriale, agit par l’intermédiaire du représentant qu’elle désigne pour occuper cette fonction.

Le Président ne peut être âgé de plus de quatre-vingt ans (80 ans) au moment de sa nomination.6

ARTICLE 16 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou, en son absence, d’un Vice-Président.

De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par ces demandes.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre adressée à chacun des administrateurs au moins cinq jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Toutefois, en cas d’urgence, la convocation peut être faite sans délai, par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement, d’un de ses Vice-présidents ou du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Le représentant d’une collectivité territoriale peut donner, par écrit, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d’Administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf majorité qualifiée prévue par la loi ou les présents statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire de l’un de ses collègues de deux voix. En cas partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Sauf dans les cas où la loi l’exclut, le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions réglementaires.

Les représentants des collectivités territoriales siègent et agissent ès-qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d’administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.

ARTICLE 17 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.7

Il a notamment les pouvoirs propres suivants :

1. Il convoque les Assemblées Générales.

2. Il arrête les états de situations, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ; il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête leur ordre du jour.

3. Il autorise les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce. 4. Il procède à la cooptation d’administrateurs.

5. Il nomme et révoque le Président du Conseil d’Administration et fixe sa rémunération. 6. Il nomme et révoque le Directeur Général et sur proposition du Directeur Général, il nomme et révoque les Directeurs Généraux Délégués. Il fixe leurs rémunérations. 7. Il répartit les jetons de présence alloués par l’Assemblée Générale. 8. Il autorise toutes cautions, avals et garanties.

9. Il décide à la majorité des deux tiers de toutes opérations autres que des prestations de services, demandées par des personnes non-actionnaires lorsque leur financement n’est pas assuré dans les conditions fixées par l’article L 1523-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

10. Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

11. Il décide du transfert du siège social dans le département, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 18 : ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l’administration de la société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération pour l’exercice de leurs fonctions ou bénéficier d’avantages particuliers qu’en vertu d’une délibération de l’assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la société telles que celles de Président du Conseil d’Administration ou de Président exerçant la fonction de Direction Générale.

ARTICLE 19 : DIRECTION GENERALE

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, qui prend alors le titre de Président-Directeur-Général soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L’option retenue par le Conseil d’Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d’Administration assumant les fonctions de Directeur Général, ou à l’expiration du mandat du Directeur Général.8

A l’expiration de ce délai, le Conseil d’Administration doit délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

ARTICLE 20 : DIRECTEUR GENERAL

En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration, la direction générale peut être exercée soit par le Président du Conseil d’Administration (personne physique ou collectivité territoriale), soit par une autre personne physique, actionnaire ou non.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingts ans (80 ans). Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

ARTICLE 21 : DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5).

Les directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes dispositions concernant la limite d’âge que le directeur général.

Le Conseil d’Administration détermine, en accord avec le Directeur Général, l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Il fixe également leur rémunération.9

ARTICLE 22 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET MANDATAIRES

Les représentants des collectivités territoriales, exerçant les fonctions d’administrateurs, de Président du conseil d’administration et de Président assurant les fonctions de directeur général, doivent être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés à percevoir une rémunération ou des avantages particuliers. Cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.

Les élus ne participent pas à la délibération de l’assemblée délibérante de leur collectivité relative à l’habilitation à percevoir une rémunération au titre des fonctions exercées dans la Société.

ARTICLE 23 : SIGNATURES

Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le Conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d’effets de commerce ainsi que les demandes d’ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par l’une des personnes investies de la direction générale ou par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 24 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, SON DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE

1°/ Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.

L’administrateur intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation.

2°/ Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.10

La même interdiction s’applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu’à toute personne interposée.

3°/ Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation.

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES

NOMINATION – DUREE DU MANDAT

ARTICLE 25

L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

TITRE V

ASSEMBLEES GENERALES

DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 26 : DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d’actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalité préalable.

Les collectivités territoriales sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.11

ARTICLE 27 : CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les convocations sont adressées aux actionnaires au moins quinze (15) jours avant la date de l’assemblée par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec accusé de réception.

Les convocations peuvent également être adressées par voie électronique aux actionnaires ayant donné leur accord dans les conditions réglementaires prévues à l’article R. 225-63 du Code de commerce.

Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander à tout moment le retour à un envoi postal.

Le délai de convocation est réduit à dix jours pour les assemblées générales réunies sur seconde convocation et pour les assemblées prorogées.

ARTICLE 28 : PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Sauf dans le cas où la loi désigne un autre Président, l’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, elle est présidée par l’un de ses Vice-Présidents, ou par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

ARTICLE 29 : REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les personnes visées à l’article L 225-103 du Code de Commerce.

ARTICLE 30 : QUORUM ET MAJORITES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

ARTICLE 31 : ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Toute modification aux dispositions des statuts doit être approuvée par l’assemblée générale extraordinaire.12

ARTICLE 32 : QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ».

TITRE VI

INVENTAIRE, BENEFICES, RESERVES

ARTICLE 33 : EXERCICE SOCIAL

L’exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er Janvier.

ARTICLE 34 : INVENTAIRE, BILAN, COMPTE D’EXPLOITATION GENERALE

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé par l’Administration.

Les documents comptables établis annuellement comprenant l’inventaire, le compte de résultats, le bilan et ses annexes sont transmis au commissaire aux comptes, dans les 15 jours de leur approbation par l’assemblée générale ordinaire.

TITRE VII

CONTROLE – INFORMATION – CONTROLE ANALOGUE

ARTICLE 35 : REPRESENTANT DE L’ETAT – INFORMATION

A peine de nullité, les délibérations du Conseil d’administration et des assemblées générales sont communiquées, dans le mois suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le département du siège social de la Société. Cette communication peut s’effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d’attester une date certaine.13

Il en est de même des contrats visés à l’article L 1523-2 du Code Général des Collectivités Territoriales ainsi que les comptes annuels et des rapports du Commissaire aux Comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’Etat dans les conditions prévues aux articles L 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale de la délibération contestée.

ARTICLE 36 : MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE ANALOGUE DE LA SOCIETE

Le statut de la Société Publique Locale permet aux collectivités actionnaires d’exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services tenant, notamment :

- aux modalités de réalisation et de suivi des opérations de vie sociale;

- à la gouvernance de la Société;

- aux pouvoirs dévolus au conseil d’administration lequel détermine les orientations de

l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

- aux conventions passées entre la Société et ses collectivités.

Toutes les collectivités actionnaires sont représentées au Conseil d’administration soit directement soit par l’intermédiaire de l’assemblée spéciale, soit, le cas échéant en tant que censeur, ce qui leur permet d’exercer un contrôle collégial de la Société.

Toute convention passée entre la société et ses actionnaires est soumise à l’approbation du conseil d’administration.

Chacune de ces conventions prévoit les modalités de contrôle de la Collectivité ou du Groupement actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la Société et, notamment, le compte rendu annuel à remettre par la Société à la collectivité.

Un règlement intérieur est établi pour définir les modalités particulières de contrôle des collectivités territoriales :

- en matière d’orientations stratégiques de la société,

- en matière de gouvernance et de vie sociale

- en matière d’activités opérationnelles

ARTICLE 37 : RAPPORT ANNUEL DES ELUS

Les représentants des collectivités territoriales doivent présenter aux collectivités dont ils sont les mandataires, un rapport écrit, au minimum une fois par an, sur la situation de la société conformément à l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 38 : MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique Locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. Le projet de modification est annexé à la délibération transmise au représentant de l’Etat et soumise au contrôle de légalité.14

TITRE VIII

ARTICLE 39 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination d’un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Après dissolution de la société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d’autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.

TITRE IX

ARTICLE 40 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.

ARTICLE 41 : PUBLICATIONS

Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copies, tant des présents statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite.

A Vannes le 18 novembre 2024