unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20210398 04

Documents similaires

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DE

unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20210398 04 Document publié le Vendredi 15 octobre 2021 Lien du pdf (unknown - Le Havre Seine Métropole (communauté urbaine) - DELB 20210398 04)Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Économie et finances, 1

CONVENTION RELATIVE A L’ACTE DE CAUTIONNEMENT DU CREDIT SOUSCRIT PAR LA CCIT SEINE-ESTUAIRE POUR LES CONCESSIONS DES PONTS DE NORMANDIE ET DE TANCARVILLE

LA PRÉSENTE CONVENTION EST CONCLUE ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

(1) LA RÉGION NORMANDIE, représentée par son Président, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une délibération de son conseil régional en date du [__],

LE DÉPARTEMENT DE LA SEINE-MARITIME, représenté par son Président, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une délibération de son conseil départemental en date du [__],

LE DÉPARTEMENT DU CALVADOS, représenté par son Président, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une délibération de son conseil départemental en date du [__],

LE DÉPARTEMENT DE L'EURE, représenté par son Président, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une délibération de son conseil départemental en date du [__],

LA COMMUNAUTE URBAINE LE HAVRE SEINE METROPOLE, représentée par son Président, dûment habilité aux fins des présentes aux termes d'une délibération de son conseil communautaire en date du [__],

(ci-après dénommés les Collectivités, ou les Cautions)

DE PREMIÈRE PART,

(2) LA CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE TERRITORIALE SEINE ESTUAIRE, établissement public administratif dont le siège est situé Esplanade de l'Europe – BP 1410, 76067 Le Havre Cedex, représentée par sa Présidente, dûment habilitée aux fins des présentes aux termes d'une délibération de son assemblée générale en date du 15 octobre 2021,

(ci-après dénommée la CCITSE)

DE DEUXIEME PART,

IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

Les Cautions, dans les conditions et limites définies dans l’acte de cautionnement approuvé par délibération par chacune d’entre elles et conformément aux dispositions des articles 2288 à 2316 du code civil, se sont portées cautions du paiement des sommes dues par la CCITSE défaillante aux Bénéficiaires au titre du contrat de crédit souscrit par la CCITSE auprès de ces derniers (le "Contrat de Crédit"), à l’exclusion des "autres indemnités" visées à l’article 15 (Autres Indemnités) du Contrat de Crédit.

Le capital emprunté au titre du Contrat de Crédit permet de couvrir :

1. Le remboursement du capital restant dû au titre des contrats de prêts souscrits entre 1991 et 2015 par la CCITSE pour le financement des concessions des ponts de Tancarville et de Normandie, pour un montant de 164 411 576,79 euros ;

ANNEXE VII : CONVENTION BILATERALE CCITSE-Cautions2

2. Les coûts de rupture et de remboursement anticipé associés (en ce compris les indemnités de rupture dues au titre des instruments de couverture) pour un montant maximal fixé à 13 263 423,21 euros ;

3. Les frais de conseil et de due diligence attachés à la conclusion du Contrat de Crédit pour un montant maximal fixé à 993 000 euros ;

4. Les commissions d’arrangement, de participation et de coordination attachées à la conclusion pour un montant maximal fixé à 1 932 000 euros.

Le montant précis des sommes faisant l’objet du cautionnement, qui ne pourra en aucun cas s’élever à plus de 180 600 000 euros, sera définitivement arrêté le 31 décembre 2021 au plus tard. Les justificatifs des coûts couverts par ce montant seront communiqués par la CCITSE aux Cautions au plus tard le 31 janvier 2022. Ce montant ne pourra en aucun cas intégrer ou couvrir d'autres types de besoin éventuel de financement que ceux qui sont indiqués ci-dessus.

Le cautionnement s’étend aux sommes dues par la CCITSE aux Bénéficiaires en capital, intérêts, frais et accessoires au titre du Contrat de Crédit, à l’exclusion des "autres indemnités" visées à l’article 15 (Autres Indemnités) du Contrat de Crédit.

Comme défini dans l’acte de cautionnement, chaque Collectivité sera tenue au titre du cautionnement dans les proportions suivantes :

• Département de la Seine-Maritime : 40% ;

• Région Normandie : 25% ;

• Département du Calvados : 15% ;

• Département de l’Eure : 10% ;

• Communauté Urbaine Le Havre Seine Métropole : 10%.

IL A ETE CONVENU ET ARRÊTE CE QUI SUIT :

Article 0 : Définitions

A défaut de définition dans la présente convention, les termes commençant par une majuscule auront la même définition que celle arrêtée dans l’acte de cautionnement.

Article 1 : Objet de la convention

La présente convention relative à l’acte de cautionnement lié au Crédit Refinancement souscrit par la CCITSE pour les concessions des ponts de Normandie et Tancarville expose les engagements qu’est tenue d’honorer la CCITSE en contrepartie du cautionnement qui lui a été accordé par les Collectivités.

Pour mémoire, le cautionnement a été accordé au regard des comptes d’exploitation prévisionnels détaillés des Concessions, validés par l’Etat en sa qualité de concédant, qui figurent en annexe des délibérations des Cautions, dont il ressort que le cautionnement ne devrait pas être mis en jeu et que tout besoin de travaux supplémentaires sur l’un ou l’autre des ponts devrait pouvoir être couvert sans recours à l’emprunt. Figurent également, en annexe des délibérations des Cautions, les montants des travaux devant être réalisés.

Les comptes d’exploitation prévisionnels figurant en annexe des délibérations des Cautions, comme le montant et la nature des travaux devant être réalisés, sont issus du Modèle Financier (tel que défini dans le Contrat de Crédit) et dénommés « comptes d’exploitation prévisionnels de référence et programme de travaux de référence du Cas de Base ».3

Article 2 : Rappel des conditions initiales de validité du cautionnement

L’emprunt cautionné doit être mobilisé au plus tard le 31 décembre 2021 après que les Cautions aient délibéré de façon concordante.

Le cautionnement est effectif quand l’acte de cautionnement correspondant est signé par toutes les parties, à savoir les Bénéficiaires, la CCITSE et les Cautions, en y ayant annexé le Contrat de Crédit.

Postérieurement à la signature de l'Acte de cautionnement et au plus tard le 31 janvier 2022, la CCITSE fournira aux Cautions les justificatifs des postes de dépenses financés par le Crédit Refinancement. Ces justificatifs devront émaner des bénéficiaires des sommes visées ou, à défaut, de la CCITSE dans l’attente des documents émanant des bénéficiaires des sommes visées.

Le montant définitif du Crédit Refinancement sera fixé au plus tard le 31 décembre 2021 et, le 31 janvier 2022 au plus tard, la CCITSE communiquera aux Cautions un exemplaire du tableau d’amortissement définitif du Crédit faisant l'objet du cautionnement, en indiquant précisément les dates et les montants d’échéances (capital et intérêts) ainsi que son taux d'intérêt, son taux effectif global (TEG) fourni par les prêteurs, ainsi que la mise à jour du Modèle Financier (tel que défini dans le Contrat de Crédit) prenant en compte le montant définitif du Crédit Refinancement.

Parallèlement, seront également communiquées au plus tard le 31 janvier 2022, les lettres séparées qui auront été signées par la CCITSE en relation avec les commissions d'agent, de participation, de coordination et d'arrangement.

Article 3 : Respect des obligations de la CCITSE au titre du contrat de prêt souscrit

La CCITSE s'engage à n'employer les fonds prêtés, et cautionnés par les Cautions, qu'au financement de ce qui est défini dans l’objet du Contrat de Crédit.

L'utilisation du Crédit Refinancement cautionné par les Cautions à tout autre objet que celui prévu dans dans l’objet du Contrat de Crédit, ne saurait en aucun cas engager la responsabilité des Cautions.

Article 4 : Obligation d’information juridique de la CCITSE

La CCITSE s’engage à informer sans délai les Cautions de :

- tout projet de modification substantielle de tout texte régissant son existence, sa forme juridique, le périmètre de sa circonscription territoriale, ou son mode de fonctionnement. Dans ce cas, la CCITSE s’engage à communiquer tout élément d’informations raisonnablement exigé par les Cautions. - toute information selon laquelle le concédant entend exercer sa faculté de résiliation d’une ou des Concession(s) ainsi que de toute modification envisagée ou demande de modification aux Concessions. Tout avenant aux Concessions devra être communiqué aux Cautions.

Article 5: Obligation d’actions visant à réduire le risque d’exercice du cautionnement

5.1. Crédits et sûretés

La CCITSE s’engage :

- aux fins de l'entretien ou de l'exploitation des ponts, à ne souscrire aucune dette d'emprunt autre que (i) celle résultant du Contrat de Crédit jusqu’à la Date de Refinancement (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit), (ii) celles résultant des Crédits Existants, (iii) celle résultant du PGE (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit) et (iv) des emprunts de durée inférieure à 4 ans dans une limite annuelle de 1,5 millions d’euros et pour un encours cumulé total de 5 millions d'euros, et

- à ne consentir, dans le cadre de l'exploitation des ponts, aucune sûreté ni garantie à des tiers,4

sans l’accord préalable exprès des Cautions.

5.2-Compte de réserve pour le service de la dette

La CCITSE s’engage à abonder le Compte de Réserve conformément au Contrat de Crédit.

En l’absence de trésorerie disponible suffisante sur le Compte Général (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit), la CCITSE s’engage à affecter les fonds figurant sur le Compte de Réserve (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit) au remboursement et au paiement des sommes dues au titre du Crédit Refinancement, de telle sorte que les Cautions ne puissent être appelées qu’une fois le solde du Compte de Réserve nul. Le Compte de Réserve étant ouvert dans les livres de l'Agent (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit), la CCITSE demandera à l'Agent et transmettra aux garants un justificatif établissant que le solde du Compte de Réserve est nul.

A cet égard, la CCITSE s’engage à informer chaque année, chacune des Cautions, du montant des fonds figurant sur le Compte de Réserve.

5.3-Mobilisation de tout dispositif d’aide publique, en cas de difficultés

La CCITSE s’engage, dans l’hypothèse où surviendrait un évènement qui serait susceptible de conduire à la mise en jeu du Cautionnement, à solliciter et à mobiliser sans délai tout dispositif d’aide publique dont il pourrait bénéficier afin de réduire le risque que les Cautions soient appelées.

Article 6 : Obligations d’informations visant à prévenir les cautions de la survenance de l’exercice du cautionnement

La CCITSE s’engage à informer sans délai les Cautions de la survenance de tout évènement ayant ou susceptible d’avoir un Effet Significatif Défavorable, de tout cas de Défaut et de tout cas d’Exigibilité Anticipée (tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Crédit).

En particulier, dans le cas où la CCITSE aurait connaissance d’une impossibilité de faire face à tout ou partie des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Refinancement, elle s'engage à en avertir les Cautions au moins six mois avant la date d’exigibilité des sommes concernées, et ce, avant toute utilisation du Compte de Réserve pour le service de la dette

Article 7 : Suivi et engagements relatifs aux comptes d’exploitation prévisionnels de référence et du programme de travaux de référence

7.1 Comité de suivi

Un comité de suivi est instauré et se réunira de façon périodique et au minimum une fois par an, préalablement à la tenue de la commission des tarifs des deux ponts telle que prévue à l'article 25.4 de la Concession Normandie et à l’article 28.4 de la Concession Tancarville. Il sera composé des représentants des Cautions et de la CCITSE. Il assurera :

a) le suivi des cautions accordées.

b) le suivi des comptes d’exploitation prévisionnels de référence et du programme de travaux de référence des deux ponts.

a) suivi des cautions accordées

Lors de chaque comité de suivi, la CCITSE s’engage à fournir, à la fin du mois précédant le comité de suivi :

i. un état de la situation faisant apparaître l’ensemble des échéances payées et décomposées en remboursement du capital et en paiement des intérêts et, le cas échéant, le montant des versements5

différés par rapport aux échéances normales ainsi que tout autre changement. Ce document vient utilement compléter, sans s’y substituer, l’information annuelle des cautions fournies par les banques ; ii. Un état actualisé à date, du Compte de Réserve ;

iii. Le dernier Certificat de Conformité relatifs aux Ratios Financiers remis aux Bénéficiaires en application du Contrat de Crédit ;

iv. Les éléments spécifiés ci-après (à l'article 7.1.b) au titre du suivi des comptes d’exploitation prévisionnels et du programme de travaux.

b) suivi des comptes d’exploitation prévisionnels et du programme de travaux

Il est rappelé à l’article 1 de la présente convention que le cautionnement a été accordé au regard des comptes d’exploitation prévisionnels de référence et programme de travaux de référence du Cas de Base.

La CCITSE s’engage, chaque année, à présenter, selon le même modèle que les comptes d’exploitation prévisionnels de référence du Cas de Base, en conservant une permanence des méthodes et de présentation des différents postes, son compte d’exploitation annuel exécuté des Concessions, en indiquant précisément les écarts et les raisons de ces écarts. Sur la base des éléments réalisés, la CCITSE s’engage à mettre à jour chaque année les comptes d’exploitation prévisionnels de référence du Cas de Base.

La CCITSE en fera de même pour la partie travaux, en détaillant précisément les travaux réalisés, ceux non-réalisés, ou l’apparition de travaux complémentaires. Elle fournira également les impacts éventuels des écarts constatés entre le programme de travaux de référence "Cas de Base" et les travaux effectivement réalisés, sur les comptes d’exploitation prévisionnels de référence ou de tout autre événement (litiges, travaux exceptionnels, etc…).

7.2 Obligation de transmission des documents relatifs aux concessions

La CCITSE s’engage à communiquer chaque année aux Cautions les documents suivants :

- au plus tard le 31 mai de chaque année, (i) ses comptes annuels (sociaux et consolidés) pour toutes ses activités de l’année précédente certifiés par les commissaires aux comptes, (ii) les bilans et comptes de résultat pour les Concessions, (iii) le Modèle Financier (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit) et (iv) le Certificat de Conformité relatif aux Ratios Financiers au 31 décembre, étant précisé que la première date de remise du Certificat de Conformité correspondra au plus tard au 31 mai 2022 ;

- au plus tard le 30 septembre de chaque année, (i) les bilans et comptes de résultat pour les Concessions et relatifs au premier semestre, (ii) le Modèle Financier mis à jour et (iii) le Certificat de Conformité relatif aux Ratios Financiers au 30 juin ;

- au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours calendaires suivant la fin de chaque trimestre civil, un compte de résultat de la CCITSE pour les Concessions relatif audit trimestre.

7.3 En cas d’utilisation du Compte de Réserve, la CCITSE consent à ce que les Cautions procèdent, à leur frais, à un contrôle ou audit sur pièces portant sur le périmètre des concessions dans les locaux de la CCITSE qui leur semblerait raisonnablement nécessaire, et ce, au maximum, une seule fois par an.

7.4 Engagements financiers spécifiques

7.4.1 Toute somme réglée par les Cautions à la place de la CCITSE au titre de la Caution constituera une dette de la CCITSE envers les Cautions, qui fera l'objet d'un échéancier de remboursement spécifique dont le terme ne pourra être postérieur à celui des Concessions et qui portera intérêts au taux d'intérêt fixe du prêt tel qu'il aura été déterminé conformément aux dispositions de l'article 5.1 du Contrat de Crédit.

7.4.2 La CCITSE s’engage à réinvestir tout somme lui revenant en application de l’article 37 de la Concession Normandie ou de l’article 41 de la Concession Tancarville, dans le compte de la nouvelle6

concession de l'un et/ou l'autre des deux ponts si le concédant décide de renouveler ce mode de gestion déléguée et si la CCITSE en est à nouveau désignée comme concessionnaire ; ou, à défaut si la CCITSE n'est pas designée à nouveau comme concessionnaire, dans un objet qui a trait d'une part aux missions de service public et d'intérêt général figurant dans les statuts de la CCITSE dans leur version en vigueur au 1er janvier 2021 (par référence à l’art. L710-1 du code de commerce en vigueur à cette date) et qui, d'autre part, sera réalisé dans le périmètre de la circonscription territoriale qui est désignée dans l’acte de création de la CCITSE en vigueur au 1er janvier 2021 (par référence à l’art. L711-1 du code de commerce en vigueur à cette date).

Article 8 : Avenant à la convention

Toute modification des conditions de la présente convention pourra faire l’objet d’un avenant signé par l’ensemble des parties.

Article 9 : Règlement des litiges

Toute contestation relative à l'exécution ou à l'interprétation de la présente convention sera portée devant les tribunaux compétents, après tentative(s) d’arrangement à l’amiable, restée(s) infructueuse(s) dans le délai de deux mois à compter de la première notification du grief.

Article 10 : Délais liés à la convention

La présente convention prend effet à compter de la date apposée par le dernier signataire.

Elle arrive à échéance au terme de l’acte de cautionnement.

Pour La CCITSE

Au Havre, le

La Présidente de la CCITSE

Pour les Cautions

Le Président de la Région Normandie, à Caen, le

Hervé MORIN

Le Président du Département de la Seine-Maritime, à

Rouen, le

Bertrand BELLANGER

Le Président du Département du Calvados, à Caen, le

Jean-Léonce DUPONT

Le Président du Département de l’Eure, à Evreux, le

Sébatien LECORNU

Le Président de la Communauté Urbaine Le Havre

Seine Métropole, Au Havre, le

Edouard PHILIPPE