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unknown - Métropole - Européenne de Lille - 25 C 0220 Document publié le Mardi 1 juillet 2025 Lien du pdf (unknown - Métropole - Européenne de Lille - 25 C 0220)Thèmes du document : Banque, Logement, Investissement et développement économique, Pour rendu exécutoire

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(117823) / mardi 1er juillet 2025 à 09:53 1 / 6 PLANIFICATION, AMENAGEMENT ET HABITAT - HABITAT -PLAN LOCAL POUR L'HABITAT

25-C-0220

Séance du vendredi 27 juin 2025

DELIBERATION DU CONSEIL

ÉVOLUTION DE L'OPH LILLE METROPOLE HABITAT EN SEM AGREEE

LOGEMENT SOCIAL - APPROBATION DU TRANSFERT UNIVERSEL DE PATRIMOINE

- APPROBATION DE LA MODIFICATION STATUTAIRE DE LA SEM LILLE

METROPOLE HABITAT

Vu les articles L. 1521-1 et suivants du code général des collectivités territoriales ;

Vu l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales ;

Vu le II de l'article L.411-2-1 du code de la construction et de l'habitation ;

Vu les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce ;

Vu l'article L. 225-138 et suivants du code de commerce ;

Vu la délibération n° 24-C-0180 du Conseil en date du 28 juin 2024 portant lancement d'un appel à manifestation d'intérêt pour la rénovation du parc de l'office public de l'habitat ;

Vu la délibération n° 25-C-0105 du Conseil en date du 24 avril 2025 portant approbation des statuts de la SEM LMH, participation de la MEL à la SEM LMH et approbation d'un pacte d'actionnaires dans le cadre de l'évolution de l'office public d'habitat LMH en société d'économie mixte ;

Vu l'avis favorable du comité économique et social de l'OPH Lille Métropole Habitat en date du 24 avril 2025 ;

I. Exposé des motifs

1. Rappel du contexte et des étapes franchies

Par la délibération du 28 juin 2024 susvisée, le Conseil métropolitain a autorisé le lancement d'un appel à manifestation d'intérêt en vue de rechercher pour l'office public de l'habitat (OPH) Lille Métropole Habitat (LMH), dont elle est la collectivité de rattachement, un partenaire opérationnel et financier.

Par la délibération du 24 avril 2025 susvisée, le Conseil métropolitain a approuvé :  l'offre finale présentée par CDC Habitat le 24 janvier 2025 ;

 le projet de pacte d'actionnaires joint à cette offre ;(117823) / mardi 1er juillet 2025 à 09:53 2 / 6 PLANIFICATION, AMENAGEMENT ET HABITAT - HABITAT -PLAN LOCAL POUR L'HABITAT

 le projet de statuts de la SEM Lille Métropole Habitat, dénomination prise par la société anonyme Ysalia 3 après refonte intégrale de ses statuts ;

 la souscription par la Métropole européenne de Lille (MEL), dès lors que l'assemblée générale de la société Ysalia 3 aura décidé d'adopter les statuts de société d'économie mixte, de 1 575 actions de 100 € à émettre par la société, soit une souscription de 157 500 €.

La MEL est actionnaire à hauteur de 70 % du capital social, Adestia détenant 30 % du capital.

Par ailleurs, la SEM Lille Métropole Habitat va solliciter son agrément en vue de la construction et de la gestion de logements sociaux, en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation.

Enfin, l'Autorité de la concurrence sera prochainement saisie sur le projet d'opération de rapprochement entre l'OPH et la SEM.

C'est dans ce contexte que le Conseil métropolitain doit désormais délibérer sur les modalités juridiques et financières du projet de fusion.

2. Les modalités juridiques et financières de l'opération de rapprochement stratégique entre CDC Habitat et l'OPH Lille Métropole Habitat

Pour mémoire, l'offre de CDC Habitat acceptée par la MEL précise que :

 l'OPH Lille Métropole Habitat procèderait à une opération de fusion-absorption par application de l'article L. 411-2-1 du code de la construction et de l'habitation avec la SEM de sorte qu'en rémunération de l'actif net apporté par l'OPH, la MEL recevrait des actions du capital social de la SEM ;

 Adestia, filiale de CDC Habitat, ferait un apport en numéraire d'un montant de 95 millions d'euros et la MEL ferait un apport de 35 millions d'euros de sorte que la répartition du capital social de la SEM serait in fine de 69 % pour la MEL et de 31 % pour Adestia ;

 la MEL est majoritaire dans la gouvernance de la SEM Lille Métropole Habitat.

Ces points étant rappelés, les parties prenantes ont travaillé plus précisément sur les modalités financières de ces opérations sur la base des comptes des organismes clos au 31 décembre 2024.

a) La réduction de capital social de la SEM préalablement à l'opération de fusion

La réduction du capital technique permet, par un aménagement préalable à la fusion, d'aboutir à l'équilibre capitalistique arrêté entre la MEL et CDC Habitat (69 % / 31 %).(117823) / mardi 1er juillet 2025 à 09:53 3 / 6 PLANIFICATION, AMENAGEMENT ET HABITAT - HABITAT -PLAN LOCAL POUR L'HABITAT

La SEM doit donc réaliser une opération de réduction de capital technique d'un montant de 141 750 € par voie de réduction de la valeur nominale de l'intégralité des actions portée de 100 € à 37 €, la somme correspondante étant portée à un compte de réserves indisponibles.

Elle permet également de générer à l'occasion de la fusion (voir ci-après) une prime de fusion qui permettra à la SEM de reconstituer dans ses capitaux propres les subventions figurant dans les comptes de l'OPH conformément aux obligations posées par le plan comptable.

Cette opération aura pour effet de porter le capital social de la SEM Lille Métropole Habitat de 225 000 € à 83 250 € et sera réalisée un instant de raison avant l'opération de fusion-absorption.

b) L'opération de fusion-absorption et l'augmentation de capital subséquente

Cette opération consiste en l'apport par l'OPH Lille Métropole Habitat, par voie de fusion, de l'ensemble de ses droits et obligations à la SEM Lille Métropole Habitat, qui succèdera ainsi à l'OPH dans l'ensemble de ses droits, biens et obligations, et ce, à titre universel. Corrélativement, l'OPH sera dissout sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine étant transmis à la SEM Lille Métropole Habitat.

En contrepartie de l'apport de l'OPH et en tant que collectivité de rattachement de l'OPH jusqu'à la date de réalisation de l'opération de fusion, la MEL recevra des actions émises par la SEM Lille Métropole Habitat.

Informé-consulté, le comité économique et social de l'OPH Lille Métropole Habitat a émis un avis favorable le 24 avril 2025.

L'opération est formalisée dans un projet de traité de fusion qui décrit notamment :  les effets de la fusion ;

 la désignation et l'évaluation du patrimoine transmis ;

 les dispositions générales et les déclarations ;

 la détermination du rapport d'échange et la rémunération des apports ;  la dissolution sans liquidation de l'OPH Lille Métropole Habitat absorbé.

En synthèse, les conditions financières de l'opération sont les suivantes :

 l'opération de fusion est établie sur la base des comptes des exercices clos le 31 décembre 2024 des deux organismes ;

 les éléments de l'actif et du passif de l'OPH ont été évalués selon la méthode prévue à l'article L. 411-2-1 du code de la construction et de l'habitation, c'est- à-dire à leur valeur nette comptable ;(117823) / mardi 1er juillet 2025 à 09:53 4 / 6 PLANIFICATION, AMENAGEMENT ET HABITAT - HABITAT -PLAN LOCAL POUR L'HABITAT

 les éléments de l'actif et du passif de la SEM ont été évalués selon la même méthode ;

 l'actif net apporté par l'OPH à la SEM s'élève à 476 903 882 € ;

 en contrepartie de cet actif net apporté, il serait attribué à la MEL, collectivité de rattachement de l'OPH jusqu'à la date de réalisation de l'opération de fusion, 4 776 785 actions nouvelles d'une valeur nominale de 37 € de la SEM Lille Métropole Habitat, correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 176 741 045 €, portant ainsi le capital social de la SEM Lille Métropole Habitat de 83 250 € à 176 824 295 €. Conséquemment, une prime de fusion est créée ;

 la prime de fusion correspond à la différence entre l'actif net apporté par la MEL (476 903 882 €) et la valeur nominale des actions (176 741 045 €), soit 300 162 837 €. Elle est portée en compte de réserves de la future société et ne disparait pas des capitaux disponibles pour l'activité de la SEM. L'objet de cette prime de fusion est, d'une part, d'assurer l'équilibre des participations financières de chaque partenaire dans le capital social de la société tel que défini dans l'appel à manifestation d'intérêt (soit 69 % pour la MEL et 31 % pour CDC) et, d'autre part, de reconstituer dans les comptes de la SEM les subventions d'investissement publiques précédemment perçues par l'OPH (les subventions publiques acquises à l'OPH devenu SEM ne pouvant pas être transformées en capital social, compte tenu de la règle juridique d'affectation de la subvention).

La date d'effet au plan juridique de la fusion sera différée au 31 décembre 2025.

c) Modification de la gouvernance suite aux opérations de capital

Enfin, consécutivement à la réalisation des opérations décrites ci-avant, la SEM devra augmenter dans ses statuts (article 16.1) le nombre de membres du conseil d'administration représentant des actionnaires publics, à savoir la MEL, seul actionnaire public.

Actuellement et pour mémoire, les statuts de la SEM Lille Métropole Habitat prévoient trois membres, dont deux représentent l'actionnaire public (MEL) et un représente l'actionnaire privé (Adestia).

Ainsi, sous réserve de la réalisation de la fusion, il est proposé de porter le nombre de membres du conseil d'administration au maximum prévu par le code de commerce, à savoir 18, dont 13 représentant les collectivités actionnaires (MEL).

Ainsi, le conseil d'administration comprendra :

 13 représentants de la MEL, dont le président du conseil d'administration ;  3 administrateurs représentant Adestia ;(117823) / mardi 1er juillet 2025 à 09:53 5 / 6 PLANIFICATION, AMENAGEMENT ET HABITAT - HABITAT -PLAN LOCAL POUR L'HABITAT

 2 administrateurs représentant les locataires.

Il est précisé que les représentants de la MEL seront désignés lors d'une prochaine séance du Conseil métropolitain.

L'article 16.1 des statuts de la nouvelle société, mis à disposition sur le Flash Conseil, est modifié en conséquence :

"Article 16 - Composition du conseil d'administration

"Article 16.1. Les administrateurs

[…]

"Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à dix-huit (18), dont treize (13) pour les collectivités territoriales. Celles-ci répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement attribués, en proportion du capital qu'elles détiennent respectivement.

[…]

"Si la société est agréée au titre de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation, son conseil d'administration comprend, outre les seize (16) administrateurs évoqués ci-dessus, des représentants des locataires, qui ne prennent pas part au vote sur les questions n'ayant pas d'incidence sur la gestion des logements conventionnés. Ces représentants sont élus dans les conditions définies à l'article R. 481-6 du code de la construction et de l'habitation."

II. Dispositif décisionnel

Par conséquent, la commission principale Aménagement, Habitat, Politique de la ville, Foncier, Urba., GDV consultée, le Conseil de la Métropole décide :

1) D'approuver le projet de réduction de capital de la SEM Lille Métropole Habitat d'un montant de 141 750 € par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 100 € à 37 €, la somme correspondant à la réduction de capital étant portée dans un compte de réserves indisponibles ;

2) D'autoriser en conséquence le représentant de la Métropole européenne de Lille à l'assemblée générale extraordinaire de la SEM Lille Métropole Habitat à approuver ladite réduction de capital ;

3) D'approuver l'opération de fusion par voie d'absorption de l'OPH Lille Métropole Habitat par la SEM Lille Métropole Habitat et d'approuver la dissolution sans liquidation de l'OPH, en application de l'article L. 411-2-1 du code de la construction et de l'habitation autorisant l'absorption d'un office public de l'habitat par une société d'économie mixte agréée en application de l'article L. 481-1 dudit code ;(117823) / mardi 1er juillet 2025 à 09:53 6 / 6 PLANIFICATION, AMENAGEMENT ET HABITAT - HABITAT -PLAN LOCAL POUR L'HABITAT

4) D'approuver le projet de traité de fusion tel qu'annexé à la présente délibération et l'augmentation de capital subséquente à la fusion d'un montant de 176 741 045 €, portant le capital social de la SEM Lille Métropole Habitat de 83 250 € à 176 824 295 €, par la création de 4 776 785 actions nouvelles au bénéfice de la Métropole européenne de Lille ;

5) D'approuver le projet des statuts modifiés de la SEM Lille Métropole Habitat (modification corrélative du montant du capital social et du nombre d'administrateurs) ;

6) D'autoriser le Président ou son représentant délégué à signer tout acte et document nécessaire pour la mise en œuvre de l'ensemble de ces dispositions.

Résultat du vote : ADOPTÉ À LA MAJORITÉ

Les groupes Métropole écologiste citoyenne et solidaire, Métropole durable et solidaire et Gauche métropolitaine ayant voté contre. Le groupe Actions et projets pour la métropole s'étant abstenu.