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Déliberation - 03 DEL ANNEXE 1 ADTO SAO NOUVEAUX STATUTS
unknown - 2025 12 16 13 Annexe Nouveaux Statuts ADTO SAO
unknown - Communauté de communes - Plateau Picard - AR Annex
unknown - Communauté de communes - Picardie Verte - AR Annex
unknown - Communauté de communes - Oise Picarde - AR Annexe 1 au point 3 ADTO SAO Statuts 2020 06 18
Document publié le Mercredi 1 janvier 2020
Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Oise Picarde - AR Annexe 1 au point 3 ADTO SAO Statuts 2020 06 18)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie,
ADTO-SAO-Statuts 2020-06-18 page 1/17
ADTO-SAO
STATUTS
Accusé de réception en préfecture
060-246000566-20201126-20C0603-DE
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SOMMAIRE
SOMMAIRE ...................................................................................................................................... 2
TITRE PREMIER ............................................................................................................................................... 4
Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée ................................................................................... 4
Article 1er - Forme .................................................................................................................. 4
Article 2 – Objet ..................................................................................................................... 4
Article 3 - Dénomination sociale ............................................................................................ 4
Article 4 - Siège social ........................................................................................................... 5
Article 5 – Durée .................................................................................................................... 5
TITRE DEUXIÈME ............................................................................................................................................. 6
Apports - Capital social – Actions .................................................................................................... 6
Article 6 - Capital social ......................................................................................................... 6
Article 7 - Modifications du capital social............................................................................... 6
Article 8 – COMPTES COURANTS ...................................................................................... 6
Article 9 - Libération des actions ........................................................................................... 6
Article 10 - Défaut de libération ............................................................................................. 6
Article 11 - Forme des actions ............................................................................................... 7
Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions........................................................... 7
Article 13 - Cession des actions ............................................................................................ 7
TITRE TROISIÈME ............................................................................................................................................ 8
Administration et contrôle de la société ........................................................................................... 8
Article 14 - Composition du Conseil d'Administration ........................................................... 8
Article 15 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ........................................ 8
Article 16 - Qualité d’actionnaire des administrateurs ........................................................... 8
Article 17 - Censeurs ............................................................................................................. 8
Article 18 - Bureau du Conseil d'Administration .................................................................... 9
Article 19 – Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration ....................................... 9
Article 20 - Pouvoirs du Conseil d'Administration................................................................ 10
Article 21 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués ......................................... 10
Article 22 – Signature sociale .............................................................................................. 11
Article 23 - Rémunération des dirigeants ............................................................................ 11
Article 24 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire ................................. 11
Article 25 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements ...................................................................................................... 12
Article 26 - Commissaires aux comptes .............................................................................. 12
Article 27 - Représentant de l’État - Information ................................................................. 13
Article 28 - Délégué spécial ................................................................................................. 13
Article 29 - Rapport annuel des élus ................................................................................... 13
Article 30 – Contrôle exercé par lES collectivitéS ACTIONNAIRES ................................... 13
TITRE QUATRIEME ........................................................................................................................................ 14
Assemblées Générales – Modifications statutaires ......................................................................... 14
Article 31 - Dispositions communes aux Assemblées Générales ....................................... 14
Article 32 - Convocation des Assemblées Générales ......................................................... 14 Accusé de réception en préfecture
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Article 33 - Présidence des Assemblées Générales ........................................................... 14
Article 34 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire .................................... 14
Article 35 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire ............................ 14
Article 36 – Modifications statutaires ................................................................................... 15
TITRE CINQUIEME ......................................................................................................................................... 16
Exercice social – comptes sociaux – affectation des résultats ........................................................ 16
Article 37 - Exercice social .................................................................................................. 16
Article 38 - Comptes sociaux ............................................................................................... 16
Article 39 - Bénéfices........................................................................................................... 16
TITRE SIXIEME ............................................................................................................................................... 17
Pertes graves - Dissolution – Liquidation - Contestations ............................................................... 17
Article 40 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social .................................. 17
Article 41 – Dissolution - Liquidation ................................................................................... 17
Article 42 – Contestations ................................................................................................... 17
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TITRE PREMIER
Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée
ARTICLE 1ER - FORME
La société est une société publique locale régie par l’article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, ainsi que par les dispositions du titre II du livre 5 de la première partie du même code, par les dispositions du livre II du code de commerce sous réserve de celles de son article L. 225-1, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La société a pour objet la conduite et le développement d’actions et d’opérations s’inscrivant dans les compétences de ses actionnaires et sur leur territoire.
Les prestations fournies par la société :
- consistent, sans que la liste en soit exhaustive, en la fourniture d’études, de conseils, d’accompagnement et d’assistance technique,
- couvrent les domaines techniques, opérationnels, organisationnels, administratifs, financiers en fonction des moyens mobilisés au sein de la société,
- portent sur tous projets d’investissement comme d’exploitation ou de gestion des équipements de toutes natures des collectivités territoriales ou leurs groupements.
La société pourra aussi se voir confier :
- la conception, l’étude ou la réalisation de toute action et opération d’aménagement, telles que visées par l’article L. 300-1 du code de l’urbanisme,
- la conception, l’étude ou la réalisation comme la gestion ou l’exploitation de tous équipements.
Les interventions de la société sont menées dans l’un des cadres contractuels suivants :
- En participant à la fourniture aux collectivités territoriales et à leurs groupements de prestations d’assistance technique départementale,
- En mettant en œuvre les dispositions en vigueur relatives à la maîtrise publique d’ouvrage et à sa délégation,
- en appliquant toutes autres dispositions législatives et réglementaires adaptées à la réalisation et à la gestion de tous ouvrages comme de tous projets comportant des ouvrages et relevant des compétences de ses actionnaires.
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci- dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : ADTO-SAO.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 36 de l’avenue Salvador Allende, bâtiment A (Hervé Carlier), 60000 Beauvais.
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire de l’Oise par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la société est fixée à 79 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 30 juin 2038, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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TITRE DEUXIÈME
Apports - Capital social – Actions
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 3.306.750,00 euros, divisé en 22.045 actions de 150 euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
ARTICLE 8 – COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.
ARTICLE 10 - DEFAUT DE LIBERATION
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.
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ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales et l’obligation pour ceux qui en sont redevables du paiement annuel de l’abonnement tel que défini par le Conseil d’Administration.
Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Toute transmission d’action est portée à la connaissance du conseil d’administration de la société.
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TITRE TROISIÈME
Administration et contrôle de la société
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La représentation des actionnaires au conseil d’administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.
Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 18. Les actionnaires répartissent ces sièges en proportion du capital qu’ils détiennent respectivement.
Le nombre de sièges au conseil d’administration pourra, temporairement, être porté à 24, en cas de fusion, en application des dispositions de l’article L 225-95 du code de commerce.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.
Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.
ARTICLE 15 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.
En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire.
ARTICLE 16 - QUALITE D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions de la société.
ARTICLE 17 - CENSEURS
Le conseil d’administration peut nommer à la majorité des voix, pour une durée qu’elle fixe, un ou plusieurs censeurs, dans la limite de six, choisis par les actionnaires en dehors des membres du conseil d’administration. Accusé de réception en préfecture 060-246000566-20201126-20C0603-DE Date de télétransmission : 30/11/2020
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Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.
ARTICLE 18 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le président du conseil d'administration doit être une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur.
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.
Le président ne peut être âgé de plus de 70 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.
Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 19 – REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion par courrier ou par voie électronique, selon tous procédés rendus possibles par la réglementation en vigueur.
Tout administrateur peut donner, même par lettre, mail ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d’administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations, étant précisé que les administrateurs peuvent participer aux séances du conseil d’administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication garantissant leur participation effective.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
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ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En application des dispositions de l’article L. 225-35 du code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :
• détermine les orientations de l’activité de la société, et veille à leur mise en œuvre,
• se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant,
• décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utile.
Le conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de président assumant les fonctions de directeur général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.
La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.
2 – Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.
Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne soit le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d’âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l’atteindre en cours de mandat n’entraine pas la démission d’office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
3 – Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.
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4 – Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.
ARTICLE 22 – SIGNATURE SOCIALE
Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs, selon tous procédés, y compris électroniques, rendus possibles par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 23 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.
La rémunération peut revêtir la forme d’une somme fixe annuelle, qui est allouée par l’assemblée générale, le conseil d’administration répartissant ensuite librement cette somme fixe annuelle entre ses membres.
La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de président est fixée par le conseil d’administration, comme celle du directeur général et du (ou des) directeur(s) général (généraux) délégué(s).
Le conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire et aux conditions du présent article.
ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN
DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE
1 – Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
2 – Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration*.L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Accusé de réception en préfecture
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Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L225-40 du Code de commerce. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement de son rapport spécial.
3 – Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L225-38 et suivants du code de commerce.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE
LEURS GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner leurs mandataires communs.
L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.
L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son président :
• soit à son initiative,
• soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration,
• soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.
L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au conseil d’administration.
La convocation à l’assemblée spéciale est effectuée selon toute forme estimée utile par son président ; elle peut également être transmise par un moyen électronique de communication, selon toutes modalités rendues possibles par la réglementation en vigueur.
L’assemblée sépciale est réunie en tous lieux, étant précisé que ses membres peuvent participer aux séances par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication garantissant leur participation effective comme par pouvoir donné soit à un autre membre de l’assemblée spéciale, soit à son président.
ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.
Les commissaires aux comptes titulaires, et suppléants le cas échéant, sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
Accusé de réception en préfecture
060-246000566-20201126-20C0603-DE
Date de télétransmission : 30/11/2020
Date de réception préfecture : 30/11/2020 ADTO-SAO-Statuts 2020-06-18 page 13/17
ARTICLE 27 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT - INFORMATION
Les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l’État dans le département du siège social de la société.
Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes.
La saisine de la chambre régionale des comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du code des juridictions financières, entraîne une seconde lecture par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 28 - DELEGUE SPECIAL
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au conseil d'administration, d'être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.
Le délégué est entendu par la société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du code général des collectivités territoriales.
Ses observations sont consignées au procès verbal des réunions du conseil d’administration.
ARTICLE 29 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
ARTICLE 30 – CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES
Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri- contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
Des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société sont mis en place pour assurer que les prestations rendues sont intégrées.
- le conseil d’administration décide des orientations stratégiques et délibère sur :
- les activités exercées par la société,
- les limites financières des engagements de la société.
- En matière de vie sociale, l’assemblée spéciale est réunie préalablement à la tenue de chaque conseil d’administration pour donner mandat de vote à ses représentants pour les décisions à prendre.
- Le conseil d’administration délibère sur l’activité opérationnelle de la société, tout spécialement pour :
- les modalités de ses interventions pour ses actionnaires,
- les tarifs de ses interventions.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Ces dispositions sont maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société. Accusé de réception en préfecture 060-246000566-20201126-20C0603-DE
Date de télétransmission : 30/11/2020
Date de réception préfecture : 30/11/2020 ADTO-SAO-Statuts 2020-06-18 page 14/17
TITRE QUATRIEME
Assemblées Générales – Modifications statutaires
ARTICLE 31 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
Les collectivités actionnaires de la société sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
ARTICLE 32 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.
Les convocations sont faites par tous moyens électroniques de communication, selon toutes modalités rendues possibles par la réglementation en vigueur. A défaut, les convocations sont faites par envoi postal.
Les convocations sont adressées à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée et comportent l’indication de l’ordre du jour avec, le cas échéant, les projets de résolutions et toutes informations utiles.
ARTICLE 33 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, elle est présidée le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
ARTICLE 34 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 35 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote. Accusé de réception en préfecture
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Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 36 – MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.
Accusé de réception en préfecture
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TITRE CINQUIEME
Exercice social – comptes sociaux – affectation des résultats
ARTICLE 37 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.
ARTICLE 38 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
ARTICLE 39 - BENEFICES
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et non remboursé des actions.
Accusé de réception en préfecture
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TITRE SIXIEME
Pertes graves - Dissolution – Liquidation - Contestations
ARTICLE 40 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 41 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés;
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 42 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.
Statuts adoptés par l’assemblée générale extraordinaire du … décembre 2020
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