Déliberation - 03 DEL ANNEXE 1 Adto SAO Nouveaux Statuts

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Déliberation - 03 DEL ANNEXE 1 Adto SAO Nouveaux Statuts Document publié le Mercredi 1 janvier 2025 par la commune de Creil. Lien du pdf (Déliberation - 03 DEL ANNEXE 1 Adto SAO Nouveaux Statuts)Thèmes du document : Banque, Démocratie, Justice et droit, 1

STATUTS

ADTO-SAO

Pour application

en 20262

SOMMAIRE

TITRE PREMIER ................................................................................................................. 4

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée ............................................................................ 4

Article 1er - Forme .................................................................................................................. 4

Article 2 – Objet...................................................................................................................... 4

Article 3 - Dénomination sociale ............................................................................................ 5

Article 4 - Siège social ........................................................................................................... 5

Article 5 – Durée .................................................................................................................... 5

TITRE DEUXIÈME............................................................................................................... 6

Apports - Capital social – Actions ............................................................................................... 6

Article 6 - Capital social ......................................................................................................... 6

Article 7 - Modifications du capital social ............................................................................... 6

Article 8 – Comptes courants ................................................................................................. 6

Article 9 - Libération des actions ............................................................................................ 6

Article 10 - Défaut de libération.............................................................................................. 6

Article 11 - Forme des actions ............................................................................................... 7

Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions ........................................................... 7

Article 13 - Cession des actions ............................................................................................. 7

TITRE TROISIÈME.............................................................................................................. 8

Administration et contrôle de la société...................................................................................... 8

Article 14 - Composition du Conseil d'Administration ............................................................ 8

Article 15 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ......................................... 8

Article 16 - Qualité d’actionnaire des administrateurs ........................................................... 9

Article 17 - Censeurs ............................................................................................................. 9

Article 18 - Bureau du Conseil d'Administration .................................................................... 9

Article 19 – Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration ........................................ 9

Article 20 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................ 11

Article 21 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués ......................................... 11

Article 22 – Signature sociale .............................................................................................. 12

Article 23 - Rémunération des dirigeants ............................................................................. 12

Article 24 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire ................................................ 12

Article 25 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements ...................................................................................................... 13

Article 26 - Commissaires aux comptes .............................................................................. 14

Article 27 - Représentant de l’État - Information .................................................................. 14

Article 28 - Délégué spécial ................................................................................................. 14

Article 29 - Rapport annuel des élus .................................................................................... 15

Article 30 – Contrôle exercé par lES collectivitéS ACTIONNAIRES ................................... 15

TITRE QUATRIEME .......................................................................................................... 16

Assemblées Générales – Modifications statutaires ................................................................. 16

Article 31 - Dispositions communes aux Assemblées Générales ....................................... 163

Article 32 - Convocation des Assemblées Générales.......................................................... 16

Article 33 - Présidence des Assemblées Générales............................................................ 17

Article 34 - l'Assemblée Générale Ordinaire ........................................................................ 17

Article 35 - l'Assemblée Générale Extraordinaire ................................................................ 17

Article 36 – Modifications statutaires ................................................................................... 17

TITRE CINQUIEME ........................................................................................................... 18

Exercice social – comptes sociaux – affectation des résultats ............................................... 18

Article 37 - Exercice social ................................................................................................... 18

Article 38 - Comptes sociaux ............................................................................................... 18

Article 39 - Bénéfices ........................................................................................................... 18

TITRE SIXIEME ................................................................................................................. 19

Pertes graves - Dissolution – Liquidation - Contestations....................................................... 19

Article 40 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social .................................. 19

Article 41 – Dissolution - Liquidation .................................................................................... 19

Article 42 – Contestations .................................................................................................... 194

TITRE PREMIER

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

ARTICLE 1ER - FORME

La société est une société publique locale, régie par les dispositions du titre II du livre 5 de la première partie du code général des collectivités territoriales et par l'article L. 1531-1 du même code, ainsi que par les dispositions du livre II du code de commerce et par les présents statuts ».

ARTICLE 2 – OBJET

La société a pour mission d’assurer, sur le territoire de ses collectivités et groupements actionnaires et dans le cadre des compétences qui leur sont attribuées par la loi :

• la conception, l’étude et la réalisation de toute action et opération d’aménagement, telles que visées par l’article L. 300-1 du code de l’urbanisme ;

• la réalisation d’études, d’opérations de construction, de réhabilitation ou de rénovation d’ouvrages d’infrastructures et de superstructures ;

• la conception, l’étude et la réalisation d’équipements collectifs ainsi que leur gestion et leur exploitation;

• des missions d’assistance à maîtrise d’ouvrage ou de maîtrise d’ouvrage déléguée, ainsi que les études préalables nécessaires à la réalisation des actions et opérations, notamment en matière : ▪ d’aménagement,

▪ de renouvellement urbain,

▪ de construction d’infrastructures et tout aménagement sécuritaire

▪ de superstructures, portant sur la construction neuve ou sur la rénovation énergétique partielle ou complète des bâtiments, de leurs équipements et dépendances, incluant des interventions lourdes d’amélioration du bâti/ sobriété énergétique

▪ d’urbanisme de planification,

▪ de prévention et de gestion des risques,

▪ de développement des énergies renouvelables,

▪ d’eau potable, d’assainissement et de gestion des eaux pluviales

• des missions d’assistance technique confiées par le département et bénéficiant aux collectivités et groupements actionnaires qui ne disposent pas des moyens suffisants pour l'exercice de leurs compétences, conformément à l’article L.3232-1-1 du code général des collectivités territoriales ;

• des missions ponctuelles, spécifiques à des projets précisément identifiés, d’assistance administrative, technique et juridique portant sur la passation et la gestion de contrats de la commande publique ;

• des missions ponctuelles, spécifiques à des projets précisément identifiés, d’ingénierie financière préalable à la faisabilité opérationnelle et à la planification d’investissements ;

• la mise en œuvre de toute action ou opération visant à promouvoir le développement des énergies renouvelables et à encourager la sobriété énergétique

• et d’une manière générale, l’appui aux collectivités ne disposant pas de moyens suffisants pour mettre en œuvre leur politique publique.5

À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières,

civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci- dessus.

Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent

à sa réalisation.

Pour mener à bien ces missions, la société dispose d’un personnel qualifié. Elle peut notamment recruter et bénéficier de

personnels mis à disposition ou en détachement et de personne en cumul d'emplois. Le nombre de personnes en

détachement ne peut excéder 6 personnes qui doivent être affectées aux fonctions de direction, administratives et

financières ou techniques pour permettre à la société de répondre aux attentes de ses collectivités actionnaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : ADTO-SAO.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 1 rue de Pinconlieu 60000 Beauvais.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire de l’Oise par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 30 juin 2058, sauf dissolution anticipée ou prorogation .6

TITRE DEUXIÈME

Apports - Capital social – Actions

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 3.306.750,00 euros, divisé en 22.045 actions de 150 euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

ARTICLE 8 – COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

ARTICLE 10 - DEFAUT DE LIBERATION

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.7

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales et l’obligation pour ceux qui en sont redevables du paiement annuel de l’abonnement tel que défini par le Conseil d’Administration.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opère entre le cédant et le cessionnaire et n’est rendue opposable à la société et aux tiers qu’après son inscription dans le registre des mouvements de titres, le jour même de la production de l’ordre de mouvement dûment signé par les parties.

Toute transmission d’action est portée à la connaissance du conseil d’administration de la société.8

TITRE TROISIÈME

Administration et contrôle de la société

ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La représentation des actionnaires au conseil d’administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.

Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 18.

La répartition des sièges s’appuie sur les principes fixés par les textes applicables et a été définie de manière à assurer une représentation équilibrée entre l’actionnaire majoritaire et les actionnaires minoritaires :

• 10 sièges sont attribués à l’actionnaire majoritaire détenant la majorité du capital social.

• 8 sièges sont attribués à l’ensemble das autres actionnaires minoriatires, représentés collectivement par des administrateurs élus en leur sein.

Le nombre de sièges au conseil d’administration pourra, temporairement, être porté à 24, en cas de fusion, en application des dispositions de l’article L 225-95 du code de commerce.

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

ARTICLE 15 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.

Chaque administrateur doit être âgé de moins de 75 ans au jour de sa désignation par l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement dont il est le mandataire.

Si un administrateur atteint cette limite d’âge en cours de mandat, il peut demeurer en fonction jusqu’au terme de son mandat.9

ARTICLE 16 - QUALITE D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions de la société.

ARTICLE 17 - CENSEURS

Le conseil d’administration peut nommer à la majorité des voix, pour une durée qu’elle fixe, un ou plusieurs censeurs, dans la limite de six, choisis par les actionnaires en dehors des membres du conseil d’administration.

Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.

ARTICLE 18 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le président du conseil d'administration doit être une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur.

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, et , à ce titre, veille au plein exercice du contrôle analogue par les collectivités actionnaires.

Le conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

Le président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office .

Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 19 – REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société et le contrôle analogue l’exigent, et au moins trois fois par an.

Il est convoqué par le Président à son initiative, ou, en son absence, par un Vice-Président, sur un ordre du jour qu’il arrête. Il l’est également :

- à la demande écrite du Directeur Général,

- à la demande écrite d’au moins 2% des actionnaires de la Société, calculés en nombre, sans exigence de détention minimale en capital.

Cette demande écrite est adressée au Président du Conseil d’Administration par tout moyen. Elle doit préciser l’ordre du jour souhaité, lequel ne saurait être manifestement étranger à l’intérêt social.

Le Président est tenu de faire droit à toute demande régulière présentée dans les conditions ci-dessus.10

La convocation du conseil d’administration est faite par tous moyens et même verbalement. L’ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion, par courrier ou par courriel, le cas échéant sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Tout administrateur peut donner, par lettre ou par courrier électronique, pouvoir à l'un des administrateurs de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Tout administrateur peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi conformément à la règlementation en vigueur et joint aux convocations à la réunion du conseil d'administration. Seuls les formulaires retournés à la Société avant la tenue du Conseil d’administration seront pris en compte.

La présence effective de la moitié au moins des administrateurs est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. A défaut de quorum, le Président peut convoquer à nouveau les administrateurs à une nouvelle réunion.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la règlementation en vigueur.

Sauf dans les cas prévu par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Sur invitation du Président, le Conseil d'administration peut également statuer par voie de consultation écrite sur toute question relevant de ses attributions, à l’exception de celles relatives à l’arrêté des comptes annuels, à l’affectation du résultat, à l’approbation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

En outre, ce mode de délibération est exclu en cas d’opposition d’un ou plusieurs administrateurs. Cette opposition devra être notifiée au Président du Conseil d'Administration par lettre, télécopie ou courrier électronique, au plus tard à l’expiration du délai imparti aux administrateurs pour répondre à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président convoquera alors le Conseil selon les modalités prévues aux présents statuts.

La consultation écrite est ouverte par le Président du Conseil d'Administration qui adresse à chaque administrateur, par lettre, télécopie ou courrier électronique, le texte des délibérations proposées ainsi que, le cas échéant, les documents nécessaires à leur information.

Les administrateurs disposent d’un délai minimum de cinq jours calendaires pour se prononcer à compter de l’envoi des documents. Ils doivent adresser leur réponse à la Société, par lettre, télécopie ou courrier électronique, dans le délai imparti.

Tout administrateur n'ayant pas répondu à la consultation écrite dans le délai fixé sera réputé ne pas avoir participé à la consultation écrite.

Les décisions ne peuvent être prises que si la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration ont participé à la consultation écrite. Elles sont prises selon les mêmes règles que celles applicables aux délibérations adoptées lors de réunions du conseil d’administration.

Les décisions sont réputées prises à la date de réception de la dernière réponse exprimant un vote, ou à l’expiration du délai imparti si le quorum et la majorité sont atteints.

Les procès-verbaux des délibérations prises par consultation écrite sont établis et signés par le Président.11

ARTICLE 20 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce et des dispositions et aux règles du contrôle analogue définies dans le code de la commande publique, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :

• détermine les orientations de l’activité de la société, et veille à leur mise en œuvre; • se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le conseil d'administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers.

Conformément à l’article R. 225-29 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut décider de constituer des comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Dans le cadre du contrôle analogue, le Président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur et membre de l’assemblée spéciale tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de président assumant les fonctions de directeur général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.

La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

2 – Le conseil d’administration fixe la durée du mandat du directeur général qu’il a nommé ou du Président directeur général si ce dernier cumule les deux fonctions, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs. La limite d’age du directeur général s’apprécie selon les deux cas de figure suivants :

• En cas de cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de directeur général, l’élu assurant les fonctions de Président directeur général en tant que représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

• Le directeur général, personne physique distincte du Président du conseil d’administration, ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 – Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.12

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

4 – Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.

La limite d’age applicable au directeur général vise également les directeurs généraux délégués. Lorsqu’un directeur général délégué atteint la limite d’âge, il est réputé démissionaire d’office.

ARTICLE 22 – SIGNATURE SOCIALE

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs, selon tous procédés, y compris électroniques, rendus possibles par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 23 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

La rémunération peut revêtir la forme d’une somme fixe annuelle, qui est allouée par l’assemblée générale, le conseil d’administration répartissant ensuite librement cette somme fixe annuelle entre ses membres.

La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de président est fixée par le conseil d’administration, comme celle du directeur général et du (ou des) directeur(s) général (généraux) délégué(s).

Le conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire et aux conditions du présent article.

ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN

DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE

1 – Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.13

2 – Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration*.L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L225-40 du Code de commerce. Toutefois les élus locaux représentant une collecctivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales au sein des instances de la sociéité ne sont pas tenus de se déporter du vote portant sur les conventions réglementées à conclure ou conclues entre la société et la collecticvité ou le groupement qu’ils représentent.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement de son rapport spécial.

3 – Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L225-38 et suivants du code de commerce.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS

GROUPEMENTS

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner leurs mandataires communs.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au conseil d’administration.

Dans le cadre du contrôle analogue, l’assemblée spéciale délibère sur les points à l’ordre du jour soumis à la délibération du conseil d’administration afin de s’accorder sur le mandat de vote de leurs représentants au conseil d’administration.

Elle délibère également :

• Sur la nomination de son Président et le cas échéant, de son vice-Président ;

• Sur la désignation de ses représentants au conseil d’administration de la Société ;

• Chaque année sur le rapport annuel de son représentant au sein du conseil d’administration à communiquer aux assemblées délibérantes des collectivités territoriales membres de l’assemblée conformément et à l’article L.1524- 5 du CGCT.

L’assemblée spéciale se réunit sur convocation de son Président et , en cas d’empêchement du Président, de son vice- Président, établie :

• soit à son initiative,

• soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration,14

• soit à la demande écrite d’au moins 2 % des membres de l’assemblée spéciale, calculés en nombre, sans exigence de détention minimale de capital.

Cette demande écrite est adressée au Président de l’assemblé spéciale par tout moyen. Elle doit préciser l’ordre du jour souhaité, lequel ne saurait être manifestement étranger à l’intérêt social. Le Président de l’Assemblée Spéciale est tenu de faire droit de toute demande régulière présentée dans ces conditions.

La convocation à l’assemblée spéciale est effectuée selon toute forme estimée utile par son président ; elle peut également être transmise par un moyen électronique de communication, selon toutes modalités rendues possibles par la réglementation en vigueur.

L’assemblée spéciale est réunie en tous lieux, étant précisé que ses membres peuvent participer aux séances par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication garantissant leur participation effective.

Les membres de l’assemblée spéciale peuvent également voter par correspondance ou donner pouvoir à un autre membre de l’Assemblée pour les représenter.

Les membres participant à l’assemblée spéciale par visioconférence ou moyens de télécommunication, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir sont pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.

Les commissaires aux comptes titulaires, et suppléants le cas échéant, sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

ARTICLE 27 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT - INFORMATION

A peine de nullité, les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département où se trouve le siège social de la société. Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2, ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes. Cette communication peut s'effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d'attester une date certaine.

Conformément aux dispositions du code général des collectivités territoriales, les décisions relatives à l’exercice de prérogatives de puissance publique sont soumises au contrôle de légalité.

ARTICLE 28 - DELEGUE SPECIAL

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au conseil d'administration, d'être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.

Le délégué est entendu par la société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du code général des collectivités territoriales.

Ses observations sont consignées au procès verbal des réunions du conseil d’administration.15

ARTICLE 29 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS

Les organes délibérants des collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires se prononcent, après un débat, sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil d'administration et à l’assemblée spéciale.

Ce rapport, dont le contenu est précisé à l’article D. 1524-7 du Code général des collectivités territoriales, comporte des informations générales sur la société, notamment sur les modifications des statuts, des informations financières, le cas échéant consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages en nature de leurs représentants et des mandataires sociaux. Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités et groupements qui en sont membres, en vue du débat au sein de l’assemblée délibérante de la collectivité.

ARTICLE 30 – CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES

Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").

Des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société sont mis en place pour assurer que les prestations rendues sont intégrées.

- le conseil d’administration décide des orientations stratégiques et délibère sur :

- les activités exercées par la société,

- les limites financières des engagements de la société.

- En matière de vie sociale, l’assemblée spéciale est réunie préalablement à la tenue de chaque conseil d’administration pour donner mandat de vote à ses représentants pour les décisions à prendre.

- Le conseil d’administration délibère sur l’activité opérationnelle de la société, tout spécialement pour :

- les modalités de ses interventions pour ses actionnaires,

- les tarifs de ses interventions.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Ces dispositions sont maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

Dans le cadre du contrôle analogue, le représentant de l’actionnaire aux assemblées générales a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.

A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.16

TITRE QUATRIEME

Assemblées Générales – Modifications statutaires

ARTICLE 31 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État. Dans ce cas, la Société aménagera un site internet exclusivement consacré à ces fins et auquel les actionnaires ne pourront accéder qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement en séance conformément aux articles R. 225-61 et suivants du Code de commerce.

Les collectivités actionnaires de la société sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l’article L. 225-96 et les assemblées générales ordinaires mentionnées à l’article L. 225-98 peuvent être le cas échéant exclusivement tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires si l’avis de convocation le prévoit.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital social peuvent s’opposer à ce qu’il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l’assemblée tenue par visioconférence, ou tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

ARTICLE 32 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les convocations sont faites par envoi postal, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

La convocation peut également être transmise par un moyen électronique de communication mais seulement après qu’une telle proposition a été soumise aux actionnaires par voie postale ou électronique et après avoir recueilli leur accord par la même voie.

Les actionnaires ayant accepté le recours à la communication électronique ont la faculté de demander le retour à l’envoi postal dans les conditions de l’article R. 225-63 du Code de commerce

Les convocations peuvent prévoir que la réunion se tiendra, en tout ou partie, par visioconférence et que le vote aura lieu par correspondance ou voie électronique, dans les conditions légales et règlementaires prévues. Le cas échéant, les avis et lettres de convocations doivent préciser l’adresse de courrier électronique à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, ainsi que toutes les informations nécessaires à l’envoi des formulaires de vote à distance et les modalités de vote par visioconférence.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Il n'est tenu compte de ce formulaire, pour le calcul du quorum, que s'il est reçu par la Société un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée, toutefois les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.17

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 33 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, elle est présidée le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

ARTICLE 34 - L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi au conseil d'administration, à son président et au directeur général, et conformément à l'article L. 225-98 du code de commerce, l'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne sont pas du ressort de l'assemblée générale extraordinaire figurant aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du même code.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennant pas celles attachéees aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

ARTICLE 35 - L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’assemblée générale extraordianire est seule habilitée à modifier les status dans toutes leurs dispositions, sous réserve de l’articvle L.225-36 du code du commerce.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprenent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote , s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

ARTICLE 36 – MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.18

TITRE CINQUIEME

Exercice social – comptes sociaux – affectation des résultats

ARTICLE 37 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.

ARTICLE 38 - COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

ARTICLE 39 - BENEFICES

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et non remboursé des actions.19

TITRE SIXIEME

Pertes graves - Dissolution – Liquidation - Contestations

ARTICLE 40 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitité du capital social ou de réduire son captial social du montant nécessaire pour que la valeur des captaux propres soit au moins églée à la moitié de son montant.

ARTICLE 41 – DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés;

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

ARTICLE 42 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.