Acte - 07 Modifiction DES Statuts et du Pacte Dactionnaires de la SPL Pays Basqu

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Acte - 07 Modifiction DES Statuts et du Pacte Dactionnaires de la SPL Pays Basqu Document publié le Jeudi 7 novembre 2024 par la commune de Boucau. Lien du pdf (Acte - 07 Modifiction DES Statuts et du Pacte Dactionnaires de la SPL Pays Basqu)Thèmes du document : Environnement, Démocratie, Énergies, République Française

Département des

Pyrénées-Atlantiques

soucau

Nombre de

membres en

exercice : 29

Présents : 22

Votants : 28

Pour: 21

Contre : 0

Abstentions : 7

Objet :

Modification des

Statuts et du

Pacte

d’actionnaires de

la SPL Pays

Basque

Envoyé en préfecture le 18/11/2024

Reçu en préfecture le FUTURES L 5

Publié le

ID : 064-216401406-20241113-DCM20241113_07-DE

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE DU 183 NOVEMBRE 2024

DELIBERATION N°7 - DCM-20241113-7

L'an deux mille-vingt-quatre, le treize novembre à dix-huit heures, le conseil municipal de la Commune de Boucau, régulièrement convoqué, s’est réuni au nombre prescrit par la loi, au lieu habituel de ses séances, sous la présidence de Monsieur Francis

GONZALEZ.

Date de convocation : 7 novembre 2024

Membres présents :

M. Francis GONZALEZ, Mme Marie-José ROQUES, M. Gilles LASSABE, Mme Monia EVENE-MATEO, M. José DOS SANTOS, Mme Laurence GUYONNIE, M. Patrick ACEDO, Mme Sandrine DARRIGUES, M. Jean-Marie GUTIERREZ, M. Alain DARTIGUES, Mme Catherine DUPIN, Mme Simone PUYO, Mme Catherine DUFOUR, M. Jonathan DARRIGADE, Mme Céline DOS SANTOS, Mme Martine BECRET, M.

Dominique LAVIGNE, Mme Marie-Ange THEBAUD, M. Christophe MARTIN, Mme Hélène ETCHENIQUE, M. Jérôme RANCE, M. Frédéric BILLARD.

Membres représentés par pouvoir :

M. Jean-Pierre CAZAUX à M. Jean-Marie GUTIERREZ

M. Jean-Pierre ALPHA donne pouvoir à Mme Céline DOS SANTOS M. Xavier BAYLAC donne pouvoir à Mme Laurence GUYONNIE Mme Alexandra VALETTE donne pouvoir à Mme Monia ÉVÈNE MATEO M. Éric DEITIEUX à Mme Catherine DUFOUR

Mme Jennifer WEBER à M. José DOS SANTOS

Membre absent : M. Bastien GERY

Secrétaire de séance : Monsieur José DOS SANTOS

Monsieur le Maire informe, qu'afin d'accompagner l'aménagement et l'équipement du Pays

Basque, en complémentarité avec les activités qu'elles mènent en régie, les actions de l'Établissement Public Foncier local (EPFL) Pays Basque ou encore des bailleurs sociaux, la Communauté d'Agglomération Pays Basque, 17 de ses communes membres et le

Syndicat des Mobilités Pays Basque Adour (SMPBA) se sont dotées d’une Société Publique Locale (SPL) en charge de missions d'aménagement opérationnel et de construction en matière d'habitat, d'équipements publics, de zones d'activités économiques, d'aménagements de milieux naturels, etc.

La SPL Pays Basque Aménagement, au capital de 225.000,00 €, dont le siège social se situe 15 avenue du Maréchal Foch, 64100 Bayonne, a été immatriculée au RCS de Bayonne le 18 août 2023.

Le capital social de la SPL est divisé entre les 19 actionnaires, en ce compris les actionnaires majoritaires que sont la Communauté d'Agglomération Pays Basque et le Syndicat des Mobilités Pays Basque Adour.

Conformément à ses statuts, la SPL a pour objet d'étudier, de concevoir, de réaliser et d'exploiter et/ou gérer toutes opérations d'aménagement, de construction et de requalification/réhabilitation dans les domaines de compétences de ses actionnaires.Envoyé en préfecture le 18/11/2024

Reçu en préfecture le 18/11/2024

Publié le SLG

ID : 064-216401406-20241113-DCM20241113_07-DE

Réunissant des actionnaires volontaristes et attentifs à son bon fonctionnement, la SPL Pays Basque Aménagement peut s'enorgueillir aujourd’hui, après seulement 12 mois d'existence, d'un plan de charge important de plus de 60 projets.

Au cours de l’année écoulée, l'ensemble des actions conduites par la SPL Pays Basque

Aménagement permet d'ancrer de manière pérenne la société administrativement, techniquement et financièrement, tout en accompagnant l'ensemble des projets confiés par les actionnaires et en développant son portefeuille d'activités.

Pour répondre dès sa création, aux attentes des maîtres d'ouvrage, aussi bien en matière de construction que d'aménagement, de réseaux de chaleur urbains et de rénovation énergétique, la quasi-totalité des contrats passés sont des assistances à maîtrise d'ouvrage ou des mandats financiers.

Ce type de relation avec les actionnaires n'implique pas financièrement la structure, prestataire de service pour le compte de collectivités maîtres d'ouvrage. À ce jour, le capital de la SPL ne lui permet pas de porter des contrats de concessions pour les zones d'aménagement devenues suffisamment matures ni d'intervenir en soutien de la compétence communale en investissant et exploitant des réseaux de chaleur urbains tel qu'imaginé lors de la mise en œuvre du programme ELENA.

En effet, pour assumer les portages financiers de concessions d'aménagement ou de réseaux de chaleur urbains, les établissements bancaires exigent des fonds propres proportionnels aux sujets et à leur niveau de risque.

Or, ces modes d'intervention sont nécessaires pour :

La mise en œuvre des ambitions du Programme Local de l'Habitat (PLH) et plus globalement de la volonté publique de maîtrise du développement du territoire impliquant de développer

fortement l’action publique d'aménagement.

Sur le champ de la transition énergétique et en réponse aux enjeux du changement climatique et aux objectifs ambitieux du plan climat air énergie territorial Pays Basque, massifier les projets de rénovation énergétique et de développement des énergies renouvelables à l'échelle du territoire grâce à de nouveaux modes d’actions et la mise en place d'outils d'interventions efficients.

Par ailleurs, de nouvelles communes du Pays Basque, qui n’adhèrent pas encore à la SPL et ne peuvent donc de fait y avoir recours pour des projets de compétence communale comme les réseaux de chaleur urbains ou pour leurs projets de développement, manifestent leur souhait d'intégrer l’actionnariat.

Dans le même esprit, l'intervention de la SPL permettrait de répondre à des besoins énoncés

par le Syndicat BIL TA GARBI.

Aussi, afin d'accompagner le développement et les actions de la SPL Pays Basque Aménagement au service du territoire, il convient d'engager concomitamment une augmentation de capital et de l'actionnariat, tout en imaginant un mode de gouvernance

répondant aux objectifs politiques posés lors de sa fondation.

Ilest ainsi envisagé :

- L'augmentation du capital social de la SPL par la création de 28 840 nouvelles actions d'une valeur de 100 € chacune portant le montant total du capital social à 3 109 000 € ;

- L'absence d'utilisation du droit préférentiel de souscription des actionnaires initiaux ;

- L'augmentation de participation de la Communauté d'Agglomération Pays Basque au dit capital pour un montant de 2 863 000€ correspondant à 28 630 actions afin de porter sa participation totale à 3 000 000 € correspondant à 30 000 actions ;

- La prise de participation du Syndicat BIL-TA-GARBI au dit capital pour un montant de 15 000€ correspondant à 150 actions ainsi que la désignation d'un représentant au conseil d'administration ;Envoyé en préfecture le 18/11/2024

Reçu en préfecture le 18/11/2024

Publié le SG

ID : 064-216401406-20241113-DCM20241113_07-DE

- La prise de participation de la commune de Saint-Etienne de Baïgorry au dit capital pour un montant de 2000€ correspondant à 20 actions ainsi que la désignation d’un représentant à l'Assemblée spéciale ;

- La prise de participation de la commune de Briscous au dit capital pour un montant de 2000€ correspondant à 20 actions ainsi que la désignation d’un représentant à l’Assemblée

spéciale ;

- La prise de participation de la commune de Macaye au dit capital pour un montant de 2000€ correspondant à 20 actions ainsi que la désignation d'un représentant à l'Assemblée spéciale ;

- L'adoption de nouveaux Statuts et d'un nouveau Pacte d'actionnaires ;

- La modification de la composition du Conseil d'administration

- La modification de la composition de l'Assemblée spéciale avec la désignation d'un nouveau représentant pour les nouveaux actionnaires.

- La modification des droits de vote des actionnaires à l'Assemblée générale.

- La dissolution de la participation des actionnaires actuels, à l'exception de celle de la Communauté d'Agglomération.

Par délibération du 27 juin 2024, l'Assemblée générale de la SPL a adopté une feuille de route dont la mise en œuvre répond à ces objectifs.

La première étape de cette feuille de route consiste notamment en ce que les collectivités non-actionnaires qui souhaitent intégrer la SPL Pays Basque Aménagement délibèrent afin d’acter leur volonté d'intégrer le capital social de la SPL et d'autoriser leur exécutif à entamer des discussions avec la société sur les modalités d'entrée au-dit capital (montant du capital,

droit de vote, nombre de représentants au sein des différents organes.….).

C'est le cas des communes de Saint-Etienne de Baïgorry, Briscous et Macaye qui ont délibéré, respectivement le 15 juillet 2024, le 17 septembre 2024 et le 24 septembre 2024.

C'est également le cas du Syndicat BIL-TA-GARBI, qui a délibéré le 17 juillet 2024.

Le Conseil d'administration de la SPL a délibéré le 3 octobre afin d'établir précisément les modalités d'augmentation du capital social et l'entrée de nouveaux actionnaires. Un rapport sur l'augmentation du capital a été établi par le Conseil d'administration, un rapport du Commissaire aux comptes de la SPL, un projet de Statuts de la SPL et un projet de Pacte d'actionnaires ont été présentés aux administrateurs à cette occasion.

Les collectivités souhaitant intégrer le capital social devront délibérer une nouvelle fois afin, notamment, de déterminer le montant exact de leur participation, d'accepter les nouveaux statuts de la SPL et d'adhérer au pacte d'actionnaires au regard, entre autres, du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes.

Les collectivités et groupements de collectivités déjà actionnaires devront également délibérer afin d'accepter cette augmentation de capital social, l'entrée au capital de nouveaux actionnaires et l'augmentation de la participation de la CAPB. C'est l'objet de la présente délibération.

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) de la SPL délibèrera ensuite afin de valider définitivement cette modification de la documentation sociale et l'augmentation du capital

social. L'objectif poursuivi est que l'AGE délibère avant la fin de l'année 2024.

À l'issue du processus délibératif détaillé ci-dessus, la SPL pourra passer toute convention appropriée en quasi-régie et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, civiles,Envoyé en préfecture le 18/11/2024

Reçu en préfecture le 18/11/2024

Publié le SG

ID : 064-216401406-20241113-DCM20241113_07-DE

commerciales, industrielles, juridiques et financières nécessaires à la réalisation des projets de ses membres et compatibles avec son objet social.

Vu le code général des collectivités territoriales et notamment ses articles L. 1531-1 et L.

1522-1 et suivants ;

Vu le code de commerce, et notamment ses articles L. 225-1 et suivants ;

Vu les délibérations susmentionnées ;

Vu les Statuts actuels ainsi que le projet des nouveaux Statuts de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement ;

Vu le Pacte d'actionnaires actuel ainsi que le projet du nouveau Pacte d'actionnaires de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement ;

Vu le rapport du Conseil d'administration à l’Assemblée générale extraordinaire ;

Vu le rapport du Commissaire aux comptes de la Société Publique Locale Pays Basque

Aménagement ;

Vu le projet de délibération de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement ;

Considérant que les SPL présentent les avantages d'une société de droit privé et donc d'une organisation souple avec la garantie d'un contrôle par leurs actionnaires publics ;

Considérant que les SPL ont l'obligation d'exercer leurs activités exclusivement pour le compte de leurs actionnaires sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres ;

Considérant que les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires exercent un contrôle collégial sur les SPL, analogue à celui qu'ils ou elles exercent sur leurs propres

services ;

Considérant la volonté de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement de se développer et de pérenniser son activité ;

Considérant la volonté des actionnaires de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement de permettre une prise de participation de nouveaux actionnaires par l'intermédiaire, notamment, d'une augmentation de capital et la création d'actions nouvelles, et d'une augmentation de la participation au capital social de la Communauté

d'Agglomération Pays Basque ;

Considérant la volonté des actionnaires initiaux de ne pas user de leur droit préférentiel de souscription s'agissant de cette augmentation de capital social par création de nouvelles actions et des conséquences afférentes ;

Considérant la demande du Syndicat Bil-ta-Garbi de disposer d’un représentant au Conseil d'administration ;

Considérant la volonté des nouveaux entrants de disposer d'un représentant à l'Assemblée spéciale ;

Considérant la nécessité de modifier la composition du Conseil d'administration et de l'Assemblée spéciale ;

Considérant la valeur d'une action à 100 € ainsi qu'estimée par les Parties au regard de l’activité de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement ;Certifié

exécutoire

compte tenu du

dépôt à la Sous-

Préfecture de

Bayonne

le

et de la

publication

le

Envoyé en préfecture le 18/11/2024

Reçu en préfecture le 18/11/2024

Publié le SLG

ID : 064-216401406-20241113-DCM20241113_07-DE

Le Conseil Municipal,

Après avoir entendu l’exposé,

Après en avoir délibéré,

APPROUVE l'augmentation du capital social de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement par la création de 28 840 actions nouvelles à la valeur nominale de 100 €;

RENONCE à l'utilisation de son droit préférentiel de souscription s'agissant de cette

augmentation de capital ;

APPROUVE la dilution qui en résulte ;

APPROUVE le nouveau montant du capital social à 3 109 000 € en raison de la création de

nouvelles actions et de l'actualisation de leur valeur nominale ;

APPROUVE la prise de participation de la commune de Saint Etienne de Baigorry de

2 000 € pour 20 actions au prix nominal de 100 € chacune ;

APPROUVE la prise de participation de la commune de Briscous pour 20 actions au prix nominal de 100 € chacune ;

APPROUVE la prise de participation de la commune de Macaye pour 20 actions au prix nominal de 100 € chacune ;

APPROUVE la prise de participation de Syndicat Bil-Ta-Garbi pour 150 actions au prix nominal de 100 € chacune ;

APPROUVE la souscription de 28 630 actions nouvelles au prix nominal de 100 € chacune par la CAPB ;

PROCÈDE à la désignation de Monsieur Gilles LASSABE comme représentant direct à

l'Assemblée spéciale de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement :

APPROUVE la modification des Statuts et du Pacte d'actionnaires en conséquence ;

AUTORISE le Maire à effectuer toutes démarches et à signer tous documents nécessaires à cet effet ;

AUTORISE son représentant à l'Assemblée générale extraordinaire de la Société Publique Locale Pays Basque Aménagement à voter en faveur des modifications statutaires précitées ;

DONNE tout pouvoir à Monsieur le Maire pour prendre toutes mesures d'exécution de la présente délibération ;

Pour extrait certifié conforme

Boucau, le 15 novembre 2024

Le secrétaire,

Monsieur José DOS SANTOS

Le Maire,