Procès Verbal - PV du CM du 25.03.2024

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Procès Verbal - PV du CM du 25.03.2024 Document publié le Lundi 25 mars 2024 par la commune de Bischwiller. Lien du pdf (Procès Verbal - PV du CM du 25.03.2024)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Investissement et développement économique, 1

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SEANCE DU CONSEIL MUNICIPAL DE BISCHWILLER

DU 25 MARS 2024

PROCES-VERBAL

Ordre du jour

Affaires générales Point n° 1 DEL2024-023 DESIGNATION DU SECRETAIRE DE SEANCE

Affaires générales Point n° 2 DEL2024-024 ADOPTION DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DU 5 FEVRIER 2024

Affaires générales Point n° 3 DEL2024-025 DELEGATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL AU MAIRE : information sur les décisions prises

Affaires générales Point n° 4 DEL2024-026 DESIGNATION D'UN CONSEILLER MUNICIPAL AUX CONSEILS D'ECOLES

Affaires générales Point n° 5 DEL2024-027 CHASSE : agrément pour deux associés supplémentaires

Intercommunalité Point n° 6 DEL2024-028 ADHESION A LA SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE (SEM) ENERGIES RENOUVELABLES ALSACE DU NORD

Affaires financières Point n° 7 DEL2024-029

ACQUISITION ET MAINTENANCE DE MATERIELS DE

VIDEOPROTECTION DES ESPACES PUBLICS ET POSE DE

RESEAUX DE FIBRE OPTIQUE : adhésion à un groupement de

commandes

Affaires financières Point n° 8 DEL2024-030 SUBVENTIONS AUX ASSOCIATIONS AFFILIEES A L'OSCL

Transactions

immobilières

Point n° 9

DEL2024-031 ACQUISITION DU 20 RUE DE LA GARE

Transactions

immobilières

Point n° 10

DEL2024-032

CESSION DE TERRAIN AU LIEU-DIT "HASENSPRUNG"

(SECTION 81 N° 798)

Ressources

humaines

Point n° 11

DEL2024-033 ETAT DES EFFECTIFS : création d'un poste d'agent social territorial

Ressources

humaines

Point n° 12

DEL2024-034 SERVICE CIVIQUE : demande d'agrément

Points d’information

Bilan de la bourse au permis de conduire 2023

Plan Vigipirate – Urgence attentat2

Nombre de conseillers municipaux présents à l'ouverture de la séance

En exercice Présents Votants

33 24 27

L'an deux mille vingt-quatre, le 25 mars à 19 h, le Conseil Municipal légalement convoqué, s'est réuni à la Mairie en séance publique sous la présidence de M. Jean-Lucien NETZER, Maire.

Etaient présents :

M. Jean-Lucien NETZER, Mme Michèle MULLER, M. Patrick MERTZ, M. Jean-Pierre DATIN, M. Maxime VAN CAEMERBEKE, Mme Palmyre MAIRE, M. Gabriel BEYROUTHY, Mme Sophia VOGT, Mme Emmanuelle DARDANT, M. Guillaume NOTH, Mme Marie-Christine SCHERDING, M. Patrick WIRTH, M. Jonathan ANZIANO, Mme Valérie BAYE, M. Joseph BERNHARD, Mme Valérie GROSSHOLTZ, M. Jean-Luc JAEGER, M. Yves KAHHALI, M. Christian MISCHLER, Mme Ruth MOERCKEL, Mme Marie-Claude PHILIPPS, M. Loïc SCHWEBEL, M. Thierry SONNTAG, M. Gilles WEISS.

Etaient excusés et représentés :

Mme Cathy KIENTZ à Mme Michèle MULLER, Mme Sabine RECOLIN à M. Gabriel BEYROUTHY, M. Denis DAMBACHER à M. Jean-Lucien NETZER.

Etait excusée :

Mme Safiye OZASLAN.

Etaient absents :

Mme Cemile BALTALI, Mme Cathia CHRIST, Mme Hajar DJEBLI, M. Hassan TEKERLEK, Mme Michèle GRUNDER-RUBERT.

Secrétaire de séance : Thierry SONNTAG

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Monsieur le Maire ouvre la séance à 19 h en saluant l’assistance, et notamment Monsieur Patrick GARDON, correspondant local du journal Les Dernières Nouvelles d’Alsace. Puis, il fait l’appel.3

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DEL2024-023 - DESIGNATION DU SECRETAIRE DE SEANCE

Rapporteur : Monsieur Jean-Lucien NETZER, Maire

Conformément à l’article L 2541-6 du Code Général des Collectivités Territoriales, le conseil municipal, lors de chacune de ses séances, désigne son secrétaire.

Le Conseil Municipal est appelé à :

APRÈS en avoir délibéré, à l'unanimité

• DESIGNER Monsieur Thierry SONNTAG, conseiller municipal du groupe « Unis pour Bischwiller », comme secrétaire de séance.

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DEL2024-024 - ADOPTION DU PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DU 5 FEVRIER 2024

Rapporteur : Monsieur Jean-Lucien NETZER, Maire

Le procès-verbal de la séance du 5 février 2024 a été transmis à tous les conseillers municipaux.

Observations : néant.

Le Conseil Municipal est appelé à :

APRÈS en avoir délibéré, à l'unanimité

• ADOPTER le procès-verbal de la séance du 5 février 2024.

DISCUSSION :

Monsieur le Maire demande s’il y a des commentaires. Ceci n’étant pas le cas, le procès-verbal est soumis au vote du conseil municipal.

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DEL2024-025 - DELEGATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL AU MAIRE : information sur les décisions prises

Rapporteur : Monsieur Jean-Lucien NETZER, Maire

Conformément à l’article L 2122-23 du Code Général des Collectivités Territoriales, il vous est rendu compte ci-après des décisions prises dans le cadre des délégations du Conseil Municipal au Maire.4

Locations / mises à disposition :

Type Locataire Localisation Durée Montant du loyer

Convention

précaire

BATIGERE

Développement

2 Cité Oberkirch

Parcelle section 1 n°113

Du 01/03/2024 au

28/02/2025 466,80 €/mois

Convention

d’occupation Ecole Erlenberg

Maison des Sœurs – Sous

sol – 6A rue des Casernes

Du 01/03/2024 au

31/05/2024 Gratuite

Le Conseil Municipal est appelé à :

Vu l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré,

• EN PRENDRE ACTE.

DISCUSSION :

Monsieur le Maire demande s’il y a des questions. Comme ce n’est pas le cas, le conseil municipal prend acte de ce rapport.

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DEL2024-026 - DESIGNATION D'UN CONSEILLER MUNICIPAL AUX CONSEILS D'ECOLES

Rapporteur : Monsieur Jean-Lucien NETZER, Maire

Par délibération du 15 juin 2020, le conseil municipal avait désigné Madame Sabine RECOLIN comme déléguée titulaire et Madame Marie-Christine SCHERDING comme déléguée suppléante pour représenter la commune au sein des conseils d’écoles.

L’article D.411-1 du code de l’éducation prévoit que deux élus siègent au conseil d’école de chaque école : • Le maire ou son représentant

• Un conseiller municipal désigné par le conseil municipal.

Il est proposé de procéder à une nouvelle désignation pour prendre en compte les dispositions du code de l’éducation précité et désigner un conseiller municipal pour représenter la Ville aux conseils d’écoles.

Pour rappel, comme le prévoit l’article L.2121-21 du code général des collectivités territoriales, la désignation peut être faite à main levée si le conseil municipal en est d’accord à l’unanimité.

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré, à l'unanimité

• DECIDER, à l’unanimité, de voter à main levée,

• DESIGNER Mme Marie-Christine SCHERDING, conseillère municipale déléguée, pour représenter la Ville de Bischwiller au sein des conseils d’écoles des écoles maternelles Centre, Cherifi, Hasensprung, Luhberg, Rebgarten, de l’école élémentaire Erlenberg et du Groupe scolaire Foch- Menuisiers.5

DISCUSSION

Monsieur le Maire précise qu’il désignera Madame Sabine RECOLIN, Adjointe, comme représentante du Maire. La Ville disposera ainsi de deux voix délibératives au lieu d’une seule précédemment.

En l’absence de questions, il est procédé au vote.

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DEL2024-027 - CHASSE : agrément pour deux associés supplémentaires

Rapporteur : Monsieur Maxime VAN CAEMERBEKE, Adjoint

Les deux lots de chasse ont été attribués à l’association Drei Hase, représentée par son nouveau président, M. Guy FLESCH, pour la période allant du 2 février 2024 au 1er février 2033. Pour rappel, le lot n° 1 a été attribué en gré à gré et le lot n° 2 par appel d’offres.

La liste des associés de l’association Drei Hase a été validée par délibération du conseil municipal en date du 11 décembre 2023.

Depuis, deux associés se sont rajoutés :

• M. Thomas HOERNEL

• M. Jérémy TIROLE.

Ils présentent tous les justificatifs indispensables pour pratiquer la chasse selon le cahier des charges type.

Le conseil municipal est invité à se prononcer sur l’agrément de ces associés supplémentaires, tant pour le lot n° 1 que pour le lot n° 2.

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré, à l'unanimité

• DONNER SON ACCORD pour l’agrément de M. Thomas HOERNEL et M. Jérémy TIROLE, nouveaux associés de l’association de chasse Drei Hase, titulaire des lots de chasse n° 1 et 2 pour la période du 2 février 2024 au 1er février 2033.

DISCUSSION :

Monsieur le Maire demande s’il y a des questions. Ceci n’étant pas le cas, le point est soumis au vote du conseil municipal.

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DEL2024-028 - ADHESION A LA SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE (SEM) ENERGIES RENOUVELABLES ALSACE DU NORD

Rapporteur : Monsieur Jean-Lucien NETZER, Maire

Dans le cadre de sa politique de transition énergétique, la Communauté d’Agglomération de Haguenau a souhaité disposer d’un outil dédié au déploiement de projets publics et privés de production d’énergies renouvelables.

La Collectivité a fait le choix de disposer d’une gouvernance publique pour proposer des modèles de6

production d’énergies renouvelables adaptés au territoire et pour le territoire.

La Ville de Bischwiller également engagée dans la transition énergétique, souhaite s’associer à la constitution de cet outil dédié à la production d’énergie renouvelable.

La société d’économie mixte (SEM) en projet, permet en effet de bénéficier d’un outil de développement des énergies renouvelables, relevant d’un régime juridique sécurisé et garantissant à la fois le contrôle des collectivités actionnaires tant sur la société que sur ces projets et la souplesse de gestion d’une société anonyme.

Elle aura pour objet :

- l’étude, le développement, l’aménagement, le financement et la construction d’installations de production d’énergie renouvelable,

- la production, le stockage, la valorisation d’énergie issue de sources essentiellement renouvelables (notamment Solaire Photovoltaïque ou Thermique, Hydroélectricité, Méthanisation, Biomasse-Bois, Géothermie), y compris les installations de vente d’énergie en matière de mobilité et celles relatives à la fabrication ou au traitement de combustibles destinés à la production d’énergie renouvelable et de récupération et de réseaux de chaleur ;

- la gestion, l’exploitation et l’entretien des installations visées ci-dessus, y compris la vente de l’énergie et des produits issus de ces installations ;

- toutes les actions de promotion des énergies renouvelables, de récupération et de formation en lien avec l’objet social ,

- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social visé ci-dessus ou de nature à favoriser directement ou indirectement l’objet social de la Société ou tout objet similaire ou connexe.

La société pourra en outre prendre toute participation dans toute société ou entreprise dont l'activité est de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Ce projet mobilise, auprès de la Collectivité et les communes participantes, les établissements financiers Caisse des Dépôts et la Caisse Régionale de Crédit Agricole.

A ce jour, le plan d’affaires prévisionnel de la SEM, qui sera mis à jour périodiquement, porte sur des opérations de production photovoltaïque avec 21 opérations pour une puissance installée estimée à 8,8 MWc.

Les sources de financement sont les capitaux propres de la SEM, des avances en compte courant (prêts accordés par les actionnaires) et le recours à des emprunts bancaires.

Le capital social sera de 2 100 000 euros, réparti de la manière suivante :

ACTIONNAIRES Capital (€) Nb de parts %

Communauté

d’Agglomération de

Haguenau

1 470 000 € 1 470 70,0 %

Commune de Haguenau 10 000 € 10 0,48%

Commune de Bischwiller 10 000 € 10 0,48%

Commune de

Schweighouse/Moder 10 000 € 10 0,48%

Commune de Brumath 10 000 € 10 0,48%

Commune de Val de Moder 10 000 € 10 0,48%7

Banque des Territoires 525 000 € 525 25,0%

Crédit Agricole 55 000 € 55 2,62%

TOTAL 2 100 000 € 2 100 100 %

Afin de ne pas mobiliser la totalité des fonds en phase de démarrage, lors de la constitution, les actionnaires procéderont à l’apport d’une somme de 1 050 000 euros correspondant aux actions entièrement souscrites et libérées à hauteur de 50 %. Les 50 % restants seront appelés par le conseil d’administration dans un délai de 5 ans et au fur-et-à mesure de la réalisation des projets.

La SEM sera administrée par un conseil d’administration composé des collectivités actionnaires, lesquelles seront représentées par leurs élus spécialement désignés à cet effet, et des partenaires privés. Le nombre d’administrateurs est fixé à 7 dont 5 sièges pour les collectivités locales.

La répartition des sièges pour les collectivités est déterminée en fonction du capital qu’elles détiennent.

Les sièges seront répartis de la manière suivante :

- 4 administrateurs désignés par la Communauté d’Agglomération de Haguenau - 1 administrateur désigné par l’assemblée spéciale (composé des communes membres) - 1 administrateur désigné par la Caisse des Dépôts et Consignations

- 1 administrateur désigné par le Crédit Agricole.

Il appartient donc au conseil municipal de désigner parmi ses membres le représentant au sein du conseil d’administration de la SEM. En outre, il convient de désigner le représentant de la Ville de Bischwiller à l’assemblée générale des actionnaires, ce représentant unique disposant de droits de vote proportionnels au capital détenu.

Enfin, il appartiendra au conseil d’administration d’élire son président parmi ses membres et de nommer le directeur général de la société, étant précisé qu’il est envisagé que les deux fonctions soient disjointes.

La durée de la société sera fixée à 99 ans.

La dénomination sociale proposée est : SEM EnR ALSACE DU NORD

Le projet de statuts de la société et du pacte d’actionnaires sont joints en annexe.

Il vous est demandé de bien vouloir en délibérer.

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU le code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1521-1 et suivants relatif aux SEM,

VU le code de commerce,

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré,

VOTE VOIX

Pour 26

Contre 0

Abstention 1 Mme Michèle GRUNDER-RUBERT.

Ne participe pas part au vote 1 Mme Michèle MULLER.8

• APPROUVER la création d’une société d’économie mixte ;

• APPROUVER le projet de statuts de la SEM EnR ALSACE DU NORD et du pacte d’actionnaires qui lui ont été soumis et joints en annexe à la présente délibération, et autoriser le Maire à y apporter le cas échéant des modifications mineures ;

• DECIDER de souscrire une prise de participation au capital de ladite SEM de 10 000 euros, soit 0,48% du capital total, correspondant à 10 actions de 1 000 euros chacune, et approuve le versement des sommes en plusieurs fois dont 50 % correspondant à la participation de la collectivité au capital social à la création ;

• DESIGNER le Maire, ou son représentant, pour siéger à l’assemblée générale constitutive de la société, et aux assemblées générales et le dote de tous pouvoirs à cet effet, en particulier celui de signer les statuts et le pacte d’actionnaires ;

• DECIDER, à l’unanimité, de ne pas voter au scrutin secret ;

• DESIGNER Mme Michèle MULLER, Première Adjointe, comme représentante de la Ville de Bischwiller à l’assemblée spéciale de la « SEM EnR ALSACE DU NORD » avec la faculté d’accepter toute fonction conformément aux lois et aux statuts.

Annexes :

- Projet de statuts de la SEM EnR ALSACE DU NORD

- Pacte d’actionnaires de la SEM EnR ALSACE DU NORD.

DISCUSSION :

Madame Michèle GRUNDER-RUBERT relève plusieurs erreurs ou coquilles dans le projet de statuts et de pacte d’actionnaires :

Statuts :

• Article 2 : « toutes les actions » au lieu de « toutes des actions ».

• Article 3 : « SEM EnR ALSACE DU NORD » au lieu de « SEM EnR NORD DU ALSACE » • Article 20 : « tout accord extra-statutaire » au lieu de « toute accord »

• Article 21 : la phrase concernant les pouvoirs du conseil d’administration n’est pas claire et notamment la mention : « en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. » Madame GRUNDER-RUBERT ne comprend pas pourquoi il est question ici du volet culturel et sportif.

Réponse de Monsieur le Maire : la loi de programmation énergétique prévoit que les salles de loisirs et les équipements sportifs soient vertueux. La MAC, à ce titre, sera équipée en leds. La rédaction de ce type de texte est souvent très large pour permettre la mise en œuvre de l’objet social.

• Article 22 : est-ce que les tiers concernés sont les membres du conseil municipal ? Réponse de Monsieur le Maire : il s’agit de tous les tiers de la SEM. La relation entre la SEM et le conseil municipal passe par la représentation de la Ville au conseil d’administration et à l’assemblée générale.

• Article 22 : Madame GRUNDER-RUBERT note que 5 directeurs généraux sont prévus. Ce n’est quand même pas une multinationale. Autant de postes de direction engendrera des frais. Réponse de Monsieur le Maire : c’est une possibilité qui est donnée. L’objectif est de fonctionner avec un directeur général. Monsieur le Maire rappelle que ce sont des statuts- types.

• Article 23 : les conseils municipaux seront-ils informés de la rémunération allouée aux administrateurs ?

Monsieur le Maire répond qu’il n’est pas prévu de rémunérer les administrateurs. Seuls le9

président, le directeur général et les éventuels employés percevront une rémunération. • Article 24 : dans le paragraphe 1), il manque un s à emprunt (« des emprunts ») et dans le paragraphe 3), il faut lire « convention courante » (et non : convention « courrante »). • Article 24 – paragraphe 3) : qu’entend-on par « opérations courantes » ? Monsieur le Maire répond qu’il s’agit des affaires courantes de la SEM. Celles qui sont conclues entre la SEM et un membre du conseil d’administration sont soumises à autorisation, donc tombent sous le régime particulier des conventions réglementées et doivent être visées par le commissaire aux comptes.

• Article 36 : pourquoi se laisse-t-on jusqu’au 31 décembre 2025 pour le premier exercice ? Quand aura lieu le démarrage de la société ?

Monsieur le Maire répond qu’il est très courant d’allonger le premier exercice car les premiers mois sont en général consacrés à la constitution de la société. En 2024, il ne se passera pas grand-chose.

• Article 39 : Madame GRUNDER-RUBERT relève une redite avec deux fois le mot « dispositions ».

• Page de signatures : Madame GRUNDER-RUBERT note 8 cases prévues pour la signature, or 7 administrateurs sont prévus.

Réponse de Monsieur le Maire : ce sont les représentants des actionnaires à l’assemblée générale constitutive qui signent, à savoir, la CAH, les 5 communes et les 2 banques, soit 8 au total.

• Page 21 des statuts : Madame GRUNDER-RUBERT relève que les montants prévus ne sont pas notés. Ont-ils déjà été déterminés ? Le montant des locaux est sans doute déjà fixé. Réponse de Monsieur le Maire : les commissaires aux comptes fixeront les honoraires qui sont fonction du chiffre d’affaires. Pour le moment, il n’y a pas encore de chiffre d’affaires. Les locaux seront probablement mis à disposition de la SEM au CAIRE, gratuitement ou à l’euro symbolique. Monsieur le Maire promet de faire un retour au conseil municipal dès que ces informations seront connues.

Pacte d’actionnaires :

• Page 9 du pacte : qu’est-ce que la vente à réméré ?

Il semble à Monsieur le Maire qu’il s’agit d’une vente avec un paiement différé. Monsieur Patrick MERTZ donne lecture de la définition : une personne cède de manière temporaire une partie de son patrimoine en gardant le droit de le racheter avant le terme de l’acte (5 années).

• Article 2.3.2 (c) : il manque le numéro d’article « Erreur ! Source du renvoi introuvable ». Monsieur le Maire explique qu’il s’agit d’un document-type proposé par la Caisse des Dépôts et des Consignations. Il faudra mettre à jour le texte.

• Article 5.2.1 : au paragraphe concernant la nomination du président sont cités les actionnaires du collège public. Madame GRUNDER-RUBERT demande si le conseil de la Communauté d’Agglomération de Haguenau et les conseils municipaux seront consultés avant de nommer le président du conseil d’administration.

Monsieur le Maire répond que c’est une élection à deux temps, comme pour l’élection du maire : les assemblées désignent les administrateurs de la SEM, et ces derniers élisent le président. Ce n’est pas la Communauté d’Agglomération de Haguenau qui désigne le président. A l’assemblée générale, les administrateurs votent en fonction du nombre de titres qu’ils détiennent. Par exemple, la CAH possédant 70 % du capital, on peut dire qu’elle décide presque de tout. Par contre, au conseil d’administration, chaque administrateur porte une voix, indifféremment de la part du capital qu’il représente. Ce sont les 7 administrateurs qui vont élire le président. Ni le Crédit Agricole, ni la Caisse des Dépôts et des Consignations ne font partie du collège public.

• Article 6.4 : il est question d’une annexe 0, or elle ne figure nulle part.

Monsieur le Maire suppose que les annexes doivent avoir un certain format de manière à faciliter l’exploitation du document. Comme pour le point précédent, il s’agit d’un document- type.10

• Article 7 : quels seront les effectifs de la société ?

Réponse de Monsieur le Maire : il y aura un président, un directeur général et éventuellement plus tard un(e) secrétaire. L’essentiel de l’activité de la SEM aura lieu par prestations de services. Avec l’article 7.2, la Caisse des Dépôts et des Consignations se protège en stipulant qu’elle peut demander à tout moment une mission d’audit. Elle n’a pas besoin d’avoir la majorité au sein de l’assemblée générale ou du conseil d’administration.

• Madame GRUNDER-RUBERT demande où se trouve l’annexe avec le plan d’affaires. Réponse de Monsieur le Maire : le plan d’affaires se trouve en page 87 du dossier de séance. • Concernant la carte d’identité de la SEM, la durée prévue est de 99 ans. Or, la carte d’identité de la SEM indique une durée de 33 ans. La forme sociale est une société anonyme, or elle n’apparait pas sur la carte d’identité.

Réponse de Monsieur le Maire : il s’agit du modèle économique retenu et l’équilibre recherché pour la société avec les premières opérations. Pour le moment, 21 sont prévues sur 33 ans. Dans quelques années, d’autres opérations peuvent se rajouter, et ce jusqu’à 99 ans. Après 99 ans, la SEM est soit reconduite, soit dissoute.

Madame GRUNDER-RUBERT remercie Monsieur le Maire pour l’ensemble des explications données. Elle se félicite de cette mobilisation autour des énergies renouvelables et s’étonne toutefois que les communes ne détiennent pas plus de capital au sein de cette SEM, ce qui ne laisse pas beaucoup de voix délibératives. Le fait que la Communauté d’Agglomération de Haguenau ait la main sur la SEM lui déplaît. Il n’est pas garanti que Madame MULLER soit élue au sein du conseil d’administration, auquel cas Bischwiller n’aurait pas de représentant dans cette instance.

Monsieur le Maire répond que cette SEM a été construite sur un large consensus de l’exécutif de la CAH. Les inquiétudes exprimées par Madame GRUNDER-RUBERT se résolvent en amont sur le plan politique. Si le maire entretient de bonnes relations avec les membres du bureau de la Communauté d’Agglomération, il n’y a pas d’inquiétude à avoir. Monsieur le Maire avait proposé d’augmenter le capital détenu par les communes, mais cela a été refusé. C’est l’équilibre et le consensus politique qui ont été recherchés ; l’idée était de ne pas avoir de différences entre les villes.

Madame GRUNDER-RUBERT relève que la Banque des Territoires détient dix fois plus de capital que le Crédit Agricole mais elle n’a qu’un administrateur.

Monsieur le Maire explique que la Banque des Territoires n’a pas voulu avoir plus d’administrateurs. La Caisse des Dépôts et des Consignations Banque des Territoires veut pouvoir financer des opérations concernant les énergies renouvelables. C’est elle qui tient le cordon. Le virage pris en matière de sobriété énergétique, de transition énergétique et de protection de l’environnement est récent.

Pour Madame GRUNDER-RUBERT, il date de 5 ans déjà. Elle est favorable à la création de la SEM, dont le principe est parfait, mais se dit plus mitigée quant à la répartition des actionnaires. C’est pourquoi elle s’abstiendra de voter et précise que ce n’est pas contre la désignation de Madame MULLER.

Monsieur Jean-Pierre DATIN relève avec humour qu’il a arrêté sa lecture à la page 72 du dossier de séance, sur la formule de hiéroglyphes !

Il s’agit du calcul du taux de rentabilité interne, conclut Monsieur le Maire en proposant de passer au vote.

_______________________________________________________________________________________11

DEL2024-029 - ACQUISITION ET MAINTENANCE DE MATERIELS DE VIDEOPROTECTION DES ESPACES PUBLICS ET POSE DE RESEAUX DE FIBRE OPTIQUE : adhésion à un groupement de commandes

Rapporteur : Madame Michèle MULLER, Adjointe

Afin de répondre à un besoin partagé par la Communauté d’Agglomération de Haguenau (CAH) ainsi que par certaines de ses communes membres, il est proposé de constituer entre ces dernières un groupement de commandes régi par les articles L. 2113-6 et suivants du Code de la Commande publique.

Le groupement de commandes a pour objet de coordonner les commandes d’entités juridiques distinctes en vue de la passation d’un ou plusieurs marchés avec un même prestataire.

L’achat groupé vise notamment à obtenir de meilleurs tarifs d’une part, et de mutualiser les achats des différentes entités d’autre part, favorisant ainsi le respect de leurs obligations de mise en concurrence par l’ensemble des membres de la CAH tout en bénéficiant de l’expertise et de l’organisation du coordonnateur.

Le présent groupement est relatif à la passation de marchés ou accords-cadres ayant pour objet la fourniture et maintenance de matériel de vidéoprotection et de pose de fibre optique.

Sur cette base, en plus de la CAH, les collectivités suivantes ont exprimé le souhaitde rejoindre le groupement de commandes :

• la Commune de Bischwiller,

• la Commune de Haguenau,

• la Commune de Krautwiller,

• la Commune de Mommenheim,

• la Commune de Niedermodern,

• la Commune de Schweighouse sur Moder,

• la Commune de Wahlenheim.

Ce partenariat suppose que les parties signent une convention constitutive du groupement de commandes, dont le projet est annexé au présent rapport. Il y est notamment proposé que la Communauté d’Agglomération de Haguenau assure la fonction de coordonnateur au sein du groupement.

Chacun des membres du groupement assurera ensuite l’exécution matérielle,administrative et financière du marché qui le concerne.

L’objet du groupement portant sur la réalisation de prestations récurrentes, le groupement est constitué pour une durée indéterminée, chaque membre ayant la possibilité de se retirer dans les conditions fixées par la convention. De nouveaux membres pourront y adhérer en vue de bénéficier de la consultation mise en œuvreaprès son adhésion.

Vous êtes invités à vous prononcer sur ces propositions.

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré,

VOTE VOIX

Pour 27

Contre 0

Abstention 1 Mme Michèle GRUNDER-RUBERT.

Ne participe pas part au vote 012

• ACCEPTER les conditions de la constitution et du fonctionnement de groupement et décide d’adhérer audit groupement.

• APPROUVER le lancement d’une ou des consultation(s) au nom dudit groupement visant à la signature des marchés ou accords-cadres dans les conditions susmentionnées.

• CHARGER le Maire de toutes les démarches nécessaires et notamment de la signature de la convention constitutive du groupement de commandes.

DISCUSSION

Madame Michèle GRUNDER-RUBERT annonce qu’elle s’abstiendra de voter en raison de sa position, exposée lors de la dernière séance, sur la vidéosurveillance qu’elle estime s’étendre comme une pieuvre, et peut-être à outrance.

En l’absence d’autres questions, il est procédé au vote.

_______________________________________________________________________________________

DEL2024-030 - SUBVENTIONS AUX ASSOCIATIONS AFFILIEES A L'OSCL

Rapporteur : Monsieur Jean-Pierre DATIN, Adjoint

Le conseil municipal a délibéré le 5 février 2024 sur la modification des critères d’attribution de subventions aux associations affiliées à l’OSCL.

Les associations suivantes peuvent bénéficier de subventions, dont le montant total s’élève à 7 146,59 € : • 315,89 € à A.R.T.B.E de subvention « équipements ».

• 698 € à l’Association Cycliste de subvention « déplacements », dont :

o 648 € de déplacements entre 40 et 300 km,

o 50 € de déplacements au-delà de 300 km.

• 156 € à l’Association Sportive A. Maurois de subvention « déplacements ». • 394 € au badminton club de subvention « déplacements », dont :

o 342 € de déplacements entre 40 et 300 km,

o 52 € d déplacements au-delà de 300 km.

• 1 281,65 € au Cercle d’Échecs dont :

o 1 226 € de déplacements entre 40 et 300 km,

o 55,65 € d’équipement.

• 2 700,73 € au FCJAB athlétisme de subventions « déplacements et équipements », dont : o 650,73 € d’équipements,

o 1 764 € de déplacements entre 40 et 300 km,

o 286 € de déplacements au-delà de 300 km.

• 45 € au FCJAB basket de subvention « équipements ».

• 38 € au Nanook Club de subvention « équipements ».

• 259,85 € à l’Orchestre d’Harmonie de subvention « équipements ».

• 907,15 € à Radio ADN de subvention « équipements ».

• 70,32 € au Syndicat des apiculteurs de subvention « équipements ».

• 280 € au triathlon Club de subventions « déplacements », dont :

o 72 € de déplacements entre 40 et 300 km,

o 208 € de déplacements au-delà de 300 km.

Vous êtes invités à vous prononcer sur ces propositions.

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,13

APRÈS en avoir délibéré,

VOTE VOIX

Pour 25

Contre 0

Abstention 0

Ne participent pas part au

vote

3 Mme Emmanuelle DARDANT, M. Jonathan ANZIANO, M. Gilles WEISS.

• DONNER SON ACCORD pour l’octroi des subventions suivantes, représentant un montant total de 7 146,59 € :

- 315,89 € à A.R.T.B.E.

- 698 € à l’Association Cycliste.

- 156 € à l’Association Sportive A. Maurois.

- 394 € au badminton club.

- 1 281,65 € au Cercle d’Échecs.

- 2 700,73 € au FCJAB athlétisme.

- 45 € au FCJAB basket.

- 38 € au Nanook Club.

- 259,85 € à l’Orchestre d’Harmonie.

- 907,15 € à Radio ADN.

- 70,32 € au Syndicat des apiculteurs.

- 280 € au triathlon Club ;

• IMPUTER ces montants à l’article 65748 « Subvention de fonctionnement aux associations » ;

• AUTORISER le Maire à mandater les subventions ci-dessus.

DISCUSSION

Monsieur Jean-Pierre DATIN précise que Léana MONZIE, athlète du FCJAB, est championne de France de lancer de javelot. C’était en février à Salon-de-Provence.

_______________________________________________________________________________________

DEL2024-031 - ACQUISITION DU 20 RUE DE LA GARE

Rapporteur : Monsieur Patrick MERTZ, Adjoint

Dans le cadre du projet de végétalisation du centre-ville inscrit dans l’opération « Action Cœur de Ville », la Ville de Bischwiller envisage de réaménager la rue de la Gare en rue-jardin. L’objectif est de préserver les cœurs d’îlots pour créer des espaces de respiration et d’éviter la densification.

De plus, cela nécessite de créer des espaces de stationnement pour les riverains.

Pour éviter justement de trop densifier cette rue, la Ville a opposé à un promoteur un sursis à statuer sur un permis de construire portant sur la propriété cadastrée section 16 parcelles n° 240, d’une contenance de 6,65 ares, et n° 241, d’une contenance de 7,79 ares, sises 20 rue de la Gare. Un projet de construction de 12 logements sur deux immeubles en lieu et place des locaux qui accueillaient autrefois l’usine textile Sorebi était prévu.

Après négociation avec le promoteur, ce dernier a finalement retiré son permis de construire et un accord a été trouvé avec le propriétaire du site pour acquérir ses deux parcelles au prix de 200 000 € HT (plus frais de notaire) afin d’y aménager un parking.14

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU l’avis du Domaine en date du 27 février 2024,

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré, à l'unanimité

• DONNER SON ACCORD pour l’acquisition des parcelles cadastrées section 16 n° 240, d’une contenance (6,65 ares) et n° 241 (7,79 ares), d’une contenance totale de 14,44 ares, propriété de M. Christian DESMAREST, au prix de 200 000 € HT plus les frais de notaire,

• AUTORISER le Maire et respectivement le 1er Adjoint, à signer l’acte notarié correspondant,

• ET LE CHARGER de toutes les formalités nécessaires.

DISCUSSION

Madame Michèle GRUNDER-RUBERT remercie Monsieur le Maire d’avoir annexé l’avis du Domaine au rapport d’analyse. Elle estime que c’est un beau projet, d’autant plus en connaissant les problèmes de stationnement dans le secteur . Elle s’interroge néanmoins quant à d’éventuels trafics, la parcelle étant profonde, suite aux retours qu’elle a concernant le parking situé un peu plus haut dans la rue de la gare.

Monsieur le Maire explique que le parking ne sera pas aménagé sur toute la parcelle, il sera situé à l’avant. L’arrière sera un espace végétalisé.

Madame GRUNDER-RUBERT craint que s’il est ouvert en permanence, on laisse la porte ouverte à des méfaits, déjà commis, essentiellement la nuit, sur l’autre parking.

Monsieur le Maire répond qu’il peut être envisagé de le clôturer et le fermer la nuit. Il reconnait que le parking de la rue de la Gare pose un certain nombre de problèmes.

Monsieur Patrick MERTZ confirme que le futur espace vert peut être fermé la nuit.

Pour Monsieur le Maire, l’important est d’avoir un îlot vert. Une des raisons qui pousse la municipalité à aménager la rue de la Gare de manière à l’embellir est de changer les comportements dans cette rue. Les problèmes sont liés à un habitat très dégradé à certains endroits. C’est l’objectif de l’opération programmée d’amélioration de l’habitat – renouvellement urbain (OPAH-RU). Mais le problème, c’est qu’il y a très peu de dossiers pour le moment.

Madame GRUNDER-RUBERT souligne le fait qu’il est difficile d’avancer le montant des travaux, malgré des aides importantes.

Monsieur le Maire répond que c’est aux bailleurs de le faire.

Monsieur MERTZ ajoute qu’un des avantages de la parcelle sise 20 A rue de la Gare est qu’elle se situe à côté du 22 rue de la Gare, et l’arrière du n° 22 appartient également à la Ville.

En l’absence d’autres questions, Monsieur le Maire propose de passer au vote. _______________________________________________________________________________________

DEL2024-032 - CESSION DE TERRAIN AU LIEU-DIT "HASENSPRUNG" (SECTION 81 N° 798)

Rapporteur : Monsieur Patrick MERTZ, Adjoint

Par décision du conseil municipal n° 12 du 30 janvier 2023, la Ville de Bischwiller s’est portée acquéreur des parcelles considérées « sans maître ».15

Il s’agit des parcelles cadastrées section 81 n° 799 d’une contenance de 29,15 ares et n° 798 d’une contenance de 1,34 are. L’association foncière occupe la parcelle n° 798.

Il est proposé de céder à l’Association Foncière de Bischwiller la parcelle qu’elle occupe, à l’euro symbolique.

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré,

VOTE VOIX

Pour 27

Contre 0

Abstention 0

Ne participe pas part au vote 1 M. Denis DAMBACHER.

• CEDER à l’Association Foncière de Bischwiller la parcelle section 81 n° 798 d’une contenance de 1,34 are à l’euro symbolique ;

• AUTORISER le Maire, respectivement la Première Adjointe, à signer l’acte notarié à intervenir ;

• CHARGER le Maire de toutes les formalités nécessaires.

DISCUSSION

Madame Michèle GRUNDER-RUBERT demande quelle est l’activité de l’Association Foncière sur cette parcelle.

Monsieur le Maire répond qu’il s’agit d’un chemin. Il se réjouit d’arriver au terme de cette procédure de bien sans maître, avec d’abord une division parcellaire, puis la vente au Haras des Bussières de la première parcelle et maintenant à l’Association Foncière de cette parcelle.

_______________________________________________________________________________________

DEL2024-033 - ETAT DES EFFECTIFS : création d'un poste d'agent social territorial

Rapporteur : Madame Michèle MULLER, Adjointe

L’adulte relais « emploi insertion » de la Ville est occupé par un agent sous contrat de droit privé depuis le 1er mars 2019.

Il établit un lien social avec les jeunes (de 16 à 30 ans) les plus éloignés de l’emploi et les accompagne dans un parcours d’insertion professionnelle.

Ses principales activités sont, entre autres :

• D’aller à la rencontre des jeunes dans les lieux où ils se retrouvent et créer du lien, à des horaires pouvant être atypiques (soirée, week-end),

• D’apporter aux jeunes en grande difficulté d’accès à l’emploi des informations sur les services de proximité, une aide renforcée, un accompagnement dans les démarches, des informations sur les dispositifs et offres disponibles liés à l’emploi,

• De faciliter l’accès aux formations parfois qualifiantes, évaluer la progression après les formations, • D’aider le public cible à restaurer ou préserver son autonomie, à développer sa capacité d’intégration et d’insertion sociale et professionnelle,16

• D’organiser et animer des temps d’accueil et d’information réguliers, individuels et/ou collectifs, ainsi que des permanences d’accueil sans rendez-vous pour le public cible.

Le contrat d’adulte relais arrivant à son terme, il est proposé, afin de pérenniser ce poste et d’assurer la continuité des actions menées, de :

• Créer un poste du grade d’agent social territorial à temps plein à compter du 1er avril 2024, • D’étendre, par équité avec l’ensemble du personnel, le bénéfice du RIFSEEP aux agents relevant de ce cadre d’emplois avec date d’effet au 1er avril 2024.

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré,

VOTE VOIX

Pour 27

Contre 0

Abstention 1 Mme Michèle GRUNDER-RUBERT.

Ne participe pas part au vote 0

• DONNER SON ACCORD pour la création d’un poste agent social territorial et pour l’application du RIFSEEP,

• CHARGER le Maire de toutes les formalités y afférentes.

DISCUSSION

Madame Michèle GRUNDER-RUBERT souhaiterait connaître le bilan de ce poste.

Monsieur le Maire rappelle que ce poste d’adulte-relais a été créé il y a six ans dans le cadre de la politique de la ville. Il était financé à 50 % par l’Etat et à 50 % par la Ville. Après six ans, il aurait fallu changer de titulaire pour continuer à bénéficier des aides de l’Etat. Or l’agent donne entière satisfaction, d’où cette création de poste dont la rémunération sera intégralement prise en charge par le budget de la Ville. L’agent se verra confier des missions supplémentaires.

Monsieur le Maire demande s’il y a d’autres questions. Ceci n’étant pas le cas, il propose de passer au vote. _______________________________________________________________________________________

DEL2024-034 - SERVICE CIVIQUE : demande d'agrément

Rapporteur : Madame Michèle MULLER, Adjointe

L’engagement de Service Civique s’adresse aux jeunes âgés de 16 à 25 ans sans condition de diplôme qui souhaitent s’engager pour une période de 6 à 12 mois auprès d’un organisme à but non lucratif (association) ou une personne morale de droit public (collectivités locales, établissements publics ou services de l’Etat) pour accomplir une mission d’intérêt général dans un des neuf domaines ciblés par le dispositif.

Il s’inscrit dans le code du service national et non pas dans le code du travail ou le statut de la fonction publique.

Un agrément est délivré pour 2 ans au vu de la nature des missions proposées et de la capacité de la structure à assurer l’accompagnement et à prendre en charge des volontaires.

Le Service Civique donnera lieu à une indemnité versée directement par l’Etat au volontaire, ainsi qu’à la17

prise en charge des coûts afférents à la protection sociale de ce dernier.

Les frais d’alimentation ou de transport pourront être couverts soit par des prestations en nature (accès subventionné à un établissement de restauration collective), soit par le versement d’une indemnité complémentaire de 114,85 € par mois au 01/01/2024 (montant prévu par l’article R121-5 du code du service national).

Un tuteur doit être désigné au sein de la structure d’accueil. Il sera chargé de préparer et d’accompagner le volontaire dans la réalisation de ses missions.

Il est proposé de recourir à un, voire deux, jeune(s) volontaire(s) dans le domaine de l’animation intergénérationnelle et de la citoyenneté. Le volontaire travaillera en étroite collaboration avec la Directrice de la Population et de la Citoyenneté.

Le Conseil Municipal est appelé à :

VU la loi n° 2010-241 du 10 mars 2010 instaurant le service civique,

VU le décret n° 2010-485 du 12 mai 2010 et l’instruction ASC-2010-01 du 24 juin 2010 relatifs au service civique,

VU l’avis favorable de la commission des finances et des travaux du 13 mars 2024,

APRÈS en avoir délibéré, à l'unanimité

• METTRE EN PLACE le dispositif de service civique au sein de la collectivité ;

• AUTORISER le Maire à demander l’agrément nécessaire auprès de la direction départementale interministérielle chargée de la cohésion sociale ;

• AUTORISER le Maire à signer les contrats d’engagement de service civique avec les volontaires ;

• AUTORISER le Maire à ouvrir les crédits nécessaires pour le versement d’une prestation en nature ou d’une indemnité complémentaire mensuelle, pour la prise en charge de frais d’alimentation ou de transport selon les dispositions en vigueur.

DISCUSSION :

Monsieur le Maire demande s’il y a des questions. Ceci n’étant pas le cas, le point est soumis au vote. _______________________________________________________________________________________

POINTS D’INFORMATION :

Bilan de la bourse au permis de conduire 2023 par Monsieur Maxime VAN CAEMERBEKE, Adjoint au Maire

L’année 2023 a généré le suivi de 33 dossiers Bourse au Permis, 10 nouveaux bénéficiaires 2 candidatures non retenues, 3 annulations de dossier (annulations pour dépassement de délai), 18 bénéficiaires en cours de parcours.

1. Bilan quantitatif et qualitatif :

Pour l’année 2023, 16 bourses pouvaient être accordées. Quelques chiffres : • Nombre de candidats ayant postulé : 12 dossiers (15 en 2022)

• Nombre de bénéficiaires : 10 (11 en 2021)

• dont 2 (6 en 2022) hommes et 8 (5 en 2022) femmes.

Répartition par âge :

• 4 (3 en 2022) de 17 ans dont 3 femmes et 1 homme,

• 6 (7 en 2022) entre 18 et 25 ans dont 5 femmes et 1 homme,18

Durant l’année 2023, 5 (5 en 2022) commissions d’attribution ont été organisées.

Le graphique ci-dessous représente le nombre de candidats et de bénéficiaires retenus par Commission

Remarque : Les bourses n’ont pas été attribuées aux jeunes car ils ne répondaient pas aux critères de projet professionnel ou du projet de formation.

2. Statistiques bénéficiaires :19

Sur un total de 10 (11 en 2022) bénéficiaires, 3 sont issus du QPV (1) et 7 (10) des QVA.

QPV : Quartier Prioritaire Politique de la Ville

QVA : Quartier de Veille Active (= Ville hors QPV)

3. Les engagements citoyens :

Les bénéficiaires ont la possibilité de choisir la structure d’accueil dans laquelle ils effectueront les 70 heures d’engagement citoyen (7 structures actuellement) :

4. Budget prévisionnel de fonctionnement :

Un budget de 10 000 € est disponible pour le projet de la Bourse au Permis en 2023 : • 7 000 € de la Ville

• 3 000 € de reliquats – dans le cadre du Contrat de Ville.20

Ce budget couvre le financement des jeunes ayant un parcours étalé sur plusieurs années.

QPV QVA

Possibles Effectifs Possibles Effectifs

5 jeunes 3 jeunes (1) 11 jeunes 6 jeunes (10)

5. Synthèse de l’année 2023 :

• Quasi-stabilité du nombre de bénéficiaires de la Bourse au Permis en 2023 (10) par rapport aux années précédentes (11 en 2022, 11 en 2021, 10 en 2020).

• On note également un faible chiffre de bénéficiaires issus du QPV (3). 9 bilans d’engagement citoyen ont été réalisés en 2023.

• Les retours des bénéficiaires mais également des structures d’accueil sont satisfaisants. Les expériences sont positives.

Les bilans de fin de parcours (8 bilans en 2023) ont concerné des bénéficiaires de 2020, 2021 et 2022.

Du point de vue organisationnel, les suivis des bénéficiaires (toutes années confondues) nécessitent toujours des rappels téléphoniques ou des courriels et des reprises de contact avec les bénéficiaires dont le parcours stagne.

Monsieur VAN CAEMERBEKE remercie les structures d’accueil pour leur partenariat. Tout le monde est satisfait de ce fonctionnement. D’année en année, le nombre de structures augmente.

Monsieur Guillaume NOTH, conseiller municipal délégué, rappelle que ce dispositif s’inscrit dans la politique de la ville qui est développée avec l’adulte-relais insertion professionnelle et le service civique qui ont été votés ce soir , et permet aussi à des jeunes de trouver ou retrouver un emploi.

Monsieur le Maire souligne également l’engagement de la Ville dans le dispositif « entreprises inclusives » avec la charte « entreprises et quartiers ». Un effort particulier est réalisé pour accueillir un maximum de stagiaires, sans toutefois surcharger les services communaux. La Ville accueille aussi des apprentis, notamment dans les espaces verts, qui sont des jeunes très défavorisés et notamment des mineurs non accompagnés (MNA) qui essaient de s’intégrer et qui donnent entière satisfaction.

Monsieur VAN CAEMERBEKE souligne l’intérêt transversal de ce dispositif incluant le service jeunesse et le Centre communal d’action sociale (CCAS), ce qui permet, au-delà de la bourse au permis de conduire, de détecter des situations sociales avec de fortes vulnérabilités où le CCAS est présent pour prendre le relais. Il y a parfois des soucis d’insertion professionnelle et dans ce cas, l’adulte-relais peut intervenir.

Monsieur le Maire conclut en évoquant d’autres dispositifs en place, tels que la bourse au brevet national de sécurité et de sauvetage aquatique (BNSSA) et au brevet d'aptitude aux fonctions d'animateur (BAFA). La Ville a besoin de jeunes diplômés qui viennent compléter l’offre de services proposés à la population.

Plan Vigipirate - urgence attentat

Monsieur le Maire informe que le plan Vigipirate - urgence attentat vient d’entrer en vigueur. Le matin- même de la séance, le lycée-collège A. Maurois a dû être évacué. Une réunion aura lieu rapidement avec la police municipale, la gendarmerie, la sous-préfecture et la direction générale des services pour voir quelles sont les conséquences sur la vie quotidienne. La gendarmerie attend des informations de la part de l’état- major de la gendarmerie. Ce plan peut avoir des conséquences sur le maintien des manifestations, sur l’organisation des abords des écoles, des salles de spectacles, etc.21

AGENDA :

Prochaines séances :

• Conseil municipal : lundi 29 avril à 19 h (et non le 13 mai comme indiqué sur le planning prévisionnel) pour pouvoir délibérer suite au rapport de la Chambre Régionale des Comptes qui a été saisie le 5 mars par la Préfète sur l’analyse du budget annexe du réseau de chaleur. Monsieur le Maire informe qu’une réunion a eu lieu l’après-midi même de la séance. Le conseiller de la Chambre Régionale des Comptes a jusqu’au 5 avril pour rédiger son rapport, après quoi le conseil municipal devra délibérer dans le mois suivant, soit avant le 5 mai 2024, pour ajuster le budget en fonction des conclusions de la Chambre Régionale des Comptes. La séance suivante devrait avoir lieu à la mi-juin et non le 1er juillet comme prévu dans le planning prévisionnel. Monsieur le Maire annonce que la convocation parviendra aux membres du conseil municipal le 22 avril pour permettre aux services de préparer la séance.

• Conseil communautaire :

- jeudi 28 mars à 19 h à la salle socio-culturelle de Berstheim

- et le 16 mai à 19 h à l’Espace Adrien Zeller de Bischwiller

Manifestations :

• Mercredi 3 avril à 20 h au centre culturel Claude Vigée : conférence « Les ondes électromagnétiques, mythe ou réalité ? » par Charles WANNER dans le cadre de Vita Santé • Samedi 6 avril de 9 h à 12 h : nettoyage de printemps

• Samedi 6 avril à 20 h à la MAC R. Lieb : concert de l’Orchestre d’Harmonie et de l’Orchestre d’Harmonie Juniors

• Dimanche 7 avril de 14 h à 18 h à l’Espace Adrien Zeller : thé dansant des personnes âgées • Samedi 13 avril à 18 h à la Maison des Arts : vernissage de l’exposition « La caricature dans tous ses états » (exposition visible du 14 avril au 22 septembre)

• Dimanche 21 avril à 14 h 30, RV place de la Mairie : visite guidée « Histoire de la ville » • Vendredi 26 avril à 20 h à la MAC R. Lieb : concert en alsacien « Ich bin do » d’Isabelle GRUSSENMEYER dans le cadre de E Friehjohr fer unseri Sproch

• Dimanche 28 avril à 10 h, sous le chapiteau place de la Liberté : marché aux plantes • Dimanche 28 avril à 11 h au Monument aux Morts : cérémonie en hommage aux Déportés • Dimanche 5 mai à 14 h 30, RV place de la Mairie : visite guidée « Sur les traces de Claude Vigée » • Mercredi 8 mai à 14 h 30 au Monument aux Morts : cérémonie commémorative de l’Armistice 1945 • Samedi 18 mai de 19 h à 21 h : ouverture du Musée de la Laub et de la Maison des Arts dans le cadre de la Nuit Européenne des Musées + atelier de caricature à la Maison des Arts

Monsieur le Maire remercie les élus pour leur participation aux échanges et souhaite de joyeuses fêtes de Pâques à tous. Il précise qu’un ouvrage sur les artistes bischwillerois Charles-Henri HERRMANN et Henri KARCHER, réalisé en 2012 suite au décès de Monsieur HERRMANN, est offert ce soir aux élus.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 20 h 30.

Bischwiller, le 5 avril 2024.

Jean-Lucien NETZER, Maire

Thierry SONNTAG, Secrétaire de séanceSOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE LOCALE

SEM EnR ALSACE DU NORD

STATUTSConfidentiel 2

SOMMAIRE

TITRE 1 : Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée .....................................................................................5 Article 1er - Forme..................................................................................................................................................................................... 5

Article 2 - Objet ......................................................................................................................................................................................... 5

Article 3 - Dénomination sociale .......................................................................................................................................................... 5

Article 4 - Siège social ............................................................................................................................................................................ 5

Article 5 – Durée ....................................................................................................................................................................................... 6

TITRE 2 : Capital social – Apport et Actions ............................................................................................................6 Article 6 - Apports ..................................................................................................................................................................................... 6

Article 7 - Capital social .......................................................................................................................................................................... 6

Article 8 - Modifications du capital social .......................................................................................................................................... 7

Article 9 - Comptes courants ................................................................................................................................................................ 7

Article 10 - Libération des actions ....................................................................................................................................................... 7

Article 11 - Défaut de libération ........................................................................................................................................................... 7

Article 12 - Forme des actions ............................................................................................................................................................. 7

Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions .................................................................................................................. 7

Article 14 - Cession des actions .......................................................................................................................................................... 8

TITRE 3 : Administration et contrôle de la société ..................................................................................................9 Article 15 - Composition du conseil d'administration .................................................................................................................... 9

Article 16 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ........................................................................................... 9

Article 17 - Qualité d’actionnaire des administrateurs ................................................................................................................ 10

Article 18 - Censeurs............................................................................................................................................................................. 10

Article 19 - Bureau du conseil d'administration ............................................................................................................................ 10

Article 20 - Réunions – Délibérations du conseil d'administration.......................................................................................... 10

Article 21 - Pouvoirs du conseil d'administration .......................................................................................................................... 11

Article 22 - Direction générale – Directeurs généraux délégués ............................................................................................ 12

Article 23 - Rémunération des dirigeants ....................................................................................................................................... 12 Article 24 - Conventions entre la société et un administrateur, un directeur général, un directeur général délégué ou un actionnaire .................................................................................................................................................................................... 13

Article 25 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales ................................................................................................. 13

Article 26 - Commissaires aux comptes ......................................................................................................................................... 14

Article 27 - Représentant de l’État - Information .......................................................................................................................... 14

Article 28 - Délégué spécial ................................................................................................................................................................ 14

Article 29 - Rapport annuel des élus ................................................................................................................................................ 14

TITRE 4 : Assemblées Générales – Modifications statutaires .............................................................................15 Article 30 - Dispositions communes aux assemblées générales ............................................................................................ 15

Article 31 - Convocation des assemblées générales ................................................................................................................. 15

Article 32 - Présidence des assemblées générales .................................................................................................................... 15

Article 33 - Quorum et majorité à l'assemblée générale ordinaire ......................................................................................... 15

Article 34 - Quorum et majorité à l'assemblée générale extraordinaire ............................................................................... 16

Article 35 - Modifications statutaires ................................................................................................................................................ 16

TITRE 5 : Exercice social – Comptes sociaux – Affectation des résultats .........................................................16 Article 36 - Exercice social .................................................................................................................................................................. 16

Article 37 - Comptes sociaux .............................................................................................................................................................. 16

Article 38 - Bénéfices ............................................................................................................................................................................ 16

TITRE 6 : Pertes graves – Dissolution – Liquidation – Contestations ................................................................17Confidentiel 3

Article 39 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ..................................................................................... 17

Article 40 - Dissolution – Liquidation ................................................................................................................................................ 17

Article 41 - Contestations .................................................................................................................................................................... 17

TITRE 7 : Administrateurs – Commissaires aux comptes – Personnalité morale – formalités ........................19 Article 42 - Nomination des premiers administrateurs ............................................................................................................... 19

Article 43 - Désignation des commissaires aux comptes .......................................................................................................... 19 Article 44 - Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au registre du commerce – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l’immatriculation de la société ................................................. 19

Article 45 - Formalités – Publicité de la constitution .................................................................................................................. 20Confidentiel 4

Les soussignés :

1. La communauté d’Agglomération de Haguenau , représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil communautaire du [●],

2. La commune d’Haguenau, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

3. La commune De Bischwiller, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

4. La commune de Brumath, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

5. La commune de Val de Moder, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

6. La commune de Schweighouse/Moder, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

7. Le Crédit agricole, au capital de [●] euros, dont le siège social est situé [●], identifiée sous le numéro [●] RCS [●], représentée par [●], ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes ainsi qu’il le déclare,

8. La Caisse des dépôts et consignations, établissement spécial, créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé au 56, rue de Lille, 75007 Paris, représentée par [●] dûment habilité, Directeur Territorial portant délégation de signature pour la direction de la Banque des Territoires de la Caisse des dépôts et Consignations (la « CDC »),

Exposent et déclarent :

PREAMBULE

…

Ceci exposé, les soussignés établissent, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme d’économie mixte locale qu’ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l’intérêt général qu’elle présente.Confidentiel 5

TITRE 1 : Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée

ARTICLE 1ER - FORME

La société est une société anonyme d’économie mixte locale, régie par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes, du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L.1521-1 à L.1525-3, par les présents statuts ainsi que par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

Dans ce qui suit, les collectivités territoriales et leurs groupements sont désignés par l'expression « les collectivités territoriales ».

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

- l’étude, le développement, l’aménagement, le financement et la construction d’installations d’équipement de production d’énergie renouvelable,

- la production, le stockage, la valorisation d’énergie issue de sources essentiellement renouvelables (notamment Solaire, Photovoltaïque, Thermique, Hydroélectricité, Méthanisation, Biomasse-Bois, Géothermie), y compris les installations de vente d’énergie en matière de mobilité et celles relatives à la fabrication ou au traitement de combustibles destinés à la production d’énergie renouvelable et de récupération et de réseaux de chaleurs ;

- la gestion, l’exploitation et l’entretien des installations visées ci-dessus, y compris la vente de l’énergie et des produits issus de ces installations ;

- toutes les actions de promotion des énergies renouvelables et de récupération et de formation en lien avec l’objet social ,

- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social visé ci-dessus ou de nature à favoriser directement ou indirectement l’objet social de la Société ou tout objet similaire ou connexe.

La société pourra en outre prendre toute participation dans toute société ou entreprise dont l'activité est de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est: SEM EnR ALSACE DU NORD.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « SOCIÉTÉ ANONYME D’ÉCONOMIE MIXTE LOCALE » ou des initiales « S.A.E.M.L. » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à 84, route de Strasbourg 67500 HAGUENAU.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.Confidentiel 6

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE 2 : Capital social – Apport et Actions

ARTICLE 6 - APPORTS

- Lors de la constitution, les actionnaires ont procédé aux apports en numéraire composant le capital social comme suit :

- La Communauté d’Agglomération de Haguenau: un apport en numéraire d’un montant de 1 470 000 euros correspondant à la souscription de 1470 actions d’une valeur nominale de 1000 euros chacune, libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de 735 000 euros ;

- La commune d’Haguenau: un apport en numéraire d’un montant de 10 000 euros correspondant à la souscription de 10 actions d’une valeur nominale de 1000 euros chacune, libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de 5 000 euros ;

- La commune de Bischwiller: un apport en numéraire d’un montant de 10 000 euros correspondant à la souscription de 10 actions d’une valeur nominale de 1000 euros chacune, libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de 5 000 euros ;

- La commune de Schweighouse/Moder: un apport en numéraire d’un montant de 10 000 euros correspondant à la souscription de 10 actions d’une valeur nominale de 1000 euros chacune, libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de 5 000 euros ;

- La commune de Brumath: un apport en numéraire d’un montant de 10 000 euros correspondant à la souscription de 10 actions d’une valeur nominale de 1000 euros chacune, libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de 5 000 euros ;

- La commune de Commune de Val de Moder: un apport en numéraire d’un montant de 10 000 euros correspondant à la souscription de 10 actions d’une valeur nominale de 1000 euros chacune, libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de 5 000 euros ;

- La Caisse des Dépots et Consignations : un apport en numéraire d’un montant de 525 000 euros correspondant à la souscription de 525 actions d’une valeur nominale de 1000 euros chacune, libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de 262 500 euros;

- Le Crédit agricole : un apport en numéraire d’un montant de 55 000 euros correspondant à la souscription de 55 actions d’une valeur nominale de 1000 euros chacune, libérées à hauteur de la moitié, soit un versement de 27 500 euros.

La somme totale de 1 050 000 euros correspondant aux apports en numéraire des actionnaires a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque des Territoires.

Le certificat du dépositaire, avec les liste des souscripteurs et l’indication des sommes versées par chacun d’eux, est annexé aux présents statuts.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 2 100 000 (deux millions cent mille) euros divisé en 2100 actions de 1000 euros chacune dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir aux collectivités territoriales.Confidentiel 7

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales représentent toujours plus de 50 % du capital et au maximum 85 % de celui-ci, conformément aux articles L 1522-1 et suivants du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et le cas échéant de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du code de commerce, sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité territoriale.

Dans ce dernier cas, il est fait application des dispositions de l’article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement. La propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.Confidentiel 8

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Sous réserve des dispositions de tout accord extrastatuaire, toute cession d’actions, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce

Le conseil d’administration se prononce à la majorité des administrateurs présents ou représentés, sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.

La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales doit, au préalable, être autorisée par décision de leurs organes délibérants en plus d’être soumise à l’agrément du conseil d’administration.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.Confidentiel 9

TITRE 3 : Administration et contrôle de la société

ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par le conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Les collectivités territoriales détiennent toujours plus de la moitié des sièges d’administrateurs.

Toute collectivité territoriale a droit au moins à un représentant au conseil d’administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du code général des collectivités territoriales.

La représentation de l’ensemble des collectivités territoriales ne doit pas dépasser la proportion de capital leur appartenant. Le nombre de ces représentants peut toutefois être arrondi à l’unité supérieure.

Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à 7 dont 5 pour les collectivités territoriales. Celles-ci répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement attribués, en proportion du capital qu’elles détiennent respectivement.

Toutefois, les collectivités et groupements, dont la participation au capital est insuffisante pour leur assurer un siège individuellement, sont réunis en assemblée spéciale. L'assemblée spéciale désigne son ou ses représentants qui siégeront au conseil d'administration.

Les représentants des collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités et groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales, membres de cette assemblée.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L. 225-20 du code de commerce.

Les administrateurs autres que les collectivités territoriales sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

Un administrateur personne physique ou le représentant d’une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi, notamment au profit des administrateurs représentant des collectivités territoriales

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu’il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.

ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE

La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales est de six ans. Ils sont rééligibles.

Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de celle-ci, le mandat des représentants des collectivités territoriales au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. A ce titre, le président sortant a le pouvoir de convoquer le conseil d'administration qui procèdera à l'élection du nouveau président. Les représentants sortants sont rééligibles.

En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants lors de la première réunion qui suit cette vacance.. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d’administration par l’assemblée qui les a désignés.Confidentiel 10

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d’âge prévue à l’alinéa ci-dessus au moment de leur désignation. Il n’est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d’âge statutaire, si elles viennent à dépasser cet âge pendant leur mandat.

ARTICLE 17 - QUALITE D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS

Pour chaque siège au conseil d’administration, l’administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d’au moins une action. Si, au jour de sa nomination, ou au cours de mandat, un administrateur n'est pas ou plus propriétaire de ce nombre d’actions, il dispose d'un délai de six mois pour régulariser sa situation ; à défaut, il est réputé démissionnaire d’office.

Les représentants des personnes morales, et en particulier des collectivités territoriales, membres du conseil d’administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.

ARTICLE 18 - CENSEURS

L’assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de six ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

ARTICLE 19 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le président du conseil d'administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité territoriale. Dans ce dernier cas, elle agit par l'intermédiaire d'un représentant qu’elle désigne pour occuper cette fonction.

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d’administration nomme s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut se réunir afin de déléguer un administrateur dans les fonctions de président. La convocation doit alors être effectuée par un tiers au moins des membres du conseil d'administration. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

Le président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. S’il vient à dépasser cet âge au cours de son mandat, il est déclaré démissionnaire d’office, sauf si c’est une collectivité territoriale.

Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.

ARTICLE 20 - REUNIONS – DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, ou en son absence, par un vice-président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.Confidentiel 11

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Hors des cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, il est arrêté par le président.

La convocation du conseil d’administration est faite par tous moyens et même verbalement. L’ordre du jour est envoyé 10 jours ouvrés au moins avant la réunion à chaque administrateur. Le dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours ouvrés au moins avant la réunion. Le cas échéant, l’ordre du jour et le dossier de séance est envoyé sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Tout administrateur peut donner, par lettre ou par courrier électronique,pouvoir à l'un des administrateurs de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des administrateurs est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts et sous réserve des dispositions de tout accord extrastratutaire, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers comprenant la moitié au moins des représentants des collectivités territoriales, pour toutes opérations immobilières demandées par des personnes publiques ou privées non actionnaires lorsque leur financement n'est pas assuré dans les conditions fixées par l'article L.1523-1 du code général des collectivités territoriales.

Les representants des collectivités territoriales siègent et agissent en qualité avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d’administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil d’administration (ou de surveillance) par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur, tels que déterminés par décret en Conseil d’État et selon les modalités prévues par le règlement Intérieur du Conseil. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels et le cas échéant l'établissement du rapport de gestion.

Le conseil d'administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite

- Nomination provisoire de membres du conseil en cas de vacance d'un siège.

- Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société.

- Décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

- Convocation de l'assemblée générale.

- Transfert du siège social dans le même département.

Les administrateurs sont appelés, par le Président du conseil d'administration, à se prononcer sur la décision à prendre au moins 5 jours à l'avance par tous moyens. A défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.

La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation.

ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :

- détermine les orientations de l’activité de la société, et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité ; - se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il neConfidentiel 12

pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE – DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

1 – Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de directeur général ou de directeur général délégué.

2 – En fonction du choix opéré par le conseil d’administration, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S’il vient à dépasser cet âge au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office, à moins que cette fonction soit assurée par une collectivité territoriale assurant également la présidence, auquel cas la limite d'âge s'apprécie lors de la nomination et le fait de l’atteindre en cours de mandat n’entraîne pas la démission d’office.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 – Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

4 – Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

La limite d’âge applicable au directeur général vise également les directeurs généraux délégués. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.

ARTICLE 23 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

A condition d'y être préalablement autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d'avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des, rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

La rémunération des administrateurs rémunère leur activité ; elle leur est allouée par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.Confidentiel 13

La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de Président est fixée par le Conseil d'administration, comme celle du Directeur général et du (ou des) Directeur(s) général (généraux) délégué(s).

ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR

GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE

1 – Convention interdite

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

2 – Convention soumise à autorisation

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sous réserve des dispositions de l’article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise..

L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention revêtant les caractéristiques ci- dessus décrites. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions, le président du conseil d'administration en donne avis aux commissaires aux comptes. Il leur communique également, pour chaque convention autorisée et conclue, les motifs justifiant de son intérêt pour la société retenus par le conseil d'administration, et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée générale, qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement de son rapport spécial.

Ces conventions respectent les dispositions des articles L.1524-5 du Code général des collecitvités terrioirales et des articles L. 225-38 et L 225-40 du Code de commerce.

3. Convention courante

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES

Les collectivités territoriales qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe au conseil d’administration doivent alors se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un ou plusieurs mandataires communs.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.

L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales actionnaire non directement représenté au conseil d’administration.Confidentiel 14

Chaque collectivité territoriale actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’elle possède dans la société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentants sur convocation de son président :

- soit à son initiative,

- soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil d’administration, - soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L823-1 et suivants du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions. Les commissaires aux comptes titulaires, et suppléants le cas échéant, sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

ARTICLE 27 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT - INFORMATION

A peine de nullité, les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales des sociétés d'économie mixte locales sont communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département où se trouve le siège social de la société. Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2, ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes. Cette communication peut s'effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d'attester une date certaine.

ARTICLE 28 - DELEGUE SPECIAL

Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représentée au conseil d'administration, d'être représentée auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué est entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la société. Il procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales.

Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du code général des collectivités territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.

ARTICLE 29 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS

Les organes délibérants des collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires se prononcent, après un débat, sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil d'administration et à l’assemblée spéciale. Ce rapport, dont le contenu est précisé par décret, comporte des informations générales sur la société, notamment sur les modifications des statuts, des informations financières, le cas échéant consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages en nature de leurs représentants et des mandataires sociaux. Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités et groupements qui en sont membres, en vue du débat au sein de l’assemblée délibérante de la collectivité.Confidentiel 15

TITRE 4 : Assemblées Générales – Modifications statutaires

ARTICLE 30 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

Les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l’article L225-96 et les assemblées générales ordinaires mentionnées à l’article L225-98 peuvent être tenues par visioconference ou par des moyens de telecommiunication permettant l’identification des actionnaires. Toutefois, pour chaque assemblée generale, un ou plusieurs actionnaires réprésentant au moins 5% du capital social pourront s’opposer à ce qu’il soit recouru aux modalités de participation à l’assemblée definies ci-dessus.

Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la société sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités territoriales, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

ARTICLE 31 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

La convocation peut également être transmise par un moyen électronique de communication après avoir recueilli l’accord écrit de l’actionnaire acceptant ce mode de convocation ainsi que son adresse électronique.

ARTICLE 32 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

ARTICLE 33 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi au conseil d'administration, à son président et au directeur général, et conformément à l'article L. 225-98 du code de commerce, l'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles figurant aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du même code, qui sont du ressort de l’assemblée générale extraordinaire.Confidentiel 16

ARTICLE 34 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-97 du code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Elle ne peut augmenter les engagements des actionnaires.

ARTICLE 35 - MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société d’économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

TITRE 5 : Exercice social – Comptes sociaux – Affectation des résultats

ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre de l'année 2025.

ARTICLE 37 - COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au représentant de l’État, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, dans le mois de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 38 - BENEFICES

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, le cas échéant diminué des pertes antérieures, par décision de l'assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.Confidentiel 17

TITRE 6 : Pertes graves – Dissolution – Liquidation – Contestations

ARTICLE 39 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l'article L. 224-2, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

Si, avant l'échéance mentionnée au deuxième alinéa de la présente clause, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.

Lorsque, en application des dispositions du code de commerce, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du code de commerce avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du code de commerce n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 40 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’actionnaire unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les actionnaires, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

ARTICLE 41 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.Confidentiel 18

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.Confidentiel 19

TITRE 7 : Administrateurs – Commissaires aux comptes – Personnalité morale – formalités

ARTICLE 42 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, sont nommés comme premiers administrateurs pour une durée de six ans qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice … :

…

…

Représentent la (ou les) collectivité(s) territoriale(s), administrateur de plein droit conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales :

…

…

Les administrateurs acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d’accepter les fonctions d’administrateur de la société.

ARTICLE 43 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice … :

- en qualité de commissaire aux comptes

Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.

ARTICLE 44 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE – IMMATRICULATION AU

REGISTRE DU COMMERCE – REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE

DES STATUTS ET A L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis par le mandataire … pour le compte de la société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Signature du pacte d’actionnaires à conclure le …………………….. entre les actionnaires de la société, en présence de la société, cette dernière acceptant, par la conclusion dudit pacte, d’être mandataire afin de recueillir l’adhésion de nouveaux actionnaires au pacte, dans les conditions visées audit pacte (article …).Confidentiel 20

ARTICLE 45 - FORMALITES – PUBLICITE DE LA CONSTITUTION

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la société.

Fait à …

Le …En … originaux

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …Confidentiel 21

REPRISE DES ACTES DEJA ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN CREATION

Conformément aux articles L210-6 et R210-6 alinéa 1 et 2 du code de commerce, cet état a été présenté aux actionnaires préalablement à la signature des statuts, et est annexé auxdits statuts.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la société dès qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

1. Ouverture d’un compte auprès de la Banque des Territoires des souscriptions en numéraire pour le compte des futurs actionnaires de la société en formation ;

2. Contrat des commissaires aux comptes titulaire signé avec XXXXXXXX pour 6 exercices pour un montant de XX 000 € HT

3. Mise à disposition de locaux par la Communauté d’Agglomération pour un montant de XXXX € HT.

Fait à …

Le ..1 Confidentiel Confidentiel

PACTE D'ACTIONNAIRES

DE LA SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE LOCALE

Enr ALSACE DU NORD

EN DATE DU [●]2 Confidentiel Confidentiel

ENTRE :

1. La communauté d’Agglomération de Haguenau, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil communautaire du [●],

2. La commune d’ Haguenau, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

3. La commune de Bischwiller, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’ effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

4. La commune de Brumath, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

5. La commune de Val de Moder, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’ effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

6. La commune de Schweighouse/Moder, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du conseil municipal du [●],

7. Le Crédit Agricole, au capital de [●] euros, dont le siège social est situé [●], identifiée sous le numéro [●] RCS [●], représentée par [●], ayant tous pouvoirs à l ’effet des présentes ainsi qu’il le déclare,

8. La Caisse des dépôts et consignations, établissement spécial, créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé au 56, rue de Lille, 75007 Paris, représentée par [●] dûment habilité, Directeur Territorial portant délégation de signature pour la direction de la Banque des Territoires de la Caisse des dépôts et Consignations (la « CDC »),

EN PRESENCE DE :

La Société anonyme d’économie mixte locale EnR Alsace du Nord au capital de 2 100 000 € dont le siège social est situé 84, route de Strasbourg 67500 HAGUENAU, en cours d’immatriculation, représentée par [●] agissant en sa qualité de [●], ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes ainsi qu’il le déclare.

Ci-après dénommée la « Société »

Ci-après dénommées ensemble ou individuellement la ou les « Partie(s) ».3 Confidentiel Confidentiel

IL EST PRÉALABLEMENT RAPPELÉ CE QUI SUIT :

(A) La Société est en cours d’immatriculation et a pour objet de. - l’étude, le développement, l’aménagement, le financement et la construction d’installations d’équipement de production d’énergie renouvelable,

- la production, le stockage, la valorisation d’énergie issue de sources essentiellement renouvelables d’énergie (notamment Solaire, Photovoltaïque, Thermique, Hydroélectricité, Méthanisation, Biomasse-Bois, et de Géothermie), y compris les installations de vente d’énergie en matière de mobilité et celles relatives à la fabrication ou au traitement de combustibles destinés à la production d’énergie renouvelable et de récupération et de réseaux de chaleurs ;

- la gestion, l’exploitation et l’entretien des installations visées ci-dessus, y compris la vente de l’énergie et des produits issus de ces installations ;

- toutes des actions de promotion des énergies renouvelables et de récupération et de formation en lien avec l’objet social ,

- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social visé ci-dessus ou de nature à favoriser directement ou indirectement l’objet social de la Société ou tout objet similaire ou connexe.

La société pourra en outre prendre toute participation dans toute société ou entreprise dont l'activité est de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

(B) Le capital de la Société est divisé en 2100 actions ordinaires de 1000 euro(s) de valeur nominale chacune, détenues comme suit :

ACTIONNAIRES Capital (€)

Nb de

parts %

Communauté

d’Agglomération de

Haguenau 1 470 000 € 1 470 70,00%

Commune d’Haguenau 10 000 € 10 0,48%

Commune de Bischwiller 10 000 € 10 0,48% Commune de

Schweighouse/Moder 10 000 € 10 0,48%

Commune de Brumath 10 000 € 10 0,48% Commune de Val de

Moder 10 000 € 10 0,48%

Caisse des Dépôts 525 000 € 525 25,00%

Crédit Agricole 55 000 € 55 2,62%

TOTAL

2 100 000 € 2 100 100 %4 Confidentiel Confidentiel

(C) Les engagements des Parties ont notamment été pris en considération du Plan d’Affaires figurant en Annexe (sans pour autant qu’une quelconque garantie soit consentie sur le Plan d’Affaires).

(D) Les Parties ont souhaité par le Pacte (ci-après le « Pacte ») organiser les conditions de leur coopération au sein de la Société et définir notamment, les droits et obligations des actionnaires au sein de la Société ainsi que les principes de gouvernance de la Société.

(E) A cet égard, les Parties rappellent que le Pacte a été librement négocié entre elles, chacune ayant pu avoir accès, si bon lui semblait, à un conseil et faire valoir ses observations dans le cadre du présent contrat. Le Pacte reflète par conséquent l’accord des Parties au terme de leurs pourparlers et constitue ainsi, en tant que tel, un contrat de gré à gré au sens de l’article 1110 alinéa 1er du Code civil.5 Confidentiel Confidentiel

EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

1. Définitions

« Actions » désigne l’ensemble des actions composant le

capital social de la Société.

« Actionnaires » désigne les Actionnaires de la Société signataires

du Pacte.

« Actionnaire(s) du Collège

Public »

désigne le ou les actionnaires collectivités

territoriales ou leurs groupements au sens de

l’article L.1521-1 du Code Général des Collectivités

Territoriales.

« Actionnaire(s) du Collège

Privé »

désigne le ou les actionnaires autres que les

Actionnaires du Collège Public.

« Activité de la Société » désigne la ou les activité(s) relevant de l’objet social de la Société tel que prévu par les Statuts.

« Administrateur » désigne les membres du Conseil d’Administration.

« Affilié » d’un actionnaire

« Annexe(s) »

désigne, pour cet actionnaire, toute personne

physique ou morale qui, directement ou

indirectement, Contrôle cet actionnaire, ou est

Contrôlée par cet actionnaire ou est Contrôlée par

toute personne Contrôlant cet actionnaire, ainsi

que tout fonds commun de placement dont cet

actionnaire ou tout Affilié de cet actionnaire est la

société de gestion, ou tout fonds d’investissement

dont cet actionnaire ou tout Affilié de cet

actionnaire est le gestionnaire.

désigne la ou les annexes au présent Pacte.

« Assemblée Spéciale » désigne l’assemblée des collectivités territoriales au sens de l’article L.1524-5 du Code Général des

Collectivités Territoriales.

« Cédant » désigne tout Actionnaire qui exprime son intention de procéder à un Transfert.

« Cessionnaire » désigne toute personne physique ou morale exprimant son intention de bénéficier d’un

Transfert ou de manière générale de devenir

actionnaire de la Société.

« Changement de

Contrôle »

désigne toute opération ou convention, à titre

onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, ayant

pour objet ou pour effet, immédiatement ou à

terme, de modifier le Contrôle direct et/ou indirect

exercé sur toute personne.6 Confidentiel Confidentiel

« Comité Technique » désigne le Comité Technique de la Société, régi

par les stipulations de l’article 6 du Pacte.

« Conseil

d’Administration »

désigne le conseil d’administration de la Société.

« Contrôle », « Contrôlée »,

« Contrôlant »

désigne le contrôle au sens des dispositions de

l’article L.233-3 I et II du Code de commerce.

« Décision(s)

Importante(s) »

désigne les décisions prises par le Conseil

d’Administration énumérées à l’article 5.4.2.

« Décision(s) Majeure(s) » désigne les décisions prises par le Conseil d’Administration énumérées à l’article 5.4.1

« Désaccord Majeur » a le sens qui lui est donné à l’article (i).

« Droit de Sortie

Conjointe Proportionnelle »

a le sens qui lui est donné à l’article 12.

« Droit de Sortie pour

Désaccord Majeur »

a le sens qui lui est donné à l’article 13.

« Filiales » désigne toute société ou entité Contrôlée par la Société.

« Gardien du Pacte » a le sens qui lui est donné à l’article 20.6.

« Groupe » désigne la Société et l’ensemble de ses Filiales.

« Jour » désigne tout jour calendaire.

« Jour Ouvré » désigne tout Jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en France.

« Notification » a le sens qui lui est donné à l’article 20.10.

« Notification de Rachat » a le sens qui lui est donné à l’article 13.1.7 Confidentiel Confidentiel

« Notification de

Transfert »

désigne une Notification portant information d’un

projet de Transfert de Titres avec indication :

(i) de l’état civil complet ou de la

dénomination sociale assortie d’un

extrait d’immatriculation au registre du

commerce et des sociétés du ou des

Cessionnaires pressentis, ainsi que, s'il

n'est pas une personne physique, de la

ou des personnes qui en détiennent,

directement ou indirectement, le

contrôle ultime au sens de l’article L.

233-3 I du Code de commerce ;

(ii) les liens financiers ou autres, directs ou

indirects, entre le Cédant et le

Cessionnaire ;

(iii) une attestation du Cessionnaire que ce

dernier (i) n'est pas domicilié dans un

pays ou territoire figurant sur la liste des

États ou Territoires Non Coopératifs

(ETNC) et (ii) respecte les règles relatives

à la lutte contre le blanchiment des

capitaux et le financement du

terrorisme prévues au chapitre 1er du

titre VI du livre V du Code monétaire et

financier ;

(iv) de la nature et du nombre de titres dont

le Transfert est projeté (Titres sociaux ou

titres interposés) ;

(v) des modalités de l’opération devant

conduire au Transfert direct ou indirect

de Titres ;

(vi) de la valeur ou du prix retenu pour le

Transfert ;

(vii) des conditions de paiement du prix ou

de rémunération de la valeur retenue

pour le Transfert (en ce compris toute

cession/rachat de créance(s) au titre

d'avance(s) en compte courant) ;

(viii) des garanties accessoires obtenues

ou consenties (remboursement de

compte courant, substitution de

cautions, lettres de confort ...) ;8 Confidentiel Confidentiel

(ix) de toutes justifications pouvant être

apportées quant à la réalité, au sérieux

de l’opération envisagée, et

de la preuve de l’engagement du

Cessionnaire d’acquérir les Titres

concernés aux conditions fixées dans la

Notification de Transfert.

« Pacte » a le sens qui lui est donné dans le préambule.

« Période Chômée » a le sens qui lui est donné à l’article 20.10.2.

« Plan d’Affaires » désigne le plan d’affaires annexé au présent Pacte (Annexe D).

« Statuts » désigne les statuts de la Société.

« Situation de Blocage » a le sens qui lui est donné à l’article (i)

« Tiers » désigne toute personne physique ou morale n’étant ni un Actionnaire, ni la Société.

« Titres » désigne :

(i) les Actions émises par la Société ;

(ii) tous titres donnant accès,

immédiatement ou à terme, à une

quotité du capital de la Société (telles

que notamment les obligations

convertibles, obligations à bons de

souscription d’actions ou bons de

souscription d’actions) ;

(iii) le droit de souscription attaché aux

Actions et titres visés aux alinéas ci-

dessus en cas d'émission d’actions ou

de Titres, donnant accès,

immédiatement ou à terme, à une

quotité du capital de la Société ;

(iv) les droits d'attribution gratuite d'Actions

ou de titres attachés aux Actions ainsi

qu'aux titres visés aux alinéas ci-dessus

qu'un ou plusieurs Actionnaires

détiennent ou viendraient à détenir,

pour quelque cause que ce soit.9 Confidentiel Confidentiel

« Transfert » désigne toute opération (autre qu’une émission

de Titres par la Société), à titre onéreux ou gratuit,

volontaire ou forcée, entraînant le transfert,

même à terme, de la pleine propriété, de la nue-

propriété, de l’usufruit d’un Titre ou de tous droits

dérivant d’un Titre ou y donnant droit (en ce

compris notamment tout droit de vote, droit

préférentiel de souscription ou droit de percevoir

des dividendes), y compris, notamment, (i) les

transferts par voie de cession, d’apport en société,

de fusion, scission, de transfert universel du

patrimoine, d’échange, de remboursement, de

distribution en nature, de vente à réméré, de prêt

de titres, de dation en paiement, de transferts en

fiducie ou en trust (ou autres opérations

semblables), de donation, d’attribution, de

liquidation de société, communauté ou

succession, par voie d’adjudication publique ou

(ii) toute renonciation individuelle à un droit de

souscription ou d’attribution ou (iii) toute mise en

œuvre de sûreté sur les Titres ;

« Transfert Libre »

« TRI Investisseur »

a le sens qui lui est donné à l’article 10.2.

désigne le taux actuariel pour lequel, la somme

des cash fIows actualisés positifs et négatifs est

nulle. Sa formule de calcul est fixée par

l’Annexe 1.1.

« Violation du Pacte » a le sens qui lui est donné à l’article 13.2.10 Confidentiel Confidentiel

CECI DEFINI, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

TITRE I

ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS DES PARTIES

1. ENGAGEMENT DE RESPECT DU PACTE – CLAUSE DE PRIMAUTE

Pour tout ce qui concerne l'administration et la gestion de la Société, les Parties s'engagent irrévocablement à respecter les dispositions légales applicables à la Société, les stipulations du Pacte et des Statuts.

Le Pacte et ses Annexes constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties quant à l’objet désigné par les présentes. Le préambule fait partie intégrante du Pacte.

A cet effet, les Parties s'engagent à prendre toutes mesures en leur pouvoir en vue

de la mise en œuvre du présent Pacte et, si nécessaire, à voter ou à faire voter toute résolution d'une assemblée, ou toute décision du Conseil d’Administration de la

Société nécessaire à la mise en œuvre dudit Pacte.

Sous réserve de dispositions qui seraient d’ordre public, en cas de conflit entre les Statuts de la Société et les stipulations du Pacte, les Parties s’engagent à faire prévaloir les stipulations du Pacte et à faire en sorte de voter ou faire voter dans les meilleurs délais les modifications statutaires nécessaires afin de supprimer cette contradiction. Si toutefois, de telles modifications ne pouvaient être réalisées, les Parties ne pourront se prévaloir entre elles des stipulations statutaires contraires en cause et devront appliquer par priorité les stipulations du Pacte.

2. DECLARATIONS DES PARTIES

2.1. Concernant leur situation

Chaque Partie déclare et garantit aux autres Parties que :

(i) Elle est une structure juridique légalement constituée et en situation régulière

au regard de la loi française ou au regard de la loi du pays dans lequel elle est

établie et a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter le Pacte ;

(ii) La signature et l’exécution du Pacte ont été valablement autorisées par ses

organes compétents et à sa connaissance, n’entraînent ni n’entraîneront de violation, résiliation ou modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes auxquels elle est partie et que le Pacte n’est en opposition avec aucune disposition desdits contrats ou actes.

2.2. Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB FT) et Lutte anticorruption (LAC)

Chacune des Parties déclare, en application de la Réglementation sur la Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme (ou LCB- FT) qui lui est applicable :

(i). qu’elle agit pour son propre compte ;11 Confidentiel Confidentiel

(ii). que l’origine des fonds versés à tout moment par elle pour la souscription au capital ou l’acquisition de Titres de la Société, ainsi que ceux versés pour la mise en place de toutes avances en compte courant est licite et ne provient pas d’une activité contraire à la Réglementation relative à la Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme ;

(iii). qu’elle n’a pas facilité et ne facilitera pas, par quelque moyen que ce soit, la justification mensongère de l’origine des biens ou revenus de l’auteur d’un crime ou d’un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, et qu’elle n’a pas apporté, ni n’apportera, un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit ou au financement d’une activité terroriste ;

(iv). qu’elle ne contribue pas, n’a pas contribué et ne contribuera pas à des opérations qui concourent à des opérations de blanchiment de capitaux, de fraude fiscale ou de financement du terrorisme ;

(v). qu’elle n'est pas domiciliée dans un pays ou territoire figurant sur les listes des ETNC de la France et/ou de l’Union européenne ou sur la liste des Juridictions à haut risque visées par un appel à action du GAFI ou dans un Pays Sanctionné.

Chacune des Parties s'engage à respecter l'ensemble des Normes en Matière de Lutte Contre la Corruption qui lui sont opposables

Chacune des Parties s'engage à informer immédiatement les autres parties de toute condamnation - en première et, le cas échéant, dernière instance - prononcée à son encontre ou à l'encontre d'une personne agissant pour son compte pour toute violation des normes relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

Sanctions internationales

Chacune des Parties déclare que ni elle, ni ses mandataires sociaux, dirigeants ou représentants légaux, ni à sa connaissance ses agents ou employés, sont actuellement visés ou soumis à des Sanctions et ne sont pas engagés dans des activités qui constitueraient une violation des Sanctions.

Chacune des Parties s’engage à informer sans délai les autres Parties de toute connaissance qu’elle pourrait avoir sur le fait que l’une des personnes susmentionnées est en violation des Sanctions.

2.3. Politique environnementale, sociale et de gouvernance d’entreprise - Transition énergétique

2.3.1. La Société est informée de l’engagement pris par la CDC en tant que signataire des Principes de l’Investissement Responsable des Nations Unies et des engagements pris par la CDC sur les exclusions applicables à son12 Confidentiel Confidentiel

portefeuille d’investissement1 et s’engage à faire ses meilleurs efforts à titre d’obligation de moyens et à ce titre à :

(a) se conformer à toutes les lois, règles et réglementations étatiques, nationales et internationales applicables relatives aux normes de comportement éthique et responsable, y compris, sans s'y limiter, celles qui traitent des droits de l'homme (y compris, sans s'y limiter, la traite des êtres humains et l'esclavage), la protection de l'environnement, le développement durable et anticorruption (les « Critères ESG »), y compris les principes et directives suivants (tels que modifiés de temps à autre) :

- les Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies relatifs à la responsabilité sociale des entreprises ; et

- les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme ;

(b) se conformer à toutes les lois, règles et réglementations étatiques, nationales et internationales applicables le cas échéant, relatives à la réduction des émissions de carbone (GES) ;

2.3.2. Aux fins d’assurer le respect de ses engagements, la Société s’engage par ailleurs à :

(a) ce qu'au minimum une fois par an, le Conseil d’administration statue sur les mesures à mettre en œuvre par la Société pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;

(b) élaborer un plan d’actions ESG (le « Plan d’Actions ESG ») sur la base des éléments figurant en Annexe 2.3.2.(b) dans les délais y stipulés et présenter au Conseil d’administration le suivi du Plan d’Actions ESG, étant précisé que le Plan d’Actions ESG devra être mis à jour sur la base des résultats présentés dans le Rapport Annuel ESG, toute proposition de mise à jour du Plan d’action ESG devant être votée à la Majorité Qualifié (en ce compris la prorogation des délais de mise en œuvre prévus en Annexe 2.3.2.(b)) ;

(c) produire un rapport annuel de suivi ESG (le « Rapport Annuel ESG ») sur la base des indicateurs proposés en Annexe 2.3.2.(c) (et complété de toute information rendue obligatoire le cas échéant, par la loi) qui sera remis au Conseil d’administration et qui rendra compte des actions concrètes mises en œuvre dans le cadre du Plan d’Actions ESG par la Société ainsi que la mesure de l’impact de ses activités et l’atteinte des objectifs fixés pas le Plan d’Actions. Le Conseil d’administration se prononcera, sur le Rapport Annuel ESG et l’atteinte des objectifs du Plan d’Actions ESG et fixera, en concertation avec les Fondateurs, le pourcentage d’atteinte desdits objectifs. Le Rapport Annuel ESG ainsi validé sera présenté à l’assemblée générale annuelle.

1 Document « Liste d’exclusion du Groupe » disponible sur le site : https://www.caissedesdepots.fr/engage/au-

service-des-francais/pour-la-transition-ecologique/nos-leviers-dinvestisseur-responsable13 Confidentiel Confidentiel

2.3.3. La Société s’engage à répondre annuellement à tout questionnaire de suivi des indicateurs extra financiers de la Société, et de ses actions en matière de développement durable soumis par la CDC.

2.3.4. La Société s’engage à faire ses meilleurs efforts afin d’obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services (ou de ceux de ses Affiliés) l’engagement qu’ils exercent leurs activités en tenant compte des Critères ESG ainsi qu’il est précisé ci-avant.14 Confidentiel Confidentiel

TITRE II

CHAMPS D’INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ ET SUIVI DE L’ACTIVITE

3. CHAMP D’INTERVENTION DE LA SOCIETE

3.1. Objet de la société

La Société exercera ses activités en conformité avec son objet social, tel que stipulé à l'article 2 de ses Statuts.

Toute modification de l'objet social devra nécessairement faire l'objet d'une

autorisation préalable du Conseil d’Administration et d’une résolution approuvée

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires selon les règles de majorité stipulées dans le Pacte et les Statuts.

3.2. Périmètre d’intervention géographique - Domaines d'activités

3.2.1 Périmètre d’intervention géographique et domaines d’activité

Les Parties conviennent que la Société interviendra sur le périmètre géographique prioritairement de l’Alsace du Nord.

La Société a vocation à intervenir sur l’ensemble des filières ENR&R présentant un potentiel avéré sur le territoire : notamment dans les domaines du Solaire, Photovoltaïque et Thermique, de l’Hydroélectricité, de la Méthanisation, de la Biomasse-Bois, de l’agrivoltaïsme (tel que prévu par les textes de Loi) et de réseau de chaleur (alimentés notamment par de la Géothermie). Toutefois au regard du portefeuille actuel de Projets, les centrales solaires seront prioritairement mises en œuvre.

3.2.2 Domaines d’activité exclus

La Société n’a pas vocation à investir dans des projets innovants ou dont la technologie et le modèle économique ne sont pas éprouvés. Les projets consommant de la terre agricole et non compatibles avec une activité agricole seront également exclus.

SUIVI DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

3.3. Suivi du patrimoine de la Société

Lors du point annuel relatif au suivi du Plan d’Affaires, le Directeur Général présente au Conseil d’Administration après consultation du Comité Technique un point sur l’état des engagements de la Société, des développements en cours des projets et de l’exploitation de son patrimoine :

- pour les opérations nouvelles : l’état d’avancement des opérations en cours, les écarts constatés par rapport au budget ;

- pour les actifs déjà en patrimoine et en exploitation :15 Confidentiel Confidentiel

o un état de la production par actif, éventuelles difficultés d’exploitation, écarts éventuels constatés par rapport au plan d’affaires prévisionnel de l’opération, solutions correctives apportées,

o un état général du patrimoine constitué par la Société.

o Un état prévisionnel des cessions à réaliser.

3.4. Plan d’Affaires

3.4.1 Principe

Les Actionnaires prennent acte du Plan d’Affaires joint en Annexe 1 du Pacte, qui identifie pour une période courant jusqu’en 2046, les objectifs d’exploitation de la Société et les résultats prévisionnels. Le Plan d’Affaires est un élément essentiel du présent Pacte.

Le Plan d’Affaires constitue une feuille de route pour la Société, que chacune des Parties souhaite voir respecter.

3.4.2 Actualisation du Plan d’Affaires

Le Plan d’Affaires devra faire l’objet d’une actualisation annuelle par le Directeur Général avec l’assistance du Comité Technique. Après consultation du Comité Technique, le Plan d’Affaires actualisé devra être approuvé par le Conseil d'Administration dans les conditions de l’article 5.4.1.

3.5. Droit prioritaire de co-investissement

La CDC dispose d’un droit prioritaire à co-investir sur tout projet d’investissement immobilier de la Société et notamment celui de prendre une participation dans une société ou lors de la création d’une Filiale portant sur un tel projet aux côtés de la Société.

La Société devra soumettre tout projet d’investissement au préalable à la CDC avant de solliciter un tiers.

TITRE III

GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ

4. DIRECTION DE LA SOCIETE

4.1. Nomination du Directeur Général

La direction générale de la Société est assurée par le Directeur Général.16 Confidentiel Confidentiel

Le Directeur Général s’engage à consacrer le temps et les moyens nécessaires à la direction et aux affaires de la Société.

Le Directeur Général est nommé par décision du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans. Son mandat est renouvelable dans les mêmes conditions que lors de sa nomination.

4.2. Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général percevra une rémunération au titre de ses fonctions dont le

principe, le montant et les modalités seront déterminés par le Conseil

d’Administration.

Les dépenses raisonnables encourues par le Directeur Général dans l’exercice de ses fonctions seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, étant toutefois précisé que toute dépense excédant 1.500 euros en cumulé sur 12 mois glissants devra être préalablement autorisée par le Conseil d’Administration.

4.3 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations légales applicables et des stipulations des Statuts et du Pacte, et notamment des pouvoirs du Conseil d’Administration.

4.3. Révocation du Directeur Général

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.

5. CONSEIL D’ADMINISTRATION

5.1. Membres du Conseil d’Administration

5.1.1. Nomination des membres du Conseil d’Administration

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 7 membres, dont la composition est déterminée comme suit :

(i) 4 Administrateurs désignés par la communauté d’Agglomération de

Haguenau ;

(ii) 1 Administrateur représentant l’assemblée spéciale ;

(iii) 1 Administrateur désigné sur proposition de la Caisse des Dépôts, ou de toute

entité Affiliée qui viendrait à ses droits ;

(iv) 1 Administrateur désigné sur proposition du Crédit Agricole.

Les Administrateurs, autres que ceux désignés par les Actionnaires du Collège Public, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires de la Société.17 Confidentiel Confidentiel

Les Parties conviennent, et s’obligent en conséquence à manifester tout vote

requis pour parvenir à ce que la composition du Conseil d’Administration soit conforme aux stipulations du présent article.

5.1.2. Rémunération

Les Administrateurs ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat d’Administrateur de la Société.

Aucun frais engagé par les Administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions ne sera remboursé.

5.2. Président du Conseil d’Administration

5.2.1. Nomination

Le Président du Conseil d’Administration est nommé, sur proposition des Actionnaires du Collège Public et sous réserve d’une délibération d’approbation de la collectivité, par décision du Conseil d’Administration.

5.2.2. Rémunération

Les Parties conviennent que la fonction de Président sera rémunérée à hauteur de 3000 euros bruts annuels et en fonction des capacités financières de la SEM.

Les dépenses raisonnables encourues par le Président du Conseil d’Administration dans l’exercice de ses fonctions seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, étant toutefois précisé que toute dépense excédant 1500 euros en cumulé sur 12 mois glissants devra être préalablement autorisée par le Conseil d’Administration.

5.3. Conflits d’intérêts

En sus des dispositions légales sur les conflits d’intérêts applicables aux sociétés d’économie mixte locale, notamment celles inscrites dans le Code de commerce et le Code général des collectivités territoriales, les Parties s’engagent à mettre en place un dispositif permettant de prévenir les conflits d’intérêts dans la prise de décision en Conseil d’Administration.

A cet effet, tout Administrateur représentant un Actionnaire directement ou indirectement concerné par une décision soumise au Conseil d’Administration (i) n’aura pas communication du dossier du Conseil d’Administration correspondant et (ii) ne prendra pas part au vote sur la décision concernée, étant précisé qu’il sera néanmoins pris en compte pour les besoins du quorum.

Ces dispositions sont sous réserve des dispositions de l’article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales.

5.4. Pouvoirs du Conseil d’Administration

5.4.1. Décisions Majeures

Les décisions suivantes visées au présent article concernant la Société ou l’une de ses Filiales ne pourront être adoptées sans l’accord préalable du Conseil18 Confidentiel Confidentiel

d’Administration statuant à la majorité des 2/3 des membres incluant le vote favorable de la CDC (les « Décisions Majeures ») :

i. Validation du Plan d’Affaires actualisé avec ou sans modification de l'orientation stratégique [étant entendu que le premier Plan d’Affaires figure en annexe au Pacte] ;

ii. Validation et actualisation du budget annuel et tout dépassement (qui ne figure pas dans le budget annuel) d’un des postes du budget annuel de plus de 10 % ;

iii. Toute décision représentant un investissement, un engagement, un coût, une responsabilité même potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), une cession, un transfert ou un désinvestissement (y compris d’actifs), dont le montant est supérieur à 10 000 euros sauf à être prévu dans le Plan d’Affaires et/ou le budget annuel voté et approuvé dans les conditions prévues ci-dessus;

iv. Toute décision de prise de participation, création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de filiale, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société ou d’association ;

v. Toute émission de valeurs mobilières ou opération sur le capital donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou l’une de ses Filiales.

vi. Nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués ;

vii. Nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président ;

viii. Toute décision ayant reçu un avis défavorable du Comité Technique.

5.4.2. Décisions Importantes

Les décisions importantes suivantes visées au présent article concernant la Société ou l’une de ses Filiales ne pourront être adoptées sans l’accord préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité des 2/3 des membres, incluant le vote favorable d’un Actionnaire du Collège Privé (les « Décisions Importantes ») :

i. Arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés et approbation du rapport de gestion ;

ii. Modification des méthodes comptables ;

iii. Toute décision de création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, bureaux ou autres établissements distincts ;

iv. Conclusion et octroi de tout prêt, avance, caution, aval ou garantie et conclusion de tout emprunt ou contrat de financement ainsi que la modification de leurs termes et conditions ;

v. Toute proposition de distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou autres distributions assimilées ;

vi. Tout appel de fonds en compte courant d’actionnaire (autre que dans le cadre d’un engagement existant des actionnaires au titre d’une convention de compte courant d’actionnaire) ;

vii. Toute décision de recrutement non prévu au Plan d’Affaires et/ou au budget annuel supérieure à 10 000 euros ;19 Confidentiel Confidentiel

viii. L’approbation de tout plan d’intéressement des salariés et l’attribution de ces options ou bons à leurs bénéficiaires ;

ix. Décision de confier tout mandat ou mission en vue de la levée de fonds, de la cession des titres de la Société ou l’une de ses Filiales ;

x. Tout remboursement de dépenses excédant 1500 euros en cumulé sur 12 mois glissants encourues par le Directeur Général dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ;

xi. Tout remboursement de dépenses excédant 1500 euros en cumulé sur 12 mois glissants encourues par le Président dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ;

xii. Toute décision susceptible de conduire à un cas de défaut au regard de la documentation relative au(x) financement(s) ;

6. COMITE TECHNIQUE

6.1. Membres du Comité Technique

Il sera créé un comité désigné « Comité Technique » de 5 (cinq) membres dont la composition est déterminée comme suit :

(i) Le Directeur Général;

(ii) 1 membre proposé par la communauté d’agglomération ;

(iii) 1 membre proposé par l’assemblée spéciale de la Société ;

(iv) 1 membre proposé par la CDC ;

(v) 1 membre proposé par le Crédit Agricole.

Tout membre du Comité Technique est nommé par la Partie qu’il représente, laquelle en informe les autres Parties ainsi que le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général.

Toute Partie pourra changer à tout moment le membre du Comité Technique qui la représente à la seule condition de le notifier par écrit aux autres Parties ainsi qu’au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général.

Les Parties conviennent que les membres du Comité Technique désignés ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions au sein du Comité Technique.

6.2. Pouvoirs du Comité Technique

Le Comité Technique a un rôle consultatif.

Le Comité émet un avis sur toutes les Décisions Majeures de l’article 5.4.1, sur les Décisions Importantes visées aux points 5.4.2 et sur le suivi du patrimoine prévu à l’article 4.1, sans préjudice de toute autre Décision Importante que le Conseil d’Administration souhaiterait lui soumettre, préalablement à leur examen par le Conseil d’Administration.20 Confidentiel Confidentiel

Le Comité Technique a pour objet de permettre aux membres du Conseil d’Administration de bénéficier de toutes les informations qui leur sont utiles afin de faciliter leur prise de décision au sein du Conseil d’Administration.

6.3. Fonctionnement du Comité Technique

6.3.1. Convocation

Le Comité Technique est convoqué par le Directeur Général par courriel mentionnant le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, huit (8) Jours Ouvrés au moins avant la date de celle-ci sauf en cas d’urgence avérée et si tous les membres renoncent à ce délai. Il peut également être convoqué à la demande d’un membre dudit Comité. L’auteur de la convocation est tenu d’y joindre tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et leur permettant de rendre des avis éclairés.

6.3.2 Organisation

Le Directeur Général est chargé de rapporter, de présenter et de rendre compte par écrit des avis du Comité Technique devant le Conseil d'Administration de la Société.

6.3.3. Fréquence des réunions

Le Comité Technique est consulté préalablement à toute réunion du Conseil d’Administration.

6.3.4 Mode de réunion

Le Comité Technique se réunit soit physiquement, soit par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.

6.3.5 Invités aux réunions

Tout membre du Comité Technique peut convier tout invité dont les connaissances techniques, financières, juridiques ou autres seraient éclairantes pour les travaux du Comité Technique.

6.3.6 Avis du Comité

Chaque membre du Comité Technique dispose d’une voix.

Le Comité Technique ne peut valablement émettre un avis sous réserve que les deux-tiers (2/3) de ses membres disposant d’une voix soit présents ou réputés présents.

Le Comité Technique émet ses avis à la majorité qualifiée des 2/3 de ses membres.

Les avis du Comité Technique sont soit des avis favorables, soit des avis défavorables.

Les avis du Comité Technique sont transmis au Conseil d'Administration pour décision.21 Confidentiel Confidentiel

6.4 Critères de sélection et dossiers de séances

Le Comité Technique se prononce le cas échéant sur les Décisions Majeures ou Importantes sur la base des critères de sélection et au vu d’un modèle de dossier de séance.

Les critères de sélection et le modèle de dossier de séance du Comité Technique sont fixés en Annexe 7.4 du présent Pacte.

Les critères de sélection sont actualisés en tant que de besoin.

7. INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET DROIT D’AUDIT

7.1. En sus des informations qui seront communiquées aux Actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires, les Parties bénéficient d’un droit d’information renforcé concernant la Société et ses Filiales, et notamment :

(i) budget prévisionnel annuel de la Société au plus tard 15 jours avant la

clôture de l’exercice social précédent ;

(ii) chaque année, au plus tard 120 jours après la clôture de l’exercice social,

les projets de comptes sociaux accompagnés des projets de rapports du

commissaire aux compte et du rapport de gestion ;

(iii) chaque semestre, au plus tard 30 jours après la fin de chaque semestre :

(i) un prévisionnel sur les six mois à venir incluant les revenus, les charges

(notamment prévisions sur les effectifs et masse salariale) et la trésorerie

de la Société ; (ii) un prévisionnel de l’activité de la Société, sous forme de

tableau de suivi des affaires ; (iii) le compte d’exploitation semestriel

comparé au budget ;

(iv) plus généralement, communication de toute information utile

concernant tout événement interne ou externe à la Société (i) relatif à

l’état d’avancement des projets ou (ii) relatif aux écarts par rapport au

budget annuel, ou (iii) affectant ou raisonnablement susceptible

d’affecter défavorablement, immédiatement ou à terme, la situation

financière et/ou l’activité de la Société, y compris toute réclamation, litige

ou menace de litige ou de réclamation, et ce dans un délai raisonnable

à compter de la date à laquelle la Société aura eu connaissance de la

survenance de ce fait ou cet événement.

7.2 La CDC ou tout actionnaire minoritaire pourront exercer ou faire exercer toute mission d’audit à tout moment (à leur frais), sous réserve que la fourniture de ces informations ou l’accomplissement de ces audits ne perturbent pas le fonctionnement normal de la Société.22 Confidentiel Confidentiel

TITRE IV

FINANCEMENT- RENTABILITE ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

8. FINANCEMENT

Les Parties se concerteront et négocieront de bonne foi afin de déterminer les modalités financières, juridiques et fiscales les plus adaptées au financement de la Société par le biais de fonds propres et/ou quasi-fonds propres (apports en capital

et en compte courant) et de concours externes, étant précisé que :

(i) le financement en quasi-fonds propres (notamment par l’intermédiaire d’avances en compte courant d’actionnaires ou valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de la Société) par chacune des Parties sera proportionnel à sa participation au capital de la Société ;

(ii) les Parties rechercheront des conditions de financement conformes aux pratiques de marché, en plafonnant les éventuels engagements que les Parties auraient à prendre à cet effet à leur pourcentage de détention du capital ;

(iii) aucune restriction (y compris sûreté) portant sur la participation de la CDC et des autres actionnaires au capital de la Société ne pourra être acceptée ; et

(iv) tout financement et ses modalités sera soumis à l’accord préalable du Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 5.4.1 du Pacte.

9. RENTABILITE - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

(i) Dans le cadre de la politique de rémunération des fonds propres investis, les

Actionnaires souhaitent que la Société puisse dégager des résultats comptables et financiers lui permettant d’une part, d’asseoir sa pérennité en constituant les réserves nécessaires au financement de son développement et d’autre part, d’assurer une rentabilité aux capitaux investis par les Actionnaires.

(ii) Les Actionnaires souhaitent à ce titre que l’objectif de rentabilité de la Société

soit égal au taux de rendement interne (« TRI ») conformément au Plan d’Affaires approuvé par le Conseil d’Administration.

(iii) Les Parties conviennent et s’engagent à maximiser la distribution de

dividendes dans le respect des conditions et limites qui seront le cas échéant fixées dans la documentation de financement et des contraintes liées à l’autofinancement de la Société. Les Parties conviennent de viser un niveau de distribution de 50% du bénéfice distribuable de la Société conformément au Plan d’Affaires.23 Confidentiel Confidentiel

TITRE V

TRANSFERT DES TITRES

10. PRINCIPES GENERAUX - TRANSFERTS LIBRES

10.1. Principes généraux applicables aux Transferts de Titres

Au regard de l’importance déterminante qu’ils attachent à leur présence mutuelle et simultanée au capital de la Société, les Actionnaires s’interdisent expressément tout Transfert à titre volontaire des Titres dont elles sont détentrices à tout Cessionnaire :

(i) domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des pays ou territoires non coopératifs (PTNC), dont la liste est établie et mise à jour par le groupe d’action financière sur le blanchiment de capitaux (GAFI), ou, à défaut, tout organisme équivalent ;

(ii) refusant de confirmer qu’il respecte les règles du Code monétaire et financier relatives au blanchiment de capitaux et au financement de terrorisme ;

(iii) ne disposant pas des capacités financières lui permettant de respecter ses obligations au titre des Statuts et du Pacte ;

(iv) dont l’un des dirigeants aurait été condamné à une condamnation pénale dont la mention figure encore sur le bulletin n°2 du casier judiciaire ;

(v) partie à un litige avec l’un des Actionnaires ou qui ne répondrait pas aux conditions d’honorabilité prévues aux articles L. 500-1 et D. 547-2 du Code monétaire et financier ;

Préalablement à tout Transfert conformément aux termes des statuts de la société et du Pacte, les Actionnaires s’engagent à accomplir les diligences nécessaires afin de s’assurer que le Cessionnaire dudit Transfert ne se trouve pas dans les situations (iii) à (v) ci-dessus.

10.2. Transferts Libres

La transmission des Titres de la Société est libre dans les cas suivants (les « Transferts Libres ») :

(i) pour les Actionnaires du Collège Privé, en cas de Transfert de Titres intervenant entre un Actionnaire et l’un de ses Affiliés à la condition que :

a) cet Affilié se soit engagé à les rétrocéder à l’Actionnaire et que ce dernier se soit engagé à les acquérir ou à les faire acquérir par l’un de ses Affiliés, préalablement à la date à laquelle l’Affilié cesserait d’être Affilié de l’Actionnaire ;

b) cet Affilié ne soit pas un tiers concurrent de la Société (à savoir un tiers dont l’activité exclusive est une activité concurrente de la Société).

(ii) entre Actionnaires ;

(iii) entre collectivités territoriales actionnaires et non actionnaires. .

Tout Actionnaire qui envisagerait le Transfert de tout ou partie de ses Titres dans le cadre d’un Transfert Libre au sens du présent article devra le notifier aux autres24 Confidentiel Confidentiel

Actionnaires au moins trente (30) Jours avant la réalisation du Transfert avec toutes les informations de nature à permettre aux autres Actionnaires de vérifier que le Transfert envisagé répond à un des cas de Transferts Libres visés au présent article.25 Confidentiel Confidentiel

11. DROIT DE PREEMPTION

11.1 Sous réserve (i) des Transferts Libres définis à l’article 10.2 et (ii) des Transferts en cas d’exercice par la CDC ou le Crédit Agricole de son Droit de Sortie pour Désaccord Majeur conformément à l’article 13 ci-après, tout Transfert par une Partie de tout ou partie de ses Titres est soumis au droit de préemption des autres Parties dans les conditions définies au présent article (ci-après le « Droit de Préemption »).

11.2. Dans l’hypothèse où l’un quelconque des Actionnaires souhaiterait procéder au Transfert de tout ou partie de ses Titres à un Cessionnaire, sous réserve des dispositions de l’article L.1522-2 du Code Général des Collectivités Territoriales, les autres Actionnaires bénéficieront d’un Droit de Préemption.

Dans l’exercice du Droit de Préemption chacun des Actionnaires du Collège Privé aura la possibilité de se substituer un Affilié.

Chacun des Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption pourra acquérir auprès de l’Actionnaire Cédant un nombre de Titres déterminé comme suit :

[Nombre de Titres dont le Transfert est envisagé] x [Nombre de Titres détenus par l’Actionnaire exerçant son Droit de Préemption] / [Nombre total de Titres détenus par l’ensemble des Actionnaires exerçant leur Droit de Préemption]

11.3. Etant précisé que Chacun des Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption pourra, en outre, demander à acquérir auprès de l’Actionnaire Cédant un nombre de Titres au-delà du nombre de Titres déterminé à l’article 11.2. Dans la mesure où un Actionnaire n’aurait pas exercé son Droit de Préemption ou l’aurait exercé pour un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres déterminé à l’article 11.2, le solde des Titres faisant l’objet du Transfert sera attribué à ou aux autres Actionnaire(s) s’il(s) a ou ont notifié sa/leur demande d’acquérir un nombre de Titres au-delà du nombre de Titres déterminé à l’article 11.2, dans la limite de sa/leur demande, à moins que les Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption ne se mettent d’accord sur une autre répartition.

11.4. Dans l’hypothèse où le Droit de Préemption serait exercé, le prix de chaque Titre préempté par les Actionnaires non cédants sera celui convenu de bonne foi entre le Cédant et le Cessionnaire, tel que visé dans la Notification de Transfert.

11.5. Le Cédant devra adresser au président du Conseil d’Administration une Notification de Transfert

11.6. Dans les huit (8) Jours de cette Notification de Transfert, le président du Conseil d’Administration notifiera par courrier électronique et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le Transfert projeté à tous les Actionnaires autres que le Cédant.26 Confidentiel Confidentiel

11.7. A compter de la réception de la lettre, chacun des Actionnaires devra faire connaître au président du Conseil d’Administration sa décision d’acquérir ou non des Titres du Cédant conformément aux articles 11.2 et 11.3 dans un délai de trente (30) Jours.

11.8. Dans les huit (8) Jours suivant l’expiration du délai de trente (30) Jours visé au paragraphe ci-dessus, le président du Conseil d’Administration notifiera par courrier électronique et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à tous les Actionnaires, le résultat de l’exercice du Droit de Préemption et le nombre d’Actions à acquérir par chaque Actionnaire ayant exercé son Droit de Préemption.

11.9. En cas de mise en œuvre du Droit de Préemption, la réalisation du Transfert des Titres devra intervenir dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date d’envoi de la notification du président du Conseil d’Administration visée à l’article 11.8 ci-dessus. A défaut d’acquisition (ou d’offre engageante communiquée au Cédant) par les Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption dans les trente (30) Jours, le Cédant pourra librement transférer ses Titres au Cessionnaire proposé dans les termes et conditions de la Notification de Transfert sous réserve (i) du respect des droits des Actionnaires ayant exercé, le cas échéant, leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle prévu à l’article 12, (ii) de l’agrément de ce Transfert par le Conseil d’Administration selon la procédure décrite à l’article 14 des Statuts et (iii) que ce Transfert intervienne dans les trente (30) Jours suivant l’Agrément de ce Transfert par le Conseil d’Administration.

11.10. En cas d’émission de Titres, les délais de souscription seront aménagés de telle sorte que les stipulations du présent article puissent s’appliquer au Transfert des Titres.

12. DROIT DE SORTIE CONJOINTE PROPORTIONNELLE

12.1 A l’exception des Transferts Libres, sauf exercice du Droit de Préemption visé à l’article 11, dans l’hypothèse où un Actionnaire du Collège public envisagerait de transférer à un Tiers, sous réserve des dispositions de l’article L. 1522-2 du Code Général des Collectivités Territoriales, tout ou partie des Titres détenus dans le capital de la Société, il ne pourra procéder au Transfert projeté qu’après avoir offert à la CDC et au Crédit Agricole la faculté de céder conjointement leurs Titres dans les mêmes proportions et à des conditions, modalités et prix identiques selon les modalités ci-après décrites, étant entendu toutefois qu’au titre du Transfert considéré, la CDC et le Crédit Agricole :

(i) ne consentiront aucune autre garantie que la garantie légale relative à la propriété de leurs Titres et la garantie que leurs Titres ne sont grevés d’aucun nantissement ou droit de Tiers autre que ceux résultant le cas échéant des statuts et du présent Pacte ; et

(ii) ne donneront aucun engagement de non-concurrence au Cessionnaire des Titres.

(le « Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle »).

12.2 Pour permettre à la CDC et/ou au Crédit Agricole d’exercer leur Droit de27 Confidentiel Confidentiel

Sortie Conjointe Proportionnelle, le Cédant adressera à la CDC et au Crédit Agricole une Notification de Transfert. Dans l’hypothèse où le Transfert envisagé ne comporte pas un prix payable exclusivement en numéraire, la Notification de Transfert devra comporter, à peine de nullité, une évaluation de bonne foi, en euros, des Titres faisant l’objet du Transfert et de la contrepartie par Titre offerte au Cédant.

12.3 La Notification de Transfert devra être accompagnée de l’engagement du Cessionnaire d’acquérir les Titres de la CDC et du Crédit Agricole conformément aux termes et conditions prévues dans la Notification de Transfert, en cas d’exercice de leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.

12.4 Dans le cas d’un projet de Transfert ouvrant le droit d’exercer le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ci-dessus, le Cédant s’engage à faire en sorte que la CDC et le Crédit Agricole qui en feraient la demande dans un délai de quarante- cinq (45) Jours à compter de la réception de la Notification de Transfert, puisse céder au Cessionnaire, aux lieu et place du Cédant, un nombre de Titres « N » au plus égal au nombre de Titres « Nmax » obtenu en appliquant la formule suivante :

Nmax = NI x B

Où : NI est le nombre de Titres dont le Cédant envisage le Transfert, et

B est le nombre de Titres détenus par la CDC qui exerce son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle divisé par la somme des Titres détenus par le Cédant et la CDC exerçant son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle au titre du Transfert concerné.

12.5 A défaut de réponse dans le délai imparti, la CDC et le Crédit Agricole seront considérés comme ayant renoncé à exercer leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.

12.6 Le Cédant ne sera pas autorisé à Transférer ses propres Titres au Cessionnaire, sans que la CDC et/ou le Crédit Agricole ayant exercé leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle aient pu Transférer concomitamment, dans les conditions stipulées ci-dessus, l’intégralité des Titres qu’ils sont en droit de Transférer conformément au présent article 12 (le cas échéant, par voie de rachat desdits Titres par le Cédant lui-même).28 Confidentiel Confidentiel

13. DROIT DE SORTIE EN CAS DE DESACCORD MAJEUR

13.1. Si la CDC et/ou le Crédit Agricole et le ou les Actionnaire(s) du Collège Public se trouvent dans une situation de Désaccord Majeur ou de Violation du Pacte tel que ces termes sont définis ci-après, la CDC et/ou le Crédit Agricole pourront déclencher la présente procédure de Transfert en notifiant à ou aux Actionnaire(s) du Collège Public par lettre recommandée avec accusé de réception, une demande de rachat de ses Titres contenant une proposition de prix de rachat (la « Notification de Rachat »), dans un délai maximum de quatre-vingt-dix jours (90) jours à compter de la survenance du Désaccord Majeur ou de la Violation du Pacte (le « Droit de Sortie pour Désaccord Majeur »).

13.2. Une « Violation du Pacte » désigne la violation d’une ou plusieurs stipulations du Pacte inscrites aux Titres III « Gouvernance de la Société » et V « Transfert des Titres ».

(i) Un « Désaccord Majeur » désigne : Sur une période glissante de 12 mois, l’impossibilité pour le Conseil d'Administration d’adopter deux des Décisions Majeures listées à l’article 5.4.1 conduisant à une situation de blocage suite au vote de la CDC et du Crédit Agricole en défaveur desdites Décisions Majeures (une « Situation de Blocage »)

13.3. Préalablement à la sortie de la CDC et/ou du Crédit Agricole, chacune des Parties impliquées soumettra le différend à ses représentants légaux ou mandataires. Ces derniers s’engagent à se rencontrer et discuter de bonne foi du Désaccord Majeur ou de la Violation du Pacte dans l’objectif de résoudre la difficulté et envisager une alternative à la sortie de la CDC et/ou du Crédit Agricole dans un délai maximal de trente (30) Jours suivant la Notification de Rachat.

13.4. Si aucune solution n’a pu être trouvée au terme de cette période de trente (30) Jours, le ou les Actionnaire(s) du Collège Public s’engage(nt), dans un délai de soixante (60) Jours à compter de l’expiration du délai de trente (30) Jours précité :

(i) soit à proposer l'acquisition des Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole par un Tiers ou par un autre Actionnaire ou ses Affiliés ;

(ii) soit à se porter acquéreur(s) des Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole;29 Confidentiel Confidentiel

(iii) soit à faire acquérir les Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole par la Société, ce que les Parties acceptent en décidant, le cas échéant, l’annulation des Titres par voie de réduction du capital social. Aux fins du rachat prioritaire de la totalité des Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole les autres Actionnaires s’engagent à renoncer à leur droit de faire racheter partiellement ou totalement leurs Titres par la Société dès lors que la Société ne disposerait pas de la trésorerie suffisante pour acquérir en priorité la totalité des Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole ;

au prix proposé dans la Notification de Rachat de la CDC et/ou de celle du Crédit Agricole en cas d'accord amiable, ou à défaut d'accord intervenant dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la Notification de Rachat de la CDC et/ou de celle du Crédit Agricole à la valeur fixée par un expert, qui interviendra conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, nommé par le Président du Tribunal de Grande Instance compétent saisi à cet effet à l’initiative de la Partie la plus diligente, dont les honoraires et frais seront supportés par la ou les Parties concernées, ou le cas échéant par le Tiers concerné et la CDC et/ou le Crédit Agricole à parts égales, étant entendu que :

(i) l’expert sera tenu d’appliquer les méthodes usuelles de détermination du prix des Titres pour les actifs et les activités considérés, et de remettre son rapport dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa saisine ;

(ii) les conclusions du rapport de l’expert s’imposeront aux Parties, sauf erreur grossière de l’expert.

13.5. Le Transfert des Titres sera réalisé et le prix sera payable dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle un accord aura été trouvé entre les Parties ou le prix aura été fixé par l’expert.

13.6. En cas de rachat des Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole par la Société, cette dernière devra procéder concomitamment au rachat des Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole, au remboursement de l’avance en compte courant d’associé de la CDC et/ou du Crédit Agricole à due concurrence du pourcentage des Titres rachetés, pour un prix correspondant à la valeur nominale de la quote-part du compte courant augmentée des intérêts courus et non payés à la date du Transfert des Titres.

13.7. Conformément aux stipulations des Statuts, les Parties concernées s’engagent expressément, le cas échéant, à voter ou à faire voter favorablement en Conseil d’Administration toute demande d’agrément du Tiers acquéreur relative à l’exercice par la CDC et/ou le Crédit Agricole de son Droit de Sortie pour Désaccord Majeur tel que défini aux présentes.

14. CLAUSE DE RENDEZ-VOUS

A compter du 5ème anniversaire de la date de signature du Pacte, les Parties s’engagent à étudier, à la demande de la CDC et/ou du Crédit Agricole, tous scenarii en concertation avec la CDC et/ou le Crédit Agricole visant à assurer la liquidité des Titres de la CDC et du Crédit Agricole au rang desquels :

- la réduction de capital de la Société par rachat des Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole ;30 Confidentiel Confidentiel

- le rachat des Titres des Actionnaires du Collège Privé en vue de la

transformation de la Société en Société Publique Locale ;

- le rachat des Titres de la CDC et/ou du Crédit Agricole par les Actionnaires ou leurs Affiliés ou par un Tiers ;

La Valeur des Titres sera déterminée d’un commun accord par les parties concernées ou, en cas de désaccord, par un expert indépendant désigné

conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil et effectuant sa mission dans les conditions de cet article. Les parties pourront fixer les règles et les modalités de détermination de la Valeur des Titres sur lesquelles l’expert s’appuiera.

Pour les besoins du présent article, le Droit de Préemption prévu à l’article 12 et le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle à l’article 12 ne s’appliqueront pas.

15. STIPULATIONS GENERALES EN CAS DE TRANSFERT DE TITRES

15.1. Sort des comptes courants et garanties

Les Parties conviennent de l’indissociabilité de la propriété des Titres avec celle des créances en comptes courants d’actionnaires sur la Société.

En conséquence, en cas de Transfert de Titres, le Cédant devra également céder au Cessionnaire qui devra acquérir, la quote-part de son avance en compte courant dans la Société à due proportion du pourcentage de Titres Transférés, pour un prix correspondant à la valeur nominale de la quote-part du compte courant cédée augmentée des intérêts courus et non payés à la date du Transfert. Si les Parties ont garanti tout ou partie des engagements de la Société, le Cessionnaire devra reprendre à sa charge le pourcentage de garanties consenties par le Cédant égal au pourcentage de Titres Transférés.

15.2. Engagements des Parties

Dans le cas où (i) les contrats de financement externes conclus par la Société contiendraient une clause prévoyant une exigibilité anticipée, un remboursement anticipé ou toute modification importante des modalités du prêt, dans l’hypothèse d’un changement de contrôle ou d’un changement d’actionnariat de la Société et (ii) un Actionnaire envisagerait un Transfert de Titres qui aurait pour effet d’entraîner une telle exigibilité, un tel remboursement ou une telle modification, l’Actionnaire Cédant devra faire son affaire personnelle d’obtenir l’accord écrit de l’établissement de crédit concerné préalablement à la réalisation du Transfert envisagé, de telle sorte que le Transfert ne puisse avoir pour conséquence d’entraîner l’exigibilité anticipée ou le remboursement anticipé des sommes prêtées ou une modification défavorable des conditions de financement. A défaut d’un tel accord, l’Actionnaire Cédant concerné s'interdit de Transférer ses Titres.

15.3. Violation des stipulations du Pacte

Tout Transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera nul.31 Confidentiel Confidentiel

16. ANTI-DILUTION

16.1. Les Parties bénéficieront du droit individuel permanent de conserver leur participation (droits de vote et/ou droits au bénéfice) dans la Société, compte tenu des Titres donnant droit de façon immédiate ou de manière différée, par quelque moyen que ce soit, à une quote-part du capital et/ou des droits de vote de la Société.

16.2. En conséquence, chaque Partie devra être en mesure de pouvoir souscrire à toute augmentation de capital ou à une augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée et ce, à des conditions notamment de prix d’émission, identiques à celles auxquelles les Titres nouveaux seront émis de manière à lui permettre de conserver son pourcentage de participation dans le capital de la Société préalablement à l’opération concernée.

16.3. Les Actions à émettre au bénéfice des Parties au titre du présent article devront donner droit aux mêmes droits et avantages qui seraient créés au profit d’un Actionnaire ou d’un Tiers au titre de l’augmentation de capital justifiant l’exercice de cet article.

TITRE VI

DISPOSITIONS DIVERSES

17. DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION – DESIGNATION D’UN EXPERT

Le Pacte est soumis au droit français.

Les Parties conviennent que tous les différends qui pourraient naître entre elles, relatifs à la validité, l’interprétation ou l’exécution du Pacte, seront, en l’absence d’accord à l’issue d’un délai de trente (30) Jours, portés devant les dirigeants respectifs des Parties et, seulement en cas de désaccord persistant constaté à l’issue d’un nouveau délai de trente (30) Jours, pourront être soumis à la compétence exclusive des Tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d’Appel compétente, sans préjudice du Droit de Sortie pour Désaccord Majeur conformément à l’article 13.

Les Parties conviennent que, dans le cas où la procédure prévue à l’article 1843-4 du Code civil serait mise en œuvre au titre des stipulations des Statuts et/ou du Pacte, l’expert auquel il est fait référence devra être un cabinet d’audit de réputation nationale, indépendant des Parties.

Les honoraires de l’expert seront répartis à parts égales entre les Parties concernées.

18. INCESSIBILITE – INTUITU PERSONAE

Les stipulations du présent Pacte ont un caractère intuitu personae en vue de la réalisation des objectifs des Parties tels que présentés en préambule.

Hors cas d’adhésion du Cessionnaire au Pacte, les droits et obligations des Parties ne pourront être Transférés à un Tiers.32 Confidentiel Confidentiel

19. NON UTILISATION DES NOMS « CDC » et « Crédit Agricole»

Les Parties s’engagent, pendant toute la durée du Pacte, à ne pas utiliser ou mentionner les noms « CDC » et « Crédit Agricole », les logos et/ou les marques figuratives y associées sans l’accord préalable et écrit de la CDC et/ou du Crédit Agricole sauf lorsqu’un tel usage est exigé par la loi et à condition que l’emploi soit limité à ce qui est strictement nécessaire.

20. DISPOSITIONS GENERALES

20.1. Délais et Renonciation

Les Parties reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l’ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Parties du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu’elles se traduisent par la perte d’une faculté pour une Partie. Sous cette réserve, le défaut d’exercice partiel ou total de l’un quelconque de ses droits ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l’avenir.

20.2. Confidentialité

Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentielles les informations et documents reçus d’une autre Partie ou de la Société relatifs à la Société et les

stipulations du Pacte non retranscrites dans les Statuts et s’interdit d’en communiquer le contenu à quiconque sauf (i) à ses dirigeants, administrateurs,

employés ou conseils qui participent directement et activement à l’activité ou à la

gestion de la Société et qui ont besoin d’obtenir communication d’informations confidentielles dans le cadre de la gestion de la Société, (ii) à leur commissaires aux

comptes, (iii) à leur actionnaires, organes et comités d’engagement internes (étant

entendu que les personnes visées aux (i), (ii) et (iii) seront-elles-mêmes tenues au respect de l’obligation de confidentialité visé au présent article 20.2, (iv) à toute

autorité de contrôle ou (v) en vertu de contraintes légales et règlementaires

(notamment pour respecter les prérogatives des assemblées délibérantes des Actionnaires du Collège Public) ou judiciaires (notamment pour faire valoir ses

droits en justice). Toute divulgation dans les cas (iv) et (v) susvisés devra donner lieu

à information des autres Parties avec un préavis raisonnable compte tenu de la nature de l’obligation de divulgation et la Partie tenue à divulgation devra faire ses

meilleurs efforts pour tenir compte des commentaires des autres Parties sur cette

divulgation ou la manière de procéder à cette divulgation et les moyens de limiter la portée de la divulgation.

Tout communiqué ou annonce relative au Pacte ou à son contenu devra faire l'objet d'un accord écrit préalable entre les Parties.

Les obligations de confidentialité prévues par le présent article s’appliqueront pendant toute la durée du Pacte et survivront pendant douze (12) mois à compter de la résiliation du Pacte ou à compter de la cession de l’intégralité de ses Titres par un Actionnaire, en ce qui concerne l’Actionnaire concerné.33 Confidentiel Confidentiel

20.3. Transmission et Adhésion

Les stipulations du Pacte et les droits et obligations qui en découlent engagent les

héritiers, successeurs et ayants droit des Actionnaires. Ceux-ci seront donc tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent.

Il est expressément prévu qu'en cas de Transfert à un Tiers des Titres ou de souscription par un Tiers de Titres de la Société effectué conformément aux stipulations des Statuts et du Pacte, le Cessionnaire sera tenu du respect de toutes les clauses de ceux-ci.

Tout Cessionnaire de tout ou partie des Titres d’une Partie bénéficiera de droits identiques à ceux de la Partie ayant cédé ses Titres.

En conséquence, le Transfert ne sera opposable aux autres Actionnaires et à la Société qu'au vu de l'engagement écrit du Cessionnaire (i) d'adhérer au Pacte, de souscrire les engagements qu’il contient, et plus généralement de respecter les

obligations qui y figurent et (ii) de se substituer aux engagements souscrits par le Cédant envers d’autres Parties aux présentes.

En outre, la Société s’engage à faire le nécessaire pour que toute personne souscrivant ou recevant des Titres de la Société par tout autre moyen que le Transfert, et notamment par voie d’augmentation de capital, d’échange de Titres

ou d’attribution de Titres de la Société, accepte par écrit, au plus tard au moment de la réalisation de l’opération par laquelle le Tiers concerné devient actionnaire de la Société, d’adhérer au Pacte, de souscrire les engagements qu’il contient, et plus généralement de respecter les obligations qui y figurent. A défaut, la Société s’interdira, en tant que Gardien du Pacte, de retranscrire l’opération dans son

registre des mouvements de titres et dans ses comptes d’actionnaires.

20.4. Modification du Pacte

Toute modification du Pacte ne pourra résulter que d’un consentement unanime et écrit des Parties.

20.5. Durée et résiliation du Pacte

Le Pacte prend effet à la date des présentes et restera en vigueur pendant une

durée de vie de 20 (vingt) ans, qui pourra être prorogé de 5 (cinq) ans, sauf dénonciation par l’une des Parties aux autres Parties par lettre recommandée avec

accusé de réception, avec un préavis de trois (3) mois avant la date de

renouvellement.

A l’issue de la première période de 20 ans, le Pacte est prolongé par période

successives de 5 ans, sauf dénonciation par l’une des Parties aux autres Parties par

lettre recommandée avec accusé de réception, avec un préavis de trois (3) mois avant la date de prolongation.34 Confidentiel Confidentiel

Toutefois, il sera résilié de plein droit et de manière anticipée dès l'introduction des

Titres de la Société sur un marché réglementé ou organisé ou en cas de réalisation d’un Transfert total des Titres de la Société.

Néanmoins, à la date à laquelle une Partie ne détiendrait plus aucun Titre de la Société, le Pacte prendrait fin à l'égard de cette Partie (à l’exception de l’article 20.2 « Confidentialité » qui restera en vigueur pendant une durée de douze (12) mois à

compter de cette date) pour autant que toutes les obligations mises à sa charge par les présentes aient été respectées avant la perte de sa qualité de détenteur de Titres, mais resterait en vigueur à l'égard des autres Parties.

L’expiration du Pacte ne sera cependant d’aucun effet sur la validité de tout droit ou obligation d’une Partie né(e) du fait de l’exécution ou de l’inexécution du Pacte préalablement à son expiration, tels que, notamment, tous les engagements dont le point de départ et la durée sont fixés dans le Pacte, indépendamment de la durée du Pacte.

20.6. Gardien du Pacte

Afin de garantir l'exercice des droits que se consentent mutuellement les Parties et pour conférer au Pacte sa pleine efficacité, les Parties conviennent de désigner de façon conjointe et irrévocable la Société en qualité de mandataire commun chargé de la gestion du Pacte (le « Gardien du Pacte »).

La Société, représentée par son Directeur Général intervient spécialement aux

présentes pour accepter ce mandat d'intérêt commun et s’assurer de l’application et du respect des Statuts et du Pacte.

À cet égard, le Gardien du Pacte :

(i) sera chargé de la tenue du registre des mouvements de titres de la Société et à ce titre sera seul habilité à recevoir les demandes d’ordre de mouvement concernant la Société, vérifier la régularité de ces ordres de mouvement au regard du Pacte et de notifier aux Parties les éventuelles irrégularités qu’il pourrait relever et les mouvements de nature à mettre en œuvre une stipulation du présent Pacte;

(ii) devra traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de mouvement relatifs aux Titres et émanant des Parties ;

(iii) adressera à chaque demande de toute Partie, des attestations d’inscription en compte détaillant le nombre de Titres détenus ;

(iv) devra veiller à ce que les comptes titres d'actionnaires ouverts par la Société mentionnent les restrictions dont les Titres appartenant aux Parties sont grevés en application du Pacte ;

(v) recueillera les adhésions au Pacte, vérifiera la conformité du nouvel actionnaire aux engagements contenus dans le Pacte, et sera chargé de tenir à jour la liste des Parties (ainsi que leur adresse) et de la communiquer à toute Partie en faisant la demande ;35 Confidentiel Confidentiel

(vi) s’assurera du respect par les Actionnaires, à tout moment, des déclarations, engagements et dispositions contenues dans le Pacte, et, le cas échéant, informera sans délai l’ensemble des Parties des irrégularités constatées ;

(vii) recueillera, par tous moyens, les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation à l'une quelconque des stipulations du Pacte, et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.

Les Parties devront adresser au Gardien du Pacte une copie de toutes les Notifications qui seraient faites au titre des opérations concernées par l’exécution des présentes.

Le présent mandat portera sur la gestion de tous les Titres appartenant aux Parties.

20.7. Force obligatoire

20.7.1. Efficacité

Chacune des Parties s'engage à faire en sorte, par tous moyens appropriés, y compris en leur qualité d’Actionnaires ou dirigeants de la Société, ou d’autres structures dont ils sont ou seront, directement ou indirectement, actionnaires ou dirigeants, à tout moment :

(i) que l'exécution de dispositions statutaires de la Société ne privent pas le présent Pacte de son efficacité, et

(ii) que soient prises à tout moment après la date des présentes toutes mesures complémentaires qui s’avèreraient nécessaires ou souhaitables pour réaliser les objectifs du présent Pacte.

20.7.2. Réparation

Chacune des Parties reconnaît que l'octroi de dommages et intérêts ne constituera pas une réparation satisfaisante en cas d'inexécution de ses obligations au titre de ses engagements prévus aux présentes.

En conséquence, chaque Partie accepte que les autres Parties au Pacte puissent

conformément aux dispositions de l’article 1221 du Code civil, demander par voie

judiciaire l’exécution forcée des engagements prévus au présent Pacte afin notamment d'obtenir la réalisation des Transferts qui y sont prévus et dans les

conditions prévues aux présentes, quand bien même le recours à l’exécution

forcée n’aurait pas été expressément stipulée dans le Pacte et qu’il existerait une disproportion manifeste entre le coût de cette exécution forcée pour la Partie

débitrice de bonne foi et son intérêt pour la (les) Partie(s) créancière(s), sans

préjudice des dommages et intérêts dont ces autres Parties pourraient se prévaloir par ailleurs au regard de tout préjudice résultant pour la Partie

concernée de la mauvaise exécution de son obligation par son débiteur.36 Confidentiel Confidentiel

En cas d’inexécution par une ou plusieurs Partie(s) des obligations mises à

sa(leur) charge par le présent Pacte, et après une mise en demeure par lettre

recommandée avec accusé de réception restée sans effet pendant une durée de dix (10) Jours à compter de sa réception, les autres Parties (ou l’une au moins

d’entre elles) pourront de plein droit obtenir s’il s’agit du non-respect d’un

engagement non financier, la désignation sur requête ou en référé d’un mandataire de justice chargé d’une mission ad hoc, consistant à exécuter, aux

lieu et place de la ou les Parties(s) défaillante(s), les obligations incombant à

celle(s)-ci.

En particulier, ledit mandataire pourra exercer le droit de vote de la ou des Partie(s) défaillante(s), soit en Assemblée Générale, soit en Conseil d’Administration et aura pour mission de voter dans le sens permettant une exécution pleine et entière du présent Pacte.

20.7.3. Imprévision

Les Parties acceptent d’assumer le risque d’un éventuel changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion des présentes rendant leur exécution onéreuse pour l’une quelconque d’entre elles et en conséquence, renoncent expressément par avance à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil.

20.8. Portée

Les Parties conviennent que le Pacte représente l'intégralité de leur accord quant à son objet et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique ou semblable à celui du Pacte.

20.9. Nullité d’une stipulation

La nullité de l'une quelconque des stipulations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale du Pacte soit préservée. Dans un tel cas, les Parties s’engagent à substituer si possible à la stipulation illicite ou inapplicable, une stipulation licite correspondant à l’esprit et à l’objet de celle-ci.

20.10. Notifications

Une « Notification » désigne toute communication en vertu du Pacte ou en rapport avec le Pacte devant être effectuée par écrit et être signée par ou pour le compte de la Partie la donnant.

Elle sera notifiée par remise en main propre ou par envoi par courrier électronique (uniquement si elle est suivie, le même Jour – s’il s’agit d’un Jour Ouvré – ou le Jour Ouvré suivant, d’un courrier recommandé avec accusé de réception) aux adresses indiquées en tête du Pacte ou à toute autre adresse notifiée dans les mêmes conditions par la Partie concernée aux autres Parties. Toute Notification ainsi notifiée par remise en main propre, par courrier électronique ou courrier sera présumée avoir été dûment faite :37 Confidentiel Confidentiel

(i) en cas de remise en main propre, au moment de la remise ;

(ii) dans le cas d’un envoi par courrier électronique, au moment de la transmission si elle est suivie comme indiqué d’un envoi par courrier recommandé ;

(iii) dans le cas d’un envoi par courrier recommandé, au moment de sa remise ;

étant entendu que dans chaque cas où la remise en main propre serait effectuée après 18h00 un Jour Ouvré ou un Jour qui n’est pas un Jour Ouvré, la notification sera présumée avoir eu lieu à 9h00 le Jour Ouvré suivant.

Une Partie doit notifier aux autres tout changement de son nom, de son destinataire, de son adresse pour les besoins du présent Pacte, étant entendu qu’une telle notification ne prendra effet que :

(i) à la date indiquée dans la Notification comme étant la date à laquelle doit avoir lieu le changement ; ou

(ii) s’il n’est pas indiqué de date, ou si la date indiquée se trouve moins de 3 Jours Ouvrés après la date à laquelle est faite la Notification, le 3ème Jour Ouvré après la date de Notification de ce changement.

20.10.1. Election de domicile [Note : interlocuteur et adresses mails à compléter]

Pour l’exécution du Pacte et notamment pour l’envoi des Notifications :

(i) [•] fait élection de domicile à [●],

(ii) La CDC fait élection de domicile en sa [Direction régionale : Immeuble Vision, 14 boulevard de Dresde 67080 Strasbourg

(iii) [●] fait élection de domicile à l’adresse de son siège social.

20.10.2. Computation des délais et Période Chômée

Les délais stipulés dans le Pacte se calculent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Code de Procédure Civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou notification ne soit nécessaire.

Dans l’hypothèse où tout délai stipulé dans le Pacte viendrait à expiration au cours du mois d’août ou entre le 20 décembre d’une année et le 4 janvier compris inclus de l’année suivante (chacune une « Période Chômée »), il est expressément convenu que ledit délai sera automatiquement prorogé du nombre de jours courant sur la Période Chômée.38 Confidentiel Confidentiel

Fait à [●], le [●].

En autant d’exemplaires originaux que de Parties

[●]

représentée par [●]

[●]

représentée par [●]

La .....

représentée par [●]

En présence de :

La Société

représentée par [●]Interne

Annexe 1 – Plan d’affaires de la Société

Pièce jointe :

- Plan d’affaires création SEM EnR Alsace du Nord

- Plan d’affaires détails SEM EnR Alsace du NordInterne

Annexe 1.1 – Modalités de calcul du TRI Investisseur

Le taux de rentabilité Interne (T.R.I.) d'un projet permet d'évaluer l'intérêt d'un Investissement pour l'entreprise en ne tenant pas compte des sources de financement (c’est-à-dire hors Impact de l'effet de levier de l’endettement). On le calcule en prenant d'une part, le coût global de l'Investissement à l'origine, et d’autre part, la somme des flux de trésorerie actualisés (après paiement de l'impôt sur les bénéfices) ainsi que, le cas échéant, une valeur résiduelle de l'investissement. Le T.R.I. est le taux actuariel pour lequel, la somme des cash fIows actualisés positifs et négatifs est nulle. On Cherche donc le taux (t) pour lequel Il y a équivalence entre le capital investi, d'une part. et la somme des flux de trésorerie prévisionnelle, d'autre part. Le T.R.I. pour un Projet donné, sera égal au réel (t) tel que :

• DI : désigne les montants décaissés pour le Projet concerné le 1er jour suivant la date à laquelle la décision d'investir dans le Projet a été prise (la Date d'Investissement) ; • EJ : désigne les montants encaissés au titre du Projet le Jour suivant la Date d'Investissement ; et

• T : désigne le nombre de jour entre la Date d'investissement Et le jour de détermination du TRI

Dans le cas du capital investissement, on considère deux cash-flows : la prise de participation initiale au capital et le désinvestissement. Le calcul du TRI est déterminé par la formule suivante :

TRI = (MD / MI) ^(1/t) - 1

MI = Montant d’Investissement

MD = Montant de Désinvestissement

t = la durée de l’investissement, en nombre d’années.Interne

Annexe 2.3 - Plan d’actions ESG

Le Conseil d’administration statue sur les mesures à mettre en œuvre par la Société pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. A ce titre, le Conseil d’administration établit un Plan d’actions Environnemental, Social et Gouvernance, dit ESG, définissant un ensemble de critères permettant d’évaluer la durabilité et l'impact sociétal de la Société.

Article 1. Définition du Plan d’actions ESG

Conformément à l’article 2 section 2.02b du Pacte auxquelles les présentes sont annexées, la Société s’engage à élaborer un plan d’actions ESG (le « Plan d’actions ESG ») et à présenter annuellement au Conseil d’administration le suivi du Plan d’actions ESG.

Pour la mise en œuvre de cet engagement et la définition du Plan d’actions ESG, le Société dispose d’une durée de trois (3) exercices sociaux, en ce compris l’exercice 2024, pour circonscrire et dimensionner le Plan d’actions ESG de la façon la plus pertinente et la plus efficace, au regard des activités de la Société. Le Plan d’actions ESG sera validé par une Décision Majeure du Conseil d’administration dans un délai maximal de six (6) mois suivant le dernier jour de la période susmentionnée, soit avant le 1er juillet 2027. La présente Annexe sera modifiée afin d’intégrer le Plan d’actions ESG ainsi constitué. La présente sera par la suite mise à jour pour intégrer toutes éventuelles modifications du Plan.

Le Plan s’appuiera, entre autres, sur les éléments constitutif du Rapport annuel, ci-après détaillés.

Article 2. Eléments constitutifs du Rapport Annuel

ESG

Le Rapport Annuel ESG identifie les actions mises en place pour le Plan d’actions ESG ainsi que sur les thèmes suivants (les délais sont à compter de la date de mise en œuvre du Plan d’actions ESG) :

▪ les actions réalisées pour minimiser les impacts du changement climatique sous 2 ans ▪ les actions réalisées pour minimiser les impacts sur la biodiversité sous 2 ans ▪ les actions réalisées pour maitriser les risques de santé et sécurité au travail sous 1 an ▪ une présentation des indicateurs ESG et actions associées listés ci-dessous

Environnement

- émissions de GES en scope 1, 2 et 3 – sous 2 ans, vérifier les scopes

- impacts des évènements météo récents et annuels sur l’entreprise qui peuvent avoir une incidence en termes de coûts – 2 ans

- surface de sols artificialisés - 1an

- Meilleurs efforts pour réaliser une politique de consommation d’eau et plan de réduction – 2 ans

- Meilleurs efforts pour réaliser une politique de gestion des déchets et taux de réemploi et recyclage de matériaux – 2 ansInterne

Social

- nombre d’employés

- nombre de sous-traitants

- nombre d’heures dédiés à la formation (Nombre d’employés formés x nombre d’heures de formation)

- nombre d’employés formés / Nombre d’employés total

- ratio femmes/hommes

- ratio femmes/hommes parmi les dirigeants

- taux d’accidents du travail dont accidents graves

- écart de salaires dans l’entreprise

- taux de turn over

Gouvernance

- nombre de plaintes externes

- nombre d’initiatives RSE réalisées

Tout autre indicateur qui semble pertinent au regard des risques ESG identifiés par l’entreprise pourront être présentés.Interne

Annexe 7.4 – Objectifs de rentabilité

Proposition de critères de sélection des projets :

• Projets développés et prêts à construire :

Chaque Projet ENR&R présentera un plan d’affaires en cohérence avec les exigences de

rentabilité de la Société.

Le TRI investisseur sur 20 ans tendra par Projet analysé individuellement compte tenu de la situation actuelle de la courbe des taux d’intérêt vers les valeurs indicatives suivantes : • Photovoltaïque (hors petite installation en toiture) : ≥ 5%

• Micro-hydraulique : ≥ 6%

• Méthanisation : ≥ 10%

• Biomasse : ≥ 8%

Au regard de l’intérêt stratégique du Projet pour la Société et le territoire, un Projet pourra déroger aux seuils de rentabilité prédéfinis sous réserve que le TRI global investisseur de la Société s’établisse à un TRI consolidé de 3% soit un OAT tec 10 ans[1] + 300 points de base par an.

• Projets en cours de développement :

Les critères d’investissement et de rentabilité propres aux Projets en développement seront définis dans un second temps au regard des performances des Projets développés et prêts à construire déjà engagés par la Société et du rôle que cette dernière envisage de conserver en phase de construction /exploitation.

Proposition de critères d’engagement des projets

L’avis du Comité technique est émis sur la base et dans le respect des critères d’engagement ci-dessous donnés à titre indicatif et ne présentant pas de caractère exhaustif : • Projets développés et prêts à construire :

o Intérêt stratégique pour le territoire

o Solidité, qualité, compétences et expériences du/des porteur(s) de projet, o Existence d’un exploitant professionnel si autre que le porteur de projet (spécifiquement pour les Projets > 100 kWc),

o Sécurisation de la ressource ou des intrants,

o Sécurisation de la vente d'énergie (CA),

o Sécurisation du plan de financement (BFR[2], DSCR[3], …),

o Utilisation de technologies reconnues et stabilisées,

o Niveau des garanties de performance et de disponibilité,

o Levée des risques sur le Projet en fonction de son avancement,

o Implication de la Société dans la gouvernance (dans le cas d’une prise de participation dans une société projet dédiée),

o Réalisation par la Société de prestations de service pour le compte de la Société de Projet constituée,

o Autres intérêts pour la Société (acquisition de compétences, références…), o TRI projet (Taux de Rentabilité Interne du Projet) selon la formule : Excédent Brut d'Exploitation (EBE) - Impôt sur les Sociétés (IS) sur l’investissement global,Interne

o TRI Investisseur (Taux de Rentabilité Interne de l’investisseur) selon la formule : Flux créditeur investisseur sur fonds propres investis,

o Disponibilité des fonds propres de la Société,

o Impact de l’opération sur le compte de résultat et la trésorerie de la Société.

• Projets en cours de développement :

o Intérêt stratégique pour le territoire,

o Solidité, qualité, compétences et expériences du/des porteur(s) de projet, o Maturité du Projet (a minima, des études de pré-faisabilité et la sécurisation du foncier),

o Niveau de risque de non faisabilité du Projet

Sur le plan règlementaire

Sur le plan technique

Sur le plan économique et financier

Sur le plan de l’acceptation locale

o Rôle pressenti de la Société dans la future Société de Projet en cas de réussite du développement,

o Autres intérêts pour la Société (acquisition de compétences, références…), o Disponibilité des fonds propres de la Société,

o Impact de l’opération sur le compte de résultat et la trésorerie de la Société.

[1] Obligations Assimilables du Trésor (OAT) : ce sont les obligations d’un emprunt lancé par le trésor public, à

partir d’un calendrier préétabli, afin de financer les emprunts d’Etat. C’est une catégorie d’emprunt utilisé par l’Etat pour financer son endettement à long terme.

OAT TEC 10 ans : Obligations Assimilables du Trésor (OAT) à taux variable indexées sur l’indice des rendements à long terme des emprunts d’Etat, le Taux de l’Echéance Constante (TEC) à 10 ans. [2] Le besoin en fonds de roulement (BFR) représente les besoins de financement à court terme d’une

entreprise résultant des décalages des flux de trésorerie correspondant aux décaissements et aux encaissements liés à l’activité opérationnelle. [3]

Le debt service cover ratio (DSCR), ou taux de couverture de la dette, est un ratio comptable exprimant le rapport entre l'excédent brut d'exploitation (EBE) et le service de la dette (capital + intérêts). Le DSCR est fréquemment utilisé lorsqu'il s'agit de savoir si une entreprise a la capacité de produire une marge d'exploitation suffisante pour couvrir ses annuités d'emprunt. Plus le taux de couverture de la dette est élevé et plus elle sera capable de rembourser ses dettes (capital emprunté + intérêts) grâce à sa marge d'exploitation disponible.

Proposition de fiche de présentation en comitéInterneInterneInterneInterneInterneInterneInterneInterne

Annexe 20.3 – Modèle d’acte d’adhésion

[Désignation et coordonnées

de toutes les Parties au Pacte]

[Date]

Objet: Adhésion au pacte d’actionnaires de la société [●]en date du [●] (le "Pacte")

[Messieurs, Mesdames],

Nous vous informons que

[Option 1 - Transfert de Titres] :

[Nom de la Partie procédant au Transfert] (le "Cédant") a l'intention de nous céder [●] actions de la société [●], et que nous acceptons tous les termes et conditions du Pacte auquel nous déclarons adhérer irrévocablement.

Nous déclarons par la présente accepter l’ensemble des droits et obligations du Pacte qui sont attachés à la participation qui doit ainsi nous être cédée, et nous substituer aux engagements souscrits par le Cédant envers d’autres Parties aux présentes. A cet égard, nous déclarons :

(i) ne pas être domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des

Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC), dont la liste est établie et

mise à jour par le groupe d’action financière sur le blanchiment de

capitaux (GAFI), ou, à défaut, tout organisme équivalent ;

(ii) confirmer que nous respectons les règles du Code monétaire et financier

relatives au blanchiment de capitaux et au financement de terrorisme ;

(iii) disposons des capacités financières nous permettant de respecter nos

obligations au titre des Statuts et du Pacte (et notamment les obligations

au titre du droit de sortie conjointe) ;

(iv) qu’aucun de nos dirigeants n’a été condamné à une condamnation

pénale dont la mention figure encore sur le bulletin n°2 du casier

judiciaire ;

(v) ne pas être partie à un litige avec l’un des Actionnaires ;

(vi) répondre aux conditions d’honorabilité prévues aux articles L. 500-1 et D.547-2 du Code monétaire et financier.]Interne

[Option 2 - Acquisition de Titres par tout autre moyen qu’un Transfert] :

Nous allons acquérir ce jour [●] actions de la société [●] par voie de [désignation de l’opération (fusion, augmentation de capital, échange, etc.)], et que nous acceptons tous les termes et conditions du Pacte auquel nous déclarons adhérer irrévocablement.

Nous déclarons par la présente accepter l’ensemble des droits et obligations

du Pacte qui sont attachés à la participation que nous allons acquérir. A cet égard, nous déclarons :

(i) ne pas être domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des

Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC), dont la liste est établie et

mise à jour par le groupe d’action financière sur le blanchiment de

capitaux (GAFI), ou, à défaut, tout organisme équivalent ;

(ii) confirmer que nous respectons les règles du Code monétaire et financier

relatives au blanchiment de capitaux et au financement de terrorisme ;

(iii) disposons des capacités financières nous permettant de respecter nos

obligations au titre des Statuts et du Pacte (et notamment les obligations

au titre du droit de sortie conjointe) ;

(iv) qu’aucun de nos dirigeants n’a été condamné à une condamnation

pénale dont la mention figure encore sur le bulletin n°2 du casier

judiciaire ;

(v) ne pas être partie à un litige avec l’un des Actionnaires ;

(vi) répondre aux conditions d’honorabilité prévues aux articles L. 500-1 et D.547-2 du Code monétaire et financier.]

Les notifications prévues au Pacte devront nous être adressées à l'adresse suivante :

[●]

A l'attention de :

Adresse :

Email :

Les termes définis dans le Pacte ont le même sens dans la présente lettre d'adhésion qui sera régie pour sa validité, son interprétation et son exécution par le droit français.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'assurance de notre considération distinguée.InterneNom de la structure SEM EnR CA Haguenau

Forme sociale SEM

Début de l'opération 2024

Durée du modèle 33 année(s)

Opérations propres 21 opération(s)

Puissance installée 8 811 kW

Energie produite sur 10 ans 70 773 MWh

Energie totale produite 259 396 MWh

Participations dans SPV 0 opération(s)

Puissance installée 0 kW

Energie produite sur 10 ans 0 MWh

Energie totale produite 0 MWh

Résultat comptable

Résultat net cumulé 3 926 160 €

Nombre d'années bénéficiaires 25 année(s)

Financement total 11 247 318 €

Porté par la SEM 11 247 318 €

Porté par les SPV - €

Financement de la SEM 12 447 318 €

Capital social 2 109 105 €

Compte courant d'associé 1 200 000 €

Dette extérieure 9 138 213 €

Subventions - €

Taux de rentabilité interne des actionnaires de la SEM

TRI Actionnaire 35 ans 4,8%

Valeur actuelle nette de la SEM

VAN 698 787 €

Carte d'identité

Indicateurs de performance

Etats financiers

Portefeuille d'opérations

# InterneCommune

Date

investissement

(lancement du

chantier)

Date fin d'opération Investissement Fonds propres

Compte

courant

d'associé

Dette Subvention Ratio de fonds propres Structuration

Participations

détenues par la

SEM

(% actions)

Besoin en

financement

(FP) de la SEM

TRI projet

PV_toit_ZA_Brum_ACC Brumath 2024 2053 550 000 € 110 000 € - € 440 000 € - € 20% Opération propre 100,0% 550 000 € 10,47%

PV_omb_Schweig Schweighouse-sur-Moder 2026 2055 459 756 € 68 963 € - € 390 793 € - € 15% Opération propre 100,0% 459 756 € 6,16%

PV_omb_PEM_Hag Haguenau 2024 2053 180 639 € 27 096 € - € 153 543 € - € 15% Opération propre 100,0% 180 638,7 € 4,35%

PV_toit_Gymnase_Bisch_ACI Bischwiller 2024 2053 131 300 € 26 260 € - € 105 040 € - € 20% Opération propre 100,0% 131 300 € 6,45%

PV_toit_Gymnase_Hague Haguenau 2024 2053 117 000 € 23 400 € - € 93 600 € - € 20% Opération propre 100,0% 117 000 € 6,71%

PV_toit_STEP_Bisch_ACI Bischwiller 2024 2053 169 000 € 33 800 € - € 135 200 € - € 20% Opération propre 100,0% 169 000 € 7,16%

PV_toit_CTM_Bisch_ACI Bischwiller 2025 2054 187 416 € 37 483 € - € 149 933 € - € 20% Opération propre 100,0% 187 416 € 7,72%

PV_toit_Piscine_Bisch_ACI Bischwiller 2024 2053 133 900 € 26 780 € - € 107 120 € - € 20% Opération propre 100,0% 133 900 € 6,45%

PV_toit_HallStockage_Shir Shirrhein 2025 2054 234 000 € 35 100 € - € 198 900 € - € 15% Opération propre 100,0% 234 000 € 6,37%

PV_toit_ZA_Batz_ACC Batzendorf 2026 2055 799 952 € 159 990 € - € 639 961 € - € 20% Opération propre 100,0% 799 952 € 7,29%

PV_toitomb_ZA_ACC NC 2026 2055 4 885 200 € 977 040 € - € 3 908 160 € - € 20% Opération propre 100,0% 4 885 200 € 8,26%

PV_toit_Tribune_Brum_ACI Brumath 2024 2053 132 007 € 26 401 € - € 105 606 € - € 20% Opération propre 100,0% 132 007 € 6,04%

PV_omb_Park_Brum Brumath 2026 2056 289 476 € 43 421 € - € 246 055 € - € 15% Opération propre 100,0% 289 476 € 5,72%

PV_toit_CTM_Brum Brumath 2024 2053 91 604 € 13 741 € - € 77 863 € - € 15% Opération propre 100,0% 91 604 € 3,89%

PV_omb_gare_Abfluss Abfluss 2024 2053 709 500 € 106 425 € - € 603 075 € - € 15% Opération propre 100,0% 709 500 € 5,56%

PV_omb_gare_Abfluss_2 Abfluss 2026 2055 578 952 € 86 843 € - € 492 109 € - € 15% Opération propre 100,0% 578 952 € 6,16%

PV_toit_PatioMédia_Brum Brumath 2024 2053 185 250 € 27 788 € - € 157 463 € - € 15% Opération propre 100,0% 185 250 € 5,97%

PV_omb_Omnisport_Brum_ACI Brumath 2024 2053 709 500 € 141 900 € - € 567 600 € - € 20% Opération propre 100,0% 709 500 € 6,03%

PV_omb_Omnisport_Brum_ACI_2 Brumath 2026 2055 273 867 € 54 773 € - € 219 094 € - € 20% Opération propre 100,0% 273 867 € 6,19%

PV_toit_Archives_Brum Brumath 2026 2055 78 000 € 11 700 € - € 66 300 € - € 15% Opération propre 100,0% 78 000 € 6,18%

PV_toit_MAC_Bisch_ACI Bischwiller 2026 2055 351 000 € 70 200 € - € 280 800 € - € 20% Opération propre 100,0% 351 000 € 7,61%

TOTAL 11 247 318 € 2 109 105 € 6,51%

# InterneGroupement de commande – RGPD - 2

CONVENTION CONSTITUTIVE D’UN GROUPEMENT DE COMMANDES

EXTENSION ET DE MAINTENANCE DU SYSTEME DE VIDEOPROTECTION

DES ESPACES PUBLICS ET EXTENSION DES RESEAUX DE FIBRE OPTIQUE.MARCHES DE

FOURNITURES ET SERVICES

VU le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment son article L 1414-3,

VU les articles L. 2113-6 et suivants du Code de la Commande publique,

VU le décret n° 2018-1075 du 3 décembre 2018 portant partie réglementaire du Code de la

Commande publique,

Il est constitué un groupement de commandes :

Entre :

La Communauté d’Agglomération de Haguenau, représentée par M. Claude STURNI, agissant

en qualité de Président, en vertu d’une délibération du Conseil communautaire du……………,

et

La Commune de Bischwiller , représentée par M. Jean-Lucien NETZER, agissant en qualité de

Maire, en vertu d’une délibération du Conseil municipal du ……………2024,

La Commune de Haguenau, représentée par M. Marc ANDRE, agissant en qualité d’Adjoint au

Maire, en vertu d’une délibération du Conseil municipal du 25 mars 2024,

La Commune de Krautwiller , représentée par M. Paul NOLTE, agissant en qualité de Maire, en

vertu d’une délibération du Conseil municipal du ……………2024

La Commune de Niedermodern, représentée par Mme Dorothée KRIEGER, agissant en qualité

de Maire, en vertu d’une délibération du Conseil municipal du ………… 2024,

La Commune de Niederschaeffolsheim, représentée par Mme Brigitte STEINMETZ, agissant en

qualité de Maire, en vertu d’une délibération du Conseil municipal du ………… 2024,

La Commune de Schweighouse sur Moder, représentée par M. Philippe SPECHT, agissant en

qualité de Maire, en vertu d’une délibération du Conseil municipal du ……………2024,

La Commune de Wahlenheim, représentée par M. Maurice LUTZ, agissant en qualité de Maire,

en vertu d’une délibération du Conseil municipal du ……………2024

La présente convention a pour objet de définir l’objet et les modalités, y compris financières,

de fonctionnement du groupement.Groupement de commande – RGPD - 3

PREAMBULE :

La Communauté d’Agglomération de Haguenau et plusieurs de ses Communes membres

souhaitent se regrouper en vue de l’acquisition et la maintenance du système de

vidéoprotection ainsi que la fourniture et la pose de fibre optique.

A cet effet, les parties conviennent de constituer un groupement de commande au sens des

articles L. 2113-6 et suivants du Code de la Commande publique susvisé.

Il est ainsi convenu ce qui suit.

Article 1er : Constitution du groupement

Il est constitué, entre :

- la Communauté d’Agglomération de Haguenau,

- la Commune de Bischwiller ,

- la Commune de Haguenau,

- la Commune de Krautwiller,

- la Commune de Mommenheim,

- la Commune de Niedermodern,

- la Commune de Schweighouse sur Moder,

- la Commune de Wahlenheim.

un groupement de commandes régi par les articles L. 2113-6 et suivants du Code de la

Commande publique et par la présente convention.

Article 2 : Objet du groupement de commandes

Le groupement de commande constitué par la présente convention vise à répondre aux

besoins des membres du groupement en matière d’acquisition d’équipements de

vidéoprotection, de leur maintenance et de pose de fibre optique. Il recouvre notamment les

prestations suivantes :

• Caméras (fixes, dômes)

• Serveurs

• Licences

• Fourniture et po Fourniture de Paire de Fibre Optiques Noires (PFON)

• Fourniture et pose des équipements optiques

• Fourniture et pose de bornes sans-fil d’interconnexion

Les besoins des membres du groupement font l’objet d’une définition qualitative et quantitative préalable, et sont traduits dans le cahier des charges qui servira de base à la consultation des entreprises.Groupement de commande – RGPD - 4

Les contrats conclus pour répondre à ces besoins pourront constituer des marchés ou des

accords-cadres au sens des articles L. 1111-1 et suivants et, le cas échéant, L. 2125-1-1° du

Code de la Commande publique. Ils sont désignés ci-après comme des « marchés ».

Article 3 : Coordonnateur du groupement de commandes

3.1 Désignation du coordonnateur

La Communauté d’Agglomération de Haguenau est désignée coordonnateur du groupement.

Le siège du coordonnateur est situé au CAIRE, 84 route de Strasbourg – 67504 HAGUENAU.

Le coordonnateur fournira tout document administratif, financier et technique se rapportant à

sa mission, sur simple demande des autres membres du groupement.

3.2 Missions du coordonnateur

Le coordonnateur est chargé de procéder, dans le respect des règles prévues par le Code de la

Commande publique, à l’ensemble des opérations de sélection d’un ou plusieurs cocontractants

en vue de la satisfaction des besoins des membres dans les domaines visés à l’article 2.

Le coordonnateur est également chargé de signer et de notifier les marchés, chaque membre

du groupement, pour ce qui le concerne, s’assurant de leur bonne exécution.

Afin de mener à bien les consultations organisées par le groupement, le coordonnateur est

notamment chargé :

- d'assister les membres dans la définition de leurs besoins et de centraliser ces besoins sur la base d'une définition préalable établie par lui en concertation avec les membres ; - de définir l'organisation technique et administrative des procédures de consultation et de procéder notamment, à ce titre, au choix du type de contrat et du type de procédure appropriés ;

- d’élaborer l’ensemble des dossiers de consultation en fonction des besoins définis par les membres ;

- d’assurer l’ensemble des opérations de sélection des cocontractants ;

- d’informer les candidats des décisions de la Commission d’Appel d’offres ;

- de signer et notifier les marchés et/ou accords-cadres ;

- le cas échéant, de préparer conclure et signer, en matière d’accord-cadre, les marchés subséquents passés sur le fondement de l’accord-cadre ;

- de transmettre les marchés et accords-cadres aux autorités de contrôle et de publier les avis d’attribution ;

- de transmettre aux membres les documents nécessaires à l’exécution des marchés en ce qui les concerne, et le cas échéant, les nouveaux prix de règlement résultant de l’application de la clause d’ajustement et de révision des prix en certifiant la validité des modalités de leur calcul ;

- de gérer, le cas échéant, les précontentieux et les contentieux survenus dans le cadre des procédures de passation des accords-cadres et/ou marchés, à l'exception des litiges formés à titre individuel par un membre du groupement ;

- de tenir à disposition des membres les informations relatives à l’activité du groupement.Groupement de commande – RGPD - 5

D’une façon générale, le coordonnateur s’engage à faire ses meilleurs efforts pour que les

marchés et/ou accords-cadres conclus dans le cadre de ce groupement répondent au mieux

aux objectifs de performance des membres en matière de commande publique, en favorisant

notamment la réalisation d’économies d’échelle.

Article 4 : Commission d’appel d’offres

Conformément aux dispositions de l’article L1414-3 du Code Général des Collectivités Locales, la Commission d’Appel d’Offres (CAO) chargée de l’attribution des marchés et/ou accords- cadres est celle du coordonnateur.

Le cas échéant, le Président de la CAH, en tant que Président de la commission, désigne les

personnes compétentes pouvant siéger à la CAO avec voix consultative.

Toutefois, dans l'hypothèse où les marchés sont passés selon une procédure adaptée, c’est le

représentant du coordonnateur qui désignera le ou les titulaires des marchés, après avoir

recueilli l’avis des membres du groupement.

Article 5 : Mission des membres du groupement

Les membres sont chargés :

- de produire précisément l’étendue des besoins à satisfaire par site, et ce préalablement

à l’envoi par le coordonnateur de l’appel public à la concurrence ;

- de respecter les demandes du coordonnateur en s’engageant à y répondre dans le délai

imparti ;

- d’assurer la bonne exécution des marchés portant sur l’intégralité de ces besoins

éventuellement ajustés en cours d’exécution et, ce faisant, d’inscrire le montant des opérations qui le concernent dans le budget de sa structure et d’en assurer l’entière exécution comptable ;

- d’informer le coordonnateur de cette bonne exécution et de tout litige né à l’occasion de

l’exécution des marchés et/ou accords-cadres. Le règlement des litiges individuels relève de la responsabilité de chacun des membres du groupement.

- Le cas échéant, d’assurer la passation des avenants aux marchés ou accords-cadres passés

pour leur compte.

Les membres s’engagent à communiquer avec précision leurs besoins au coordonnateur et en particulier, à veiller à la bonne définition des équipements devant relever des accords-cadres et/ou marchés passés dans le cadre du présent groupement.

Une fois inclus à l’accord-cadre et/ou aux marchés passés dans le cadre du groupement et pendant toute la durée de validité de ceux-ci, les prestations ne pourront plus donner lieu à la conclusion de nouveaux marchés qui seraient directement passés par les membres en dehors du présent groupement, et ayant aussi pour objet, même non-exclusif, les familles d’achats pour lesquelles ils se sont associés au groupement.

Article 6 : Dispositions financières

6.1 : Indemnisation du coordonnateur

La mission du coordonnateur est exclusive de toute rémunération.Groupement de commande – RGPD - 6

Les frais de fonctionnement du groupement (publicité, reprographie, etc.) sont pris en charge

par le coordonnateur du groupement.

6.2 : Frais de justice

L’ensemble des membres du groupement porte la responsabilité de la procédure de passation.

En cas de condamnation financière du coordonnateur par une décision devenue définitive d’une

juridiction administrative ou civile, le coordonnateur divise la charge financière par le nombre

de membres pondéré par le nombre d’équipements de chacun d'entre eux dans le marché ou

les marchés, accords-cadres et marchés subséquents afférents à la convention. Il effectue

l'appel de fonds auprès de chaque membre pour la part qui lui revient.

Article 7 : Durée du groupement

Le groupement de commande, objet de la présente convention constitutive, ayant pour objet

un achat répétitif, est constitué pour une durée illimitée.

Article 8 : Adhésion et retrait des membres

8.1 : Adhésion des membres

Chaque membre adhère au groupement par une délibération ou décision selon ses propres règles. Cette délibération ou décision, notifiée au coordonnateur, est accompagnée de l’acte d’adhésion à la convention de groupement.

L’adhésion des personnes relevant du Code Général des Collectivités Territoriales est soumise à l’approbation de leur assemblée délibérante, dans les conditions prévues par ce Code.

Lorsqu’une Commune membre de la CAH souhaite adhérer au groupement déjà constitué, son

adhésion peut intervenir à tout moment et ne nécessite pas l’accord préalable des autres

membres du groupement. La délibération de ladite Commune manifestant son souhait

d’adhérer sera suffisante.

Toutefois, l’engagement du nouveau membre dans le groupement n’est effectif que pour les

marchés dont l’avis public à concurrence a été envoyé postérieurement à la date de réception

par le coordonnateur de la décision d’adhérer au groupement de commandes.

L’adhésion d’un nouveau membre, autre qu’une Commune membre de la CAH, nécessite

l’accord préalable des autres membres du groupement. Celui-ci prendra la forme d’une

délibération de chaque membre du groupement déjà constitué, et sera formalisé par la

signature d’un avenant à la présente convention. Toutefois, l’engagement du nouveau membre

dans le groupement ne sera effectif que pour les marchés dont l’avis public à concurrence a

été envoyé postérieurement à la date de réception par le coordonnateur de la décision

d’adhérer au groupement de commandes

8.2 : Retrait des membres

Le présent groupement est institué à titre permanent, mais chaque membre est libre de se

retirer du groupement. Le retrait d’un membre du groupement est constaté par uneGroupement de commande – RGPD - 7

délibération ou une décision selon ses règles propres. Cette décision est notifiée au

coordonnateur en respectant une durée de préavis de deux mois. Quoiqu’il en soit, le retrait ne

prend effet qu’à l’expiration des accords-cadres et marchés en cours.

Les membres du groupement acceptent le retrait ou l’adhésion d’un membre sans pouvoir s’y

opposer. Le retrait ne donne pas lieu à la passation d’un avenant à la convention constitutive.

Il en est pris acte lors de la notification de la délibération par le membre concerné au

coordonnateur.

Article 9 : Modifications de l’acte constitutif

Hormis les adhésions et retrait de membres, toute modification du présent acte doit faire

l’objet d’un avenant approuvé dans les mêmes termes par l’ensemble des membres du

groupement. Les délibérations des assemblées délibérantes des membres du groupement sont

notifiées au coordonnateur. La modification ne prend effet que lorsque l’ensemble des

membres du groupement a approuvé les modifications.

Article 10 : Dissolution du groupement

La présente convention, et corrélativement la mission du coordonnateur, prennent fin à l’issue

des opérations de notification des marchés qui ont été passés dans ce cadre.

La présente convention peut être résiliée en cas de problème d'exécution, de dépassements

excessifs du montant des marchés par rapport aux budgets prévisionnels ou de retard

important dans la réalisation de la dévolution des marchés.

Article 11 : Recours – résolution de litiges

Le représentant du coordonnateur peut ester en justice au nom et pour le compte des membres du groupement pour les procédures dont il a la charge. Il informe et consulte les membres sur sa démarche et son évolution

Les litiges susceptibles de naître à l’occasion de la présente convention seront portés devant le

Tribunal administratif de Strasbourg.

Ils feront l’objet d’une procédure de négociation amiable. Autant que de besoin, avant toute

procédure contentieuse, les parties pourront faire appel à une mission de conciliation auprès

du Tribunal administratif de Strasbourg.

Article 12 : Mesures d’ordre

La présente convention est établie en un exemplaire original qui est détenu par le

coordonnateur. Une copie de la convention est délivrée à chacun des autres membres du

groupement.

Fait en 1 exemplaire à Haguenau, le _____________Direction régionale des Finances publiques du Grand Est et du département du Bas-Rhin

Pôle pilotage des missions et animation du réseau

Division du Domaine – Pôle d’évaluation domaniale

4, place de la République CS 51002

67070 STRASBOURG Cedex

Téléphone : 03 88 10 35 00

Mél. : drfip67.pole-evaluation@dgfip.finances.gouv.fr

Le 27/02/2024

Le Directeur régional des Finances publiques de

la région Grand Est et du département du Bas Rhin

à

Commune de Bischwiller POUR NOUS JOINDRE

Affaire suivie par : Valérie JAZERON

valerie.jazeron@dgfip.finances.gouv.fr

Téléphone : 03 88 10 35 01

Réf.DS : 14949898

Réf.OSE: 2023-67046-87470

AVIS DU DOMAINE SUR LA VALEUR VÉNALE

La charte de l’évaluation du Domaine, élaborée avec l’Association des Maires de France, est disponible sur le site collectivites-locales.gouv.fr

Nature du bien : Ensemble immobilier constitué d’un terrain surbâti de locaux professionnels

Adresse du bien : 20 rue de la gare à Bischwiller

Valeur : 190 000 € HT, assortie d’une marge d’appréciation de 10%

La commune de Bischwiller peut ainsi acquérir le bien sans justification particulière jusqu’à 209 000 € HT.

(des précisions sont apportées au paragraphe « détermination de la valeur »)

1/9

7302 - SD1 - CONSULTANT

Commune de Bischwiller.

Affaire suivie par : Céline REYMANN, chargée du patrimoine, celine.reymann@bischwiller.com, 03 88 53 98 58.

Réf internes : ./.

2 - DATES

de consultation : 13/11/2023

le cas échéant, du délai négocié avec le consultant pour émettre l’avis:

le cas échéant, de visite de l’immeuble : 08/02/2024

du dossier complet : 08/02/2024

3 - OPÉRATION IMMOBILIÈRE SOUMISE À L’AVIS DU DOMAINE

3.1. Nature de l’opération

Cession :

Acquisition : amiable

par voie de préemption

par voie d’expropriation

Prise à bail :

Autre opération :

3.2. Nature de la saisine

Réglementaire :

Facultative mais répondant aux conditions dérogatoires prévues en annexe 3 de l’instruction du 13 décembre 20161 :

Autre évaluation facultative (décision du directeur, contexte local...)

3.3. Projet et prix envisagé

La commune de Biscwiller envisage d’acquérir un ensemble immobilier constitué d’un terrain actuellement surbâti d’un garage automobile et d’une ancienne friperie, afin de créer, après démolition, un parc urbain.

1 Voir également page 17 de la Charte de l’évaluation du Domaine

2/94 - DESCRIPTION DU BIEN

4.1. Situation générale

La commune de Bischwiller se situe au Nord du département du Bas Rhin, à 23km de Strasbourg, et 8km de Haguenau. Elle fait partie de la communauté d’agglomération de Haguenau. En 2021, sa population s’élève à 12 435 habitants (source INSEE).

Bischwiller se trouve à moins de 10 km du Rhin, et est traversée par un de ses affluents, la Moder. Dotée d’une gare SNCF, il est possible de rallier Strasbourg en une vingtaine de minutes et Haguenau en une dizaine de minutes.

Elle est également située à proximité de l’A35, qui permet de rallier Strasbourg en une demi-heure. La commune s’est développée fortement suite à l’industrialisation au 19è siècle, notamment grâce à l’industrie textile.

Bischwiller est également bien dotée en termes d’équipements scolaires, puisqu’elle compte deux collèges, un lycée général et un lycée professionnel, tous situés en périphérie de la ville.

4.2. Situation particulière - environnement - accessibilité - voirie et réseau

L’ensemble immobilier se situe rue de la gare à Bischwiller, dans le centre-ville de la commune.

La rue de la gare est en sens unique, et constituée principalement de petits collectifs et de maisons individuelles bâties en limite parcellaire, généralement en mitoyenneté.

4.3. Références cadastrales

Les immeubles sous expertise figurent au cadastre de Bischwiller sous les références suivantes :

Section Parcelle Adresse/Lieudit Superficie (en ares) Nature réelle Zonage

16 240 Rue de la gare 6,65

Terrain surbâti UA1

16 241 20 rue de la gare 7,79

TOTAL 14,44

4.4. Descriptif

Les deux parcelles constituent une unité foncière de grande contenance, quasi rectangulaire, d’environ 60 m de long et 28 m de large. Elle est délimitée par un grillage côté rue de la gare.

Cette dernière est quasiment intégralement surbâtie de locaux professionnels. Environ quatre places de parking sont accessibles à l’avant du bâtiment.

La cour est bitumée, et permet au propriétaire de la parcelle mitoyenne, cadastrée S16 n°242 d’accéder au garage à l’arrière de sa maison.

Aucune date de construction n’est indiquée dans les applications cadastrales ; lors de la visite en date du 08/02/2024, le propriétaire a précisé que le bâtiment avait été construit en deux temps : tout d’abord, l’arrière en 1974, avant que celui-ci ne soit agrandi peu après. Les deux parties communiquent entre elles.

Le propriétaire a précisé que les locaux à gauche accueillaient jusqu’à il y a une quinzaine d’années une friperie ; une première pièce à l’entrée accueillait l’espace caisse, et des sanitaires, et permet de déboucher sur un vaste espace de vente. Celui-ci est aujourd’hui encombré d’objets divers ; Il sert notamment d’espace de stockage pour une entreprise de maçonnerie.

A droite, on débouche sur un vaste espace, avec une pièce plus petite sur le côté droit. Le tout est occupé par le fils du propriétaire, autoentrepreneur.

3/9Le bâtiment est en briques, avec charpente en bois et toit en eternit, selon les indications du propriétaire. Aucun diagnostic amiante n’a été fourni.

Le tout apparaît en mauvais état ; des infiltrations d’eau ont été constatées, notamment à la jointure des deux bâtiments. Les sols sont en béton.

Compte tenu de l’implantation du bâtiment, les murs, hormis pour la façade sur rue, n’ont pas pu être visualisés. L’encombrement des locaux à l’arrière a empêché l’accès à l’arrière de la parcelle, couverte de végétation si on se réfère à Google Maps.

4.5. Surfaces du bâti

Au cadastre, sont enregistrés deux locaux professionnels de respectivement 50 m² et 890 m², soit un total de 940 m². Cette indication a été confirmée par le propriétaire lors de la visite ; elle est par ailleurs cohérente avec un mesurage manuel via les applications cadastrales. Aussi, la surface du bâti retenue pour l’évaluation sera-t-elle de 940 m².

5 – SITUATION JURIDIQUE

5.1. Propriété de l’immeuble

Le bien appartient aux consorts DESMAREST Christian/ BRENNER Anita et HEITZ Pascal/ BRENNER Micheline (source : livre foncier).

5.2. Conditions d’occupation

Cf descriptif.

6 - URBANISME

6.1.Règles actuelles

Les biens sont situés en zone UA1, selon plan local d’urbanisme intercommunal (PLUi) de Bischwiller et environs, dont la dernière procédure a été approuvée le 08/12/2022.

La zone UA correspond à la zone urbaine à vocation mixte (habitat, commerces, services, activités diverses, d’équipements publics et/ou d’intérêt collectif), elle identifie les tissus anciens villageois traditionnels. La zone UA1 correspond plus particulièrement au noyau historique de Bischwiller.

En zone UA1:

Le terrain doit être desservi par des voies publiques ou privées dans des conditions répondant à son importance ou à la destination des constructions ou des aménagements envisagés, et notamment si les caractéristiques de ces voies rendent difficiles la circulation ou l’utilisation des engins de lutte contre l’incendie ou l’enlèvement des ordures ménagères.

Toute construction ou installation qui requiert d’être alimentée en eau potable, doit l’être par branchement au réseau public de distribution.

Dans les zones d’assainissement collectif, toute construction ou installation nouvelle doit évacuer ses eaux usées par son propre branchement au réseau d’assainissement collectif.

Les raccordements aux réseaux électriques, de télécommunication, de télédistribution et numériques doivent être réalisés par des câbles souterrains jusqu’au réseau public qui existe au droit de l’unité foncière, s’il est enterré. La superficie minimale de terrains constructibles n’est pas réglementée. Sauf dispositions particulières indiquées au règlement graphique, les bâtiments doivent être édifiés sur la totalité de leur façade à l’alignement des voies et places existantes, à modifier ou à créer et ouvertes à la circulation publique. La profondeur constructible par rapport aux voies et places existantes, à modifier ou à créer et ouvertes à la circulation publique est de 14 mètres. Les petites saillies en façade surplombant le domaine public, y compris les débords de toiture d’une profondeur maximum de 0,50 mètre, ne sont pas à prendre en compte dans ce calcul. Une deuxième ligne de construction est autorisée si une première ligne de construction existe et si la parcelle est supérieure à 8 ares. Les extensions des constructions existantes de deuxième ligne sont autorisées si elles sont inférieures à 20 m² .

Les constructions nouvelles doivent être édifiées en ordre continu, d’une limite séparative à une autre. A défaut, et notamment lorsqu’il s’agit de desservir une construction dans la partie arrière de l’unité foncière, la continuité peut être assurée par un mur ou un porche.

L’emprise au sol n’est pas réglementée.

La hauteur maximale des constructions destinées à l'habitation est de Rez-De-Chaussée d’une surélévation maximum de 1 mètre +1 étage + combles. Elle peut cependant être dépassée s’il est possible de justifier la restitution d’un état d’origine (photos anciennes, anciens plans d’architectes

4/9Il est exigé pour toute construction nouvelle 10% minimum de terrain réservé à des aménagements paysagers réalisés en pleine terre.

La partie nord de la parcelle 16 240 est concernée par la disposition « espace planté à créer ou conserver ».

Par ailleurs, une servitude de passage au profit de la parcelle S 16 n° 242 grève la parcelle S 16 n° 241 (cf supra, descriptif au paragraphe 4.4).

La qualification de terrain à bâtir est retenue pour les présentes parcelles, au sens de l’article L 322-3 du Code de l’expropriation : elles sont situées en zone constructible, disposent d’un accès à la voirie et sont desservies par les réseaux.

6.2.Date de référence et règles applicables

Cette date est celle à laquelle il convient d’apprécier l’usage effectif du bien exproprié (article L. 322-2 alinéa 2 du Code de l’expropriation pour cause d’utilité publique) Non recherchée dans les circonstances de l’espèce.

7 - MÉTHODE(S) D’ÉVALUATION MISE(S) EN ŒUVRE

La valeur vénale est déterminée par la méthode par comparaison qui consiste à fixer la valeur vénale à partir de l’étude objective des mutations de biens similaires ou se rapprochant le plus possible de l’immeuble à évaluer sur le marché immobilier local. Au cas particulier, cette méthode est utilisée car il existe un marché immobilier local avec des biens comparables à celui du bien à évaluer.

La valeur d’une emprise supportant un bâti dégradé ne peut être inférieure à la valeur du terrain nu, diminuée des coûts de démolition et de remise en état du terrain nu.

Dès lors, en présence d’un bâti très dégradé ou menaçant ruine, dont la valeur vénale est très faible en raison des coûts de réhabilitation disproportionnés au regard de la valeur d’un bâti similaire « en état d’usage », il convient de pouvoir « récupérer le foncier » afin de le valoriser en le réutilisant. Pour déterminer la valeur vénale en récupération foncière, on valorise le terrain par comparaison avec des terrains nus, et on déduit les coûts de démolition du bâti et de remise en état du terrain. Valeur du terrain nu – coûts de démolition et de remise en état = Valeur de l’emprise en récupération foncière.

Au cas présent, le bâti ne menace pas ruine et n’est pas très dégradé. La commune a toutefois indiqué vouloir procéder à sa démolition, mais aucun devis chiffré n’a été communiqué pour permettre l’évaluation desdits coûts de démolition. Par ailleurs, aucun diagnostic n’a été, selon les éléments communiqués, établi concernant la présence d’amiante. Il paraît néanmoins pertinent de s’intéresser au prix du terrain nu.

8 - MÉTHODE COMPARATIVE

8.1. Études de marché. Sources internes à la DGFIP et critères de recherche – Termes de comparaison

Compte tenu de la configuration des locaux, ces derniers seront assimilés à un entrepôt ou un bâtiment industriel.

Aussi, l’étude de marché s’est-elle attachée à recenser des actes de mutation de ce type de bâtiment. Les locaux de moins de 300 m² et de plus de 1 000 m² ont été écartés de l’analyse. La recherche a été élargie à l’ensemble de la CAH. Cinq actes ont été répertoriés entre 2021 et 2023.

5/9Les prix s’étendent dans une fourchette allant de 184 € HT/m² à 332 € HT/m². Les prix moyens et médians sont quasi égaux, à respectivement 247 € HT/m² et 250 € HT/m².

8.2. Analyse et arbitrage du service – Termes de référence et valeur retenue

En l’absence de visite, le Pôle d’évaluation domaniale ne connaît pas l’état des biens recensés par l’étude de marché.

Trois d’entre eux sont situés à Bischwiller. Au regard de leur architecture, il s’agit de biens anciens. La date de construction mentionnée dans les applications cadastrales correspond ainsi probablement à une date de réhabilitation.

La valeur basse est relevée le 29/07/2022, pour un bien de 895 m² à Bischwiller. Au regard de l’identité des parties, il est possible qu’il s’agisse d’une vente intrafamiliale, et qu’un prix de convenance ait trouvé à s’appliquer. Cette valeur est toutefois proche de celle relevée le 22/02/2023 pour un bâtiment à Niedermodern, à savoir 198 € HT/m².

La valeur haute de l’étude, à 332 € HT/m² le 22/04/2022, correspond au bien le plus petit, de 301 m². Cette valeur apparaît un peu déconnectée des autres prix de vente. Si on extourne cette mutation, les valeurs évoluent de la façon suivante :

L’écart entre les prix se resserre ; la moyenne et la médiane sont égales, d’environ 225 € HT/m².

Les superficies des biens se situent entre 758 m² et 900 m², à rapprocher des 940 m² des locaux à évaluer.

Ces derniers apparaissent en mauvais état, et sujets à des infiltrations. Ils contiennent potentiellement de l’amiante.

Aussi, compte tenu de ce qui précède, des caractéristiques propres au bien à évaluer, et du marché immobilier local, la valeur vénale est arrêtée par référence aux valeurs basses de l’analyse, arrondie à 200 € HT/m².

Par la méthode par comparaison, la valeur vénale s’établit à :

940 m² * 200 € HT/m² = 188 000 € HT.

9 - MÉTHODE DE LA RÉCUPÉRATION FONCIÈRE

9.1. Études de marché. Sources internes à la DGFIP et critères de recherche – Termes de comparaison

Compte tenu du projet de la commune d’aménager, après démolition, un parc urbain, il est pertinent de s’intéresser au prix de vente du terrain à bâtir. Seuls les actes concernant des biens entre 9 et 20 ares ont été conservés dans l’étude. Un acte portant sur la cession d’un ancien parking a été exclu.

6/9

DATE COMMUNE SECT. N° PLAN N° RUE CN SU (m²) PRIX

16/04/21 NIEDERMODERN 3 16,61 wasserloch NR 900 273 €

22/04/22 BISCHWILLER 19 65 7,19 3 2009 301 332 €

29/07/22 BISCHWILLER 19 66/02 21,00 35 2008 895 184 €

22/02/23 NIEDERMODERN

3 224/24

3,39 wasserloch 2020 758 198 €

04/07/23 BISCHWILLER 35 394 12,07 1 1970 800 250 €

MIN 184 €

MAX 332 €

MOYENNE 247 €

MEDIANE 250 €

SURFACE

(ARES)

VALEUR

UNITAIRE €/m²

OBSERVATIONS :

NATURE DE

L’ACTIVITE / ÉTAT DE

L’IMMEUBLE (DÉLABRÉ,

RÉNOVÉ, EN RUINE,

…) / SERVITUDES /

PARKINGS …

202/24-219/24-

221/24-222/24 245 370 €

bien à usage

professionnel de

stockage et d’espace de

vente

Rue des

couturières 100 000 €

batiment comprenant 2

halls industriels

(réhabilitation?) ts deux

loués

rue Maréchal

Joffre 165 000 €

Lot 6 parc activités Les

couturiers. Vente

intrafamiliale ?

150 000 €

bien à usage de hangar

et de fonds de

commerce

Rue de

Marienthal 200 000 € bâtiment à usage

industriel

MIN 184 €

MAX 273 €

MOYENNE 226 €

MEDIANE 224 €Les prix s’étendent dans une fourchette large, allant de 6 014 € HT/are à 20 675 € HT/are. Les prix moyens et médians sont de respectivement 13 743 € HT/are et 14 583 € HT/are.

9.2. Analyse et arbitrage du service – Termes de référence et valeur retenue

Les valeurs basses concernent soit des terrains en seconde zone, soit dont la configuration est en profondeur (92 m de long).

Les valeurs hautes se retrouvent pour des terrains bénéficiant d’un double accès, ou d’une double façade sur rue.

La valeur médiane à 14 583 € HT/are, est constatée pour la vente la plus récente de l’étude, le 20/09/2023. Elle concerne une unité foncière de 13,44 ares, de dimensions 65*19m ; ces caractéristiques sont proches de celles du terrain d’assiette (14,44 ares, 60*28m). Ce terrain est situé en seconde zone, en zone UC1 au PLUi, qui autorise la construction de bâtiments plus haut qu’en zone UA1. On retiendra donc une valeur de 14 500 € HT/are.

Hors coûts de démolition, de désamiantage, et de remise en état du terrain, la valeur vénale du terrain nu s’établit à :

14,44 ares * 14 500 € HT/are = 209 380 € HT.

En l’absence de devis, une recherche a été effectuée sur Internet afin d’estimer succinctement les coûts de démolition et de désamiantage. D’après le site démolitionavenue.com, il convient de prévoir un budget de 8 000 € à 15 000 € pour un entrepôt de 100 m². D’après le site travaux.com, le prix d'un désamiantage est généralement compris entre 25 € et 50 € par mètre carré pour de la feuille de tôle amiantée et que le prix d'un désamiantage se situe généralement entre 300 € et 500 € la tonne.

Au regard de ces éléments, la valeur vénale déterminée par la méthode par comparaison apparaît plus favorable au vendeur que celle déterminée par la méthode de la récupération foncière.

10 - DÉTERMINATION DE LA VALEUR VÉNALE – MARGE D’APPRÉCIATION

L’évaluation aboutit à la détermination d'une valeur, éventuellement assortie d’une marge d’appréciation, et non d'un prix. Le prix est un montant sur lequel s'accordent deux parties ou qui résulte d’une mise en concurrence, alors que la valeur n’est qu’une probabilité de prix.

La valeur vénale retenue sera déterminée par la méthode par comparaison, qui apparaît plus favorable au vendeur (cf supra).

La valeur vénale du bien est arbitrée à 190 000 €.

7/9

DATE COMMUNE SECT. N° PLAN N° SURFACE (ARE) PRIX € PRIX €/ARE ZONAGE OBSERVATIONS

06/09/21 BISCHWILLER 89 152 15,49 UB1

29/10/21 BISCHWILLER 30 7 11,39 UA4

09/05/22 BISCHWILLER 77 497/51-470/57 rue Paul Weiss 9,19 UB1

08/06/22 BISCHWILLER 48 182/5-184/8 11,34 UB1

23/09/22 BISCHWILLER 43 380 18,27 UC1

05/10/22 BISCHWILLER 48 183/5-185/8 10,73 UB1

20/09/23 BISCHWILLER 4 9 13,44 UC1

MIN

MAX

MOYENNE

MEDIANE

RUE OU LIEU-

DIT

rue des

pâturages 317 500 € 20 497 €

divisé par la suite en 3

lots pour 3 MI. 2 accès

sur rue.

155/38-156/38-

157/38-158/38

rue de la

Gravière 220 000 € 19 315 € quasi rectangle, double

façade sur rue

190 000 € 20 675 €

belle parcelle

rectangulaire, deux

accès. PC petit collectif

impasse de la

Bleiche 68 198 € 6 014 € terrain seconde zone,

accessibe par bande

beim

hasensprung 160 000 € 8 758 €

préemption au prix

DIA; Pour extension

des installations

sportives existantes,

jouxtant le terrain. En

profondeur. 92*20

impasse de la

Bleiche 68 198 € 6 356 € terrain seconde zone,

accessibe par bande

97/24-98/24-

100/21-102/21-

103/19-112/21-

113/19

rue de l’Eglise-

place de l’Église 196 000 € 14 583 €

en seconde zone,

accessible par bande,

en profondeur 65*19m

6 014 €

20 675 €

13 743 €

14 583 €Elle est exprimée hors taxe et hors droits.

Cette valeur est assortie d’une marge d’appréciation de 10 % portant la valeur maximale d’acquisition sans justification particulière à 209 000€. On retrouve ici la valeur vénale déterminée par la méthode de la récupération foncière.

La marge d’appréciation reflète le degré de précision de l’évaluation réalisée (plus elle est faible et plus le degré de précision est important). De fait, elle est distincte du pouvoir de négociation du consultant.

Dès lors, le consultant peut, bien entendu, toujours vendre à un prix plus élevé ou acquérir à un prix plus bas sans nouvelle consultation du pôle d’évaluation domaniale.

Par ailleurs, sous réserve de respecter les principes établis par la jurisprudence, les collectivités territoriales, leurs groupements et leurs établissements publics ont la possibilité de s’affranchir de cette valeur par une délibération ou une décision pour vendre à un prix plus bas ou acquérir à un prix plus élevé.

11 - DURÉE DE VALIDITÉ

Cet avis est valable pour une durée de 18 mois.

Une nouvelle consultation du pôle d’évaluation domaniale serait nécessaire si l’accord* des parties sur la chose et le prix (article 1583 du Code Civil) n’intervenait pas ou si l’opération n’était pas réalisée dans ce délai.

*pour les collectivités territoriales et leurs groupements, la décision du conseil municipal ou communautaire de permettre l’opération équivaut à la réalisation juridique de celle-ci, dans la mesure où l’accord sur le prix et la chose est créateur de droits, même si sa réalisation effective intervient ultérieurement.

En revanche, si cet accord intervient durant la durée de validité de l’avis, même en cas de signature de l’acte authentique chez le notaire après celle-ci, il est inutile de demander une prorogation du présent avis.

Une nouvelle consultation du pôle d’évaluation domaniale serait également nécessaire si les règles d’urbanisme, notamment celles de constructibilité, ou les conditions du projet étaient appelées à changer au cours de la période de validité du présent avis.

Aucun avis rectificatif ne peut, en effet, être délivré par l’administration pour prendre en compte une modification de ces dernières.

12 - OBSERVATIONS

L’évaluation est réalisée sur la base des éléments communiqués par le consultant et en possession du service à la date du présent avis.

Les inexactitudes ou insuffisances éventuelles des renseignements fournis au pôle d’évaluation domaniale sont susceptibles d’avoir un fort impact sur le montant de l’évaluation réalisée, qui ne peut alors être reproché au service par le consultant.

Il n’est pas tenu compte des surcoûts éventuels liés à la recherche d’archéologie préventive, de présence d’amiante, de termites et des risques liés au saturnisme, de plomb ou de pollution des sols.

13 - COMMUNICATION DU PRÉSENT AVIS À DES TIERS ET RESPECT DES RÈGLES DU SECRET PROFESSIONNEL

Les avis du Domaine sont communicables aux tiers dans le respect des règles relatives à l’accès aux documents administratifs (loi du 17 juillet 1978) sous réserve du respect du secret des affaires et des règles régissant la protection des données personnelles.

Certaines des informations fondant la présente évaluation sont couvertes par le secret professionnel.

8/9Ainsi, en cas de demande régulière de communication du présent avis formulée par un tiers ou bien de souhait de votre part de communication de celui-ci auprès du public, il vous appartient d’occulter préalablement les données concernées.

Pour le Directeur régional des Finances publiques

et par délégation,

Valérie JAZERON,

Inspectrice des Finances publiques

9/9 L’enregistrement de votre demande a fait l’objet d’un traitement informatique. Le droit d’accès et de rectification, prévu par la loi n° 78-17 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, s’exerce auprès des directions territorialement compétentes de la Direction Générale des Finances Publiques.

L’enregistrement de votre demande a fait l’objet d’un traitement informatique. Le droit d’accès et de rectification, prévu par la loi n° 78-17 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, s’exerce auprès des directions territorialement compétentes de la Direction Générale des Finances Publiques.Sources :

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