Offres
API
Connexion
Documents similaires
unknown - Annexe DL 2023 98 Statuts AREC modifies
Déliberation - Extrait 2022 130 AREC Designation representant Com
unknown - Annexe 1 2024 40 ENV Zones ZADER
Déliberation - Extrait 2022 94 AREC OCCITANIE Statuts AREC
Déliberation - Extrait 2024 76 AREC Augmentation de capital
Déliberation - annexe 2023 74 Rapport GRDF 2022
Déliberation - annexe 25 12 148 statuts sdes projet modifie
Conseil Municipal - CM 2026 03 21 32 Representants aupres de AREC tamp
unknown - Annexe DL 2023 97 Statuts CCVA modifies
Déliberation - modif statuT TE
unknown - Annexe 2024 76 AREC Statuts modifies
Document publié le Lundi 17 août 2015 par la commune de Bessières.
Lien du pdf (unknown - Annexe 2024 76 AREC Statuts modifies)
Thèmes du document : Environnement, Énergies, Changement climatique,
Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie Société publique locale au capital de 44 291 017,50 euros Siège social : 55 Avenue Louis Breguet, 31400 TOULOUSE 809 415 243 RCS TOULOUSE STATUTS Mis à jour à la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du XX/XX/20XX Page 2 sur 30 Sommaire TITRE PREMIER ............................................................................................................................. 5 Forme - Objet - Dénomination - Siège – Durée............................................................................... 5 ARTICLE 1 - FORME .............................................................................................................................. 5 ARTICLE 2 – OBJET ............................................................................................................................... 5 ARTICLE 2 BIS – SOCIETE A MISSION ................................................................................................... 7 ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE ................................................................................................ 9 ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL .................................................................................................................... 9 ARTICLE 5 - DUREE ............................................................................................................................... 9 TITRE DEUXIÈME .......................................................................................................................... 9 Apports - Capital social - Actions ................................................................................................... 9 ARTICLE 6 - APPORTS ........................................................................................................................... 9 ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................ 9 ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL ............................................................................ 10 ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS ..................................................................................................... 10 ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS ............................................................................................ 10 ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION ............................................................................................... 10 ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS ................................................................................................... 10 ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ..................................................... 11 ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS ................................................................................................. 11 TITRE TROISIÈME ........................................................................................................................ 12 Administration et contrôle de la société...................................................................................... 12 ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ........................................................ 12 ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE.................................... 13 ARTICLE 17 - CENSEURS ..................................................................................................................... 13 ARTICLE 18 - COMITES D’ORIENTATION STRATEGIQUE .................................................................... 14 ARTICLE 19 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .................................................................. 14 ARTICLE 20 - REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .................................. 15 ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION............................................................... 16 ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ...................................... 17 ARTICLE 23 - SIGNATURE SOCIALE .................................................................................................... 18 ARTICLE 24 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS ............................................................................... 19 ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE .............................................. 19 Page 3 sur 30 ARTICLE 26 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS ................................................................................................................................. 20 ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.................................................................................... 20 ARTICLE 28 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT – INFORMATION ............................................................... 21 ARTICLE 29 - DELEGUE SPECIAL ......................................................................................................... 21 ARTICLE 30 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS ........................................................................................ 21 ARTICLE 31 - CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES ....................................... 22 Article 32 - Représentation de la société aux assemblées d'associés ou d'actionnaires de ses filiales ........................................................................................................................................................... 22 TITRE QUATRIEME ...................................................................................................................... 23 Assemblées Générales – Modifications statutaires ...................................................................... 23 ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES ........................................ 23 ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES ............................................................ 23 ARTICLE 35 – PRESIDENCE ET BUREAU DES ASSEMBLÉES GENERALES ............................................. 24 ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ................................ 24 ARTICLE 37 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ...................... 24 ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES .................................................................................... 25 TITRE CINQUIEME....................................................................................................................... 25 Exercice social – Comptes sociaux – Affectation des résultats ...................................................... 25 ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL .......................................................................................................... 25 ARTICLE 40 - COMPTES SOCIAUX ...................................................................................................... 25 ARTICLE 41– Affectation du résultat - BENEFICES ............................................................................. 25 TITRE SIXIEME ............................................................................................................................ 26 Pertes graves - Dissolution – Liquidation – Contestations – Commissaire aux comptes ................. 26 ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ............................ 26 ARTICLE 43 - DISSOLUTION – LIQUIDATION ...................................................................................... 26 ARTICLE 44 - CONTESTATIONS .......................................................................................................... 27 ARTICLE 45 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..................................................... 27 Page 4 sur 30 PREAMBULE Afin de promouvoir un développement durable du territoire régional en conciliant la protection et la mise en valeur de l’environnement, le développement économique et le progrès social conformément aux dispositions de l’article 6 de la Charte constitutionnelle de l’environnement, la SPL ARPE OCCITANIE a été constituée. Toutefois, la nécessité de répondre plus efficacement aux enjeux énergétiques et climatiques, notamment suite à la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte (TECV), suppose de renforcer le positionnement de la SPL ARPE OCCITANIE dans le cadre de ses missions. Par délibération en date du 28 novembre 2016, la Région Occitanie s’est fixée pour objectif de devenir la première Région à Energie Positive d’Europe d’ici 2050. Afin d’atteindre cet objectif, il conviendra de diminuer les consommations d’énergies dans les secteurs suivants : o résidentiel : - 24,7 %, ce, malgré l’accroissement de la population ; o tertiaire : - 28 % ; o industriel et agricole : - 24 % ; o lié à la mobilité des personnes et des marchandises : - 61%. Il conviendra également de multiplier par 3 la production d’énergies renouvelables (hydraulique, éolien terrestre et en mer, solaire photovoltaïque, eau chaude sanitaire solaire, géothermie, pompes à chaleur, biomasse, hydrogène et réseaux) d’ici 2050. La Région Occitanie souhaite mobiliser les collectivités locales sur ces enjeux dans le cadre de son rôle de chef de file de l’action des collectivités territoriales en matière de climat et d’énergie, inscrit dans la loi de modernisation de l’action publique et de l’affirmation des métropoles (MAPAM) du 27 janvier 2014. Les missions de la SPL ARPE sont ainsi recentrées, afin de lui permettre de mener des actions dans les domaines du climat, de l’air et de l’énergie. Ainsi, la SPL ARPE est désormais désignée SPL Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie (AREC). La SPL interviendra dans des projets ayant nécessairement une implication de la collectivité locale du territoire concerné, qui y participera de manière active. Dans le cadre de ces missions redéfinies, la SPL interviendra, auprès des collectivités territoriales et des groupements actionnaires par voie de conventions conclues avec ces derniers. Page 5 sur 30 TITRE PREMIER Forme - Objet - Dénomination - Siège – Durée ARTICLE 1 - FORME La société est une société publique locale, régie par l’article L. 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, par les dispositions du livre II du Code de Commerce, sous réserve de son article L. 1531-1 susvisé, par les dispositions du titre II du livre 5 de la première partie du Code Général des Collectivités Territoriales, par les présents statuts ainsi que par le règlement intérieur en vigueur, qui vient les compléter. ARTICLE 2 – OBJET La SPL Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie intervient pour la mise en œuvre des compétences mentionnées ci-après dans les domaines de l’air, du climat et de l’énergie. A ce titre, elle contribue à la lutte contre le changement climatique, à la maîtrise de la demande en énergie, à la réduction de la précarité énergétique, au développement et à la promotion des énergies renouvelables, et à l’amélioration de la qualité de l'air. Dans ce cadre, la SPL Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie a pour objet d’assurer, pour le compte de ses actionnaires et sur leurs territoires exclusivement, toute assistance à maîtrise d’ouvrage, toutes études techniques, toute activité d’observation, de conseil, d’accompagnement, de concertation, de formation, d’animation et de gestion de locaux mis à disposition par les actionnaires, et en tant que de besoin, toute activité de communication, dans les domaines d’intervention de la SPL AREC Occitanie précités. Elle pourra être également chargée de la gestion d’un service public industriel et commercial, dans les domaines de l’air, du climat et de l’énergie et dans les limites des compétences de ses membres en la matière, conformément à l’article L. 1531-1 du CGCT. En matière de projets d’air, d’énergie et de climat, la SPL Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie a vocation à assurer : - une offre d’ingénierie auprès des territoires à travers la promotion et la coordination d’une politique durable et harmonieuse qui se traduit, notamment, par l’appui des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires à la mise en œuvre de leur stratégie Air Energie Climat et au montage de projets ; - le développement et la promotion de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables qui se traduit par : o une offre d’ingénierie pour l’accompagnement des projets, notamment citoyens, destinés à permettre le développement des énergies renouvelables ; Page 6 sur 30 o une mission de coordination, d’appui et d’animation auprès des plateformes territoriales de la rénovation énergétique (PTRE) en complémentarité des acteurs déjà en place ; o un soutien aux porteurs de projets œuvrant dans ce sens, notamment par le biais de la rénovation énergétique, en veillant à la bonne intégration environnementale desdits projets ; o une assistance à maîtrise d’ouvrage des projets de rénovation énergétique des bâtiments publics portés par les acteurs du territoire régional ; o toutes études techniques, diagnostics et de conseils pour la réalisation et l’exploitation d’équipements ou d’infrastructures de production d’énergies renouvelables ; o la capitalisation des connaissances en vue d’actions d’information, d’animation, de sensibilisation ou d’incitation au profit, en particulier, des porteurs de projets liés à l’efficacité énergétique, à la production d’énergies renouvelables, et à la qualité de l’air; o par application des articles L. 511-6 8° du CMF et L. 381-2 et L. 381-3 du CCH, une mission de tiers-financement indirect s’agissant de la rénovation énergétique des bâtiments du secteur résidentiel au sens des dispositions de l’article L. 381-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation et, le cas échéant, sous réserve de l’obtention de l’agrément de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution requis par les dispositions du Code monétaire et financier, une offre de tiers financement direct au sens des dispositions du 1 er alinéa de l’article L. 381-3 du Code précité ; - le développement et la promotion d’actions relatives à la diminution des émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de la lutte contre le changement climatique, et l’amélioration de la qualité de l’air, à ce titre toutes études techniques, diagnostics et de conseils pour le développement de la mobilité durable. À cet effet, et sauf stipulations contractuelles contraires, la SPL Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus. Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif en vertu d’un contrat qui sera conclu avec les actionnaires concernés le cas échéant. Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation. Page 7 sur 30 Elle pourra, dans le respect du régime juridique spécifique des SPL, prendre toute participation au capital des sociétés intervenant dans les champs d’activités précités. La SPL continuera d’exécuter les contrats en cours jusqu’à leur échéance. ARTICLE 2 BIS – SOCIETE A MISSION 1- Préambule : société à mission et raison d’être La loi PACTE relative à la croissance et à la transformation des entreprises a notamment introduit la qualité de « société à mission », qui reconnait le pouvoir de transformation des entreprises pour résoudre les enjeux sociaux et environnementaux en liant capacité d’innovation et écoute active envers les parties prenantes. C’est l’étape ultime de toute démarche d’engagement pour prendre en considération l’ensemble des enjeux sociétaux, environnementaux dans l’activité économique. Pour l’entreprise, cela permet d’opérer les bons choix stratégiques en cohérence avec sa raison d’être. Considérant que l’entreprise à mission permet de franchir ce nouveau cap, en inscrivant l’entreprise en tant qu’acteur citoyen, la SPL AREC déclare se constituer société à mission. Cet objet social est complété par la raison d'être dont la société a décidé de se doter ainsi que les objectifs sociaux et environnementaux qu’elle entend poursuivre. 2- Définir la raison d'être de la Société L’article L 210-10 du code de commerce précise les conditions qui sont constitutives de la société à mission. Une société à mission est une entreprise dont les objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux sont conformes à sa raison d’être et définis dans ses statuts. La raison d'être de la société peut être détaillée comme le projet de long terme dans lequel s’inscrit l’objet social de l’entreprise. Aussi, la société SPL AREC a décidé de se doter de la raison d’être suivante : « Nous accompagnons les acteurs des territoires vers une résilience active au changement climatique en imaginant et en fabriquant des solutions innovantes, coconstruites et adaptées. Nous mettons nos expertises et notre passion au service du développement d’une société durable et solidaire ». En considération de ce qui précède, la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, les objectifs sociaux et environnementaux suivants : 1- Développer en tiers de confiance, sur l’ensemble du territoire, une offre intégrée sur les sujets de sobriété, souveraineté énergétique, adaptation au changement climatique 2- Construire, déployer, diffuser, promouvoir des méthodes et outils innovants au service de la création de valeur pour ses parties prenantes 3- Faire vivre un collectif professionnel porteur de sens, apprenant, créatif et solidaire Page 8 sur 30 3- Suivi de la Mission Conformément à l’article L210-12 du code de commerce, un référent de mission sera désigné pour suivre et évaluer exclusivement la conformité de la gestion de la société par rapport à la mission. Le référent de mission se chargera d’émettre un avis le plus objectif, mais aussi le plus qualifié possible sur le suivi et l’atteinte des objectifs de la société dans le cadre de la mission. En ce sens il émettra annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l’assemblée générale pour l’approbation des comptes de la société. Il procèdera à toute vérification qu’il jugera opportune et se fera communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission ; Son rôle sera alors essentiel pour faire coïncider la gouvernance et les engagements des actionnaires avec les intentions affichées. Sa désignation se fera directement par le directeur général, ou le président, le cas échéant, pour une durée de 6 ans, sauf démission de ce dernier. Il pourra être révoquer ad nutum, sans indemnité. Le référent de mission peut être salarié de la société ou un tiers à celle-ci. Pour la durée de cette désignation, il ne percevra aucune rémunération associée. Selon les conditions de l’article L210-10, la société pourra constituer un comité de mission, en lieu et place du référent de mission, distinct des organes sociaux, composé d’au moins un salarié et éventuellement de personnes extérieures à même d’évaluer cette mission. 4- Vérification de la Mission La vérification de l’atteinte de ces objectifs est assurée tous les deux ans, par un organisme tiers indépendants (OTI), qui rendra un avis joint au rapport de gestion et présenté à l’assemblée générale. Pour rendre son avis, l’OTI pourra avoir accès à tous les documents détenus par la société qu'il jugera utiles. Il pourra procéder à des vérifications sur place et devra notamment avoir accès au rapport annuel établi par le référent de mission. L'avis de l'organisme indiquera si la société respecte ou non les objectifs fixés. Le cas échéant, il mentionnera les raisons pour lesquelles les objectifs n'ont pas été atteints ou pour lesquelles il lui a été impossible de parvenir à une conclusion. L’avis rendu par l’OTI sera publié sur le site internet de la société et demeurera accessible publiquement selon les dispositions règlementaires en vigueur. Cet OTI sera désigné par le directeur général, ou le président, le cas échéant, qui est investi des pouvoirs les plus étendu pour agir au nom de la société. La société devient une société à mission doté d’une raison d’être et d’objectifs statutaires. Page 9 sur 30 ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociale est : Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie. Son sigle est : SPL AREC Occitanie Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 55 Avenue Louis Breguet, 31400 Toulouse. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire de la Région Occitanie par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. TITRE DEUXIÈME Apports - Capital social - Actions ARTICLE 6 - APPORTS A la constitution de la SPL le 14 janvier 2015, il a été fait apport de la somme de 458 300 euros, correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en numéraire composant le capital social. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social était initialement fixé à la somme de 41 791 007 euros, divisé en 2 696 194 actions de 15,50 euros de valeur nominale chacune, de même catégorie, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou leurs groupements. Par délibération en date du XX/XX/20XX, l’Assemblée générale extraordinaire a approuvé une augmentation de capital d’un montant de 2 500 010,50 € par l’émission de 161 291 actions nouvelles à 15,50 €. Le capital social cible de la SPL s’élève désormais à 44 291 017,50€. Ce capital social est réparti comme mentionné en annexe 1. Page 10 sur 30 ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales, conformément à l’article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales. ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin. Les collectivités territoriales et/ou leurs groupements, actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales. ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée. Par la suite et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission qui y est attachée. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration, à partir du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital. En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable. Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance. ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales. ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société. Page 11 sur 30 ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent. Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les éventuels dividendes sont réinvestis dans les actions de la société publique locale. ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. La cession des actions s'opère, à l’égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ». Toute transmission d’actions à un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du Code de Commerce. Le Conseil d’Administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du Conseil d’Administration. Toute cession d’action ne peut intervenir qu’au profit d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales, et doit être autorisée par décision de l’organe délibérant de la collectivité ou du groupement concerné. Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire. En cas de cession amiable ou judiciaire, retrait volontaire ou exclusion, la cession des titres correspondants, sans préjudice des dispositions de l‘article 1843-4 du Code Civil, sera évaluée selon la méthode patrimoniale. La valorisation de la société sera basée sur ses actifs et notamment sur l’actif net comptable corrigé. Page 12 sur 30 Un cabinet d’expertise comptable assurera tout calcul relatif à la valorisation des actions de la société. Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire. TITRE TROISIÈME Administration et contrôle de la société ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus. La représentation des actionnaires au Conseil d’Administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du Code Général des Collectivités Territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du Code de Commerce, notamment, son article L. 225-17. Sous réserve des stipulations de l’article 26 des statuts, tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d’Administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales. Les sièges sont attribués, au sein du Conseil d’Administration, en proportion du capital détenu respectivement par chaque collectivité ou groupement. Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L'assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités territoriales ou de leurs groupements le ou les représentants communs qui siégeront au Conseil d'Administration en conformité avec l’article 26 des statuts. Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au Conseil d'Administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 et de l’article R.1524-4 du Code Général des Collectivités Territoriales. Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du Conseil d'Administration incombe à ces collectivités ou groupements. Lorsque ses représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée. Page 13 sur 30 Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 15. Le nombre de sièges est réparti comme suit : • 8 sièges pour la Région ; • 7 sièges pour les représentants de l’assemblée spéciale. ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés. La durée ordinaire du mandat est de six ans. Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée ou de vacance, le mandat de leurs représentants au Conseil d’Administration est prorogé par la nouvelle assemblée générale ordinaire jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’Administration par l’assemblée qui les a élus. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, le conseil d’administration doit convoquer au plus tôt une assemblée générale en vue de nommer un administrateur en remplacement de l’administrateur le plus âgé. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants. En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire. ARTICLE 17 - CENSEURS L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de 6 ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du Conseil d’Administration en raison de leur capacité à faciliter l’exercice par la SPL des missions énoncées à l’article 2 et afin de renforcer le contrôle analogue exercé par les actionnaires, notamment minoritaires sur les activités et les orientations de la SPL sont définies par le règlement intérieur. Les modalités selon lesquelles les censeurs participent à renforcer ledit contrôle analogue sont définies par le règlement intérieur. Page 14 sur 30 Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’Administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative. Ils ne sont pas rémunérés. ARTICLE 18 - COMITES D’ORIENTATION STRATEGIQUE Conformément aux dispositions de l’article R. 225-29 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-29 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration pourra créer un Comité d’orientation stratégique qui pourrait permettre de parfaire le contrôle exigé des actionnaires, notamment minoritaires, fondée sur une consultation active des acteurs de la région Occitanie. Un règlement intérieur, édicté par le Conseil d’Administration, préciserait tant la composition du Comité d’orientation stratégique qui pourrait réunir les exécutifs de toutes les collectivités locales actionnaires et de leurs établissements publics actionnaires que les attributions dudit Comité. Ledit règlement pourrait prévoir que dans le respect des compétences du Conseil d’Administration de la SPL, le Comité d’orientation stratégique puisse notamment contribuer à renforcer le contrôle analogue des actionnaires sur les décisions de la SPL, notamment en permettant aux collectivités territoriales et leurs groupements minoritaires d’exercer une compétence de définition, d’organisation, de contrôle de l’exécution et de programmation des prestations les concernant. Le Comité d’orientation stratégique pourrait participer en outre à l’exercice par les collectivités et leurs établissements publics actionnaires de la préparation et d’un contrôle régulier de l’exécution des décisions budgétaires et des programmations annuelles et pluriannuelles de la SPL. Ce Comité pourrait également contribuer à définir les axes prioritaires que les membres publics actionnaires de la SPL entendent proposer au sein du Conseil d’Administration pour l’année suivante. ARTICLE 19 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président. La Présidence du Conseil d'Administration doit être assurée par une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant, conformément à la réglementation en vigueur. Page 15 sur 30 Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il préside les séances du Conseil d’Administration et les réunions des assemblées d’actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraîne pas la démission d'office. Le Conseil d’Administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à présider les séances du Conseil d’Administration ou les assemblées. En l’absence du Président et des vice-présidents, le Conseil d’Administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable en cas d’empêchement temporaire du Président. Elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président en cas de décès du Président. ARTICLE 20 - REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président, sur un ordre du jour que ce dernier arrête, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Chacune des personnes suivantes peut, en outre, demander par écrit au Président du Conseil d’Administration de convoquer ledit Conseil sur un ordre du jour déterminé ; dans cette hypothèse, le demandeur doit motiver sa demande et communiquer au Président un projet de texte relatif aux questions à inscrire à l’ordre du jour ainsi que toute information qui permettra au Conseil de délibérer sur lesdites questions avec l’éclairage requis : - Le Directeur Général, - Chaque membre du Conseil d’Administration (en ce compris le ou les représentants de l’assemblée spéciale visée à l’article 26 des statuts) ; - Chaque membre de l’assemblée spéciale visée à l’article 26 des statuts directement, pour autant que les questions qu’il souhaite voir inscrire à l’ordre du jour ne concernent que des sujets ayant trait à la conclusion, la résiliation, la modification ou l’exécution d’un contrat liant ledit actionnaire à la SPL AREC Occitanie. Le Président est lié par les demandes de convocation qui lui sont adressées en vertu du précédent alinéa et le Président doit, en conséquence, initier la convocation du Conseil dans Page 16 sur 30 le délai de 30 jours à compter de la réception de la demande qui lui a été adressée conformément à ce qui précède. La convocation du Conseil d’Administration est faite par écrit (manuscrit ou électronique), avec un préavis de Cinq (5) jours calendaires. La convocation comporte l’ordre du jour, accompagné du dossier de séance. Cet ordre du jour pourra être modifié sur proposition de l’assemblée spéciale qui précède le Conseil d’Administration. Le règlement intérieur du Conseil pourra prévoir que les administrateurs auront la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Tout administrateur peut donner, par lettre ou par courrier électronique, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente. Au sein de tout Conseil, chaque administrateur dispose d'une voix et l'administrateur mandataire d'un autre administrateur dispose de deux voix. Sauf dans les cas contraires prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. S’agissant des décisions relatives à (i) une autorisation à donner concernant la conclusion, résiliation, l’exécution ou la modification d’un contrat conclu par la SPL AREC avec un ou plusieurs de ses actionnaires (à l’exception des contrats conclus avec un actionnaire détenant plus de 50% du capital et des droits de vote de la SPL AREC) et/ou (ii) des délibérations ayant trait à l’exécution desdits contrats, le Conseil statue à la majorité qualifiée des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'Administration, dans la limite de l’objet social : - détermine les orientations de l’activité de la Société en collaboration, le cas échéant, avec le comité d’orientation stratégique, et veille à leur mise en œuvre ; - se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant ; - décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements. Outre les compétences propres du Conseil d’Administration prévues par la loi, comme, notamment, l’autorisation de la conclusion des conventions visées à l’article 25 des statuts, le Page 17 sur 30 Conseil d’Administration est compétent pour (i) autoriser la conclusion, résiliation ou la modification d’un contrat conclu par la SPL AREC Occitanie avec un ou plusieurs de ses actionnaires (quand bien même ce contrat ne répondrait pas à la définition des conventions visées à l’article 25 des statuts) (ii) et autoriser toute prise de décision relative à l’exécution de ces contrats. Il est également compétent pour approuver le budget prévisionnel de la structure. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Conseil d’Administration peut établir un règlement intérieur. Le Conseil d’Administration rend compte de sa politique à l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions fixées par la loi et par le règlement intérieur. Il reçoit les avis formulés par les comités mentionnés à l’article 18 des présentes si de tels comités ont effectivement été mis en place. ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES 1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts. Page 18 sur 30 2 – Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif. 3 – Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il ne peut conclure, résilier ou modifier par voie d’avenant, un contrat liant la SPL AREC Occitanie avec un ou plusieurs de ses actionnaires sans y avoir été préalablement autorisé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les statuts, sous réserve de la délégation qui lui est confiée par le Conseil d’Administration. Dans le cadre de cette délégation, il sera prévu la possibilité de consulter les actionnaires par voie électronique, ces derniers ayant la possibilité d’approuver ou non les dits contrats, avant signature par le Directeur Général. Les modalités de cette consultation seront précisées dans le cadre de cette délégation et du règlement intérieur. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve. 4 – Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Envers les tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. ARTICLE 23 - SIGNATURE SOCIALE Page 19 sur 30 Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs. ARTICLE 24 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient. Le Conseil d’Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres. La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de Président est fixée par le Conseil d’Administration, comme celle du Directeur Général et du (ou des) Directeur(s) Général (Généraux) Délégué(s). Le Conseil d’Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire et aux conditions du présent article. ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenants entre la Société et une autre entreprise si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les stipulations qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet de ces conventions sont Page 20 sur 30 communiqués par le Président du Conseil d’Administration aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués, aux administrateurs ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. ARTICLE 26 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS Dans l’hypothèse où des collectivités territoriales ou des groupements auraient une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe, ils doivent, conformément à l’article L 1524-5 du CGCT, se regrouper en assemblée spéciale. L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’Administration. L’assemblée spéciale pourra décider, entre les collectivités territoriales et les groupements concernés, d’instituer une représentation à tour de rôle pour la désignation du (ou des) mandataire(s). Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société. L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses représentants au Conseil d’Administration. Elle se réunit préalablement à la réunion du Conseil d’Administration. Elle se voit communiquer le dossier de séance adressé à chaque administrateur avant la réunion du Conseil d’Administration. Elle se réunit sur convocation de son président établie à l'initiative soit de ce dernier, soit à la demande de l'un des représentants de l’assemblée spéciale élus par elle au Conseil d'Administration, soit à la demande d'un tiers au moins de ses membres ou soit à la demande des membres dès lors que ces derniers détiennent au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale. Les modalités de fonctionnement et d’organisation de l’assemblée spéciale seront détaillées dans le règlement intérieur et reprises dans un pacte d’actionnaires. ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Page 21 sur 30 L’Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L.823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes, le cas échéant, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés pour six (6) exercices et sont toujours rééligibles. ARTICLE 28 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT – INFORMATION Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l’État dans le Département du siège social de la Société. Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 à L. 1523-4 du Code Général des Collectivités Territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes. Cette communication peut s'effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d'attester une date certaine. La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'Administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée. ARTICLE 29 - DELEGUE SPECIAL Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, pour le cas où elle ne serait pas directement représentée au Conseil d'Administration, d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement. Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration. ARTICLE 30 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Page 22 sur 30 ARTICLE 31 - CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES Les collectivités actionnaires doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house") selon le régime juridique applicable. A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place tant par la prise de décision que de son exécution a posteriori. Elles consistent en des contrôles spécifiques sur cinq niveaux de fonctionnement de la société : - Orientations stratégiques, - Vie sociale, - Activité opérationnelle, - Programmation, organisation et exécution des décisions budgétaires et financières, - Vérification de l’efficacité des décisions prises. Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera. Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs. Ces modalités seront précisées dans le cadre du règlement intérieur. Notamment, un collège de censeurs sera mis en place, afin de permettre au minimum à toutes les collectivités membres du capital de disposer en permanence d’un accès aux documents financiers et administratifs et de s’assurer de ce que les prestations de la SPL seront conformes à l’objet social. Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société. Les modalités du contrôle analogue sont précisées par le règlement intérieur établi en application des présents statuts et par un pacte d’actionnaires. Article 32 - Représentation de la société aux assemblées d'associés ou d'actionnaires de ses filiales Par dérogation à l’article L1524-5-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, la société ne sera pas représentée aux assemblées d'associés ou d'actionnaires de ses filiales (au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce) par l'un des représentants, au sein du conseil d'administration de la société, d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales. Page 23 sur 30 L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration désignera le ou les représentants de la Société au sein des assemblées d’actionnaires ou d’associés de ses filiales. TITRE QUATRIEME Assemblées Générales – Modifications statutaires ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles. Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État. Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur. ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social. Page 24 sur 30 Les convocations sont faites par lettre recommandée ou par courrier électronique avec accusé de réception adressée à chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou dans tout lieu mentionné dans la convocation situé sur le territoire de la Région Occitanie. ARTICLE 35 – PRESIDENCE ET BUREAU DES ASSEMBLÉES GENERALES Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par le vice- président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur désigné par le Conseil d’Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui pe ut être choisi en dehors des actionnaires. ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE En application des dispositions de l’article L. 225-98 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social. Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. ARTICLE 37 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE En application des dispositions de l’article L. 225-96 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Page 25 sur 30 ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification. TITRE CINQUIEME Exercice social – Comptes sociaux – Affectation des résultats ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre. ARTICLE 40 - COMPTES SOCIAUX Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé. Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. ARTICLE 41– Affectation du résultat - BENEFICES Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Page 26 sur 30 L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. TITRE SIXIEME Pertes graves - Dissolution – Liquidation – Contestations – Commissaire aux comptes ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Si, avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'État, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil. ARTICLE 43 - DISSOLUTION – LIQUIDATION Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique. Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation. Page 27 sur 30 La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. ARTICLE 44 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société. ARTICLE 45 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 : - en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : CIFRALEX 92 Avenue Robert Buron 53000 Laval - en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Sébastien FRANCHI 10 Rue Jack London 44400 Rezé Les Commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat. Page 28 sur 30 Annexe 1 : Répartition du capital social des actionnaires de la SPL Agence Régionale de l’Energie et du Climat Occitanie Actionnaires Capital social en € Nombre d’actions Répartition du capital social % Région Occitanie* 44 265 907,50 € 2 855 865,00 99,94331% Communauté d’agglomération Gaillac-Graulhet 1 162,50 € 75,00 0,00262% Communauté d’agglomération de Rodez agglomération 775,00 € 50,00 0,00175% Communauté d’agglomération du Sicoval 775,00 € 50,00 0,00175% Communauté d’agglomération Le Muretain Agglo 775,00 € 50,00 0,00175% Communauté d’agglomération du Grand Cahors 775,00 € 50,00 0,00175% Communauté d’agglomération Tarbes-Lourdes- Pyrénées 775,00 € 50,00 0,00175% Communauté d’agglomération du Grand Montauban 775,00 € 50,00 0,00175% Communauté d’agglomération de l'Albigeois 775,00 € 50,00 0,00175% Communauté de communes Pyrénées Haut Garonnaises 775,00 € 50,00 0,00175% Conseil départemental du Gers 542,50 € 35,00 0,00122% Conseil départemental de l'Ariège 542,50 € 35,00 0,00122% Communauté d’agglomération Grand Auch Cœur de Gascogne 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes Cœur et Coteaux du Comminges 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes Cœur de Garonne 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes de la Gascogne Toulousaine 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes de la Lomagne Gersoise 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes Grand Armagnac 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes du Grand Figeac 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes Carmausin-Ségala 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes Centre Tarn 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de communes des Portes d’Ariège Pyrénées 387,50 € 25,00 0,00087% Communauté de Communes du Piémont Cévenol 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat Départemental d'Energie de l'Ariège 310,00 € 20,00 0,00070% Communauté de Communes Astarac Arros en Gascogne 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat Départemental d'Energie de la Haute-Garonne 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat Départemental d'Energie du Gers 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat Mixte du Parc naturel régional de la Narbonnaise en Méditerranée 310,00 € 20,00 0,00070% Commune de Colomiers 310,00 € 20,00 0,00070% Commune de Tarbes 310,00 € 20,00 0,00070% Page 29 sur 30 Parc Naturel Régional Corbières-Fenouillèdes 310,00 € 20,00 0,00070% SYDEL Pays Cœur d'Hérault 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat Départemental d'Energie des Hautes-Pyrénées 310,00 € 20,00 0,00070% Conseil Départemental du Lot 310,00 € 20,00 0,00070% Parc Naturel Régional des Pyrénées Ariégeoises 310,00 € 20,00 0,00070% Communauté de Communes La Domitienne 310,00 € 20,00 0,00070% Communauté de Communes des Hauts Tolosans 310,00 € 20,00 0,00070% Parc naturel régional des Causses du Quercy 310,00 € 20,00 0,00070% Parc naturel régional des Grands Causses 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat mixte du SCoT Vallée Ariège 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Saint Sulpice-la-Pointe 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Saint Bauzille de Montmel 155,00 € 10,00 0,00035% Commune d'Auterive 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Tournefeuille 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Roques-sur-Garonne 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Portet-sur-Garonne 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Ramonville Saint-Agne 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Saint-Orens 155,00 € 10,00 0,00035% PETR Pays du Sud Toulousain 155,00 € 10,00 0,00035% Syndicat mixte SCoT du Nord Toulousain 155,00 € 10,00 0,00035% PETR du Pays Lauragais 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Figeac 155,00 € 10,00 0,00035% PETR du Pays du Val d’Adour 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Carmaux 155,00 € 10,00 0,00035% PETR du Pays Midi-Quercy 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Fleurance 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Bessières 155,00 € 10,00 0,00035% Communauté de communes du Plateau de Lannemezan 108,50 € 7,00 0,00024% Commune de Paulhac 108,50 € 7,00 0,00024% Commune du Séquestre 108,50 € 7,00 0,00024% Commune de Roquesérière 108,50 € 7,00 0,00024% Commune de Plaisance-du-Touch 108,50 € 7,00 0,00024% Communauté Urbaine de Perpignan Méditerranée Métropole 31,00 € 2,00 0,00007% Carcassonne Agglo 31,00 € 2,00 0,00007% Toulouse Métropole 31,00 € 2,00 0,00007% Communauté de communes du Grand Pic-Saint-Loup 31,00 € 2,00 0,00007% Decazeville Communauté 31,00 € 2,00 0,00007% Syndicat Mixte d'Electricité du Gard 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat Départemental d'Energie du Tarn 310,00 € 20,00 0,00070% Page 30 sur 30 Syndicat Intercommunal d'Energies de l'Aveyron (SIEDA) 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat Départemental d'Energie du Tarn et Garonne 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat Audois d'Energies et du Numérique (SYADEN) 310,00 € 20,00 0,00070% Fédération Départementale d’Energies du Lot (SDE 46) 310,00 € 20,00 0,00070% Commune de Noé 155,00 € 10,00 0,00035% Communauté de Communes Terre de Camargue 310,00 € 20,00 0,00070% Commune du Grau du Roi 310,00 € 20,00 0,00070% Ville de Castillon du Gard 155,00 € 10,00 0,00035% Communauté de Communes Pays d'Uzès 310,00 € 20,00 0,00070% Communauté de Communes Coeur de Lozère 310,00 € 20,00 0,00070% Syndicat mixte d'Aménagement et de Gestion du Parc Naturel Régional de l'Aubrac 310,00 € 20,00 0,00070% Commune de Saint Michel de Dèze 155,00 € 10,00 0,00035% Commune de Torreilles 155,00 € 10,00 0,00035% Total 44 291 017,50 € 2 857 485 100% * Le nombre d’actions et le pourcentage de répartition du capital social ainsi que la liste des actionnaires de la SPL AREC Occitanie seront mis à jour au fur et à mesure de la constatation de la réalisation desdites cessions d’actions.