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Acte - DLB 20230515 078
Acte - DLB 20230515 077
Acte - DLB 20230515 083
Document publié le Lundi 22 mai 2023 par la commune de Poissy.
Lien du pdf (Acte - DLB 20230515 083)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie,
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
5 POISSY EXTRAIT DU REGISTRE
DES DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL SÉANCE DU 22 MAI 2023
DIRECTION GÉNÉRALE 7 OBJET : MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE POUR L’ATTRACTIVITÉ DE POISSY
DÉLIBÉRATION
APPROUVÉE PAR Voix pour Voix contre À L’UNANIMITÉ
Abstention Non-participation au vote
Annexes :
- Statuts de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy du 29 mars 2018 - Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 22 avril 2023
L’an deux mille vingt-trois, le vingt-deux mai à dix-neuf heures, le Conseil municipal, dûment convoqué par Madame le Maire, le seize mai deux mille vingt-trois, s’est assemblé sous la présidence de Mme BERNO DOS SANTOS, Maire,
PRESENTS :
Mme BERNO DOS SANTOS, Mme CONTE, M MONNIER, Mme SMAANI, M MEUNIER, Mme GRIMAUD, M NICOT, Mme HUBERT, M DE JESUS PEDRO, Mme EMONET-VILLAIN, M ROGER, Mme TAFAT, M DOMPEYRE, Mme DEBUISSER, M PROST, Mme BELVAUDE, M POCHAT, M GEFFRAY, Mme KOFFI, M LEFRANC, M JOUSSEN, Mme MESSMER, Mme ALLOUCHE, M DREUX, M DJEYARAMANE, M MOULINET, Mme GUILLEMET, M LARTIGAU, Mme BARRE, Mme LEPERT, M PLOUZE-MONVILLE, M DUCHESNE, M LUCEAU, M SEITHER, M MASSIAUX, M LOYER, Mme SOUSSI
ABSENTS EXCUSES :
Mme GRAPPE, Mme OGGAD
POUVOIRS :
Mme OGGAD à Mme CONTE
Mme GRAPPE à Mme HUBERT
SECRETAIRE :
Mme DEBUISSER
Les Membres présents forment la majorité des Membres du Conseil en exercice, lesquels sont au nombre de 39.
-.-.-.-.-.-.-.-.-
RAPPORT AU CONSEIL MUNICIPAL DE MONSIEUR PATRICK MEUNIER
Madame le Maire rappelle aux membres de l’assemblée délibérante que la commune détient une participation et trois sièges au Conseil d’administration de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy et que les représentants de la commune sont Messieurs Meunier, Moulinet et Luceau.
Lors de la séance du Conseil d’administration du 22 avril 2023, une proposition d’évolution des statuts a été proposée.
Accusé de réception en préfecture
078-217804988-20230522-CM_20230522_07-DE
Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 Les projets de modifications consistent à apporter une précision sur l’objet social de la société et notamment de préciser le caractère d’intérêt général des missions exercées par la société.
Ainsi, son objet serait le suivant :
« La société a pour objet de satisfaire toutes activités d’intérêt général au bénéfice direct ou indirect de la ville de Poissy, quelque soit le lieu et dans le cadre des compétences dévolues pour la loi. À cet effet, la société a notamment pour objet ;
- L’étude, l’exploitation, la gestion, l’entretien et la mise en valeur, par tous les moyens, des ouvrages et des équipements réalisés pour son compte ou pour le compte d’autrui ; - La réalisation de toutes opérations de construction et toutes actions de renforcement de l’attractivité territoriale, le cas échéant avec les partenaires publics et privés de son choix ;
- La location, la vente, l’apport, la gestion, l’entretien et la mise en valeur, par tous moyens des immeubles construits ou acquis ;
- La démolition, la construction ou l’acquisition de tous immeubles ou parties d’immeubles notamment à usage d’habitation ou d’activités ;
- La réalisation de tous travaux au nom et pour le compte de collectivités publiques dans le cadre de l’ordonnance relative aux marchés publics ;
- L’acquisition, l’échange, l’apport de tous biens et droits immobiliers en vue de les conserver ou de les revendre dans le cadre d’opérations relevant du régime des marchands de bien ;
- La création et l’exploitation de tout service public sur délégation à caractère industriel ou commercial ;
- La réalisation de toutes opérations de construction et restauration pouvant, le cas échéant, bénéficier de la réglementation sur le logement social ;
- La participation à la promotion d’une stratégie globale de développement du commerce en ville et notamment à Poissy : mettre en œuvre son expertise sur les projets ayant potentiellement un impact sur le tissu commercial et économique, assurer l’interface entre la ville et les commerçants, coordonner les initiatives de l’ensemble des acteurs concernés par le développement du commerce, conseiller la Ville sur la politique relative au commerce de proximité et au commerce non sédentaire ; - La réalisation de toute opération d’acquisition et /ou de la mise en location gérance, de vente, d’apport, de fonds de commerce en milieu urbain, et la prise de participation ou la cession dans les sociétés exploitant ce type de fonds de commerce et/ou dans les sociétés propriétaires des biens immobiliers commerciaux, artisanaux ou professionnels ;
- Sur délégation des communes telle que prévu à l’article L. 214-1-1 du Code de l’urbanisme, l’exercice du droit de préemption sur les fonds de commerce et les baux commerciaux au sein du périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité instauré par délibération du Conseil municipal ;
- La société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son propre compte que pour celui d’autrui ; elle exercera ses activités notamment dans le cadre de conventions passées dans les conditions définies aux articles L. 1523-1 à L. 1523-4 du Code général des collectivités territoriales, de prestations de services, d’affermage ou de concessions de services publics à caractère industriel et commercial.
Pour réaliser l’objet précité, la société peut :
- Prendre des participations directes ou indirectes et prendre des intérêts dans toutes sociétés, françaises ou étrangères, par la souscription, l’achat, la vente et la gestion de titres de toute nature, de parts d’intérêts et de droits sociaux ou de toute autre manière ou par voie de création de sociétés, d’apport de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion, de cession ou de location desdits biens à ces sociétés ou a toutes autres personnes physiques ou morales ;
- Procéder à l’achat ou la vente de tous biens immobiliers nécessaires aux activités sociales ;
- Et plus généralement, réaliser toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires. »
Accusé de réception en préfecture
078-217804988-20230522-CM_20230522_07-DE
Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 Pour la parfaite information du conseil municipal, le projet des modifications consistera aussi à faire un toilettage des statuts, avec :
- La conversion des apports des différents actionnaires en euros, soit 99 092 €, correspondant aux 650 000 Frs d’origine, pour la commune de Poissy ;
- Une précision sur la limite d’âge des fonctions d’administrateur et des fonctions de Président, à 70 ans révolus ;
- Une réécriture de l’article relatif à la garantie de gestion des administrateurs, précisant qu’un administrateur ne doit pas justifier pendant la durée de son mandat de la propriété d’au moins une action affectée à la garantie de tous les actes de gestion ;
- Des précisions sur les pouvoirs du conseil, avec une réécriture de cet article :
« Le conseil d’administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Le conseil d’administration décide notamment des questions suivantes : - Convocation des assemblées générales ;
- Établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion et des documents
prévisionnels ;
- Autorisation des conventions réglementées ;
- Répartition des jetons de présence ;
- Nomination et révocation du président, du directeur général ;
- Décision de confier les fonctions de directeur général et de Président du Conseil
d’Administration ;
- Transfert du siège social dans un même département ou dans un département limitrophe
(décision à faire ratifier en Assemblée générale ordinaire, sinon le transfert devient
caduque) ;
- Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autre que celles
exploitant des établissements financiers ou bancaires : autorisation donnée pour un
montant et une durée limitée ;
- Création de comités ;
- Dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements
d’intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements, de toutes
opérations immobilières demandées par des personnes publiques ou privées non
actionnaires lorsque leur financement n’est pas assuré dans les conditions de l’article
L. 1523-1 du Code général des collectivités territoriales, d’une façon générale, dans les
mêmes conditions, de toutes opérations immobilières qui ne sont pas réalisées dans le
cadre d’une convention passée avec une personne publique. »
La première des modifications envisagées portant sur l’objet social de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy, une délibération du Conseil municipal approuvant ces modifications est alors nécessaire.
Aussi, il est proposé aux membres du Conseil municipal de bien vouloir en délibérer et d’autoriser la proposition de modification de l’objet social des statuts telle que proposée ci-dessous.
- :- :- :- :-
Vu le Code général des collectivités territoriales, notamment les articles L. 1524-1 et suivants et L. 2121- 29,
Vu l’extrait du procès-verbal du Conseil d’administration de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy du 22 avril 2023,
Accusé de réception en préfecture
078-217804988-20230522-CM_20230522_07-DE
Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 , PR /
Considérant que la commune de Poissy détient une participation et trois sièges au Conseil d’administration de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy,
Considérant le Conseil d’administration de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy du 22 avril 2023 a décidé de proposer à l’assemblée générale des associés de la société des modifications de ses statuts, à savoir une modification de son objet social et un toilettage de certains articles concernant son fonctionnement : limite d’âge, conversion des francs en euros, garantie de gestion des administrateurs, pouvoirs du conseil d’administration,
Considérant que le Conseil municipal doit approuver le projet de ces modifications statutaires,
LE CONSEIL,
Vu le rapport,
Après en avoir délibéré,
DÉCIDE :
Article 1er :
D’approuver le projet de modification de l’objet social des statuts de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy, proposé par son Conseil d’administration en date du 22 avril 2023.
Article 2 :
D’autoriser les représentants de la commune au sein de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy à voter en faveur de cette proposition de modification des statuts de la Société d’économie mixte pour l’attractivité du territoire de Poissy, lors de l’assemblée générale des associés qui sera appelée à statuer sur cette proposition.
Article 3 :
De donner pouvoirs à Madame le Maire pour exécuter la présente délibération.
Le Maire,
Vice-Présidente de la Communauté Urbaine
Grand Paris Seine et Oise,
Conseillère régionale d’Île-de-France,
#signature#
Sandrine BERNO DOS SANTOS
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 SOCIÉTÉ D'ÉCONOMIE MIXTE POUR L’ATTRACTIVITÉ DE POISSY
SEMAP
SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 288 500 €
SIÈGE SOCIAL : L'ESPACE CRISTAL — LE TECHNOPARC
22, RUE GUSTAVE EIFFEL
78300 POISSY
STATUTS
MIS À JOUR SUIVANT DÉCISION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
EN DATE DU 29 MARS 2018
Certifiés conformes
Frédéric CHARPENTIER
Directeur Général
Accusé de réception en préfecture
078-217804988-20230522-CM_20230522_07-DE
Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 Accusé de réception en préfecture
078-217804988-20230522-CM_20230522_07-DE
Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 SOMMAIRE
Titre 1- Forme, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Article | Forme
article 1 - Dénomination
Article 41 - Objet
Article IV — Siège social
Article V - Durée
Titre 11- Capital Social — Actions
_
…
Article VI — Apports
Article VII - Capital social
Article VIH — Libération des Actions
Article IX Augmentation ou réduction du capital social
Article X— Droits et obligations attachés aux actions
Article Xt- Cession des actions
Titre Il Administration
Article XI — Conseil d'Administration
Article XH] - Durée du mandat des administrateurs
Article XIV — Garantie de la gestion des administrateurs
Article XV - Vacances — Cooptations — Ratifications
Article XVI Procès-verbaux du conseil et majorités
Article XVII — Pouvoirs des représentants des collectivités
Article XVIII - Pouvoirs du Conseil
Article XIX — Président
Article XX — Direction Générale
Article XXI — Signature sociale
Article XXII — Rémunération des administrateurs
Article XXI11 -Conventions entre la société et un dirigeant,
un dirigeant, un administrateur et un actionnaire
Titre IV — Commissaires aux comptes — Délégué spécial - Communication
Article XXIV — Commissaires aux comptes
Article XXV — Représentant de l'État
Article XXVI — Délégué spécial
Article XXVII - Censeur
Article XXVIH — Expertise judiciaire
Titre V— Assemblées Générales
Article XXIX — Assemblées Générales
Article XXX — Tenue des Assembiées
Article XXXI - Quorum et majorité à l’Assemblée Générale Ordinaire
Article XXXII — Assemblées Générales Extraordinaires
Article XXXII! - Représentation des Actionnaires, vote par correspondance Article XXXIV — Tenue de l’Assemblée -Bureau
Article XXXV — Vote
Article XXXVI — Effets de délibérations
Article XXXVI — Procès-verbaux
Titre Vi — Inventaire — Bénéfice — Réserves
Article XXXVIII- Exercice social
Article XXXIX — Comptes sociaux
Titre VH — Dissolution — Liquidation
”
Article XL — Liquidation
Article XLI — Fusion — Scission — Apport partiel d’actif
Titre VIII - Contestations
Article XLII- Contestations
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Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 TITRE 1!
Forme, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Article !— Forme
Il existe entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société anonyme d'économie mixte locale française régie par les dispositions des articles L 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), celles du code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents
statuts ainsi que tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
Article H— Dénomination
La dénomination sociale est SOCIÉTÉ D'ÉCONOMIE MIXTE POUR L'ATTRACTIVITÉ DE POISSY ou encore par
abréviation S.E.M.A.P,
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme d'économie mixte locale » ou des initiales « S.E.M.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.
Article HI — Objet
La société a pour objet l'étude, l'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur, par tous les moyens,
des ouvrages et des équipements réalisés pour son compte ou pour compte d’autrui, ainsi que :
- La réalisation de toutes opérations de construction et toutes actions de renforcement de l’attractivité territoriale, notamment pour la Ville de Poissy, ou pour d’autres collectivités territoriales ou établissement publics mais aussi privés ;
- La location, la vente, l’apport, la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des immeubles construits ou acquis ;
- La démolition, la construction ou l'acquisition de tous immeubles ou parties d'immeubles notamment à usage d'habitation ou d'activités ;
- La réalisation de tous travaux au nom et pour le compte de collectivités publiques dans le cadre de l'ordonnance relative aux marchés publics ;
- _ L’acquisition, l'échange, l'apport de tous biens et droits immobiliers en vue de les conserver ou de les revendre dans le cadre d'opérations relevant du régime des marchands de bien ;
- La création et l'exploitation de tout service public à caractère industriel ou commercial ;
- La réalisation de toutes opérations de construction et restauration pouvant, le cas échéant, bénéficier de la réglementation sur le logement social ;
- La participation à la promotion d’une stratégie globale de développement du commerce en ville et notamment à Poissy : mettre en œuvre son expertise sur les projets ayant potentiellement un impact
sur le tissu commercial, assurer l'interface entre la Ville et les commerçants, coordonner les initiatives
de l’ensemble des acteurs concernés par le développement du commerce, conseiller la Ville sur la
politique relative au commerce de proximité et au commerce non sédentaire ;
-_ Dans le cadre de cette stratégie globale de renforcement de l'attractivité du commerce en ville :
Accusé de réception en préfecture
078-217804988-20230522-CM_20230522_07-DE
Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 > la réalisation de toute opération d'acquisition, et/ou de mise en location gérance, de vente,
d'apport, de fonds de commerce en milieu urbain, et la prise de participation ou la cession dans les sociétés exploitant ce type de fonds de commerce et/ou dans les sociétés propriétaires des biens immobiliers commerciaux, artisanaux ou professionnels ;
> Sur délégation des Communes tel que prévu à l’article L.214-1-1 Code de l'Urbanisme, l'exercice
du droit de préemption sur les fonds de commerce et les baux commerciaux au sein du périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité instauré par délibération du Conseil
Municipal.
La société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son propre compte que pour celui d'autrui ; elle
exercera ses activités notamment dans le cadre de conventions passées dans les conditions définies aux
articles L.1523-1 à L.1523-4 du code général des collectivités territoriales, de prestations de services, d’affermage ou de concessions de services publics caractère industriel et commercial.
Pour réaliser l’objet précité, la société peut :
- prendre des participations directes ou indirectes et prendre des intérêts dans toutes sociétés, françaises ou étrangères, par la souscription, l'achat, la vente et la gestion de titres de toute nature,
de parts d'intérêts et de droits sociaux ou de toute autre manière ou par voie de création de sociétés, d'apport de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion, de cession ou de
location desdits biens à ces sociétés ou à toutes autres personnes physiques ou morales ; - procéder à l'achat ou la vente de tous biens immobiliers nécessaires aux activités sociales ; - et, plus généralement, réaliser toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires.
Article IV - Siège social
Le siège social est fixé à POISSY (Yvelines), L'Espace Cristal — Le Technoparc, 22 rue Gustave Eiffel.
il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une
simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article V - Durée
Elle est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Toutefois, les activités de la société commenceront à effet du jour de la signature des présents statuts suite à
la délibération du Conseil Municipal les approuvant.
La durée peut par décision de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires être prorogée une ou
plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
TITRE I
Capital Social - Actions
Article VI- Apports
1} Actionnaires des collectivités publiques — 1* Groupe :
La Ville de Poissy apporte à la présente Société une somme de 650.000 Frs lequel apport en numéraire
s'effectue par virement au compte bancaire ouvert au nom de la société à la banaue. Accusé de réception en préfecture 078-217804988-20230522-CM_20230522_07-DE Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 Cette somme pourra être retirée par tout mandataire social justifiant de l’immatriculation de la société au
registre du commerce.
2} Actionnaires divers :
- LA CHAMBRE DE COMMERCE DE VERSAILLES 55,000 Frs
- J'UNIDEC 55.000 Frs
- LA SOCIETE GENERALE 60.000 Frs
- LE CREDIT EVONNAIS 60.000 Frs
- LA CAISSE D’EPARGNE 60.000 Frs
-+ SOREFI 60.000 Frs
TOTAL DES APPORTS 1.000.000 Frs
3) Lors de l'augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale mixte du 26 mars 1996, une somme de cinq cent mille (500.000) francs par prélèvement sur les réserves. Ainsi, compte tenu de la conversion des francs en £uro opérée au 1° janvier 2002, les apports s'établissent à 228.673,52 €,
4) Lors de l'augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2003, une somme de vingt et un mille trois cent vingt-six €uros quarante-huit cents (21.326,48 €) par prélèvement sur
les réserves.
5) Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de SAIEM de POISSY décidée le 21 février 2008 il a été
fait apport de la totalité du patrimoine de cette société et le capital social a été augmenté de 38 500 £uro.
Ainsi les apports s’établissent à 288 500 £uro.
Article VII — Capital social
La capital social intégralement libéré s'élève à la somme de deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent (288 500) Euros. |} est divisé en 94 628 actions.
A tout moment de la vie sociale, la participation des actionnaires du premier groupe (collectivités publiques)
est supérieure à 50% et ou plus égale à 85% du montant du capital social.
Les actions sont toutes nominatives. Elles seront inscrites à un compte tenu chez la Société en conformité avec
l’article 94.11 de la loi 81.1160 du 30 décembre 1981, cette inscription matérialisera la propriété des actions.
Le premier ou les versements successifs sont constatés par un récépissé nominatif,
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres en quelque main qu'elles passent.
Article VIH — Libération des Actions
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à
la société un intérêt au taux légal calculé au jour le jour à partir du jour de l’exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer
le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
L'actionnaire qui ne s’est pas libéré du tout du montant de ces souscriptions aux époques fixées par le Conseil
d'Administration, est soumis aux dispositions des articles L 2228-27, 228-28, 228-29 du code de commerce sauf à l’égard des collectivités locales pour lesquelles il est fait application des dispositions de l’article 11 de la loi n° 82.213 du 2 mars 1982 sur la décentralisation.
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 Article IX — Augmentation ou réduction du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve que les actlons appartenant aux collectivités territoriales ou à leurs groupements représentent toujours plus de 50% du capital et que celles appartenant aux personnes physiques ou morales autres que les collectivités territoriales représentent toujours 15% au moins du capital.
Article X— Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le
partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.
La possession d'une action emporte de plein droit d'adhésion aux présents statuts et aux décisions prises en Assemblées Générales.
Article XI — Cession des actions
La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert signée par le cédant et
mentionnée au registre du compte visé à l'article VII ci-dessus, Les actions non libérées
des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales s'effectuera
conformément aux textes qui les régissent respectivement,
De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession d'actions entre
personnes privées est soumise à l'agrément du conseil d'Administration dans Îles
conditions prévues par l’article L 228-24 du code de commerce.
L'agrément, résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse, dans un délai de 3
mois à compter de la demande,
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu,
dans un délai de 3 mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions
soit par un actionnaire ou par un tiers, soit encore par la Société en vue d'une réduction du
Capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les
conditions prévues à l’article 1843.4 du code civil,
TITRE fil
Administration
Article Xiti - Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au
moins et de dix huit membres au plus et dans les limites prévues par ja circulaire du 19
juillet 1985 (J.O, du 24 août 1985),
Accusé de réception en préfecture
078-217804988-20230522-CM_20230522_07-DE
Date de télétransmission : 23/05/2023
Date de réception préfecture : 23/05/2023 Conformément à l'article 1 du paragraphe 2 de la loi n°83.597 du 7 juillet 1983, les collectivités locales ou leurs groupements doivent détenir séparément ou à plusieurs plus de la moitié des voix au sein du Conssil d'Administration.
Les représentants de chaque collectivité territoriale sont désignés en son sein par l'Assemblée délibérante de ladite collectivité, conformément à l'article 8 de la loi n° 83,597 du 7 juillet 1983, ils sont éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions.
Les administrateurs des autres actionnäires sont nommés par l'Assemblée Générale. Les représentants des collectivités territoriales ne participent pas à cette désignation.
Le nombre de sièges au Conseil. d'Administration est dans le cas présent fixé à quatre
dont trois pour la ville de Polssy. Au cours de la vie sociale, ce nombre pourra varier dans
les limites et quotas légaux.
Conformément à l'article 8 de la loi n° 83.597 du 7 juillet 1983 les responsabilités civiles
résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au
Conseil d'Administration incombent à ces collectivités.
La responsabilité civile des autres administrateurs est engagée conformément à l'article L 025-251 du code de commerce sauf pour les représentants des personnes morales dont
la responsabilité est déterminée par l'article L 2285-20 du code de commerce.
Articte XHI — Durée du mandat des administrateurs
Les administrateurs étant élus par l'Assemblée Générale des actionnaires, la durée de
leurs fonctions est de 6 ans.
L'administrateur élu par l'Assemblée Générale en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin de celle de son
prédécesseur.
a) Toutefois le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin :
- en ce qui concerne ceux de la commune de Poissy, lors du renouvellement intégral
du Conseil Municipal.
Les représentants sortant sont rééligibles.
ls siègent et agissent es qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les aufres
membres du Conseil tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers ; ils disposent
chacun d'une voix.
b) Les autres représentants sont également rééligibles. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers en nombre du collège privé au
Conseil d'Administration. Lorsque cette limite est dépassée l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Article XIV — Garantie de la gestion des Administrateurs
Pour chaque siège au Conseil d'Administration, que ce siège soit détenu ou non par une collectivité territoriale, l'administrateur doit justifier pendant la durée
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 propriété d'au moins une action affectée à la garantie de tous les actes de gestion, conformément à l'article L 225-256 du code de commerce, sans toutefois que les représentants des collectivités territoriales soient personnellement propriétaires d'actions. Ces derniers agissant es qualités.
Article XV - Vacances — Cooptations - Ratifications
En cas de vacances par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d'administrateur
autres que ceux réservés aux collectivités térritoriales et leurs groupements, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à
titres provisoires, étant précisé que ne participent au vote de la décision que les
administrateurs autres que les représentants des collectivités territoriales et leurs
groupements, Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à
ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du
mandat de son prédécesseur.
Article XVI - Procès verbaux du conseil et majorités
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par son
président ou en son absence par le vice-président, par tous les moyens et même
verbalement à la condition que l'ordre du jour ait été adressé à chaque administrateur cinq
jours au moins avant la réunion. La séance a lieu soit au siège social, soit en tout autre
endroit indiqué sur la convocation, |
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou télégramme, pouvoir à l'un de ses
collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil
d'administration y compris la moitié des représentants des collectivités territoriales est
toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés sauf dans le cas visé à l’article 4 de la loi n° 88.597 du 7 juillet 1983.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président dudit Conseil.
Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département où se trouve le slège social de la société, conformément aux dispositions de l'article 6 de la loi n° 83.557 du 7 juillet 1983.
Il en est de même des comptes annuels, des rapports du ou des Commissaires aux
comptes ainsi que des contrats visés à l'article 5 de la loi n° 83.597 du 7 juillet 1983.
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 Article XVII — Pouvoirs des Représentants des Collectivités
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements siègent et agissent es qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d'administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.
Article XVI —- Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans tes rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des
circonstances.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les Informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Ia notamment les pouvoirs suivants :
4. I nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leurs traitements,
salaires et gratifications,
il perçoit toutes sommes dues à la société et paie celles qu'elle doit,
il autorise toutes acquisitions et toutes aliénations de biens immobiliers et mobiliers,
il consent, accepte, cède, résilie tous baux et locations,
ll statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l'objet de la
société,
il souscrit, endosse, accepte ou acquitte tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change, il cautionne et avallse,
il autorise tous prêts et avance,
, li contracte tous emprunts, à l'exception de ceux qui comportent créations d'obligations
et de bons,
9. il consent toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements sur les biens de la
société,
40.il consent tous cautionnements sur les biens de la société,
11.il exerce toutes actions judiciaires,
12.il autorise tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, ioutes antériorités et subrogations, toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions, 13.il décide, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou concourt à la
fondation de ces sociétés, il fait apport à toutes les sociétés de telles parties de l'actif
sociai qu'il appréciera et ne comportant point la dissolution ou ja restriction de l'objet
social : il accepte dans toutes les sociétés toutes fonctions et tous mandats qu'il fait
exercer par tels délégués de son choix,
414.il détermine le placement de sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de
réserve de toute nature, des dons de prévoyance et d'amortissement,
15.i arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ; il statue sur toutes les propositions à faire à ces
assemblées et arrête leur ordre du jour,
mm
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HAEWN
416.il convoque les assemblées générales.
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 Article XIX « Président
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président et s'il le juge utile un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateurs ; et un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires,
Le président doit être soit une personne physique actionnaire, soit une communs ou un département qui agit alors par l'intermédiaire d'un de leur représentant autorisé à occuper cette fonction par décision de l'assemblée déllbérante de la collectivité concernée,
Article XX - Direction Générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du
conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article XVI choisit
entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier
son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la
réglementation en vigueur.
Dans l'hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier {ui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil
d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de président,
Le ‘directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts,
sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et
sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées
d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société même par ses
actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. il
représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables, || peut être autorisé par le conseil d'administration à
consentir les cautions, avais et garanties donnés par la société dans les conditions et
limites fixées par la réglementation en vigueur,
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer Un ou, dans la limite dé cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour
les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil où en dehors d'eux. Ils sont révocabies à tout moment par le conseil sur proposition du directeur
général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des
dommages et intérêts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du 11
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur
général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine
l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les
directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le
directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du
directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
Article XXI -— Signature sociale
Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur
tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la
direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes
décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du
conseil.
Article XXII —- Rémunération des Administrateurs
L'assemblée générale peut ailouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans
être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges
d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrafeurs sous forme de jetons de présence.
Article XXHI — Conventions entre la Société et un Dirigeant, un dirigeant, un
Administrateur ou un Actionnaire
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à, 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévus par le code de commerce, Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traits avec la société par personne interposée. Sont également soumises à
cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise si le
directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et
l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soï, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avallser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux 12
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 représentants permanents des personnes morales administrateurs, Élles s'appliquent également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent
paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
TITRE IV
_ Commissaires aux Comptes
Déléqué spécial - Communication
Article XXIV - Commissaire aux Comptes
Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes
désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans des conditions fixées par le code de
commerce,
Un Commissaire aux Comptes suppléant est désigné pour chaque titulaire.
Les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes devront être
transmis dans les 15 jours de leur établissement au Préfet du siège de la société en vertu de son droit de saisine.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont désignés pour 6 ans et leur mandat
renouvelable.
Article XXV — Représentant de l'Etat
Conformément à l'article 6 de la loi du 7 Juiliet 1983, le Préfet, représentant de l'Etat, aura
les prérogatives et bénéficiera-du droit de saisine prévu à cet article.
Les déllbérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont
communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans
le département où se trouve le siège social de la société.
Article XXVI - Délégué spécial
Conformément à l'article 9 de la loi du 7 juillet 1983 précitée, lorsqu'une collectivité
territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société d'Economie Mixte, elle ou il a le droit, à condition de ne
pas en être actionnaire directement, d'être représenté auprès de ladite société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de la Collectivité
. territoriale ou du Groupement.
Le délégué spécial peut procéder à la vérification des livres et documents comptables et
doit être entendu sur sa demande par tous les organes de direction de la société. Ses
observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration.
Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités qui détiennent des obligations.
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 Articte XXVH - Censeur
L'Assemblée Générale peut nommer auprès de la Société des Censeurs au nombre maximum de quatre pris parmi les actionnaires. Le conseil peut toutefois procéder à la nomination des Censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale, La durée de fonction de chaque censeur est da six années au maximum, ils peuvent être réélus,
Les Censeurs assistent aux séances de Conseil d'Administration.
[ls participent aux délibérations avec voix consultatives,
Article XXVIII - Expertise Judiciaire
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du
conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que,
le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants,
ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts
chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
TITRE V
Assemblées Générales
Article XXIX — Assemblées Générales
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les
incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils
possèdent, sous réserve que ces actions solent libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités
préalables,
Les collectivités territoriales, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la société sont représentés aux Assemblées générales par un délégué ayant reçu
pouvoir à cet effet et désigné en ce qui concerne les collectivités locales dans les
conditions fixées par la législation en vigueur. Ces collectivités sont représentées au
moins propottianneliement à leur participation au capital social.
Les convocations sont faites par tous moyens tels que lettres, télex, publications, etc. à
chacun des actionnaires par le conseil d'administration.
A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le code de commerce,
notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.
Article XXX - Tenue des Assemblées
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'assemblée générale est présidée
par le président du conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un
adrninistrateur désigné par le conseil, à défaut, l'assemblée élit elle-même son Président parmi les administrateurs,
En cas d'urgence, tout intéressé et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 50 %
du capital social peuvent demander la convocation de l'Assemblée Générale, et à défaut, par le Conseil d'Administration d'y consentir, charge à leurs frais l'un d'eux de demander
au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire
chargé de cette convocation,
Article XXXI — Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composés d'un
nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital soclal et à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés,
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans
cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions
représentées. Les conditions de majorité sont identiques.
Les votes blancs ou les abstentions sont considérées comme opposés à la délibération,
Article XXXII - Assemblées Générales Extraordinaires
Toutes modifications aux dispositions des statuts ne peuvent être décidées qu'après
approbation de l'Assemblée Générale extraordinaire, laquelle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au mains sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations sont prises à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article XXXIiI - Représentation des Actionnaires — Vote par correspondance
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée : il peut l'être pour deux assemblées, l'une
ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de
quinze Jours. 1] vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de
l'assemblée Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la
formule de procuration.
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par
correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les
textes en vigueur.
Article XXXIV — Tenue de l'Assemblée — Bureau
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou an son absence
par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. À défaut elle élit elle-même son président, En cas de convocation par les
commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux
membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de
voix remplissent les fonctions de scrufateurs. Le bureau ainsi constitué désigné un
secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont Jes mentions sont
déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et
les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège
social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la
demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de
l'assemblée elle-même.
Article XXXV - Vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la
quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. {| ne peut être procédé à
un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres
représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre
privées du droit de vote, notamment: les actlons non libérées des versements exigibles,
les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur [a suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la
procédure prévue à l'article XXII.
Article XXXVI — Effets des délibérations
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du code de commerce et aux
statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 Article XXXVII — Procès-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procës- verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée, En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
TITRE VI
inventaire — Bénéfice - Réserves
Article XXXVIII - Exercice Social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le PREMIER OCTOBRE
et se termine le TRENTE SEPTEMBRE. par exception, le premier exercice social
comprendra le temps écoulé depuis la mise en activité de la société jusqu'au 30
SEPTEMBRE 1989.
Article XXXIX — Comptes sociaux
Les comptes de la société respectent les dispositions du code de commerce et les
prescriptions du plan comptable général. Les documents établis annuellement comprenant le bilan, le compte de résultats et l'annexe sont transmis, accompagnés du rapport du où
des Commissaires aux Comptes, au Préfet dans les quinze jours de leur adoption en
Assemblée Générale Ordinaire.
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L 232-10 du code de
commerce s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée
Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, ladite assemblée décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à
nouveau ou de la distribuer. Elle peut aussi décider de servir un intérêt net à titre de
dividende statutaire sur le montant libéré et non amorti des actions.
li ne peut y avoir aucune distribution de bénéfice si celle-ci a pour effet de porter l'actif net
de la société à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves légales et
des réserves qui ne peuvent statutairement être distribuée.
Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial figurant à l'actif du bilan, pour être Imputées sur les
bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Dans le cas où ta constatation des pertes fait apparaître que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire conformément à l’article L 225-248 du code de commerce.
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 TITRE VII
Dissolution — Liquidation
Article XL — Liquidation
À l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine Îles
pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément à la loi,
La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article XLI - Fusion — Scission — Apport partiel d’actif
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou
de scission, Elle peut pareillement transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que
la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début
d'exécution.
De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou
bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société,
TITRE VIII
Contestations
Article XLII - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa
liquidation, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation
ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises aux Tribunaux compétents du siège de la société.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à domicile.
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MIXTE
DE POISSY
Société Anonyme d’Économie Mixte Locale
Capital de 288 500 euros
Siège social :
Le Technoparc - L'Espace Cristal
22, Rue Gustave EIFFEL
78300 POISSY
349 220 269 RCS VERSAILLES
PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 21 AVRIL 2023
L’An Deux Mille Vingt Trois et le Vingt et Un avril,
Les membres du Conseil d'Administration de la SOCIÉTÉ D'ÉCONOMIE MIXTE POUR L'ATTRACTIVITÉ DE POISSY - par abréviation SEMAP - se sont réunis à l'espace Media, Le Technoparc, 3 rue Gustave Eiffel sur convocation du Président, Monsieur Patrick Meunier.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
o Monsieur Patrick MEUNIER, représentant la ViHe de Poissy et Président,
e Monsieur Thierry GOERES, administrateur,
e Monsieur David LUCEAU, représentant la ville de Poissy et administrateur,
e Monsieur Frédéric CHARPENTIER, Directeur Général.
eo Madame Magaly SOUPPART, Secrétaire de séance
Absent excusé avant donné pouvoir de représentation :
e Monsieur Fabrice MOULINET, représentant la Ville de Poissy et Vice-Président,
L'ensemble des membres en exercice est réuni, et le Conseil peut donc délibérer régulièrement.
La séance est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER. en sa qualité Président de la Société.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
- Approbation du procès-verbal de la précédente réunion
-__ Prise d'acte du principe et du contenu de la lettre d'engagement de la SEMAP de ne pas
favoriser directement ou indirectement l'installation d’une exploitation de grande distribution
Es à
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Date de réception préfecture : 23/05/2023 6. Décisions à prendre en vue de la préparation et de la convocation de
l'assembiée générale extraordinaire
appelé à statuer sur les statuts de la SEMAP
LA
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Le Directeur Général rappelle que suite au départ de Monsieur Karl Olive de son poste de Président et
Maire de la Commune de Poissy pour la raison de son élection comme député, un audit des statuts a été demandé. || en est ressorti la nécessité de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles exigences de la loi 3 DS renforçant notamment les pouvoirs de contrôle de la commune avec sa société
d'économie mixte et limitant le domaine d'activité de la société dans le périmètre des pouvoirs dévolus par la loi aux collectivités actionnaires.
Considérant que la commune de Poissy détient une participation et trois sièges au Conseil d'administration de la Société d'économie mixte pour l'attractivité du territoire de Poissy,
Considérant que l'audit réalisé par un professionnel du droit suggère préconise en cohérence avec la législation actuelle applicable aux sociétés d'économie mixte :
- une modification de l'article 3 relatif à l’objet social des statuts de la SEMAP qui devra faire ressortir clairement la notion d'intérêt général
- Un toilettage de certains articles concernant son fonctionnement: les articles 13 et 19 relatifs à la imite d'âge des administrateurs et du président, la conversion des francs en euros de l'article 6, la garantie de gestion des administrateurs de l'article 14, les pouvoirs du conseil d'administration de l'article 18,
Le Président rappelle que les modifications statutaires doivent être approuvées par une assemblée générale extraordinaire.
Après en avoir délibéré, le Conseil arrête ainsi qu'il suit l’ordre du jour de l’Assemblée Générale
Extraordinaire
- Modification de l’article 3 des statuts ;
- Modification de l’article 6 des statuts ;
- Modification de l'article 13 des statuts ;
- Modification de l’article 14 des statuts ;
- Modification de l’article 18 des statuts ;
- Modification de l’article 19 des statuts ;
- Publicité et enregistrement ;
- Questions diverses ;
Le Conseil d'Administration procède à la rédaction du texte des résolutions à soumettre à l'Assemblée, et correspondant à l'ordre du jour qu'il vient d'arrêter.
Le Conseil d'Administration délègue tout pouvoir au Président pour (i} procéder à la convocation de
l’Assemblée Générale des Associés à l'issue de la délibération du conseil municipal appelé à se prooncner sur les modifications. et (ii) pour la préparation et la tenue de cette Assemblée.
7. Questions diverses
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 18 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président de séance et un Administrateur,
Le Président Un Administrateur
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