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Déliberation - mL4A%3D%3D
Document publié le Vendredi 16 décembre 2022 par la commune d'Armentières.
Lien du pdf (Déliberation - mL4A%3D%3D)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Consommateurs,
Envoyé en préfecture le 14/02/2023
Reçu en préfecture le 14/02/2023
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ID : 059-215900176-20230209-DE23031-DE
La fabrique des quartiers
Métropole Européenne de Lille - S PLA
REGLEMENT
INTERIEUR
CA du 16 décembre 2022
SOCIETE PUBLIQUE LOCALE D'AMENAGEMENT
Au capital de 1 090 000 €
siège sociale : 8 allée de la Filature à Lille [59000] Règlement intérieur après le CA du 16 décembre 2022
La fabrique des quartiers - Métropole Européenne de Lille SPLA
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Table des matières
Article 2 - Devoirs des administrateurs mens D
Article 3 - Organisation du contrôle analogue. Présentation. Généralités 6
Article 4 - Le contrôle analogue exercé directement par les actionnaires sur SPLA 9
4,1 Le rôle des assemblées délibérantes des actionnaires. ss 9
4,0 La délibération cadre de la MEL du 18 octobre 2013 et le suivi exercé par le comité de contrôle
analogue de la ME nn 9
Article 5 - Le contrôle par les actionnaires au travers des représentants désignés et mandatés par eux
nn nn nine nn nee nn een nine 10
5.1 Les assemblées générales een 10
5.0 Les assemblées spéciales mener 10
9.3 Le Conseil d'administration nee 10
6. Autres modalités de contrôle inner 12
6.1 Le contrôle analogue par l'obligation de communications 12
6.2 Le contrôle analogue au travers de la commission d'appels d'offres. 13
6.3 Le contrôle analogue sur la dévolution des contrats ss 13
6.4 Le contrôle analogue sur le pilotage des contrats ss 14
Article 7. Le suivi technique et opérationnel eme 15
7.1 Le comité technique de la SPL ner 15
1.2 Les comités opérationnels nee 16
Article 8. Précisions sur les modalités de vote aux conseils d'administration et aux assemblées générales
nn nn nine nn nee nn een nine 16
Article 9 - Adaptation et modification nenennennn 16
Règlement intérieur après le CA du 16 décembre 2022
La fabrique des quartiers - Métropole Européenne de Lille SPLA 3 s Règlement intérieur après le CA du 16 décembre 2022
La fabrique des quartiers - Métropole Européenne de Lille SPLA
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Article 1 - Objet
Le présent règlement intérieur a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires
applicables à la société publique locale d'aménagement dénommée « La Fabrique des Quartiers-
Métropole Européenne de Lille SPLA > [ci-après la « SPLA » ou la « Société »], afin de préciser les
modalités de fonctionnement des différentes instances de la société, le conseil d'administration en
particulier, dans l'intérêt de ses membres, des collectivités et des groupements de collectivités qu'ils
représentent, ainsi que de préciser les modalités de leur contrôle conjoint sur la Société.
Le présent règlement définit les conditions de mise en œuvre du « contrôle analogue » de l'autorité
publique par référence à la construction jurisprudentielle du « In house », en l'état actuel de la
jurisprudence communautaire, susceptible d'évolution. Ce cadre réglera les relations des collectivités en
tant qu'actionnaires et clientes de la SPLA.
Son contenu pourra évoluer, en premier lieu pour tenir compte des évolutions de la jurisprudence
européenne sur la notion de “In house", mais aussi pour adapter au mieux le fonctionnement des organes
de la société.
Ce règlement s'impose à tous les administrateurs représentant les collectivités actionnaires ainsi qu'aux
membres de l'assemblée spéciale.
Chacun des membres du conseil d'administration et de l'assemblée spéciale déclare avoir connaissance
des statuts de la SPLA ainsi que des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes.
Le conseil d'administration est soumis pour ce qui concerne le fonctionnement de la Société aux
dispositions du Code de Commerce et du Code Général des Collectivités Territoriales ainsi qu'aux articles
14 et suivants des statuts de la Société.
Article 2 - Devoirs des administrateurs
Les obligations suivantes incombent aux administrateurs et aux membres de l'assemblée spéciale :
Obligation de loyauté
L'obligation de loyauté requiert des membres du conseil d'administration et de l'assemblée spéciale qu'ils
ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société qu'ils administrent.
Obligation de confidentialité
S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, ‘les administrateur
et les membres des assemblées spéciales doivent se conformer à l'article L.205-37 al. 5 du Code de
Commerce.
Obligation de diligence
Les administrateurs ainsi que les membres de l'assemblée spéciale, doivent consacrer à leurs fonctions
le temps et l'attention nécessaires, ce d'autant plus dans le cadre d'une Société Publique Locale
d'Aménagement et du contrôle conjoint qui donne accès au dispositif « in house ».
Chaque administrateur et chaque membre de l'assemblée spéciale s'engage à être assidu et notamment:
à faire tous ses efforts pour assister en personne à toutes les réunions du conseil d'administration
et de l'assemblée spéciale
à faire tous ses efforts pour assister aux réunions de tout comité créé par le conseil
d'administration, dont il serait membre ainsi que, le cas échéant, aux commissions d'appel
d'offres.
Règlement intérieur après le CA du 16 décembre 2022
La fabrique des quartiers - Métropole Européenne de Lille SPLA O s
-
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Obligation de se documenter
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d'administration ainsi qu'aux
réunions de l'assemblée spéciale et afin d'exercer le contrôle attendu sur l'activité de la Société, le
Président et/ou le directeur général de la SPLA se doit de transmettre en temps utiles aux
administrateurs et aux membres de l'assemblée spéciale tout document nécessaire à la bonne
information et compréhension des enjeux, des décisions à prendre, de la situation financière de la société,
de l’état d'avancement des opérations qui lui sont confiées. Les administrateurs et les membres de
l'assemblée spéciale peuvent demander à se faire communiquer les documents qu'ils estiment utiles à
l'accomplissement de leur mandat. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du
conseil d'administration qui est tenu de s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir
leurs missions.
Toute difficulté rencontrée dans l'exercice de ce droit est soumise au conseil d'administration.
Chaque administrateur ou membre de l'assemblée spéciale est de même réputé avoir pris connaissance
des documents qui lui sont adressés par le Président ou le directeur général en préparation et en amont
des conseils d'administration et des assemblées spéciales notamment.
Article 3 - Organisation du contrôle analogue. Présentation. Généralités
La SPLA est régie par la loi sur les sociétés anonymes qui en garantit l'autonomie juridique et financière
et confère à ses organes de direction, direction générale et conseil d'administration, une responsabilité
pleine et entière.
La SPLA assure la maîtrise d'ouvrage de certaines opérations confiées par ses clients actionnaires. Sous
réserve du respect des conditions posées par la jurisprudence (actionnariat public uniquement,
intervention pour le compte des actionnaires et sur leur territoire, exercice d’un contrôle analogue par les
actionnaires), les contrats conclus entre une Société Publique Locale d'Aménagement et ses actionnaires
entrent dans le champ d'application des contrats dits en « in house », dès lors qu'il s’agit de la mise en
œuvre d'opérations et de missions conformes aux articles L.300-1 et L.327-1 du code de l'urbanisme
ainsi qu'à l'objet des statuts de la Société.
L'article 28 des statuts de la SPLA - « Contrôle exercé par les Collectivités actionnaires », rappelle que les
Collectivités actionnaires représentées directement au Conseil d'Administration ou au travers de
l'assemblée spéciale doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur
leurs propres services, afin de bénéficier des dispositions relatives aux prestations intégrées [contrats
« In house >». Le contrôle analogue est défini par la jurisprudence européenne comme un contrôle
permettant aux collectivités actionnaires d'exercer une influence déterminante tant sur les objectifs
stratégiques que sur les décisions importantes de la société.
Cela étant, ; la SPLA, en tant que structure opérationnelle développant et réalisant les projets des
politiques publiques de développement urbain, économique et social, doit conserver ses caractéristiques
propres [organisation sur un mode « projet », souplesse et réactivité).
Les éléments qui précèdent rendent donc nécessaires la définition entre la SPLA et ses actionnaires des
modalités de mise en œuvre du "contrôle analogue" compte tenu à la fois des spécificités propres aux SA
et SPLA et des exigences de la jurisprudence communautaire.
Le présent règlement vise ainsi à organiser les règles relatives aux relations entre la SPLA et ses
actionnaires, en tant qu'actionnaires et en tant que clients de la SPLA.
Il vise également à définir la pratique professionnelle de la Société et ses perspectives de développement,
notamment les conditions de prise de commande des projets souhaités par les actionnaires et la relation
de ceux-ci avec SPLA.
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On peut identifier dans ce contexte, deux grands échelons de contrôle :
- un premier échelon, qui correspond au contrôle exercé directement par les assemblées délibérantes de
chaque collectivité territoriale actionnaire, via notamment l'approbation annuelle d'un rapport sur
l'activité de la Société conformément à l'article 1524-5 du CGCT et les décisions portant sur les missions
et contrats confiés à la Société ;
- un second échelon qui correspond au contrôle conjoint exercé par les actionnaires au travers de leurs
représentants au sein des instances décisionnelles de la SPLA : assemblées générales extraordinaire et
ordinaire, assemblée spéciale et conseil d'administration.
D'autres niveaux de pilotage et de contrôle complètent ce dispositif, que ce soit au travers de la
commission d'appel d'offres qui procède au classement des offres dans le cadre de marchés publics, ou
encore des comités de pilotage politiques qui permettent d'assurer le suivi des projets pilotés par la
Société.
Le contrôle conjoint exercé dans ces conditions sera considéré par les collectivités territoriales comme
analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services.
Ce dispositif se complète enfin d'un mécanisme de suivi technique qui associe fonctionnaires et
techniciens des collectivités actionnaires. Sans disposer d'aucun moyen de décision, ce dernier niveau du
dispositif de suivi contribue à la bonne circulation de l'information en direction des administrateurs, des
membres de l'assemblée spéciale et des élus et leur apporte des éléments d'évaluation et d'éclairage sur
les décisions à prendre.
Le tableau qui suit présente de manière synthétique le dispositif de contrôle conjoint au travers des
différents niveaux et instances qui le composent.
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Gouvernance de la
SPLA Développement et vie de la SPLA Activités de la SPLA
Actionn
aires
Conseils de
communauté et
communaux des
actionnaires
Modifications
structure du capital
de l’actionnariat, des
organes dirigeants,
des statuts et/ou des
annexes
Désignation des représentants aux AG et aux CA ;
Rémunération des élus; approbation du rapport
annuel d'activité
nouveaux contrats et
avenants ; approbation
CRACL; Comités de
pilotage des projets
Structure du capital et
AGE [articles 29 et|de lactionnariat :;
33 des statuts) statuts et/ou des
annexes ;
. Décisions excédant le pouvoir du CA; une fois/an AGO [articles 17, #8, minimum pour a souver les comptes et le ra ce 31 et 32 des statuts] MP Pre P pp de gestion ; nomination des censeurs.
orientations de lactivité et veille à leur mise en
œuvre; budget prévisionnel; valide les contrats
passés et leurs avenants; arrête les états de : . -" | Approuve les projets et . situation, inventaire et comptes pour les AG; arrête Conseil , | contrats et leurs
; Le . l'OJ des AG et les convoque; procède aux . d'administration vérifications et contrôles qu'il juge opportun ; nomme avenants, les projets de (articles 14,15, 19 on qu'ijuge cpperun st CRACL; suivi infra et révoque le président, le DG et les DGD et fixe leur et20 des statuts) , er cs : , annuel des projets et rémunération; délimite les pouvoirs du DG; décide . : À , des contrats du transfert du siège social dans le dépt; agrée les
cessions d'actions ; propose aux AG les modifications
de capital, de statuts.../.…
SPLA Les membres sont destinataires des mêmes : : Rappel: Les |informations et même documents que les Assemblée spéciale une . , [| Les membres de . collectivités membres | administrateurs. En amont des CA, mandat de vote à |, , : [article 34 des ; , ; _. . , l'assemblée spéciale de l'Assemblée | [aux] l'administrateur(s] qui les représente{nt). Sont statuts) : se Ur sont membres de la CAO spéciale ont un | invités au CA. Le président rend compte au CA des représentant aux AG votes exprimés au sein de l'AS
de: . Prépare, conv t| Représente | nseil d'administration dont il Président (article 18 ÉPATE, CONVOQUE ET REPrESente E conse dead Stran do anime les AGE et les | organise et préside les débats et dont il rend compte des statuts) . AGO aux AG. Assume un mandat social.
Pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
Direction Gale circonstances au nom de la société dans ses rapports | Prépare, met œuvre et (directeur général et avec les tiers. Décide des recrutements, des | assure le suivi des directeur(s) Gal acquisitions pour les opérations en cours ; prépare et | contrats décidés par le délégué(s] [article organise les CAO ; autorise et engage les marchés | CA 21 des statuts) relatifs à la société. Propose au CA la nomination du [des] DGD
. | Propose le classement . Propose le classement des offres des marchés P , Commissions . er a des offres des marchés , ; concernant la SPLA et suivi selon les seuils fixés par : d'appels d'offres , pour les projets de la le guide des achats SPLA
Actionn ne . Préparation technique et juridique des dossiers et contrats en amont des décisions des AG et des CA; . Comités techniques un . . . l : . aires et coordination entre services SPLA et services des actionnaires : reporting des informations aux SPLA SPLA administrateurs et élus de leur collectivité Envoyé en préfecture le 14/02/2023
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Article 4 - Le contrôle analogue exercé directement par les actimremes-so
4,1 Le rôle des assemblées délibérantes des actionnaires
La gouvernance de la SPLA par ses actionnaires s'exerce directement par les décisions de leurs
assemblées délibérantes qui:
- approuvent l'objet, les statuts de la Société et leurs annexes éventuelles ;
- approuvent la structure de son capital, de son actionnariat et des organes dirigeants ;
- décident et approuvent toute modification affectant les éléments précités ;
- désignent leurs représentants et précisent leur mandat ainsi que, si les statuts le prévoient, leur
rémunération pour siéger au sein des différentes instances de la société qui en assurent le
pilotage ;
- approuvent les rapports annuels d'activité de la société aux actionnaires ;
- décident de la passation de tout nouveau marché et contrat la concernant au travers notamment
des concessions et approuvent les comptes rendus annuels aux collectivités locales [CRACC),.
4,2 La délibération cadre de la MEL du 18 octobre 2013 et le suivi exercé par le comité de contrôle
analogue de la MEL
Dans sa délibération 13 C 0524, la MEL, actionnaire majoritaire de la SPLA, a défini les modalités
d'organisation du contrôle analogue qu'elle exerce sur ses outils.
Il y est précisé que :
1. Les conseils d'administrations abordent au moins une fois par an les thématiques suivantes :
- Les orientations stratégiques de la SPLA ;
- Le plan à moyen terme et les perspectives financières associées ;
- Les budgets prévisionnels, comptes et rapports annuels ;
- La politique financière ;
- La politique salariale ;
- Le lancement des opérations ;
- Les comptes rendus annuels aux collectivités locales [CRAC] sur chacune des opérations
confiées et les comptes rendus annuels sur chacun des contrats confiés.
2. Trois réunions du conseil d'administrations de la société sont organisées a minima annuellement et
permettent d'aborder notamment :
- l'arrêt des comptes annuels au second trimestre civil.
- l'avancement du plan d'affaires de l'entreprise et le déroulement des opérations et des contrats
(organisation, principales opérations développées et leur niveau d'avancement physique,
perspectives et enjeux pour l'année à venir].
- l'adoption du budget de l’année à venir, la politique financière (trésorerie, emprunt...) et la
politique salariale, à l'occasion d'un Conseil d'administration réuni au dernier trimestre civil.
3. Les conseils d'administration sont préparés en s'appuyant sur l'administrateur référent de la MEL dans
le cadre de comité de contrôle analogue. Ces réunions sont organisées avec l'appui du service contrôle
de gestion et defs] la direction(sJopérationnelle{[s] pilote[s] de la MEL. Elles regroupent les
administrateurs représentant la MEL et l'élu communautaire délégué au contrôle de gestion. Elles
peuvent accueillir les administrateurs des autres collectivités ou le mandataire désigné par celles-ci, ce
qui permet aux actionnaires majoritaires de confirmer leur contrôle conjoint sur la Société.
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4,3 Le suivi opérationnel des activités de la SPLA
Le suivi opérationnel des activités de la SPLA se fait également par l'intermédiaire des comités de pilotage
politique organisés pour chaque opération et contrat. Ces contrats peuvent utilement préciser
l'organisation, la composition et le rythme de ces comités de pilotage. Ces comités permettent se
réunissent, à un rythme infra annuel.
Article 5 - Le contrôle par les actionnaires au travers des représentants désignés et
mandatés par eux
5.1 Les assemblées générales
Leur objet, composition, organisation et fonctionnement sont décrits dans le titre cinquième
« Assemblées générales >» des statuts de la société. Les actionnaires y disposent, au travers des
représentants qu'ils ont dûment désignés et mandatés, d'un pouvoir de contrôle sur la gouvernance de
la société {(capital, actionnariat, statuts et annexe] complémentaires à celui qu'ils exercent directement
par leurs assemblées délibérantes.
5.0 Les assemblées spéciales
Le représentant dune commune actionnaire qui ne dispose pas d'un siège d'administrateur, par
application du troisième alinéa de l'article L1524-5 du code général des collectivités territoriale, est
membre de l'Assemblée spéciale des actionnaires. Celle-ci se réunit avant chaque Conseil
d'administration où elle est représentée par au moins un administrateur désigné parmi ses membres
conformément à l'article 34 des statuts. Tous les membres de l'assemblée spéciale reçoivent le dossier
complet du conseil d'administration, tel qu'adressé aux autres administrateurs, en amont des réunions
de l'assemblée spéciale.
Ces dispositions permettent à chaque actionnaire de participer au contrôle conjoint de la société dans le
cadre d’un dispositif collégial et d'accéder au même niveau d'information que les autres actionnaires.
5.3 Le Conseil d'administration
Le contrôle et le suivi de la société
L'article 20 des statuts stipule que « Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité
de la société, dans le cadre des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et leurs
groupements actionnaires, et veille à leur mise en œuvre... ».
C'est donc notamment au travers du conseil d'administration, composé exclusivement de représentants
désignés par les collectivités, et qui dispose des pouvoirs prévus à l’article 20 des statuts, que les
collectivités exercent un contrôle analogue conjoint sur la Société.
Les dates des séances du conseil d'administration pour une année sont fixées lors du dernier conseil de
l'année précédente et sont reprises au procès-verbal de ce conseil d'administration. Elles sont ensuite
rappelées à chaque séance et le cas échéant modifiées.
L'ordre du jour est adressé à chaque administrateur 5 {cinq) jours au moins avant la réunion,
conformément à l’article 19 des statuts.
Les ordres du jour comportent les informations suivantes actualisées autant que nécessaire :
- questions relatives à la vie de la Société : notamment recrutements, budgets prévisionnels, trésorerie,
placements et emprunts, marchés relatifs au fonctionnement de la SPLA, documents et rapports
soumis aux AG ordinaires ou extraordinaires ;
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- questions relatives au portefeuille de projets : notamment situation adMhmstroeve-cenrromercre,
avancement administratif, financier et opérationnel, marchés passés ou à engager, emprunts,
trésorerie, etc ;
- informations diverses sur la vie de la société, les contacts avec des tiers et toute information utile à
porter à la connaissance des administrateurs.
En même temps que l'envoi de l'ordre du jour c’est à dire 5 jours au plus tard avant la date du conseil
d'administration, il est adressé aux administrateurs un dossier sur support informatique ou papier
comprenant:
- le support visuel qui servira de support au déroulement du conseil d'administration, établi en fonction
de l’ordre du jour ;
- les informations précises pour chaque projet de délibération ou chaque point à l’ordre du jour, afin de
permettre à chacun d'en apprécier le contenu et les enjeux.
Ce dossier peut également inclure des indicateurs d'activité actualisés afin de permettre aux
administrateurs d'apprécier la situation de la Société et de disposer d'une vision prospective de son
développement afin, le cas échéant, de pouvoir y apporter les corrections ou les inflexions qu'ils
jugeraient nécessaires. || contient toutes les informations leur permettant d'apprécier dans le détail
l'objet et le contenu des nouveaux contrats et marchés.
Un dossier similaire est adressé aux membres de l'assemblée spéciale.
Le président
Le président est une collectivité territoriale ou un EPCI agissant par l'intermédiaire de son représentant.
Il est élu parmi les membres du conseil d'administration.
organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. ||
veille au bon fonctionnement des organes de la société et constitue l'interlocuteur privilégié représentant
les actionnaires auprès de la Direction générale de la société.
Il s'assure en particulier que les administrateurs et les membres de l'assemblée spéciale sont en mesure
de remplir leur mission.
Le directeur général
Le Directeur général est investi, conformément à la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve
de ceux que la loi et les stipulations statutaires attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires
et au conseil d'administration. Il rend compte de manière régulière sur l'avancement des opérations, les
difficultés éventuelles rencontrées aux élus à savoir les maires et le président des collectivités
territoriales, leurs adjoints et vice-présidents.
Ce rôle est exercé sous le contrôle du Conseil d'administration qui peut apporter des restrictions aux
pouvoirs du directeur général, révoquer « ad nutum » celui-ci et se saisir de tout dossier concernant la
marche de l'entreprise. Le contrôle sur la direction générale est donc exercé par le Conseil
d'Administration, exclusivement composé d'élus en lien étroit avec l'assemblée spéciale et son
représentant au sein du conseil d'administration.
Le secrétaire de séance
Le conseil d'administration désigne comme secrétaire de ses séances le Directeur Général de la Société.
En cas d'indisponibilité du Secrétaire précédemment nommé, le conseil d'administration désigne son
secrétaire en début de séance, il peut, le cas échéant, être choisi parmi les collaborateurs salariés de la
Société assistant au conseil d'administration.
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Le secrétaire de séance assure un suivi rigoureux du fonctionnement des Ssomees-co-comser-
- Contrôle le quorum à l'ouverture de chaque conseil d'administration et avant chaque délibération
- S'assure avant chaque conseil d'administration de disposer des pouvoirs des administrateurs se faisant
représenter
- Assure un strict suivi des feuilles d'émargement des administrateurs et joint systématiquement les
pouvoirs aux feuilles d'émargement
- Établit un relevé de présence distinct pour les personnes invitées non-membres du conseil
d'administration
- Assure la rédaction des PV puis les soumet à la signature du Président du conseil d'administration et
d'un autre administrateur désigné en séance
- S'assure de la diffusion du PV au Préfet dans les 15 jours suivants leur adoption
Le secrétaire de séance est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations
du conseil d'administration.
Contenu du PV du conseil d'administration
Après chaque réunion du conseil d'administration, il est établi un procès-verbal par le secrétaire de
séance désigné. Il comporte a minima les éléments suivants :
- La date et le lieu de réunion
- Le mode de convocation
- L'ordre du jour
- Le quorum atteint
- Le résumé des débats
- Le texte des résolutions mises aux voix
- Le résultat des votes, comprenant la mention des voix « favorables », celles des voix « défavorables »
ainsi que la mention des abstentions.
Le PV, dressé par le secrétaire de séance, est cosigné par le président du conseil d'administration ou son
mandataire. Il est ensuite adressé au Préfet dans les T5 jours suivants sont adoption.
Ce PV est joint au dossier de la séance suivante et est soumis au vote du conseil. Les éventuelles
modifications décidées par le conseil d'administration sur le PV de la séance précédente sont portées au
PV de la séance en cours.
6. Autres modalités de contrôle
6.1 Le contrôle analogue par l'obligation de communication
L'Entreprise Publique Locale [« EPL >], SEM où SPLA, présente des spécificités. Son activité est encadrée par des règles de droit privé et de droit public : Socièté Anonyme d'un côté, tenue au respect des règles générales des sociétés commerciales, mais conduisant des opérations publiques encadrées par le droit administratif, le droit de l'urbanisme notamment, maniant des prérogatives de puissance publique, signant des marchés régis par le code de la commande publique.
Parce que les EPL exercent des missions d'intérêt général où de service public pour les collectivités
territoriales, qu'elles utilisent pour partie des fonds d'origine publique, elles sont soumises à toutes les
contraintes en découlant. Une des conséquences significatives consiste dans la communication
d'informations particulièrement développées :
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. La communication au Préfet [article L 1524-71 du code général dessnecenrensconmenercey-#es
délibérations du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale, de l'ensemble des documents
comptables et financiers relatifs à l'arrêté des comptes annuels.
L'établissement et la communication des CRACL en matière de concessions d'aménagement,
documents d'information spécifique destinés à l'examen et à l'approbation des collectivités clientes, et
dont l'établissement est nécessaire par ailleurs à l'arrêté des comptes des Sociétés [articles L 300-4
et L 300-5 du code de l'urbanisme et avis CNC n°99-05 du 18 mars 1999).
L'établissement et la communication à la collectivité territoriale et au Préfet d'un rapport annuel
retraçant l'exercice de prérogatives de puissance publique déléguées à une EPL [article L1524-3 du
CGCT) via les Comptes Rendus Annuels aux Collectivités Locales [(CRACL)
La reddition périodique des comptes de mandat dans le cadre de la règle de l’annualité budgétaire des
collectivités clientes, ainsi que les obligations découlant du Code de la commande publique
[anciennement « loi MOP >»).
Un appui technique dans l'élaboration de la délibération relative au rapport annuel des administrateurs
sur la Société à l'assemblée délibérante qui les a nommés via notamment la transmission du rapport
annuel d'activité de la Société
6.0 Le contrôle analogue au travers de la commission d'appels d'offres
Pour la passation des marchés relatifs à la vie de la société ou à ses projets, Il est constitué une
commission d'appels d'offres dont sont membres d'office l'ensemble des administrateurs de la SPLA.
Le conseil d'administration détermine le fonctionnement de la commission d'appel d'offres au travers de
l'adoption d'un guide des achats interne à la SPLA. La CAO intervient a minima pour les marchés au- dessus des seuils formalisés, tels qu'ils résultent des textes législatifs et réglementaires en vigueur pour les pouvoirs adjudicateurs soumis à l'application du code de la commande publique.
À l'occasion des commissions d'appels d'offres, les administrateurs disposent de toutes les pièces leur
permettant d'exprimer un avis et de statuer sur les marchés et contrats à passer selon des différents
seuils définis par le quide des achats adopté par le conseil d'administration.
Les décisions de la commission d'appel d'offres sont portées à la connaissance du conseil
d'administration et de l'assemblée spéciale, de même que les marchés passés en deçà des seuils légaux
applicables.
6.3 Le contrôle analogue sur la dévolution des contrats
Des dispositions spécifiques sont mises en place en ce qui concerne les modalités et conditions
d'engagement de la SPLA dans de nouvelles opérations et contrats avec l’un de ses actionnaires.
Le Directeur Général de la SPLA S'oblige à accueillir favorablement les demandes d'intervention des
actionnaires, à les étudier, à proposer un cadre juridique opérationnel et financier adéquat. || apporte le
professionnalisme de ses équipes pour éclairer les orientations des élus, notamment sur la faisabilité des
opérations qui lui sont proposées. L'intérêt social dont est responsable le Directeur général, mandataire
social, pourrait l'amener à décider de ne pas intervenir sur certaines opérations.
Le cahier des charges relatif à tout contrat susceptible d'être confié à la SPLA par une collectivité
actionnaire est adressé au président-directeur-général de la Société ou au président du conseil
d'administration et au directeur général, si ces deux fonctions sont dissociées. Ce cahier des charges
sera joint au dossier adressé aux administrateurs en préparation du conseil d'administration pour
information.
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Les clauses contractuelles des différentes opérations sont adaptées et discutées entre la Société et la
collectivité cliente, notamment sur les risques, sur les engagements financiers en résultant
[participations publiques] et sur les prérequis nécessaires.
La rémunération vise à équilibrer globalement les risques et les charges de la SPLA [absence de
distribution de dividendes, mais capitalisation des résultats en fonds propres permettant d'accompagner
le développement de la Société au bénéfice des projets de ses actionnaires], rémunération et temps
passé s'ajustant en fonction de la taille des opérations dans une logique d'équilibre et de mutualisation
globale.
Une fois rédigée, l'offre est soumise conseil d'administration de la SPLA qui en autorise la signature par
le directeur général.
Toutes les décisions modifiant le programme ou le bilan de l'opération doivent être validées, en amont de
leur contractualisation par le directeur général, par les instances décisionnelles de la société et devront
faire l'objet d'une contractualisation dans les formes.
En outre, il convient de rappeler que le “in House” n'a pas d'effet direct sur la législation régissant les
concessions d'aménagement.
6.4 Le contrôle analogue sur le pilotage des contrats
La SPLA est un outil public au service de ses actionnaires dont la spécificité et la vocation sont de
développer les projets des collectivités et de les réaliser. Son mode de fonctionnement, distinct de celui
des services de la collectivité et ce qui fait son utilité, est celui du mode projet. Le maintien de cette
caractéristique est indispensable à son efficacité et le contrôle analogue n'a pas vocation à en réduire
l'efficacité.
Le conseil d'administration suit l'exécution des opérations. Il veille ainsi à l'application optimale de tout
contrat passé en vue de la réalisation de l'opération ou de la mission. Il suit les résultats des actions
engagées et fait toute proposition nécessaire à sa bonne exécution. || évalue les risques juridiques et
financiers pouvant être encourus par la Société.
Le directeur général ou le président - directeur général de la SPLA communique préalablement à chaque
réunion du conseil d'administration un bilan d'étape qui présentera les réalisations, identifiera les
difficultés ou risques éventuels et présentera les modalités prévisionnelles de réalisation du reste de
l'opération.
La SPLA exerce son activité et met en œuvre les opérations confiées dans des cadres juridiques
différents :
- marché d'étude ou de prestation de service [conduite d'opération par exemple]
- mandat de maîtrise d'ouvrage {code de la commande publique)
- concession d'aménagement
Chaque marché ou convention passé entre les collectivités actionnaires et la SPLA est conclu dans un
cadre juridique approprié et fait l'objet des dispositifs et contrôles suivants :
En marché d'étude ou de prestation de services, la SPLA exécute les différentes missions prévues
par le contrat pour un prix et dans un délai déterminé.
En mandat d'étude ou de réalisation, la SPLA :
- Agit au nom et pour le compte du maitre d'ouvrage, le représente
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- Dispose d'un budget, d'un programme, d'un échéancier
- Fait approuver les études et les Dossiers de Consultation des Entreprises
- Propose au choix des organes compétents du mandant les prestataires d'études, de
fournitures et de travaux
-_ Associe la collectivité à toutes les étapes stratégiques et techniques
- Lui fait prendre toutes les décisions relevant d'une modification de programme, l'informe des
difficultés
- _Justifie au moment des demandes de remboursement de l'ensemble des dépenses
- Formalise régulièrement les comptes rendus d'activité, notamment les redditions
trimestrielles
- Ne réceptionne les ouvrages qu'après l'accord explicite du mandant :
- _ Transmet le Dossier des Ouvrages Exécutés
-_ Procède après le parfait achèvement à la reddition des comptes de l'opération et sollicite le
quitus de clôture
En concession d'aménagement, la SPLA:
- intervient dans le cadre d'un programme issu de la convention d'opération et éventuellement
du dossier de la ZAC, qu'elle met en œuvre
- Dispose de prérogatives de puissance publique ; éventuellement prépare et fait approuver le
dossier de réalisation de la ZAC ;
- Fait approuver les dossiers de réalisation technique par le concédant et par les collectivités
compétentes;
- Peux associer les élus représentants le concédant à la CAO de la Société choisissant les
prestataires ;
- Associe le concédant et les autorités compétentes à la réception des ouvrages réalisés, leur
transmet les DOE ;
- _ Associe le concédant à toutes les étapes stratégiques et techniques,
- GSollicite l'agrément du concédant lorsque le montant des acquisitions envisagées dépasse de
10 % l'avis des domaines ;
-_ Associe la collectivité concédante aux choix dans le cadre des consultations Promoteurs ;
- Fait agréer par la collectivité concédante les conditions globales de cession des biens
- Fait prendre aux collectivités toutes les décisions d'ajustement de l'opération ayant un impact
sur Son équilibre financier;
- Formalise régulièrement les compte-rendu d'activité, notamment les CRAC en vu de Îles
soumettre pour approbation aux assemblées délibérantes
-_ Procède à la reddition des comptes de l'opération et sollicite le quitus de clôture
Article 7. Le suivi technique et opérationnel
7.1 Le comité technique de la SPLA
Afin d'assurer un suivi régulier de l'activité de la Société et maintenir des liens de travail étroits entre les
équipes de la Société et celles de ses actionnaires, il est instauré un comité technique.
Ce comité est composé des techniciens désignés par les collectivités actionnaires et de membres
opérationnels de la SPLA. Il se réunit régulièrement et a minima en amont de chaque assemblée générale
et conseils d'administration dont il contribue à la bonne préparation.
Les sujets abordés concernent notamment la vie et le développement de la société ainsi que
l'avancement des opérations en cours, les opérations à venir et toute question pouvant intéresser
l'ensemble des parties [préparation des réunions du Conseil d'Administration, préparation du budget
Un compte rendu des réunions du comité est communiqué aux administrateurs lors de chaque conseil
d'administration ainsi qu'aux membres de l'assemblée spéciale.
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7.0 Les comités opérationnels
Chaque marché et mission est encadrée par un dispositif de pilotage technique dont l'organisation et les
modalités sont définies dans les différents documents contractuels afférent aux contrats passés.
Article 8. Précisions sur les modalités de vote aux conseils d'administration et aux
assemblées générales
Les articles 19 {pour le conseil d'administration], 29 {pour les assemblées générales) et 34 [pour les
assemblées spéciales] des statuts de la Société prévoient que les réunions de ces organes peuvent se
tenir physiquement au lieu indiqué dans la convocation mais aussi à distance par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication.
Dans la convocation à la réunion de l'un de ces organes, l'auteur compétent pour convoquer précise donc
systématiquement si les membres de l'organe concerné pourront participer à la réunion par des moyens
de visioconférence ou de télécommunication conformes aux dispositions législatives et réglementaires.
Le cas échéant, l’auteur de la convocation y joint toutes explications et précisions techniques et
pratiques, et tout lien hypertexte utile, pour permettre aux personnes convoquées de participer à
distance à la réunion.
Ces personnes sont alors toujours réputées présentes pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'auteur de la convocation, dans les limites posées par les statuts, peut également prévoir, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, que les personnes convoquées
pourront voter par correspondance.
L'auteur de la convocation, pour chaque réunion et dans les limites fixées par les statuts, peut prévoir
l'une ou plusieurs des modalités de vote visées ci-dessus {[présentiel / visioconférence / vote par
correspondance).
Les moyens de visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion de l'organe concerné, dont les délibérations sont
retransmises de façon continue.
Toutefois, ce procédé ne peut être utilisé pour l'examen des comptes annuels et du rapport de gestion
ainsi que le cas échéant, pour l'établissement des comptes combinés ou consolidés. Il en va de même
pour la désignation ou la révocation des dirigeants.
l'est tenu un registre de présence aux réunions des différents organes, signé par les participants. En cas
de participation à distance où par correspondance, la présence d'un participant est attestée par la
mention du moyen utilisé [visioconférence ou autre] et la signature du président de séance.
Article 9 - Adaptation et modification
Le présent règlement intérieur est modifiable sur décision du conseil d'administration, selon les
modalités de vote précisées à l’article 19 des statuts.
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