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Déliberation - 30 09 16 ODJ3
Document publié le Vendredi 30 septembre 2016 par la commune de Clermont-Ferrand.
Lien du pdf (Déliberation - 30 09 16 ODJ3)
Thèmes du document : Banque, Démocratie, Justice et droit,
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL
SEANCE DU 30 septembre 2016 à 18 h 00
---------------------------------
AUJOURD’HUI trente septembre deux mille seize
LE CONSEIL MUNICIPAL de la Ville de Clermont-Ferrand, convoqué par Monsieur le Maire le 23 septembre 2016, s’est réuni dans la salle ordinaire des séances.
Après avoir ouvert la séance, Monsieur le Maire procède à l’appel.
Etaient présents Mmes et MM. les Membres du Conseil dont les noms suivent :
Olivier BIANCHI, Maire, présidant la séance
Présent(e)s : Olivier BIANCHI, Françoise NOUHEN, Christine DULAC-ROUGERIE, Monique BONNET, Manuela FERREIRA DE SOUSA, Philippe BOHELAY, Simon POURRET, Isabelle LAVEST, Grégory BERNARD, Cécile AUDET, Jérôme GODARD, Cyril CINEUX, Jérôme AUSLENDER, Nicaise JOSEPH, Marion CANALES, Saïd Akim BARA, Gérard BOHNER, Nicolas BONNET, Valérie BERNARD, Christophe BERTUCAT, Jean-Luc BLANC, Jean-Pierre BRENAS, Dominique BRIAT, Edith CANDELIER, Jean-Christophe CERVANTES, Alparslan COSKUN, Louis COUSTÈS, Sondès EL HAFIDHI, Magali GALLAIS, Nadia GUERMIT-MAFFRE, Patricia GUILHOT, Pascal GUITTARD, Christiane JALICON, Claudine KHATCHADOURIAN-TECER, Marianne MAXIMI, Abdelmajid MELLOUKI, Pierre MIQUEL, Fabienne MONTEL, Didier MULLER, Florent NARANJO, Nicole PRIEUX, Dominique ROGUE-SALLARD, Sylviane TARDIEU, Odile VIGNAL, Guillaume VIMONT
Excusé(e)s ayant donné pouvoir : Dominique ADENOT à Pascal GUITTARD, Géraldine BASTIEN à Edith CANDELIER, Alain LAFFONT à Marianne MAXIMI, Jean-Pierre LAVIGNE à Jean-Pierre BRENAS, Christian PORTEFAIX à Philippe BOHELAY, Laurence SCHLIENGER à Patricia GUILHOT
Excusé(e)s : François BARRIÈRE, Isabelle PADOVANI, Antoine RECHAGNEUX
Absent(e)s : Anne FAUROT
Secrétaire : Marianne MAXIMI
Mme Sondès EL HAFIDHI quitte la séance pendant le débat de la question n°2 et donne pouvoir à Mme Isabelle LAVEST. Mme Nicaise JOSEPH arrive avant le vote de la question n°4 (fin du pouvoir donné à Mme Françoise NOUHEN). M. Simon POURRET quitte la séance avant le vote de la question n°4 et donne pouvoir à M. le Maire. Mme Nadia GUERMIT-MAFFRE arrive avant le vote de la question n°5 (fin du pouvoir donné à M. Jean-Luc BLANC). Mme Nicaise JOSEPH quitte la séance avant le vote de la question n°50 et donne pouvoir à Mme Françoise NOUHEN. Mme Christine DULAC-ROUGERIE quitte la séance avant le vote du vœu A puis revient à l’ouverture du débat du vote B. ----------------------------------------------------
Rapport N° 3
TOURISME - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ PUBLIQUE LOCALE (SPL) "CLERMONT AUVERGNE TOURISME" : APPROBATION DES STATUTS, PRISE DE PARTICIPATION ET DÉSIGNATION DE REPRÉSENTANTS
----------------------------------------------------
Rapporteur : Madame Manuela FERREIRA DE SOUSA
Clermont Communauté a délibéré le 17 juin 2016 pour créer un office de tourisme communautaire sous la forme d'une SPL (Société Publique Locale).
Pour rappel la Société Publique Locale est régie par les dispositions des articles L.1531-1, L.1521-1 et suivant du Code Général des Collectivités territoriales.
L'objet de la SPL Clermont Auvergne Tourisme (tel qu'inscrit dans les statuts annexés) : - La mise en œuvre de la stratégie de valorisation et de développement touristique de ses actionnaires sur la base des quatre axes suivants :
le tourisme d'affaires et des congrès
le tourisme urbain et culturel
le tourisme de santé et de bien être
le sport et les activités de pleine nature
- La promotion touristique de la destination Clermont Auvergne Tourisme.
A cet effet, elle pourra organiser toute action matérielle ou immatérielle :
- mettant en valeur cette destination en développant et en exploitant tous produits et événements à vocation touristique ;
- contribuant au développement, à la coordination et à la promotion de toute action concourant au rayonnement touristique de ces actionnaires ;
- en assurant la gestion d'équipements culturels, supports d'événementiels et touristiques.
La Société devra assurer la fonction d'office de tourisme notamment en assurant les missions d'information et d'accueil du public, de mise en place d'un Schéma d'Accueil et de Diffusion de l'Information (SADI), de promotion touristique, de coordination et de soutien à toutes les actions des divers partenaires du développement touristique local, de gestion et de développement d'un bureau des congrès, de commercialisation de prestations et de services touristiques.
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci- dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
2 Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif.
Le capital de constitution de la SPL Clermont Auvergne Tourisme s'élèvera à 300 000 € et sera réparti de la façon suivante :
Communauté
d'Agglomération
Clermontoise 180 000,00 € 18 000 actions
Ville de Clermont-Ferrand 60 000,00 € 6 000 actions
Ville de Royat
20 000,00 € 2 000 actions
Ville de Chamalières 20 000,00 € 2 000 actions
Département du Puy-de-Dôme 20 000,00 € 2 000 actions
TOTAL 300 000,00 € 30 000 actions
Compte tenu du montant respectif des prises de participation, le Conseil d'Administration sera composé comme suit :
• 9 administrateurs pour la Communauté d'Agglomération Clermontoise
• 3 administrateurs pour la Ville de Clermont-Ferrand
• 1 administrateur pour la Ville de Royat
• 1administrateur pour la Ville de Chamalières
• 1 administrateur pour le Département du Puy-de-Dôme
La Ville de Clermont-Ferrand rayonne au niveau national et européen par ses grands équipements, ses événements culturels et sportifs, son environnement naturel exceptionnel ainsi que par sa qualité de vie. Elle dispose d'un important patrimoine architectural et urbain, notamment industriel, qu'elle souhaite valoriser davantage. Disposant d'un tissu économique, universitaire et de recherche de premier plan et d'infrastructures d'accueil très performantes, elle souhaite accroître son internationalisation par l'accueil de congrès et d'événements économiques nationaux et internationaux.
Pour accompagner sa mutation métropolitaine, la Ville de Clermont-Ferrand entend renforcer son identité politique, territoriale, culturelle et économique, indispensable à son développement et son attractivité, à travers la réalisation de projets stratégiques comme la candidature au titre de « Capitale Européenne de la Culture » ou encore la création d'un Réseau International de Villes Michelin.
La stratégie proposée par la SPL Clermont Auvergne Tourisme en matière de valorisation et de développement touristiques répond aux objectifs d'internationalisation et de renforcement de l'attractivité de la Ville de Clermont-Ferrand.
Il vous est proposé, en accord avec votre commission :
3 - d'approuver la constitution d'une société publique locale :
a. dénommée Clermont Auvergne Tourisme
b. dont le siège est CLERMONT COMMUNAUTÉ - Hôtel d'Agglomération - 64-66 avenue de l'Union Soviétique - BP 231 - 63007 CLERMONT-FERRAND Cedex 1
c. la durée de 99 ans.
d. dont l'objet social, pour le compte de ses actionnaires et sur leurs territoires, est le suivant : - la mise en œuvre de la stratégie de valorisation et de développement touristique de ses actionnaires sur la base des quatre axes suivants : le tourisme d'affaires et des congrès, le tourisme urbain et culturel, le tourisme de santé et de bien être, le sport et les activités de pleine nature - la promotion touristique de la destination Clermont Auvergne Tourisme.
A cet effet, elle pourra organiser toute action matérielle ou immatérielle :
- mettant en valeur cette destination en développant et en exploitant tous produits et événements à vocation touristique ;
- contribuant au développement, à la coordination et à la promotion de toute action concourant au rayonnement touristique de ces actionnaires ;
- en assurant la gestion d'équipements culturels, supports d'événementiels et touristiques.
La Société devra assurer la fonction d'office de tourisme notamment en assurant les missions d'information et d'accueil du public, de mise en place d'un Schéma d'Accueil et de Diffusion de l'Information (SADI), de promotion touristique, de coordination et de soutien à toutes les actions des divers partenaires du développement touristique local, de gestion et de développement d'un bureau des congrès, de commercialisation de prestations et de services touristiques.
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif.
- de prendre part à la constitution de la SPL Clermont Auvergne Tourisme en tant qu'actionnaire en
vertu des articles L.1531-1, L.1521-1 et suivant du Code Général des Collectivités territoriales ; - d'adopter les statuts de la société (annexés) qui sera dotée d'un capital de 300 000 euros, qui sera libéré en une seule fois, dans lequel la participation de la commune de Clermont-Ferrand est fixée à 60 000 euros et libérée en totalité ;
- d’autoriser Monsieur le Maire à prendre ou signer tous les actes utiles à la constitution de ladite
société :
- de désigner M. Pascal GUITTARD comme son représentant permanent à l'assemblée générale des
actionnaires ;
- de désigner M. Pascal GUITTARD, Mme Manuela FERREIRA DE SOUSA, Mme Marion
CANALES, comme mandataires représentant la Commune de Clermont-Ferrand au conseil d'administration de la société ;
- d’autoriser les mandataires ci-dessus à se prononcer sur la dissociation ou le cumul des fonctions de
Président et de Directeur Général de la société ;
- d’autoriser les représentants de la Commune à assurer la présidence du conseil d'administration en son
nom dans le cas où le conseil d'administration désigne l’un d’entre eux à cette fonction.
4 D E L I B E R A T I O N
La proposition mise aux voix est adoptée à la majorité et convertie en délibération.
1) Les propositions sont adoptées à la majorité
2) Le principe du vote à main levée pour les désignations est adopté à l’unanimité 3) M. Pascal GUITTARD est désigné représentant permanent à l’Assemblée Générale (AG) des actionnaires de la SPL à la majorité
4) M. Pascal GUITTARD, Mme Manuela FERREIRA DE SOUSA et Mme Marion CANALES sont désignés mandataires au Conseil d’Administration (CA) de la SPL à la majorité
Pour ampliation certifiée conforme
Fait à Clermont-Ferrand, le
Le Maire
Olivier BIANCHI
5 SG /13 JUILLET2016 -V8
PROJET DE STATUTS SPL
1 SOMMAIRE
TITRE PREMIER...............................................................................................................6 Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée.................................................................6 Article 1er - Forme..............................................................................................................6 Article 2 – Objet.................................................................................................................6 Article 3 - Dénomination sociale...........................................................................................6 Article 4 - Siège social........................................................................................................6 Article 5 – Durée................................................................................................................6
TITRE DEUXIÈME............................................................................................................7 Apports - Capital social – Actions....................................................................................7 Article 6 - Apports..............................................................................................................7 Article 7 - Capital social.......................................................................................................7 Article 8 - Modifications du capital social................................................................................7 Article 9 – COMPTES COURANTS..........................................................................................7 Article 10 - Libération des actions.........................................................................................7 Article 11 - Défaut de libération............................................................................................8 Article 12 - Forme des actions..............................................................................................8 Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions..............................................................8 Article 14 - Cession des actions............................................................................................9
TITRE TROISIÈME.........................................................................................................10 Administration et contrôle de la société........................................................................10 Article 15 - Composition du Conseil d'Administration..............................................................10 Article 15-bis : Comité technique...................................................................................... Article 16 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge.............................................10 Article 17 - Qualité d’actionnaire des administrateurs.............................................................10 Article 18 - Censeurs........................................................................................................11 Article 19 – Organisation du Conseil d'Administration-Pouvoirs du Président..............................11 Article 20 – Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration.............................................11 Article 21 - Pouvoirs du Conseil d'Administration...................................................................12 Article 22 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués................................................12 Article 23 – Signature sociale.............................................................................................13 Article 24 - Rémunération des dirigeants..............................................................................13 Article 25 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire.......................................................................................14 Article 26 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements.................14 Article 27 - Commissaires aux comptes................................................................................15 Article 28 - Représentant de l’État - Information...................................................................15 Article 29 - Délégué spécial................................................................................................15 Article 30 - Rapport annuel des élus....................................................................................15 Article 31 – Contrôle exercé par lES collectivitéS ACTIONNAIRES.............................................15
TITRE QUATRIEME........................................................................................................17 Assemblées Générales – Modifications statutaires.........................................................17 Article 32 - Dispositions communes aux Assemblées Générales...............................................17 Article 33 - Convocation des Assemblées Générales...............................................................17 Article 34 - Présidence des Assemblées Générales.................................................................17 Article 35 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire............................................17 Article 36 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire.....................................18 Article 37 – Modifications statutaires...................................................................................18
TITRE CINQUIEME.........................................................................................................19 Exercice social – comptes sociaux – affectation des résultats........................................19 Article 38 - Exercice social.................................................................................................19 Article 39 - Comptes sociaux..............................................................................................19 Article 40 - Bénéfices........................................................................................................19
2 TITRE SIXIEME.............................................................................................................20 Pertes graves - Dissolution – Liquidation - Contestations..............................................20 Article 41 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.........................................20 Article 42 – Dissolution - Liquidation...................................................................................20 Article 43 – Contestations..................................................................................................21
TITRE SEPTIEME...........................................................................................................22 Administrateurs – commissaires aux comptes – personnalité morale – formalités.........22 Article 44 - Nomination des premiers administrateurs............................................................22 Article 45 - Désignation des PREMIERS commissaires aux comptes .........................................22 Article 46 - Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au registre du commerce – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l’immatriculation de la société22 Article 47 – Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société.....................23 Article 48 – Formalités – Publicité de la constitution.........................................................23
3 Les soussignés :
1° La Communauté d'Agglomération Clermontoise représenté par M. …........ habilité aux termes d’une délibération en date du 16 septembre 2016 ;
2° La Ville de Clermont-Ferrand représenté par M. …. habilité aux termes d’une délibération en date du .......
3° La Ville de Royat représenté par M. …. habilité aux termes d’une délibération en date du .......
4° La Ville de Chamalières représenté par M. …. habilité aux termes d’une délibération en date du .......
5° Le Département du Puy de Dôme représenté par M. …. habilité aux termes d’une délibération en date du .......
Établissent, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société publique locale qu’ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l’intérêt général qu’elle présente.
4 TITRE PREMIER
Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée
ARTICLE 1ER - FORME
La société est une société publique locale régie par l’article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, ainsi que par les dispositions du titre II du livre 5 de la première partie du même code, par les dispositions du livre II du code de commerce sous réserve de celles de son article L. 225-1, par les présents statuts et, le cas échéant, par tout règlement intérieur qui viendrait compléter les statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La société a pour objet :
– La mise en œuvre de la stratégie de valorisation et de développement touristique de ses actionnaires sur la base des quatre axes suivants :
le tourisme d'affaires et des congrès
le tourisme urbain et culturel
le tourisme de santé et de bien être
le sport et les activités de pleine nature
– La promotion touristique de la destination Clermont Auvergne Tourisme.
A cet effet, elle pourra organiser toute action matérielle ou immatérielle : – mettant en valeur cette destination en développant et en exploitant tous produits et événements à vocation touristique ;
– contribuant au développement, à la coordination et à la promotion de toute action concourant au rayonnement touristique de ces actionnaires ;
– en assurant la gestion d'équipements culturels, supports d'événementiels et touristiques.
La Société devra assurer la fonction d'office de tourisme notamment en assurant les missions d'information et d'accueil du public, de mise en place d'un Schéma d'Accueil et de Diffusion de l'Information (SADI), de promotion touristique, de coordination et de soutien à toutes les actions des divers partenaires du développement touristique local, de gestion et de développement d'un bureau des congrès, de commercialisation de prestations et de services touristiques.
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaire, et pour leur compte exclusif.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : CLERMONT AUVERGNE TOURISME
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.
5 ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à Clermont-Ferrand (Puy de Dôme), CLERMONT COMMUNAUTÉ - Hôtel d'Agglomération - 64-66 avenue de l'Union Soviétique - BP 231 - 63007 CLERMONT-FERRAND Cedex 1.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5 – DURÉE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
6 TITRE DEUXIÈME
Apports - Capital social – Actions
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de trois cent mille euros (300 000 euros), correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en numéraire composant le capital social réparti comme suit :
Communauté d'Agglomération
Clermontoise 180 000,00 € 18 000 actions
Ville de Clermont-Ferrand 60 000,00 € 6 000 actions
Ville de Royat 20 000,00 € 2 000 actions
Ville de Chamalières 20 000,00 € 2 000 actions
Département du Puy-de-Dôme 20 000,00 € 2 000 actions
TOTAL 300 000,00 € 30 000 actions
Cette somme de 300 000 euros correspondant à la totalité des actions de numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert à ## au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat de dépôt des fonds délivré le ##.
Les actions sont intégralement souscrites.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 300 000 euros, divisé en 30 000 actions de 10 euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
ARTICLE 9 – COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.
7 ARTICLE 10 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
Dans les autres cas, et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.
ARTICLE 11 - DÉFAUT DE LIBÉRATION
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
8 ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Toute transmission d’actions à un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.
Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.
En plus d’être soumise à l’agrément du conseil d’administration, toute cession d’action doit être autorisée par décision de l’organe délibérant de la collectivité concernée.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
9 TITRE TROISIÈME
Administration et contrôle de la société
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 12 à 15 membres. La représentation des actionnaires au conseil d’administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit à un représentant au conseil d’administration, la répartition des sièges se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaires.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.
Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.
ARTICLE 15 BIS- COMITE TECHNIQUE
Conformément à l'article R. 133-19 et R. 133-19-1 du Code du Tourisme, lorsque l'office du tourisme est constitué sous la forme d'une société publique locale dont les statuts imposent que chaque administrateur de la société représente une partie du capital social, les représentants des professions et activités intéressées par le tourisme dans la commune ou sur le territoire de l’établissement public de coopération intercommunale siègent au sein du directoire ou d'un comité technique chargé de formuler des avis destinés aux administrateurs.
Le nombre de sièges de ce Comité technique, représentants les professions et activités intéressées par le tourisme ne peut pas excéder 25 . Les sièges sont répartis au sein de collèges :
Collège institutionnels : 4 sièges
Collège hébergeurs : 6 sièges
Collèges transporteurs, agences réceptives gestionnaires espaces congrès (collège congrès) : 5 sièges
Collège Santé bien être : 2 sièges
Collège restaurateurs : 2 sièges
Collège sites de visites : 3 sièges
Collège personnalités qualifiées : 3 sièges
Le Comité Technique est invité aux réunions du Conseil d'Administration, par le Président. L'ordre du jour lui est adressé 5 jours francs au moins avant la réunion, comme pour les administrateurs.
Il peut émettre des avis sur les sujets à l'ordre du jour. Il peut aussi proposer des sujets à mettre à
10 l'ordre du jour des réunions ou être sollicité par le Conseil d'Administration pour apporter des conseils ou des expertises sur des sujets en lien direct avec l'activité et les missions de la SPL.
Le Comité Technique peut aussi être sollicité par la Direction de la SPL pour participer à la définition ou à la validation des actions que celle-ci souhaite mettre en place.
Son rôle, ses modalités de saisine et de fonctionnement sont précisés dans le règlement intérieur de la SPL.
ARTICLE 16 - DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’ÂGE
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.
En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire.
ARTICLE 17 - QUALITÉ D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions de la société.
ARTICLE 18 - CENSEURS
L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de 3 ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du Conseil d’administration.
Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.
Ils ne sont pas rémunérés.
ARTICLE 19 – ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION- POUVOIRS DU
PRESIDENT
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Président du Conseil d'administration doit être une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur.
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Le Conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne
11 celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.
Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraîne pas la démission d'office.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 20 – RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours francs au moins avant la réunion. La convocation du Conseil d'Administration est faite par tous moyens.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d’administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :
· détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ; · se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant;
· décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
12 Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utile.
Le Conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
ARTICLE 22 - DIRECTION GÉNÉRALE - DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS
1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.
La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.
2 – Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne soit le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d’âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l’atteindre en cours de mandat n’entraîne pas la démission d’office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
3 – Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.
4 – Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.
Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.
ARTICLE 23 – SIGNATURE SOCIALE
13 Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 24 - RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.
La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres. La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de Président est fixée par le Conseil d’administration, comme celle du Directeur général et du (ou des) Directeur(s) général (généraux) délégué(s).
Le Conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire et aux conditions du présent article.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR, UN
DIRECTEUR GÉNÉRAL, UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d’administration aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 26 - ASSEMBLÉE SPÉCIALE DES COLLECTIVITÉS TERRITORIALES ET DE
LEURS GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.
L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
14 Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.
L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président :
soit à son initiative,
soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration, soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.
L’Assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d’administration.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
ARTICLE 28 - REPRÉSENTANT DE L’ÉTAT - INFORMATION
Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l’État dans le Département du siège social de la Société.
Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 et suivants du Code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.
La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 29 - DÉLÉGUÉ SPÉCIAL
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'administration, d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.
Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.
ARTICLE 30 - RAPPORT ANNUEL DES ÉLUS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
ARTICLE 31 – CONTRÔLE EXERCÉ PAR LES COLLECTIVITÉS ACTIONNAIRES
15 Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri- contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place. Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société : orientations stratégiques,
vie sociale,
activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
L'organisation et les outils du contrôle analogue sera précisé dans le règlement intérieur, mais comportera a minima la mise en place d'une commission de contrôle analogue et d'une commission d'appel d'offres.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.
16 TITRE QUATRIEME
Assemblées Générales – Modifications statutaires
ARTICLE 32 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
ARTICLE 33 - CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.
La convocation est effectuée 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressées à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqués par lettre simple. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication (fax, courriel) à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Les convocations comportent indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.
ARTICLE 34 - PRÉSIDENCE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
ARTICLE 35 - QUORUM ET MAJORITÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
17 ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 37 – MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.
18 TITRE CINQUIEME
Exercice social – comptes sociaux – affectation des
résultats
ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de la même année.
Par exception, le premier exercice commence le jour de l’immatriculation de la Société et se clôturera le 31 décembre 2017.
ARTICLE 39 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
ARTICLE 40 - BÉNÉFICES
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et non remboursé des actions.
19 TITRE SIXIEME
Pertes graves - Dissolution – Liquidation - Contestations
ARTICLE 41 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 42 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant
20 la dissolution.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
21 ARTICLE 43 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.
22 TITRE SEPTIEME
Administrateurs – commissaires aux comptes –
personnalité morale – formalités
ARTICLE 44 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont nommés comme premiers administrateurs :
- Représentant …………………………… :
….....
…….
…….
…….
…….
…….
…….
…
- Représentant l’assemblée spéciale :
…….
Les administrateurs soussignés acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d’accepter les fonctions d’administrateur de la Société.
ARTICLE 45 - DÉSIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :
- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : ………………….
- en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : ………………….
Les Commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.
ARTICLE 46 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE – IMMATRICULATION AU
REGISTRE DU COMMERCE – REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTÉRIEURS À LA
SIGNATURE DES STATUTS ET À L’IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ
La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la Société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la Société.
En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
23 ARTICLE 47 – MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE
Les soussignés donnent mandat à …... à l'effet de conclure au nom et pour le compte de la Société les actes ci-après et d'effectuer les formalités s'y rapportant :
-
-
– (préciser la nature des actes et les conditions essentielles (parties, objet, prix, durée, …) L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise des engagements ainsi contractés.
ARTICLE 48 - FORMALITÉS – PUBLICITÉ DE LA CONSTITUTION
Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.
Fait à …
Le ...
En sept (7) originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l’exécution des formalités requises.
Pour la Communauté d’Agglomération Clermont Communauté
Pour la Ville de Clermont-Ferrand
Pour la Ville de Royat
Pour la Ville de Chamalières
Pour le Département du Puy de Dôme
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