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ZA La Carrère - 49 route de la Cantère – 40 990 SAINT VINCENT DE PAUL

Société Publique Locale au capital de 1.015.000 euros

STATUTS MIS A JOUR SUITE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DU 20 SEPTEMBRE 2019

Certifiés conformes

Le Président

Pour la Région Nouvelle Aquitaine

Stéphane DELPEYRAT-VINCENT2

SOMMAIRE

PREAMBULE ............................................................................................................................ 4

TITRE PREMIER : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE – DUREE ............. 5

ARTICLE 1 – FORME ............................................................................................................ 5

ARTICLE 2 – OBJET.............................................................................................................. 5

ARTICLE 3 – DENOMINATION ........................................................................................... 6

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL ............................................................................................... 6

ARTICLE 5 – DUREE ............................................................................................................. 6

Titre Deuxième : Capital Social – Actions ......................................................................... 7

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL .......................................................................................... 7

ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ...................................................... 7

ARTICLE 8 – LIBERATION DES ACTIONS ........................................................................ 7

ARTICLE 9 – DEFAUT DE LIBERATION DES ACTIONS .................................................. 8

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS ................................................................................ 8

ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ......................... 8

ARTICLE 12 – ADHESION AUX STATUTS ET AU PACTE D’ACTIONNAIRES ............... 8

ARTICLE 13 – CESSION DES ACTIONS & AGREMENT ................................................... 9

Titre Troisième : ..............................................................................................................11

Administration.................................................................................................................11

ARTICLE 14 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ............................. 11

ARTICLE 15 – DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITES D'AGE ..... 12

ARTICLE 16 – CENSEURS .................................................................................................. 12

ARTICLE 17 – ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION......... 12

ARTICLE 18 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 13

ARTICLE 19 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ..................................... 13

ARTICLE 20 – ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.................. 15

ARTICLE 21 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS ............................................................................................... 15

ARTICLE 22– DIRECTION GENERALE ............................................................................ 16

ARTICLE 23– REMUNERATION DES DIRIGEANTS ....................................................... 17

ARTICLE 24– CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, OU UN ACTIONNAIRE............................................................. 17

ARTICLE 25– SIGNATURES ............................................................................................... 18

ARTICLE 26– PERSONNEL ................................................................................................ 18

Titre Quatrième : Contrôle – Information ........................................................................19

ARTICLE 27– COMMISSAIRE AUX COMPTES : NOMINATION, DUREE DU MANDAT ............................................................................................................................................... 19

ARTICLE 28– INFORMATION DU PREFET ...................................................................... 193

ARTICLE 29– DELEGUE SPECIAL .................................................................................... 19

ARTICLE 30– MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE ........ 20

ARTICLE 31– MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE RAPPORT ANNUEL DES ELUS .......................................................................................... 20

Titre Cinquième : Assemblées Générales ..........................................................................21

ARTICLE 32– DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES ............ 21

ARTICLE 33– CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES ................................. 21

ARTICLE 34– PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES ...................................... 21

ARTICLE 35– QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE . 22

ARTICLE 36– QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ............................................................................................................ 22

ARTICLE 37– MODIFICATIONS STATUTAIRES ............................................................. 23

Titre Sixième : Inventaire - Bénéfices – Réserves .............................................................24

ARTICLE 38– EXERCICE SOCIAL .................................................................................... 24

ARTICLE 39– COMPTES SOCIAUX................................................................................... 24

ARTICLE 40– BENEFICES .................................................................................................. 24

Titre Septième : Dissolution – Liquidation – Contestations - PUBLICATIONS .................25

ARTICLE 41– DISSOLUTION ............................................................................................. 25

ARTICLE 42– LIQUIDATION ............................................................................................. 25

ARTICLE 43– CONTESTATIONS ....................................................................................... 25

ARTICLE 44– PUBLICATIONS........................................................................................... 25

DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (TITULAIRE ET SUPPLEANT) ............................................................................................................................................... 27

DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS ....................................................................... 284

PREAMBULE

La loi n°2010-559 du 28 mai 2010 pour le développement des sociétés publiques locales a

introduit en droit français une nouvelle forme de société anonyme ouverte à l’actionnariat des

collectivités territoriales et de leurs groupements dénommée “ société publique locale ”.

Le Département des Landes, par sa délibération du 26 mars 2012, et la Communauté

d’Agglomération du Grand Dax, par sa délibération du 4 avril 2012, ont adopté les présents

statuts.5

TITRE PREMIER :

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE – DUREE

ARTICLE 1 – FORME

Il existe entre les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales

propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les

dispositions de l'article L1531-1 du Code général des Collectivités Territoriales (C.G.C.T.), les

dispositions du titre II du livre V de la première partie du C.G.C.T. relatives aux sociétés

d'économie mixte locales, les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés

anonymes ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les

compléter.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet, dans le Département des Landes, d'accompagner ses actionnaires dans

la mise en œuvre de leurs politiques de transport public de voyageurs.

A ce titre :

(a) La Société a pour objet d'accomplir tous les actes visant à procéder aux études et à tous

les actes nécessaires à l’établissement et à la mise en œuvre des moyens relatifs à la

création, à l’extension, à l’adaptation et à l’exploitation d’un ou des services de transports

publics de voyageurs pour le compte des autorités organisatrices actionnaires, dans le

cadre des conventions passées avec ces autorités et dans les limites du périmètre de leur

ressort territorial tel que défini par le code des transports ;

(b) La Société peut mettre en œuvre toutes les missions relatives à tous les modes de

transports alternatifs ainsi qu’à toutes les activités accessoires ou complémentaires au

transport de voyageurs et à la chaîne de mobilité (vélos, auto-partage, parcs de

stationnement, …) ;

(c) La Société peut également, à titre accessoire, se voir confier, par les autorités

organisatrices des transports, toutes les missions en rapport avec son objet social ;

(d) D’une manière générale, la Société peut accomplir toutes les opérations financières,

commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La Société se dote de tous les moyens, passe tous les contrats et se procure toutes les garanties

lui permettant d’assumer dans les meilleures conditions techniques, financières et sociales, les

missions qui lui sont confiées par les autorités organisatrices.

La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur

territoire.6

ARTICLE 3 – DENOMINATION

La dénomination sociale est : “ TRANS-LANDES ”.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

devra toujours être précédée ou suivie des mots : "Société Publique Locale" ou des initiales

"SPL" et de l’énonciation de son capital social.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à ZA La Carrère – 49 route de la Cantère – 40 990 SAINT VINCENT

DE PAUL.

Il pourra être transféré par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de

cette décision par l'Assemblée Générale Ordinaire.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans, à dater de l'immatriculation de celle-ci au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.7

TITRE DEUXIEME :

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUINZE MILLE (1 015 000) euros.

Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) actions de QUATRE CENT SIX (406)

euros chacune. Il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales et des groupements

de collectivités territoriales.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous.

Lorsque des apports en nature sont effectués, ils sont conformément, à la réglementation en

vigueur, évalués par le commissaire aux apports, dans le respect des dispositions du Code

Général des Collectivités Territoriales et du Code de Commerce.

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales détiennent 100%

des actions.

ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit, conformément à la loi, en vertu d'une délibération

de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions

appartenant aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités territoriales

actionnaires représentent toujours la totalité du capital, conformément aux dispositions de

l'article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Au cas où des apports seraient effectués en nature, ils sont évalués par le Commissaire aux

apports conformément à la réglementation en vigueur.

ARTICLE 8 – LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est

obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale. La libération du surplus

intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’Administration dans un délai qui

ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l’immatriculation de la Société au registre du

commerce et des sociétés. En cas de retard de versements exigibles sur les actions non

entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux de l'intérêt légal

calculé au jour le jour à partir du jour de l'exigibilité, et cela, sans mise en demeure préalable.8

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités

territoriales actionnaires que s’ils n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur

assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé

et fixant les moyens financiers destinés à y faire face; l'intérêt de retard sera décompté du dernier

jour de ladite session ou du jour de la séance.

ARTICLE 9 – DEFAUT DE LIBERATION DES ACTIONS

Si un actionnaire ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le

Conseil d'Administration, il est fait application des dispositions de l'article L.1612-15 du Code

Général des Collectivités Territoriales.

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la

propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque

propriétaire d'actions dans les registres de la société.

ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage

des bénéfices et dans le boni de liquidation.

ARTICLE 12 – ADHESION AUX STATUTS ET AU PACTE D’ACTIONNAIRES

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au pacte

d’actionnaires et aux décisions des Assemblées Générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et

papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils

doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions

des Assemblées Générales.9

ARTICLE 13 – CESSION DES ACTIONS & AGREMENT

13.1 La cession des actions s’opère par une déclaration de transfert signée par le cédant et

mentionnée sur un registre de la Société. Toutefois, s’il s’agit d’actions non entièrement

libérées, une déclaration d’acceptation de transfert, signée par le cessionnaire, est nécessaire.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

13.2 De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions est

soumise à l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions prévues par le Code du

Commerce et notamment son article L.228-24.

Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de

préférence.

Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. À défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

À défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d’intérêts.10

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d’adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

En outre, les actions détenues par les collectivités territoriales et les groupements de

collectivités territoriales actionnaires ne peuvent être cédées qu'après accord de leur assemblée

délibérante.11

TITRE TROISIEME :

ADMINISTRATION

ARTICLE 14 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par le Conseil d'Administration composé d’administrateurs

représentant exclusivement les collectivités territoriales et les groupements de collectivités

territoriales actionnaires. Il se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au

plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion.

Tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d'Administration désigné en son

sein par l'organe délibérant conformément aux articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du

Code Général des Collectivités Territoriales.

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires se

répartissent en Assemblée Générale Ordinaire les sièges qui leur sont attribués. Le nombre de

siège d’administrateurs est attribué en proportion de la part du capital de la Société détenu

respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales

actionnaire.

Si le nombre de dix-huit membres du Conseil d'Administration, prévu à l'article L.225-17 du

Code de Commerce, ne suffit plus à assurer la représentation directe des collectivités

territoriales et des groupements de collectivités territoriales ayant une participation réduite au

capital, ceux-ci sont réunies en Assemblée Spéciale.

Conformément à l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la

responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités

territoriales et des groupements de collectivités territoriales actionnaires au Conseil

d'Administration incombe à ces collectivités et ces groupements de collectivités territoriales

actionnaires. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette

responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales et aux groupements de

collectivités territoriales actionnaires membres de cette assemblée.12

ARTICLE 15 – DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITES D'AGE

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités

territoriales actionnaires prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante ou en cas de fin

légale du mandat de l'assemblée, le mandat des représentants des collectivités et des

groupements de collectivités territoriales actionnaires au Conseil d'Administration ou à

l’Assemblée Spéciale est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle

assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants

sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes attribués aux collectivités territoriales et

aux groupements de collectivités territoriales actionnaires, les assemblées délibérantes

pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants

peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration ou à l’Assemblée Spéciale

par l'assemblée qui les a élus, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur

remplacement et d'en informer le Conseil d'Administration.

Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales

actionnaires ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans au moment de leur

désignation.

Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office, si postérieurement à leur

nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.

ARTICLE 16 – CENSEURS

Le Conseil d'Administration peut nommer à la majorité des membres présents ou représentés,

pour une durée de trois ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs.

Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du Conseil d'Administration. Ils

ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

ARTICLE 17 – ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président et, s'il le juge utile, un ou

plusieurs Vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, et un secrétaire

qui peut être pris en dehors des actionnaires.

Les fonctions du Vice-président consistent, en cas d'empêchement ou de décès du Président, à

présider et à convoquer les séances du conseil ou des assemblées.

Le Président du Conseil d’Administration ne peut être âgé de plus de soixante quinze ans au

moment de son élection.

Le Président du Conseil d’Administration ne peut être déclaré démissionnaire d'office si,

postérieurement à son élection, il dépasse la limite d'âge statutaire.13

ARTICLE 18 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social,

soit en tout endroit indiqué par la convocation.

L'ordre du jour est fixé par le Directeur Général, et éventuellement complété par le Président. L’ordre du jour est adressé à chaque délégué de l’Assemblée Spéciale quinze (15) jours au moins avant la séance.

Le ou le(s) représentant(s) commun(s) des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales qui ne sont pas représentées directement au Conseil d’Administration peuvent, préalablement à la convocation du Conseil d’Administration, demander au Président d’ajouter à l’ordre du jour tout point que l’Assemblée Spéciale juge nécessaire.

La convocation et l'ordre du jour, le cas échéant amendé suite à la séance de l’Assemblée Spéciale, sont adressés à chaque administrateur cinq (5) jours au moins avant la séance.

Lorsque le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au

moins de ses membres peut demander au Prési

dent de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil

d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des alinéas précédents.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres

sont présents. Il statue à la majorité des membres présents ou représentés à l’exception des

décisions prises sur le fondement de l’article 13-2 des présents statuts, lesquelles sont prises à

la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du

Président est prépondérante.

Un administrateur empêché d’assister à une séance peut donner mandat à un autre

administrateur pour le représenter à cette seule séance. Pour être valable, le mandat doit être

signifié au Président avant l’ouverture de la séance. Un administrateur ne peut cumuler

plusieurs mandats.

ARTICLE 19 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société, dans le cadre

des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales ou leurs groupements de

collectivités territoriales actionnaires, et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et

règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.14

Le Conseil d'administration a notamment les pouvoirs suivants :

(a) Il convoque les Assemblées Générales,

(b) Il arrête les états de situations, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux

assemblées générales ; il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête

leur ordre du jour,

(c) Il arrête le budget prévisionnel et les orientations stratégiques de la société,

(d) Il autorise les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce,

(e) Il procède à la cooptation d'administrateurs,

(f) Il nomme et révoque le Président du Conseil d'Administration,

(g) Il nomme et révoque le Directeur Général. Il fixe sa rémunération,

(h) Il autorise toutes cautions, avals et garanties,

(i) Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers actionnaires ou non, tous

mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés,

(j) Il fixe la composition et les modalités de fonctionnement de la Commission d'appel d'offres

ou de toute autre structure interne décidée par le Conseil d'Administration,

(k) Il décide du transfert du siège social, sous réserve de ratification par la prochaine

assemblée générale ordinaire,

(l) Il motive la demande d'apport en compte courant d'associés d'une collectivité territoriale

ou d’un groupement de collectivités territoriales actionnaire, justifie son montant, sa durée

ainsi que les conditions de son remboursement ou de sa transformation en augmentation du

capital en vue de la transmission de cette délibération à l'assemblée délibérante de la

collectivité territoriale ou du groupement de collectivités territoriales actionnaire

conformément à l'article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales

(m) Il examine l’ensemble des contrats à conclure sans publicité ni mise en concurrence entre

la Société et l’un de ses actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil

d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,

étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque

administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa

mission.15

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis

sur un registre spécial, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans

discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, et tenus au siège social conformément

aux dispositions réglementaires.

ARTICLE 20 – ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président représente le Conseil d'Administration, il organise et dirige les travaux de celui-

ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de

la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur

mission.

Le Président rend compte, dans son rapport joint au rapport annuel du Conseil d'Administration

à l'Assemblée Générale des actionnaires visé aux articles L.225-100 et suivants du Code de

Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des

procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport indique, en outre, les

éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur

Général.

ARTICLE 21 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en Assemblée Spéciale pour désigner un ou plusieurs mandataire(s) commun(s).

L’Assemblée Spéciale comprend au moins un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’Administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités et groupements de collectivités concernés, pour la désignation du (ou des) administrateur(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’Assemblée Spéciale se réunit :

• préalablement aux conseils d’administration pour délibérer sur les questions soumises à l’ordre du jour du Conseil d’administration ;

• pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s).

Elle se réunit sur convocation de son Président :

• soit à son initiative,

• soit à la demande du ou de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration,16

• soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’Assemblée Spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L’Assemblée Spéciale est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaire non directement représenté au Conseil d’Administration.

ARTICLE 22– DIRECTION GENERALE

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous

sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne

physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le

choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil

d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions

réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la

direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification

des statuts.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de

Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, détermine sa rémunération

et fixe, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante

cinq ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le

Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa

révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances

au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de

ceux que la loi et les stipulations statutaires attribuent expressément aux assemblées

d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est

engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise à constituer la preuve.

Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales

actionnaires ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux,17

recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu

d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation,

accepter de fonctions dans la Société telles que celle de Président du Conseil d'Administration

ou de Président assumant les fonctions de Directeur Général.

ARTICLE 23– REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Les administrateurs ne percevront pas de rémunération.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des

administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises aux dispositions de

l'article L.225-46 du Code de Commerce.

ARTICLE 24– CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, OU UN ACTIONNAIRE

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un des ses administrateurs, son

Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires

disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10% ou toute autre personne visée aux

dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce sont soumises aux formalités

d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société

et une autre entreprise si le Directeur Général, ou l'un des administrateurs de la Société est

propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,

membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, ou, de façon générale,

dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces

conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne

sont significatives pour aucune des parties, doivent être communiquées par l'intéressé au

Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet de ces conventions sont communiqués

par le Président du Conseil d'Administration aux membres du Conseil d'Administration et aux

Commissaires aux Comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes

morales, au Directeur Général ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales

administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la

Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que

de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.18

ARTICLE 25– SIGNATURES

Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil d’Administration, les

mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les

demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux, sont signés par l'une des

personnes investies de la Direction Générale ou par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 26– PERSONNEL

Le recrutement de fonctionnaires territoriaux est possible par la voie du détachement dans les

conditions fixées par le décret n°86-68 du 13 janvier 1986 modifié relatif aux positions de

détachement, hors cadres, de disponibilité et de congé parental des fonctionnaires territoriaux,

sous réserve de l'approbation préalable par la collectivité ou l'établissement dont ils relèvent,

du projet de contrat et de ses avenants éventuels.19

TITRE QUATRIEME :

CONTROLE – INFORMATION

ARTICLE 27– COMMISSAIRE AUX COMPTES : NOMINATION, DUREE DU MANDAT

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne, dans les conditions de l'article L. 823-1 du Code de

Commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes chargés de remplir la mission qui leur

est confiée par la loi.

Les Commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont toujours renouvelables.

ARTICLE 28– INFORMATION DU PREFET

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont

communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le

Département du siège social de la Société.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code Général des Collectivités

Territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports des Commissaires aux Comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le Préfet dans les conditions prévues par

les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des

Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture, par le Conseil d'Administration ou par

l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

ARTICLE 29– DELEGUE SPECIAL

Les collectivités territoriales ou les groupements de collectivités territoriales actionnaires qui

ont accordé leurs garanties aux emprunts contractés par la Société, ont droit, à condition de ne

pas être actionnaires directement représentés au Conseil d'Administration, d'être représentés

auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de

ces collectivités territoriales ou de ces groupements de collectivités territoriales actionnaires.

Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et

rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l'article L 1524-6 du Code

Général des Collectivités Territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration.20

ARTICLE 30– MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires

représentés au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Spéciale doivent exercer sur la

société un contrôle analogue à celui qu’ils exercent sur leurs propres services.

Dès leurs premières réunions, les instances délibérantes de la société devront mettre en place

un système de contrôle et de compte-rendu permettant aux collectivités territoriales et aux

groupements de collectivités territoriales actionnaires d’exercer un contrôle analogue et

conjoint.

Ces dispositions devront être maintenues pendant toute la durée de la Société.

ARTICLE 31– MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE RAPPORT ANNUEL DES ELUS

Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales

actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités territoriales et aux

groupements de collectivités territoriales dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la

situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être

apportées. Il présentera notamment les orientations stratégiques de la société pour l’année à

venir. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont

déterminées par la loi et les règlements.

Les assemblées délibérantes des actionnaires délibèrent à l’issue de ce rapport et peuvent le cas

échéant émettre un vœu sur la gestion de la société pour l’exercice postérieur.21

TITRE CINQUIEME :

ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 32– DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales régulièrement constituées représentent l'universalité des

actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents

ou les incapables.

Elles se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent,

sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales, sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent

à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur

identification tels que déterminés par décret en Conseil d'Etat.

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires sont

représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné,

en ce qui concerne les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales

actionnaires, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 33– CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par

le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du

Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant

5% au moins du capital.

Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15

jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le

cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

ARTICLE 34– PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le

Président du Conseil d'Administration ou le vice-Président. En leur absence, elle est présidée

par un administrateur désigné par le Conseil d’Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-

même son Président.22

ARTICLE 35– QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la

clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de délais par décision de justice.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les

actionnaires présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des actions ayant le droit

de vote.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée de

nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre

d'actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

notamment pour les décisions suivantes :

(a) la désignation des commissaires aux comptes,

(b) l’approbation des comptes et du budget,

(c) l’approbation et la modification des règles d’investissement,

(d) l’affectation des résultats.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve également, sur proposition du Conseil d’administration :

- un rapport annuel de gestion de la Société conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce,

- un rapport définissant les orientations stratégiques de la Société.

ARTICLE 36– QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents

ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, les deux tiers et, sur deuxième

convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée

peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été

convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés et notamment pour les décisions stratégiques suivantes :

a) les augmentations et modifications du capital social,

b) la modification des statuts,

c) l’intervention de la Société dans de nouveaux champs d’activité relevants de sa compétence.23

ARTICLE 37– MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de

collectivités territoriales sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital

ou les structures des organes dirigeants de la société publique locale ne peut intervenir sans une

délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.24

TITRE SIXIEME :

INVENTAIRE - BENEFICES – RESERVES

ARTICLE 38– EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze mois et commence le premier janvier. A titre d’exception, le

premier exercice débutera à la date de création de la société et se terminera le 31 décembre

2012.

ARTICLE 39– COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan

comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et

approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils

sont transmis au Préfet, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, dans les

quinze jours de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire.

ARTICLE 40– BENEFICES

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables

conformément aux dispositions en vigueur, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée

aux actionnaires sous forme de dividendes.

L'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'Assemblée Générale, à la constitution de

réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt général entrant

dans le cadre de l'objet social, et/ou à la distribution de dividendes et/ou à l’intéressement du

personnel.25

TITRE SEPTIEME :

DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATIONS -

PUBLICATIONS

ARTICLE 41– DISSOLUTION

Après dissolution de la Société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires

que ceux faits en conformité des statuts.

ARTICLE 42– LIQUIDATION

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale

Extraordinaire règle, sur proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le partage de l’actif net subsistant, après remboursement du nominal des actions, est effectué

entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leurs participations au capital social.

ARTICLE 43– CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de la

liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les

actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège

social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans

le ressort du tribunal du siège de la Société.

ARTICLE 44– PUBLICATIONS

Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société,

tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copies tant des

présents statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite.26

Statuts adoptés par l’assemblée générale extraordinaire du27

DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(TITULAIRE ET SUPPLEANT)

Sont nommés pour les six premiers exercices sociaux :

 En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

– M. Philippe LASSUS, domicilié 82 avenue de Tivoli – BP 20036 – 33110 LE BOUSCAT.

 En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

– Cabinet Sygnatures, représenté par M. Michel TUDEL, domicilié 8 chemin de la Terrasse –

31500 TOULOUSE.

M. Philippe LASSUS et le Cabinet Sygnatures déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter

le mandat qui vient de lui être confié et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni

interdiction à cette nomination.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui

sera appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.

Leur rémunération sera fixée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.28

DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS

Sont nommés comme administrateurs :

Par délibération de la Communauté d'Agglomération du Grand Dax en date du 22 décembre

2011 :

 Monsieur Jean-Marie ABADIE, né le 26 mars 1955 à Bénesse-lès-Dax, demeurant 59

chemin de Burgues 40180 Bénesse-lès-Dax.

 Monsieur Jean-Pierre BIDAU, né le 24 mars 1945 à Dax, demeurant 100 route des Braous

40180 Yzosse.

 Monsieur Jacques PENE, né le 31 août 1942 à Dax, demeurant 15 place Saint Pierre 40100

Dax.

Par délibération du Conseil Général des Landes en date du 7 novembre 2011 :

 Monsieur Gabriel BELLOCQ, né le 26/06/1950 à Oran, demeurant 70 avenue Victor Hugo

"les Orientales" 40100 Dax.

 Monsieur Alain DUDON, né le 3/12/1951 à Biscarrosse, demeurant 165, rue Camille

Claudel 40600 Biscarrosse.

 Monsieur Henri EMMANUELLI, né le 31/05/1945 à Eaux-Bonnes, demeurant Le

Pesquidoux 40250 Laurède.

 Madame Monique LUBIN, née le 16/07/1963 à Mont-de-Marsan, demeurant 24 chemin

Bouheben 40700 Aubagnan.