unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - 27 Parc photovoltaique SPES du Cambresis 2 et 3 tamponne

Documents similaires

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - D20230709 A

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - 2019 06 19

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - Deliberatio

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - 2019 09 25

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - 2019 09 31

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - D20220322 S

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - 2018 06 18

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - Deliberatio

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - 2020 07 28

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - D20220323 G

unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - 27 Parc photovoltaique SPES du Cambresis 2 et 3 tamponne Document publié le Lundi 23 septembre 2019 Lien du pdf (unknown - Communauté d'agglomération - Cambrai - 27 Parc photovoltaique SPES du Cambresis 2 et 3 tamponne)Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Économie et finances, Envoyé en préfecture le 29/03/2021

RÉ OP OU BL | Q UE FR A Pr enPeRen Reçu en préfecture le 29/03/2021 D É P R T E M E N T D PR > Affiché le Te

ID : 059-200068500-20210329-D2021 03 27-DE

EXTRAIT DU REGISTRE

DES DÉLIBERATIONS DU CONSEIL COMMUNAUTAIRE

communaute u L'an deux mil vingt et un, le dix huit mars, le conseil communautaire s'est réuni à Cambrai d'agglomération (Nord), salle du Marché Couvert, sur la convocation qui lui a été adressée le cinq mars deux mil

mbrai vingt et un, en application des dispositions de l’article L 2121-12 du Code Général des Collectivités Territoriales sous la présidence de M. François-Xavier VILLAIN, Président.

Nombre de délégués communautaires en exercice 92

Nombre de délégués communautaires présents 75

Nombre de votes 88

Nombre de conseillers communautaires titulaires présents : 75

ANNEUX : M. Thierry LEVEQUE - AUBENCHEUL-AU-BAC : M. Michel PRETTRE - BANTEUX : Mme Bernadette GODET - BANTIGNY : M. Yves MARECAILLE - BANTOUZELLE : Mme Sylviane MAUR - BLECOURT : M. Jean- Paul BASSELET - BOURSIES : M. Slimane RAHEM - CAGNONCLES : M. Bruno LEFEBVRE - CAMBRAI : M. Jean- Pierre BAVENCOFFE, Mme Jeannie Berteloot, Mme Martine BILBAUT, Mme Claire BURLET, Mme Amélia CAFEDE, Mme Aline CHATELAIN ; Mme Marie-Anne DELEVALLEE, Mme Françoise DEMONTFAUCON, Mme Martine DESMOULIN, M. Jean-Marie DEVILLERS, M. Christian DHENIN, Mme Sylvie LABADENS, M. Gérard LAURENT, M. Jean-Pascal LEROUGE, Mme Sylviane LIENARD, M. Stéphane MAURICE, M. Brahim MOAMMIN, Mme Laurence SAYDON, M. Nicolas SIEGLER, M. Nicolas SIMEON, M. Sylvain TRANOY, M. Benoit VAILLANT, M. Pierre-Antoine VILLAIN, M. François-Xavier VILLAIN, Mme Virginie WIART - CREVECOEUR-SUR-ESCAUT : M. Gilbert DRAIN - CUVILLERS : M. Jacky LAURENT - DOIGNIES : M. Pascal MOMPACH - ESCAUDOEUVRES : Mme Agnès BILBAUT, M. Thierry BOUTEMAN - ESNES : M. Olivier GOBERT - ESTRUN : M. Jean-Luc FASCIAUX - ESWARS : M. Francis REGNAULT — FLESQUIERES : Mme Fernande LAMOURET — FONTAINE-NOTRE-DAME : M. Bruno

IVANEC - FRESSIES : Mme Marie-Danièle CHEVALLIER - GOUZEAUCOURT : M. Jacques RICHARD - HAYNECOURT: M. Bernard HUREZ - HEM-LENGLET: Mme Yvette BLANCHARD — IWUY: Mme Emilie DUPUIS, M. Pascal GUSTIN, M. Daniel POTEAU — LES-RUES-DES-VIGNES : M. Marc LANGLAIS — LESDAIN : Mme Geneviève GAUTIER — MARCOING : M. Jean-Claude GUINET - MASNIERES : M. Francis NOBLECOURT, Mme Christelle COUTANT - MOEUVRES : M. Gérard SETAN — NAVES : M. Jean-Pierre DHORME - NEUVILLE- SAINT-REMY : M. Jean-Pierre COUVENT, M. Christian DUMONT, Mme Martine LABALETTE - NIERGNIES : Mme Marjorie GOSSELET-CAMBRAI — NOYELLES-SUR-ESCAUT : M. Philippe LOYEZ — PROVILLE: M. Guy

COQUELLE, Mme Thérèse WARGNIES — RAILLENCOURT-SAINTE-OLLE : Mme Maryvone RINGEVAL — RAMILLIES : M. Olivier DELSAUX - RIBECOURT-LA-TOUR : Mme Christelle MARQUES — SAILLY-LEZ- CAMBRAÏ: Mme Marie-Thérèse DOIGNEAUX - SANCOURT : M. Claude LECLERCQ —- SERANVILLERS- FORENVILLE: Mme Marie-Bernadette BUISSET-LAVALARD — THUN-L’EVEQUE: M. Jacques DENOYELLE — VILLERS-EN-CAUCHIES : M. Pascal DUEZ - VILLERS-GUISLAIN : M. Gérard ALLART — VILLERS-PLOUICH :

M. Pascal BRUNIAUX - WAMBAIX : M. Romain MANESSE..

Nombre de conseillers communautaires absents excusés, ayant donné procuration : 09 CAMBRAI : Mme Nathalie DROBINOHA, titulaire, qui donne procuration à Mme Marie-Anne DELEVALLEE, titulaire, Mme Dominique GAILLARD), titulaire, qui donne procuration à M. Gérard LAURENT, titulaire, M. Christophe SIMPERE, titulaire, qui donne procuration à M. Nicolas SIMEON, titulaire, M. François WIART, titulaire, qui donne procuration à M. Pierre-Antoine VILLAIN, titulaire - CAUROIR: M. Benoît DHORDAIN, titulaire, qui donne procuration à M. Slimane RAHEM, titulaire - ESCAUDOEUVRES : M. José DE SOUSA, titulaire, qui donne procuration à M. Jacques DENOYELLE, titulaire -_ GONNELIEU : Mme Karine MORELLE, titulaire, qui donne procuration à M. Pascal

BRUNIAUX, titulaire - PAILLENCOURT M. Fabrice LEFEBVRE, titulaire, qui donne procuration à M. François-Xavier VILLAIN, titulaire - RAILLENCOURT-SAINTE-OLLE : Bernard DE NARDA, titulaire, qui donne procuration à Mme

Maryvone RINGEV AL, titulaire.

Nombre de conseillers communautaires absents excusés, ayant donné suppléance : 04 ABANCOURT : Mme Françoise LAINE, titulaire, qui donne suppléance à M. René CAPELLE - HONNECOURT-SUR-

ESCAUT : M. Jean-Pierre GOLEBIEWSKI, titulaire, qui donne suppléance à M. Jean-Michel TISON - RUMILLY-EN- CAMBRES!IS : M. Jean-FICHAUX, titulaire, qui donne suppléance à Mme Laurence WATTELLE, suppléante - TILLOY- LEZ-CAMBRAIT : Mme Sonia LANCEL, titulaire, qui donne suppléance à M. Jean-Louis LEBON, suppléant.

Nombre de conseillers communautaires absents : 04

AWOINGT : M. Eddy DHERBECOURT - CANTAING-SUR-ESCAUT : M. Eric PARENT - RIEUX-EN-

CAMBRESIS : M. Michel MOUSSI - THUN-SAINT-MARTIN : M. Henri DESPRES

Secrétaire de séance : M. Benoit VAILLANT,

DELIBERATION 2021-03-27 : PARC PHOTOVOLTAIQUE — SPES DU CAMBRESIS 2 ET 3

Toute correspondance est à adresser à Monsieur le Président de la Communauté d'Agglomération de Cambrai 14, rue Neuve B.P 375 - 59407 CAMBRAI Cedex - Tél. : 03 27 72 40 00

e-mail : contact@agglo-cambrai.fr - site internet : wuw.agglo-cambrai.frEnvoyé en préfecture le 29/03/2021

Reçu en préfecture le 29/03/2021

Affiché le moment

ID : 059-200068500-20210329-D2021 03 27-DE

DELIBERATION 2021-03-27 : PARC PHOTOVOLTAIQUE - SPES DU CAMBRESIS 2 ET 3

Rapporteur : M. Jean-Pierre COUVENT

Conseiller délégué

Mesdames, Messieurs,

Par ses délibérations en date du 23 septembre 2019 (délibération 2019-09-25) et du 9 décembre 2019 (délibération 2019-12-37), le conseil communautaire a approuvé les éléments du projet de bail emphytéotique, du protocole d’investissement, du pacte d’actionnaires et de la convention d’indemnisation relatifs aux projets de centrales solaires portés par les sociétés SPES du Cambrésis 2 et SPES Cambrésis 3 (les « Sociétés ») et autorisé son Président à signer la documentation correspondante.

En application de ces délibérations, la CAC est devenue associée de la SPES du Cambrésis 2 le 13 décembre 2019, de la SPES Cambrésis 3 le 16 juin 2020 aux côtés de la société Sun’, de la Caisse des dépôts et Consignations DC, de la SEM des Hauts de France et du fonds CAP 3° Révolution Industrielle.

Par ailleurs :

- les chantiers des centrales portées par les Sociétés (de construction et d’exploitation)

ont démarré le 6 janvier 2020,

- les Sociétés (de construction et d’exploitation) ont chacune contracté un emprunt pour

la construction de leur projet respectif auprès du groupe Crédit Agricole.

Comme il est d’usage dans le cadre de financement d’infrastructures : - les contrats bancaires relatifs à ces deux emprunts (15 M€ pour SPES du Cambrésis 2

et 15,50 ME pour SPES Cambrésis 3) prévoient la mise en place de certaines garanties

et sûretés impliquant la conclusion d’un accord intercréanciers entre les Sociétés, le

Crédit Agricole et la société Sun’R, l’adhésion des autres associés à cet accord

intercréanciers et le nantissement des titres de chacun de ces associés (soit la mise en

garantie de leurs titres dans les sociétés de projets).

- Les banques ont demandé à l’ensemble des associés de signer les actes d’adhésion à la

convention intercréanciers de chacun des projets, et les actes de nantissement de leurs

titres dans les Sociétés.

Dans la mesure où les délibérations précitées correspondaient au démarrage de ces deux opérations, la CAC n’a pas été en mesure de procéder à la signature de ces documents. Afin de ne pas retarder la construction du chantier, les autres associés ont, par conséquent, pris le parti de signer les dits documents en leur nom et de se substituer temporairement à la CAC dans ses obligations vis-à-vis des banques dans l’attente d’une délibération prochaine.

Il n’a pas encore été possible à date d’organiser une délibération complémentaire de la CAC permettant de régulariser cette situation compte tenu de l’état d’urgence sanitaire imposé par le Covid-19 depuis mars 2020 et de l’impact de celui-ci sur le calendrier.

A ce jour, la CAC n’a pas encore adhéré à l’accord intercréanciers n1 nanti les titres qu’elle détient dans le capital des Sociétés comme l’ont fait les autres actionnaires des Sociétés.Envoyé en préfecture le 29/03/2021

Reçu en préfecture le 29/03/2021

Affiché le +42

ID : 059-200068500-20210329-D2021 03 27-DE

Comme les procédures bancaires le demandent, la CAC doit désormais mettre tout en œuvre pour adhérer à cet accord intercréanciers et procéder au nantissement de ses titres.

L’adhésion à l’accord intercréanciers permet d’engager la CAC vis-à-vis des prêteurs étant entendu qu’en vertu des article 9 et 10 de l’accord inter créanciers :

- la CAC ne saurait être engagée au-delà des montants de fonds propres (initiaux et complémentaires) d’ores et déjà prévus au protocole d’investissement (à moins qu’une délibération en ce sens ne l’y autorise, auquel cas un avenant aux divers contrats pourrait être réalisé) ;

- la CAC s’engage à ne rien faire qui puisse impacter significativement les sociétés de projets (vote d’un changement de contrôle, distribution non autorisée.…).

Il convient de rappeler que dans le cadre de sa délibération du 15 décembre 2016 concernant la mise à disposition de l’assiette foncière correspondant aux projets de centrales, le conseil communautaire avait étudié trois schémas de valorisation de la participation de la CAC aux projets, à savoir :

- _ Une approche classique (baïl emphytéotique sur 30 ans)

- Une approche participative (cession de l’assiette foncière et rémunération sous forme

d’actions et de compte courant, donnant droit à des dividendes et intérêts)

- Une approche mixte (rémunération sous forme de loyers, de dividendes et intérêts)

Par délibération du 27 juin 2019, le conseil communautaire avait opté pour l’approche mixte. Par ailleurs, le pacte d’associés prévoit une faculté pour la CAC de sortir par anticipation des Sociétés, entre le quatrième et le cinquième anniversaire de la mise en service des centrales. Le nantissement reposant sur la possession des titres, celui-ci prendra fin au jour de la sortie effective de la CAC en tant qu’associé des sociétés SPES du Cambrésis 2 et SPES Cambrésis 3 et ce quelle que soit cette date.

Compte tenu de tous ces éléments, le conseil communautaire a, à l’unanimité, autorisé

Monsieur le Président, pour chacun des projets, à :

- régulariser la situation de CAC vis-à-vis vis des autres associés des Sociétés, et

- Signer en conséquence l’acte d’adhésion à l’accord intercréanciers et les documents

contractuels relatif au nantissement des titres qu’elle détient dans le capital social des

sociétés SPES DU CAMBRESIS 2 et SPES CAMBRESIS 3, au même titre que les

autres associés, à savoir: le contrat de nantissement de titres, l’attestation de

nantissement et la déclaration de nantissement.

Fait et délibéré en séance les jour, mois et an

susdits,

publié 1d2.9/MARS an | Suivent les signatures... | Pour extrait conforme

Certifié exécutoire 1d2.8/MARS 1071 Le Président,

François-Xavier VILLAINEnvoyé en préfecture le 29/03/2021

Reçu en préfecture le 29/03/2021

Affiché le ne

ID : 053-200068500-20210329-D2021_03_27-DE