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Document publié le Lundi 9 novembre 2015 par la commune de Gargas.
Lien du pdf (unknown - 2023 09 26 51 ANNEXE Statuts SPL T84 Participation a la SPL Territoires 84.docx 1)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie,
Société Publique Locale
« Territoire Vaucluse »
STATUTS
Certifié conforme
Le président du Conseil d'administration
Modifiés par AGE du 9 Novembre 2015
CA du 18 Février 2016
CA du 29 Avril 2016
CA du 16 septembre 2016
29/09/2023 SOMMAIRE
TITRE PREMIER
Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée ........................................ Article 1 - Forme
Article 2 - Objet
Article 3 - Dénomination sociale
Article 4 - Siège social
Article 5 - Durée
TITRE DEUXIÈME
Apports - Capital social - Actions
Article 6 - Capital social
Article 7 - Apports
Article 8 - Modifications du capital social
Article 9 - Comptes courants....
Article 10 - Libération des actions
Article 11 - Défaut de libération
Article 12 - Forme des actions
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
Article 14 - Cession des actions
TITRE TROISIÈME
Administration et contrôle de la société
Article 15 - Composition du Conseil d'Administration
Article 16 - Durée du mandat des administrateurs - Limite d'âge
Article 17 - Qualité d'actionnaire des administrateurs
Article 18 - Censeurs
Article 19 - Bureau du Conseil d'Administration
Article 20 - Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration
Article 21 - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Article 22 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués
Article 23 - Comité technique
Article 24 - Signature sociale
Article 25 - Rémunération des dirigeants
Article 26 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire
Article 27 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements
Article 28 - Commissaires aux comptes
Article 29 - Représentant de l'État - Information
Article 30 - Délégué spécial
Article 31 - Rapport annuel des élus
Article 32 - Contrôle exercé par les collectivités actionnaires
TITRE QUATRIEME
Assemblées Générales - Modifications statutaires
Article 33 - Dispositions communes aux Assemblées Générales
Article 34 - Convocation des Assemblées Générales
Article 35 - Présidence des Assemblées Générales
29/09/2023 Article 36 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire
Article 37 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire
Article 38 - Modifications statutaires
TITRE CINQUIEME
Exercice social - comptes sociaux - affectation des résultats
Article 39 - Exercice social
Article 40 - Comptes sociaux
Article 41 - Bénéfices
TITRE SIXIEME
Pertes graves - Dissolution - Liquidation Contestations
Article 42 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Article 43 - Dissolution - Liquidation
Article 44 - Contestations
TITRE SEPTIEME
Administrateurs - commissaires aux comptes - personnalité morale - formalités.......
Article 45 - Nomination des premiers administrateurs
Article 46 - Désignation des premiers commissaires aux comptes
Article 47 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce - Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l'immatriculation de la société
Article 48 - Formalités - Publicité de la constitution
29/09/2023 TITRE PREMIER
Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société publique locale, régie par l'article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, sous réserve de celles de son article L. 225- 1, par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve de son article L. 1531-1 susvisé, par les dispositions du titre II du livre 5 de la première partie du code général des collectivités territoriales et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
A/ De réaliser pour le compte de ses actionnaires toute action ou
opération d'aménagement définie à l'article L 300-1 du Code de l'Urbanisme, ainsi que toute action s'y rapportant, et notamment :
> mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l'habitat ;
> organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques ;
> favoriser le développement des loisirs et du tourisme ;
> réaliser les équipemen ts collectifs ;
> permettre le renouvellement urbain ;
> sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels
B/ D'assurer des missions d'ingénierie territoriale : prestations d'études,
de conseil, et d'assistance à maîtrise d'ouvrage (AMO) pour des opérations d'aménagement et de construction ;
C/ De procéder à toute opération de construction ou de réhabilitation
immobilière en vue de la réalisation des objectifs énoncés ci-dessus, ainsi que toute opération d'équipement ;
D/ De procéder à toute acquisition et cession de baux commerciaux, de
fonds de commerce ou de fonds artisanaux à l'intérieur d'un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, délimité par un conseil municipal en application de l'article L 214-1 du code de l'urbanisme.
E/ D'assurer l'exploitation des services publics à caractère industriel ou
commercial ou toutes autres activités d'intérêt général.
29/09/2023 À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l'objet défini ci-dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : SPL « Territoire Vaucluse ».
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de renonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à l'Hôtel du Département rue Viala 84909 Avignon cedex.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
29/09/2023 TITRE DEUXIEME
Apports - Capital social - Actions
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 399 000 euros, divisé en 3 990 actions de 100 euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution il a été fait apport d'une somme totale en numéraire de 225 000 euros composant le capital social.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l'article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement libérée à hauteur de 50% au moins de la valeur nominale.
Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées à hauteur de 50% au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.
29/09/2023 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.
ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l'article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la société.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES
AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s'il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
29/09/2023 Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Toute transmission d'actions à un nouvel actionnaire, qu'elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions de l'article L. 228-24 du code de commerce.
Le conseil d'administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l'agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d'administration.
En plus d'être soumise à l'agrément du conseil d'administration, toute cession d'action doit être autorisée par décision de l'organe délibérant de la collectivité concernée.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d'un nouvel actionnaire.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
29/09/2023 TITRE TROISIEME
Administration et contrôle de la société
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
La représentation des actionnaires au conseil d'administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.
Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à 16.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.
Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.
ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES
ADMINISTRATEURS - LIMITE D'AGE
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.
29/09/2023 En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.
ARTICLE 17 - QUALITE D'ACTIONNAIRE DES
ADMINISTRATEURS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d'actions de la société.
ARTICLE 18 - CENSEURS
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de 3 ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du Conseil d'administration.
Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas de voix délibérative.
Ils ne sont pas rémunérés. 10
ARTICLE 19 - BUREAU DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l'absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
29/09/2023 Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 20 - REUNIONS - DELIBERATION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du ^_ conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d'État.
L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 10 jours au moins avant la réunion.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l'objet social :
29/09/2023 > détermine les orientations de l'activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ;
> se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant ;
> décide, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d'intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utile.
Le Conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS
GENERAUX DELEGUES
1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts.
2 - Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.
Les fonctions de Directeur général peuvent être assurées :
- Par le Président du conseil d'administration ; dans ce cas la limite d'âge prévue à l'article 19 lui sera applicable
12
29/09/2023 Par un fonctionnaire en activité ; Dans ce cas la limite d'âge lors de la prise de fonction est celle applicable audit fonctionnaire,
Par un agent de droit privé âgé de moins de 60 ans lors de la prise de fonction.
Lorsqu'il atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office sauf s'il représente une collectivité locale ou un groupement de collectivités.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
3 - Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve. Le Directeur général rencontrera le comité technique visé à l'article 23 au minimum une fois par trimestre, pour le consulter sur les décisions importantes de gestion de la société et sur les projets de délibérations.
4 - Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le 13 Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.
Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.
Article 23 - COMITE D'ENGAGEMENT ET DE SUIVI
Le conseil d'administration décide de la création d'un comité de suivi et d'engagement chargé d'étudier les décisions importantes concernant la gestion de la société et les opérations. La composition et le fonctionnement de ce comité seront définis par un règlement intérieur délibéré par le conseil d'administration.
29/09/2023 L'avis rendu par le Comité d'engagement et de suivi est un avis simple qui ne lie pas le conseil d'administration ou le Directeur général.
ARTICLE 24 - SIGNATURE SOCIALE
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 25 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
A condition d'y être autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d'avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.
La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.
Le Conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire et aux conditions du présent article.
ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET
UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, UN
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un des ses administrateurs, son Directeur général, l'un des ses Directeurs généraux délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
14
29/09/2023 Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 27 -
COLLECTIVITES
GROUPEMENTS
- ASSEMBLEE SPECIALE
TERRITORIALES ET
DES
DE
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour bénéficier d'une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun, selon les modalités de l'article L1524-5 du Code général des collectivités territoriales
L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou .,,- groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président — et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d'administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la Société.
L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président :
> soit à son initiative,
> soit à la demande de l'un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d'administration,
> soit à la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale conformément à l'article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.
L'Assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d'administration.
29/09/2023 ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
ARTICLE 29 - REPRESENTANT DE L'ETAT -
INFORMATION
Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'État dans le Département du siège social de la Société.
1 1 en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.
La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une 16 seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 30 - DELEGUE SPECIAL
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'administration, d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.
Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration.
ARTICLE 31 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être
29/09/2023 apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
ARTICLE 32 - CONTROLE EXERCE PAR LES
COLLECTIVITES ACTIONNAIRES
Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :
> orientations stratégiques,
> vie sociale,
> activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d'une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d'autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre 17 en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions regroupées dans un règlement intérieur devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société sauf modifications décidées par le conseil d'administration.
29/09/2023 TITRE QUATRIEME
Assemblée Générales - Modifications statutaires
ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX
ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d'État.
Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES
GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.
Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.
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29/09/2023 ARTICLE 35 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES
GENERALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs], ou par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 37 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lors de la troisième réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d'une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.
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29/09/2023 TITRE CINQUIEME
Exercice social - Comptes sociaux - Affectation des
résultats
ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.
ARTICLE 40 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents comptables établis annuellement comprennent l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes prévues par les dispositions applicables. Le cas échéant, des comptes consolidés sont présentés dans les conditions et formes prévues par les lois et règlements en vigueur.
Ces documents sont adressés, dans les 30 jours de leur adoption en assemblée générale ordinaire, au représentant de l'Etat, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 41 - BENEFICES
Sous réserve du plan comptable spécialement applicable, la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et non remboursé des actions.
Il ne peut y avoir aucune distribution de bénéfice si celle-ci a pour effet de porter l'actif net de la société à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves légales et des réserves qui ne peuvent statutairement être distribuées.
L'excédent sera affecté suivant les décisions de l'assemblée générale à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations entrant dans le cadre de l'objet social.
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29/09/2023 TITRE SIXIEME
Pertes graves - Dissolution - Liquidation - Contestations
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRÊSINFERIEURS A LA
MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 43 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique, dans l'hypothèse où toutes les actions sont réunies par un seul actionnaire.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés;
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie
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29/09/2023 Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 44 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.
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29/09/2023