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unknown - Métropole - Metz - 20240521 Bureau DELIB P4 DIR COM
Document publié le Mercredi 15 mai 2024
Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - 20240521 Bureau DELIB P4 DIR COM)
Thèmes du document : Justice et droit, Consommateurs, Banque,
ne VA
* x METZ MÉTROPOLE À: EUROMÉTROPOLE
* EUROMÉTROPOLE DE METZ ‘M EF MAISON DE LA MÉTROPOLE s 1 Place du Parlement de Metz « CS 30353 = 57011 METZ CEDEX 1
T. 03 87 20 10 00 » F. 03 57 88 32 68 « eurometropolemetz.eu
Nombre de
membres Membres Membres Absent(s) Absent(s) : 7 Pouvoir(s) : élus au Bureau: enfonction: 55 présents : 38 excusé(s) : 10 ‘ 3 55
Date de convocation : 15 mai 2024 Vote(s) pour: 41 Vote(s) contre: 0
Abstention(s): 0
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS
DU BUREAU
Séance du Mardi 21 mai 2024,
Sous la présidence de Monsieur François GROSDIDIER, Président de Metz Métropole, Maire de Metz, Membre Honoraire du Parlement.
Secrétaire de séance : Nicolas KARMANN.
Point n°2024-05-21-BD-4 :
Metz Métropole Moselle Congrès : Acquisition d'actions par Metz Métropole auprès de la Ville de Metz - Nouvelle composition du Conseil d'administration - Convention tripartite.
Rapporteur : Monsieur François GROSDIDIER
Le Bureau,
Les Commissions entendues,
VU le Code Général des Collectivités Territoriales,
VU la délibération du Conseil métropolitain du 15 juillet 2020 portant délégation du Conseil au Bureau,
VU le projet de statuts modifiés de Metz Métropole Moselle Congrès au conseil d'Administration en date du 5 mars 2024,
VU les dispositions des articles L. 1524-1 et L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales
VU les dispositions de l'article 1042-II du Code général des impôts, VU les crédits à hauteur de 3 200 000 € votés au Budget Primitif 2024, CONSIDERANT la volonté de Metz Métropole de mettre en cohérence la répartition de ses compétences avec celle de l'actionnariat de la SPL Metz Métropole Moselle Congrès,
DECIDE :
- Sous réserve de délibération concordante de l'assemblée délibérante de la Ville de Metz, collectivité cédante :
© D'approuver l'acquisition de 3 200 000 actions de la SPL Metz Métropole Moselle Congrès
à la Ville de Metz d’une valeur nominale de 1 euro chacune, libérées intégralement, pour un prix de 1 euro par action, soit trois millions deux cent mille euros (3 200 000 €). Tous les frais relatifs à cette cession d'actions seront à la charge de la collectivité cessionnaire, laquelle sera exonérée de droits fiscaux en application des dispositions de l'article 1042.11 du Code général des impôts.
Le transfert de propriété des actions n'interviendra qu'après réalisation de la condition suspensive susvisée au jour de l'inscription de la cession dans les registres de la SPL sur justificatif de l’ordre de mouvement émis par la Ville de Metz.
- Sous réserve de la réalisation de la cession d'actions :
© D'approuver la modification de l’article 13 des statuts et la nouvelle répartition des sièges
d'administrateur entre les collectivités actionnaires, actant le passage de 3 représentants de Metz Métropole à 6, qui seront soumises à l'Assemblée Générale de la SPL. © De donner tous pouvoirs au représentant de Metz Métropole à l'Assemblée Générale de la
SPL « Metz Métropole Moselle Congrès » pour porter un vote favorable aux projets de modification statutaire et de nouvelle répartition des sièges d'administrateurs. o D'approuver et autoriser la signature de la convention tripartite entre la SPL Metz
Métropole Moselle Congrès, la Ville de Metz et Metz Métropole.
AUTORISE Monsieur le Président ou son représentant à signer la convention ci-annexée.
Metz, le 22 mai 2024
Pour extrait conforme
Pour le Président et par délégation
Le Secrétaire de séance La Secrétaire/Générale
Nicolas KARMANN _ : i Marjorie MAFFERT-PELLAT
Directeur Général Adjoint : VILLE DE EUROMÉTROPOLE x ietz Métropole Moselle
METZ METZ congrès
CONVENTION PORTANT SUR LE
FINANCEMENT ET LA GESTION DU
CENTRE DE CONGRES ROBERT
SCHUMAN DE METZ
Entre
La Ville de Metz
Représentée par son Maire en exercice, Monsieur François GROSDIDIER, dûment habilité aux fins des présentes par délibération du Conseil Municipal en date du 30 mai 2024,
Désignée ci-après par les termes la « Ville de Metz »,
Et
Metz Métropole
Représentée par son vice-président, Monsieur Thierry HORY, dûment habilité aux fins des présentes par délibération du Bureau en date du 21 mai 2024,
Désignée ci-après par les termes « Eurométropole de Metz »,
D'une part,
Ensemble également désignées sous les termes «les Collectivités Actionnaires Signataires »
Et
Metz Métropole Moselle Congrès, Société Publique Locale au capital de 6.199.000,00 € dont le siège est situé à METZ (Moselle), 48 Place Mazelle, identifiée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 798 841 870.
Représentée par sa Directrice Générale, Madame Céline TERRAGNI, dûment habilitée aux fins des présentes par délibération du Conseil d'Administration en date du 1er juin 2021, indifféremment désignée ci-après « M3Congrès » ou « le Bailleur »
indifféremment désignée ci-après « Metz Métropole Moselle Congrès » ou « M3Congrès », D'autre part,
Ensemble également désignées dans la présente convention sous le terme de « Parties » ou individuellement de « Partie ».
F2 | PREAMBULE
La Société Publique Locale M3Congrès relève des dispositions générales de l’article L.1531- 1 du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT) qui permet la création de telle société pour « réaliser des opérations de construction ou pour exploiter des services publics à caractère industriel et commercial ou toutes autres activités d'intérêt général ».
Dans ce cadre, la Société Publique Locale Metz Métropole Moselle Congrès a été créée en novembre 2013 afin d'être l'acteur opérationnel dédié au développement de l’activité congrès/manifestations et réaliser l'opération de construction du futur Centre de congrès.
l'est rappelé que l’article 2 des statuts de M3Congrès stipule que :
« Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires souhaitent se doter d'un acteur opérationnel dédié à la gestion de l'activité congrès/manifestations et au développement des équipements liés au tourisme d’affaires sur leur territoire. Aussi, la Société a pour objet la réalisation, l'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur du futur Centre des congrès ainsi que les équipements à vocation économique ayant un lien avec les activités décrites à l'alinéa ci-dessus et qui lui seront remis ou dont le projet est initié par tout ou partie de ses actionnaires. La Société exerce ces activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres. »
Pour répondre à son objet statutaire et ses missions d'intérêt général, M3Congrès a ainsi assuré la maîtrise de l'ouvrage de l'opération de construction, et est propriétaire de l'équipement support de l'activité congrès/manifestations et gère les interfaces entre les occupants des différents espaces incluant les activités liées à l'attractivité du territoire et au développement de l’activité congrès/manifestations
Les différents volets des relations entre les Parties étaient réglés par une convention en date du 11 février 2015 ainsi que par ses deux avenants en date du 1er décembre 2015 et du 14 mai 2018 qui sont précisés ci-dessous.
Dans le cadre de la mise en œuvre de sa mission statutaire, Metz Métropole Moselle Congrès a signé le 12 février 2015 un contrat de Conception-Réalisation-Entretien- Maintenance (ci-dessous le « CREM ») avec un groupement dont EIFFAGE Construction Lorraine est le mandataire (ci-dessous désigné sous le terme « le Titulaire »).
La réalisation du Centre de Congrès a été financée en partie par des contributions de la Ville de Metz et de l'Eurométropole de Metz. A l'achèvement de l'Ouvrage, le Centre des Congrès a été mis à disposition par M3Congrès à l'Eurométropole de Metz le 2 juillet 2018.
La Ville de Metz et de l'Eurométropole de Metz contribuaient également aux charges d’'entretien-maintenance de niveau 4 et 5 et de GER, prestations assurées par le Titulaire du CREM.
L'Eurométropole de Metz a par ailleurs délégué l'exploitation commerciale du Centre des Congrès, jusqu'au 31 décembre 2025, à un délégataire, qui assure également les prestations d'entretien-maintenance de niveaux 1 à 58.
5
3
—— Le La présente convention a pour objet d’actualiser la convention en date du 11 février 2015 et ses avenants datant respectivement du 1% décembre 2015 et du 14 mai 2018 en ce qui concerne les relations entre M3Congrès et les Collectivités Actionnaires Signataires. Elle remplace donc pour l'avenir la convention précitée en date de 2015 et ses deux avenants. Elle est en outre complétée par une convention de mise à disposition entre M3Congrès et l'Eurométropole de Metz, qui a pour objet de prévoir les conditions d'occupation par cette dernière du Centre des Congrès.
Ceci exposé, il est convenu ce qui suit :
ARTICLE 1 - GENERALITES — MISSIONS DE M3CONGRES
1- La relation entre M3Congrès et les Collectivités Actionnaires Signafaires
M3Congrès, Société Publique Locale, agissant exclusivement pour le compte de ses actionnaires ne peut intervenir qu'en vertu de ses statuts et des contrats ou conventions conclus avec les collectivités actionnaires.
Dans ce cadre, la présente convention :
a. précise l'étendue des missions de service public confiées à M3Congrès,
b. identifie l'économie des relations entre Metz Métropole Moselle Congrès et les Collectivités Actionnaires Signataires.
2 - Les missions de service public confiées à M3Congrès
M3Congrès inscrit son action autour de deux axes :
1. Participer au développement économique du territoire: en réalisant et assurant la gestion d’un centre de congrès parfaitement adapté à la gestion de l'activité congrès/manifestations et une optimisation des retombées économiques directes et indirectes ;
2. Mettre en œuvre une politique patrimoniale rigoureuse : en permettant à l'équipement construit de conserver un état de fonctionnement optimum et gérer les interfaces d'exploitation entre les différents occupants et le groupement chargé de l’entretien- maintenance de l'équipement.
3 — Les caractéristiques du contrat de Conception-Réalisation-Entretien-Maintènance du Centre de congrès
Les Parties rappellent que le Centre de congrès a été réalisé grâce à un contrat de Conception-Réalisation-Entretien-Maintenance (le « Contrat de CREM » ou le « CREM ») confié par M3Congrès au Titulaire, et que ce Contrat de CREM porte également, sur une période de vingt ans à compter de la réception de l'Ouvrage sur l'entretien-maintenance de niveaux M1, M2 et M3 du nouveau Centre des Congrès de Metz. Il s’agit d'un marché unique et global, attribué au Titulaire. Le bâtiment et ses équipements conçus, construits et entretenus sont la propriété de M3Congrès.
Il est précisé que le Titulaire du CREM est responsable de l'obtention de la certification HQE® pour le bâtiment réalisé et qu'il garantit également à M3Congrès l'atteinte d'objectifs de performance fixés en annexe 4 au contrat CREM.
L'entretien-maintenance de niveau 1 à 3 est assuré par le délégataire de service public désigné par l'Eurométropole de Metz.
Conformément au CREM, le Centre de Congrès présente les caractéristiques suivantes :
Un auditorium d'environ 1 200 places modulable ;
Deux halls d'exposition d'environ 4 300m? de surface utile ;
15 salles de commission de 25 à 400 places mutualisables deux à deux ;
- Une cour logistique intérieure ;
- Deux cellules commerciales de 278 m° et 280 m° respectivement ;
- Un espace de préparation traiteur pour assurer des galas de 1 200 participants dans les halls d'exposition.
ARTICLE 2 —- OBJET ET DUREE DE LA CONVENTION
2.1 — Objet de la Convention
La présente convention a pour objet de définir les engagements respectifs des Parties pour permettre à M3Congrès d'assurer la mise en œuvre de ses obligations statutaires.
Elle précise les obligations de M3Congrès au titre des assurances, de l'entretien maintenance et du GER du Centre de Congrès ainsi que ses engagements à l'égard des Collectivités Actionnaires Signataires au regard des stipulations contractuelles du CREM.
Si des modifications s'avéraient nécessaires en cours d'exécution de la présente convention, les Parties se rencontreront rapidement à l'initiative de la Partie la plus diligente.
Un avenant à la présente convention actera et formalisera les modifications issues de la discussion entre les Parties signataires.
2.2 — Durée de la convention
La présente convention prendra effet à la plus tardive de ses signatures.
La présente convention prendra fin à la date d'échéance, normale ou anticipée, du Contrat de CREM, sauf accord contraire des Parties.
Six (6) mois avant la date d'échéance normale du Contrat de CREM, où, en cas de fin anticipée, dans les quinze (15) jours suivant la notification de la décision de résiliation du Contrat de CREM, les parties se rencontrent pour préciser les modalités dans lesquelles les missions statutairement dévolues à M3Congrès seront poursuivies.
ARTICLE 3 — OBLIGATIONS DE M3CONGRES
3.1 — Obligations opérationnelles de M3Congrès
Outre l'obligation générale de M3Congrès de réaliser et entretenir le Centre de congrès, qui se matérialise dans le cadre du Contrat de CREM, M3Congrès est également chargée, dans le respect de ses dispositions statutaires, d'exécuter les missions suivantes :
- Suivre l'exécution du Contrat de CREM tout au long de sa durée, et en particulier, s'assurer du respect des obligations suivantes, telles que définies au Contrat de CREM :
O Obtention de la certification HQE® pour le bâtiment réalisé et atteinte des
objectifs de performance fixés en annexe 4 du Contrat de CREM,
Prestations d'entretien-maintenance de niveau 4 (préventive) et 5 (préventive et corrective) telles que définies ci-après :
Entretien et la maintenance préventive de niveau 4, tel que défini dans la norme FD X60-000 de mai 2002, sur l'ensemble des Domaines Techniques :
A - Génie civil,
B - Génie technique,
C - Second œuvre et aménagements.
Opérations de maintenance préventive de niveau 5 (Programme Gros Entretien Renouvellement) telles que définies dans la norme FD X60-000 de mai 2002, sur l'ensemble des Domaines Techniques :
À - Génie civil,
B - Génie technique,
C - Second œuvre et aménagements.
Opérations de maintenance correctives de niveau 5 telles que définies dans la norme FD X60-000 de mai 2002, concernant le Domaine Technique :
B - Génie technique ». ;
- Assurer les interfaces d'entretien-maintenance de l'Ouvrage
En ce qui concerne l'entretien-maintenance de l'Ouvrage, il est précisé que l'Eurométropole de Metz s'engage à assurer, au travers des obligations confiées à son délégataire, l'entretien et la maintenance courante du bâtiment de niveau 1, 2 et 3 (au sens de la norme NFX 60-000 de mai 2002), les opérations de Gros Entretien- Renouvellement (de niveau 4 et 5) visées ci-dessus étant assurées par M3Congrès au travers des obligations confiées au Titulaire du CREM. Les modalités d'interface entre les prestations de maintenance confiées au Groupement et les prestations de maintenance confiées à lEurométropole de Metz sont annexées à la présente convention (Annexe 1). M3Congrès s'assurera que les prestations d'entretien-maintenance de niveaux 4 et 5 soient exécutées selon des modalités compatibles avec la continuité des activités de service public du Centre de Congrès et sans perturber de manière excessive les autres activités exercées en son sein.
- Exploiter et gérer le bâtiment du Centre de congrès afin d'y permettre l'accueil de toutes les activités propres à développer l'activité économique attachée à l'organisation de congrès/manifestations et plus généralement dédiée à une vocation d'organisation d'événementiels,
- Assurer une gestion patrimoniale optimum de l'équipement afin de garantir la pérennité sur le long terme de l'outil dédié à l'activité économique concernée,
- Gérer toutes les interfaces entre les différents occupants de l'équipement et M3Congrès afin de gérer de manière optimum l'exploitation du bâtiment et garantir un coût de fonctionnement connu et maîtrisé, ‘
“Assurer la gestion des locaux commerciaux. À cet égard, il est précisé que M3Congrès percevra tous les fruits issus de son activité de gestion locative des espaces commerciaux.
- Accompagner l'Eurométropole de Metz, dans le suivi du contrat de délégation de service public conclu pour l'exploitation du Centre de congrès.
3.2 — Les engagements en matière d'assurance
Un schéma des garanties d'assurance est adossé au contrat CREM et a pour objectif :
° d’une part, de prévoir la couverture des risques assurables liés à la réalisation des prestations de conception et réalisation des travaux ;
+ d'autre part, de prévoir la couverture des risques assurables liés à l'entretien et °- maintenance des ouvrages construits.
Il a été conçu après identification des risques supportés par M3Congrès en sa qualité de Maître d'Ouvrage et le Titulaire du Contrat et ce, en corrélation avec les possibilités de
transfert offertes par le marché de l'assurance avec la volonté d'éviter d'éventuels doublons d'assurance et de rationaliser au mieux la gestion des sinistres.
Le Titulaire disposera des assurances suivantes avec des couvertures et des montants de garantie adaptés à l’envergure de l'opération :
- Contrat de responsabilité décennale ;
- Contrat de Responsabilité Civile du mainteneur (pour la période contractuelle du CREM).
En conséquence, M3Congrès souscrira les polices d'assurances suivantes : “ Assurance Dommage-Ouvrage (DO),
“Contrat Collectif de Responsabilité Décennale (CCRD),
“Assurances multirisques incendie et RC propriétaire d'immeuble.
M3Congrès assure également le Centre de Congrès en tant que propriétaire non occupant depuis de la date de mise à disposition du bâtiment à l'Eurométropole de Metz.
L'Eurométropole de Metz a la charge, conformément aux stipulations de la convention
Po d'occupation qui la lie à M3Congrès, des assurances nécessaires pour se garantir en tant qu'occupant, et fournit annuellement les attestations d'assurance correspondantes à M3Congrès.
ARTICLE 4 — CONTRIBUTIONS DE LA VILLE DE METZ ET DE METZ METROPOLE AUX COUTS D’'ENTRETIEN-MAINTENANCE DU CENTRE DE CONGRES
4.1 —- Budget prévisionnel
Le montant global prévisionnel de l'entretien maintenance de niveaux 4 et 5 de l'Ouvrage sur 25 ans, soit la durée de maintenance du CREM, hors révision, figure en Annexe 2.
4.2 - Principes de prise en charge des coûts d’entretien
maintenance
L'ensemble des coûts des prestations d’entretien-maintenance de l'Ouvrage (M1, M2, M3 et N4CORR) demeurant à la charge de M3Congrès en application de l'Annexe 1 ci-dessous sont répartis entre l'Eurométropole de Metz et la Ville de Metz à due proportion de la part de capital détenue par chacune d'entre elle à l’actionnariat de M3Congrès (lactionnariat s'entendant minoré de la part des actionnaires non signataires de la présente convention).
43 - Modalités de refacturation des coûts d’entretien
maintenance
Au plus tard en octobre de chaque année, M3Congrès pourra adresser à l'Eurométropole de Metz et à la Ville de Metz un prévisionnel des contributions pour l'entretien maintenance de l'année N+1, fonction du prévisionnel global joint en Annexe 2, sur la base duquel seront adressées les refacturations trimestrielles des coûts d’entretien-maintenance ci-dessus définis.
L'Eurométropole de Metz et la Ville de Metz s'obligent à payer trimestriellement les charges forfaitaires d'entretien maintenance facturées par M3Congrès.
Le règlement devra intervenir au plus tard trente (30) jours après transmission par M3Congrès à l'Eurométropole de Metz et à la Ville de Metz de la demande de paiement.
Au 31 mars de chaque année pour l'année N-1, une régularisation de la refacturation des coûts d'entretien-maintenance interviendra, au vu des dépenses réellement supportées. Cette régularisation donnera lieu à une demande de paiement spécifique, accompagnée des justificatifs correspondants.
L'Eurométropole de Meiz et la Ville de Metz s’obligent à régler cette demande de paiement au plus tard (trente) 30 jours après transmission par M3Congrès de la demande de paiement.
En cas de retard de paiement, la Partie défaillante sera redevable envers M3Congrès d'intérêts de retard calculés par application des taux d'intérêts appliqués par la Banque Centrale Européenne à ses opérations principales de refinancement les plus récentes, en vigueur au premier jour du semestre de l’année civile au cours de laquelle les intérêts moratoires ont commencé à courir, majorés de huit points de pourcentage.
. Ces intérêts de retard sont calculés sur une base journalière et sur la base d'une année de 365 jours, à compter du premier jour du défaut de paiement et ce jusqu’à la date de paiement effectif par la Partie défaillante de l'intégralité de cette somme.
ARTICLE 5 - TERME DE LA CONVENTION
5.1 — Résiliation
La présente convention prend fin :
il. soit à l'échéance, normale ou anticipée, du Contrat de CREM, conformément à l'article . 2.2 « Durée de la convention » ci-dessus ;
ii. soit par résiliation anticipée pour un motif d' intérêt général ou de force majeure, en cas de faute d'une particulière gravité où de manquements graves et/ou répétés de M3Congrès à ses obligations contractuelles ou en l'absence de constitution ou de maintien de l’une des assurances mises à sa charge par la présente convention, ou en cas de dissolution ou de liquidation judiciaire de M3Congrès.
Les Parties conviennent que le prononcé de la résiliation en application du ü précédent doit être précédé d’une réunion entre les Parties, convoquée par les Collectivités Actionnaires Signataires au moins quinze (15) jours à l'avance, et par une mise en demeure, dûment motivée et notifiée à l'issue de la réunion à M3Congrès, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception et restée sans effet à l'expiration d’une délai raisonnable et approprié pour remédier à la situation fautive. Ce délai ne pourra, en aucun cas, être inférieur à quinze (15) jours.
Dans ce dernier cas, les modalités de poursuite de l'entretien maintenance de l'Ouvrage seront décidées unilatéralement par les Coliectivités Actionnaires Signataires, avec ou sans consultation de la SPL.
Si pour une cause quelcorique résultant du fait de l'une des Parties, la présente convention n'est pas appliquée, la Partie la plus diligente se réserve la possibilité de saisir la commission prévue à l'article 7.1 ci-dessous.
5.2 — Issue de la convention en cas de fin anticipée du CREM
En cas de fin anticipée du CREM, pour quelque raison que ce soit, M3Congrès informera dans les délais les plus brefs les Collectivités Actionnaires Signataires :
“" De la date effective de fin du CREM, et
»" Des conséquences, notamment financières, pour les parties signataires du CREM. .
M3Congrès supportera les éventuelles conséquences financières de la fin anticipée du CREM dans la limite de ses ressources propres. Dans tous les cas de figure de fin anticipée du CREM, les Collectivités Actionnaires Signataires s'engagent, dans l'hypothèse où le plafond ci-dessus précisé est susceptible d'être dépassé, à verser à M3Congrès une indemnité correspondant à la somme des postes suivants :
il. L'encours au titre de tout instrument de financement (autre que les fonds propres) conclu par M3Congrès avec des créanciers financiers (notamment la CDC) dans le cadre du financement du CREM ;
ii. Les intérêts et commissions courus et non échus et échus et non payés au titre des instruments de financement visés ci-dessus, calculés conformément aux stipulations des conventions de financement ;
ii. le montant des dépenses effectivement engagées par M3Congrès pour assurer l'exécution du CREM, sur production de justificatifs par M3Congrès;
iv. tout montant dû en application du CREM et non versé par M3Congrès à la date de résiliation du CREM.
En cas de fin anticipée du CREM, les Parties se rencontrent dans les délais prévus à l’article 2.2 de la présente Convention afin d'étudier les conditions du lancement d'une nouvelle procédure ou des mesures adéquates à prendre pour la poursuite de l'exploitation de l'Ouvrage ou, le cas échéant, les conditions de fin anticipée de la présente convention.
ARTICLE 6 —- COMITE DE SUIVI
Le comité stratégique de suivi de la convention est composé de trois (3) représentants des
Parties désignés en nombre égal (un (1) par Partie). Il se réunit au moins une fois par an ou
chaque fois qu'une Partie le demande.
Ce comité de suivi a pour objet :
. De communiquer formellement à M3Congrès les orientations stratégiques
définies par la Ville de Metz et l'Eurométropole de Metz pour l'exécution de la
convention ;
. D''échanger les informations nécessaires à la bonne exécution de la
convention :
. De suivre l'exécution de la convention ;
. D'examiner les évolutions possibles de la convention.
'
ARTICLE 7 — DISPOSITIONS DIVERSES 7.1 —- Règlement amiable - Litige
En cas de contestation sur l'interprétation ou l'application de la présente convention, les parties s'engagent, préalablement à tout recours contentieux, à tenter de régler leur différend par voie de conciliation.
La saisine de la commission de conciliation n’entraine en aucun cas le droit pour chacune des Parties de suspendre ses obligations au titre de la présente convention, notamment le versement des sommes prévues par la présente convention.
Les différends seront soumis à une commission de conciliation composée de quatre membres :
- le premier désigné par la Ville de Metz,
- le second par l'Eurométropole de Metz,
- le troisième par M3Congrès,
- _etle quatrième par les trois premiers.
À défaut d'accord dans un délai de quinze jours sur la personne du quatrième membre, sa désignation sera effectuée par le président du tribunal administratif de Strasbourg statuant à la requête de la partie la plus diligente. ‘
La commission ainsi constituée devra rendre, sous deux (2) mois, un avis et/ou des propositions que les parties s'engagent à examiner de bonne foi.
À défaut d'accord dans un délai de deux (2) mois à compter de la remise des conclusions de la commission ou, dans ce même délai, si la commission ne fait pas de proposition, le différend sera alors soumis au tribunal administratif de Strasbourg à la requête de la partie la plus diligente.
7.2 — Election de domicile
Pour l'exécution de la présente convention et des suites, les parties font élection de domicile
_ Pour la Ville de Metz, à son siège administratif,
- Pour l'Eurométropole de Metz, à son siège administratif,
- Pour M3Congrès, à son siège social.
Fait à Metz, le
En trois exemplaires
originaux
La Directrice Générale de Le Maire de Metz Le Vice-président de M3Congrès Metz Métropole
Céline TERRAGNI François GROSDIDER Thierry HORY
[us ANNEXES : s
-_ Annexe 1 : Modalités d'interface entre les prestations de maintenance confiées au Groupement et les prestations de maintenance confiées à l’Exploitant
- Annexe 2 : Montant des dépenses de gros entretien — renouvellement sur 25 ans.
PU ANNEXE 1 - Modalités d'interface entre les prestations de maintenance confiées au Groupement et les prestations de maintenance confiées à l'Exploitant
Niveau (typologie Tÿve Dénomination Dénomination Prestataire
AFNOR) YP "conventionnelle" | figurant au CREM
Réglages simples ou échanges de Préventif N1PREV N1PREV Exploitant sommables prévus par le constructuer, sans
Cie ONCE et Correctif N1CORR N1CORR Exploitant
Dépannages par échange standard et Préventif N2PREV N2PREV Exploitant
CH CNT A TE EE Tu el ES Corecuie N2 CORR N2CORR | | Ex ne
Identification et diag SEULS Préventif N3 PREV N3 PREV Exploitant réparaions par
COTE LR ETES Correctif N3 CORR N3CORR . Exploitant
Na Préventif N4 PREV M1 Titulaire CREM
sans modiFic
n < * Préventif NS PREV M2 Titulaire CREM Rénovation, reconstruction ou réparation
ulelee CE OI E UE je DUR Correctif NS CORR M3 Titulaire CREM ANNEXE 2 - Montant des dépenses de gros entretien — renouvellement sur 25 ans.
02/07/2018- OUEN 01/07/2028- 01/07/2033- 01/07/2038- WE DE ULLIEUE) 30/06/2028 30/06/2023 30/06/2043
M1 Maintenance préventive de niveau 4
M2 Maintenance préventive de niveau 5 108 399,45 & 3 607 147,12.
M3 Maintenance corrective de niveau 5 : HORS CREM Maintenance corrective de niveau4 =. 74702 D 723 326,51 1757 470,26 2702 387,56 4936 987,17 1 379 828,50 … 11 500 000,00
14 É À EUROMÉTROPOLE VILLE DE
# y C
METZ METZ Ê
PROJET DE STATUTS MODIFIES
ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Metz Métropole Moselle Congrès SOMMAIRE
Titre | — FORME — OBJET — DENOMINATION - SIEGE - DURÉE... 4
1 FOFME enr neirnenre nero nenne sn nn estesssesseeeseeoseneseensensi 4
2 Objet... sn nsssisennnennensnienosnnenns À
3 Dénomination sociale sise 4
À Siège sOcIql inner 4
5. Durée ini nere ere nenrennnrenereeeeentesseeesseessse 5
TITRE II - CAPITAL SOCIAL — ACTIONS. rennes 6
6. APPOTTS nn senssninennsnirsnicnsntneneeeneeieneennnineensesnnnenneneenereenenes 6
7. Capital socigl.…...................... siennes 6
8. Modifications du capital social... 6
9. Libération des Actions... sissssiesesees 7
10. Forme des actions... seine 7
11. Droits et obligations attachées aux actions... ss 7
12. Cession des actions reines 8
TITRE II! — ADMINISTRATION DE LA SOCIETES enr 9
13. Composition du Conseil
d'Administration... issues 10...
14. Durée du mandat des administrateurs — Limite
d'âge... sisi TO nn
15.
CBNSEUFS.... essor sense seen cree sereneeenecreceencecueeesseecuseessocssesesnse éennrtenerere eee eeseene cest seesepeeeneeeese TT renenereneeeneenennre
16. Présidence du Conseil
d'Administration... Losassasenensnneceeeeeneneeeceeenenneennesecreeteenennneseeeeenenes 11
17. Réunions — Délibérations du Conseil
d'Administration... 12
18. Pouvoirs du Conseil
d'Administration... sise 1 2
19. Direction
Générale... ieeeeseenierrsrreeneeneseserereeneeeibenneeseseeeneneeeense srneseenseresereseenee 3
20. Directeurs généraux
délégués... issues se 13
21. Signature
sociale... iii eneeteeeneennennesseeeseseennentenseee énésssesresseererseerenns 14
22. Rémunération des
dirigeants... assoc scene ssnsnessnerssenesessennesnnns ses 14
23. Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs, dirigeants ou
actionnaires... 14 24. Interventions financières des collectivités territoriales... 15
TITRE IV -— CONTROLE - INFORMATIONS
25. Commissaires aux-comptes TE sense
26. Représentant de l'État - Information
27, Modalités particulières de contrôle de la Société... 16
28. Rapport Annuel des Elus... nee 17
29. Droit d'information permanent ss ssssssssnnnnnnns 17
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES - MODIFICATIONS DES STATUTS... 18
30. Dispositions communes aux Assemblées Générales... 18
31. Convocation des Assemblées Générales... ss 18
32. Ordre du Jour... denneernesneeennnnnnte 19
33. Présidence des Assemblées Générales - Bureau — Feuille de Présence — Procès-verbaux19
34, Quorum et Majorité à l’Assemblée Générale Ordinaire... 19
35. Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire... 20
36. Modifications statutaires... 20
37. Droit de communication des actionnaires 4 20
TITRE VI — INVENTAIRES — BENEFICES - RESERVES sos 21
38. Exercice social 0... uses 21
39. comptes Sociaux nn nn nn ne nan 21
40, BÉNÉFICES iris
TITRE VII PERTES GRAVES ET CAS DE DISSOLUTION
AT. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
42. Dissolution - Liquidation... RENE
TITRE VIII -CONTESTATIONS .
43. Contestations us iiiiiseeeennsnneneepennnne
TITRE IX DEBUT DE LA SOCIETES Derenesrssnnsennennneesneenneeenennees
44, Désignation des Premiers membres du Conseil d'Administration. ..24
45. Désignation des Commissaires aux Comptes... 25
46. Jouissance de la Personnalité Morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés — Reprise des Engagements accomplis avant la signature des statuts 25
47. Mandat de prendre des engagements pour le compte de la future société... .25 1. FORME
Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci- après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions du titre Il du livre de la première partie du Code général des collectivités territoriales (« CGCT »), les dispositions non contradictoires du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et son annexe et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes « collectivités territoriales » ou les « actionnaires ».
2. OBJET
Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires souhaitent se doter d'un acteur opérationnel dédié à la gestion de l'activité congrès/manifestations et au développement des équipements liés au tourisme d'affaires sur leur territoire.
Aussi, la Société a pour objet la réalisation, l'exploitation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur du futur Centre des congrès ainsi que les équipements à vocation économique ayant un lien avec les activités décrites à l'alinéa ci-dessus et qui lui seront remis ou dont le projet est initié par tout ou partie de ses actionnaires.
La Société exerce ces activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres.
Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses actionnaires sont définies dans le cadre des présents statuts, de marchés publics, de délégations de service public, de mandats, ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, toutes opérations d'animation et de communication, se rapportant à l'objet défini ci-dessus. Elle pourra notamment et avec l'accord de ses actionnaires participer à la création et à l'animation de structures en y associant sous la forme juridique appropriée les partenaires de futures opérations en rapport avec son objet.
Elle pourra en outre réaliser de manière gels toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
Elle pourra également participer à un groupement d'intérêt économique, mais uniquement dans le cadre de la réalisation de l’objet susvisé et conformément aux pratiques conformes à la loi et aux règlements.
3. DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : Metz Métropole Moselle Congrès
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots : « Société Publique Locale » ou des initiales SPL et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé 48, Place Mazelle à Metz. Il pourra être transféré en tout autre lieu du mêmé département, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
5. DURÉE |
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf ans, à compter de son immairiculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. . 6. APPORTS
Lors de la constitution, il est apporté à la Société une somme totale de 37 000 euros correspondant à 37 000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de un {1} euro chacune et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit:
Actionnaires Nombre d'actions Capital
Ville de Metz 17.760 17.760
Metz Métropole 11.470 11.470
Département de la Moselle 7.770 7.770
Total 37.000 37.000
Cette somme de 37 000 euros, correspondant à la totalité des actions de numéraire souscrites, a été régulièrement déposée sur le compte 15135 00500 08002909117 80 ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 25 novembre 2013 par la Caisse d'Epargne Lorraine Champagne-Ardenne, dépositaire de fonds, lequel est annexé aux présentes.
Selon une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme globale de six millions cent soixante-deux mille (6.162.000€) euros par émission de six millions cent soixante-deux mille (6.162.000) actions nouvelles.
7. CAPITAL SOCIAL
£ capital est fixé à la somme de six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille (6.199.000 euros.
Il est divisé en six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille (6.199.000) actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et
Conformément à la loi, il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales ou leurs groupements.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.
Il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales et réglementaires du Code de commerce réglementant le droit de vote.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l’Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de « rompus ».
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu- propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur. Les actions créées sont obligatoirement attribuées à des collectivités territoriales ou leurs groupements, ‘
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Éxiraordinaire. Elle s'opère, soit par une voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à légalité des actionnaires.
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Lorsque des apports immobiliers sont effectués, ils sont, conformément à la réglementation en vigueur, évalués par le Commissaire aux apports, après avis de France Domaine. Ils sont constatés par acte rédigé en la forme authentique.
9. LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil 1 1IBETanon P mi : € plu 1, APPE AU d'Administration, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Comimerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, à compter du RegIsire QU on CIÈTES qui c , ï jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l’exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n’ont paë pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.
En cas de défaillance d'une collectivité actionnaire, il est fait application des dispositions de l'article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.
10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominaïives et indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. |
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement : la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la Société.
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS
Les droits et obligations atiachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
7 La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions des Assemblées Générales régulièrement adoptées.
Pour les décisions prises en Assemblée Générale, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
12. CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cs d'augmentation de capital les actions sont négociables à compter de la réalisation e celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la liquidation e celle-ci.
La cession des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Les actions ne peuvent être cédées qu'à d'autres collectivités ou groupement de collectivités.
Toute cession d'actions à un tiers non actionnaire, qu'elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l'agrément du Conseil d'Administration, dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi.
Le Conseil d'Administration se prononce, dans les conditions de majorité et de quorum visées aux présents Statuts, sur l'agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du Conseil d'Administration.
S'il n'agrée pas le cessionnaire proposé, et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 8 jours, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par une collectivité actionnaire ou par une autre collectivité, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue de procéder à une réduction de capital.
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le cessionnaire peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, à la demande de la Société, ce délai peut être prolongé par ordonnance du résident du Tribunal de Commerce statuant en référé, insusceptible de recours, ‘actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions révues à l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue à cet article est aite par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours.
La cession des actions doit, en outre, être préalablement autorisée par décision des organes délibérants des collectivités territoriales concernées.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire. 13. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 9 à 18 membres, tous représentants les actionnaires {le « Conseil d'Administration »).
Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts, au cours de la vie sociale de la Société, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale, après avoir été, le cas échéant, désignés par l'assemblée délibérante de l'actionnaire qu'ils représentent, conformément aux dispositions ci-dessous.
Projet article modifié :
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 11
membres, tous représentants les actionnaires (le « Conseil d'Administration »).
Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts. En cours de vie sociale, les sièges d'administrateurs sont répartis par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les représentants des actionnaires au Conseil d'Administration sont désignés par eux et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5, R. 1524-2 à R. 1524-6 du CGCT.
Les actionnaires ont droit à un siège au moins au Conseil d'Administration. Si le nombre des sièges au Conseil d'Administration fixé par les présents statuts ne permet pas d'assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des actionnaires ayant une participation réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants communs, un siège au moins leur étant réservé.
Les actionnaires se répartissent les sièges qui leur sont globalement attribués, proportionnellement à leurs participations respectives.
Conformément à l'article L. 1524-5 du CGCT, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des actionnaires incombe à la collectivité territoriale ou au groupement de collectivités territoriales dont ils sont mandataires.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux actionnaires membres de cette assemblée.
Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, elle ou il a le droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'Administration, d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein, par l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement. Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par le Conseil d'Administration. 14. DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS -— LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Projet article modifié :
Suppression du premier alinéa.
Les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prennent fin à l'expiration du mandat de l'assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
En outre, leur mandat prend fin s’ils perdent leur qualité d’élu ou s'ils sont relevés de leurs fonctions par la collectivité ou le groupement de collectivités qui les a désignés.
Dans ce dernier cas, la personne publique qui les a relevés de leur fonction pourvoit à leur remplacement.
En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales et de leurs groupements, les assemblées délibérantes qui les ont désignés pourvoient au remplacement de leurs représentants dans les plus brefs délais.
Les représentants des collectivités locales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par l'assemblée qui les a élus.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office, même si au moment de sa nomination il n'était pas encore atteint par la limite d'âge.
Projet article modifié :
Les élus représentant leur collectivité aux fonctions d'administrateur doivent être
ägé de soixante-quinze (75) ans au plus lors de leur désignation. Celle limite d'âge s'apprécie uniquement au moment de la désignation.
15. CENSEURS
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de quatre (4) ans renouvelable, un censeur parmi les actionnaires ou pas.
Le censeur sera convoqué aux séances du Conseil d'Administration, y assistera, il exprimera un avis, fera profiter le Conseil d'Administration de sa connaissance. Il veillera à l'application des statuts et présentera le cas échéant des observations à l'assemblée des actionnaires.
10 Le censeur a accès aux mêmes informations que les administrateurs. Les conventions qu'il passe avec la Société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.
Le censeur ne se voit conféré aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle. Il participera aux séances du Conseil d'Administration qu'avec voix consultative et non délibérative, et son absence ne peut nuire à la valeur des délibérations.
16. PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.
Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas avoir atteint l'âge de 65 ans à la date de sa nomination. Lorsqu'il atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office.
Projet article modifié :
Le Président ne peut être âgé de plus de soixante-cinq (65) ans au moment de sa désignation.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Il garantit l'application des modalités du contrôle de la Société par les personnes publiques.
S'il le juge utile, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent, exclusivement en l'absence du Président du Conseil d'Administration, à présider les séances du Conseil d'Administration et les Assemblées Générales. En l'absence du Président du Conseil d'Administration et des vice-présidents, le Conseil d'Administration désigne l'administrateur présent qui présidera la réunion. Le Conseil d'Administration peut nommer, sur proposition de son Président, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
17. REUNIONS - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum une fois par semestre. Il est convoqué par le Président du Conseil d'Administration à son initiative et, s’il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs.
Ho es cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, si au moins la moitié des administrateurs y a consentie.
Sauf cas d'urgence, les administrateurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration par tout moyen écrit. La convocation précise la date, l’heure, le lieu et les points constituant l'ordre du jour proposé pour la réunion prévue. Elle peut indiquer la liste des personnes conviées en tant que de besoin à la réunion prévue.
Les membres du Conseil d'Administration participent à la réunion du Conseil d'Administration avec une voix délibérative. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à le majorité de ses membres, sauf pour le cas où la loi et/ou les statuts exigent une majorité qualitiée. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présenis ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire de la réunion désigné à cet effet et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions Hixées par les dispositions en vigueur. Ce procès- verbal est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration dans sa réunion suivante.
18. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Plus particulièrement le Conseil d'Administration :
- Déterminera les orientations stratégiques de la Société au travers des perspectives financières exprimées par le plan d'affaires à moyen terme ;
-_ Définira les moyens généraux et de l’enveloppe globale de la masse salariale nécessaire à la mise en œuvre des politiques publiques de ses actionnaires ;
- Approuvera les budgets prévisionnels annuels ainsi que le Compte-Rendu Annuel aux Collectivités :
- Assurera le suivi des opérations en cours ;
- _ Validera la politique financière de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opporiuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. 19. DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du
Conseil d'Administration ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration statuant dans les conditions définies par les présents statuts
choisit entre les deux modalités d'exercice de direction générale. 1 peut à tout moment
modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément
à la règlementation en vigueur.
Dans l'hypothèse où le Président du Conseil d'Administration exerce les fonctions de
Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont
applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil
d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général auquel
s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Les représentants des actionnaires ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de
Directeur Général.
La fonction de Directeur Général ne doit pas être incompatible avec l'exercice éventuel par
l'intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il
assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve
des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au
Conseil d'Administration. || engage la Société même par ses actes ne relévant pas de l’objet
social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant
ses pouvoirs sont inopposables.
Il peut être aulorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avais et
garanties donnée par la Société dans les conditions et limites fixées par la règlementation
en vigueur.
20. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou,
dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour
les fonctions de Président du Conseil d'Administration s'applique aussi aux Directeurs
Généraux Délégués.
Ils sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration sur proposition du
Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
dommages-intérêts. ‘
Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau
Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la
durée des gui délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux
Délégués isposent dans ce cas à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur
Général.
13 Le ou les Directeurs Généraux Délégués assiste(nt) de droit à la réunion du Conseil d'Administration, sans voix délibérative.
21. SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la Société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la Direction Générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet.
Les actes décidés par le Conseil d'Administration peuvent être également signés par un mandataire spécial du Conseil d'Administration.
22. REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS
À condition d'y être autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d'avantages particuliers.
La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.
La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l’Assemblée Générale, le Conseil d'Administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.
La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement des collectivités assurant les fonctions de Président est fixée par le Conseil d'Administration, comme celle du Directeur Général et du (ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), sous réserve de la délibération mentionnée ci-dessus.
Il peut également. être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions où mandats particuliers ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d'Administration et sont soumises aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce.
23. CONVENTIONS ENTRE SOCIÉTÉ T L'UN DE SES SMRREURÉ DIRIGEANTS OU ÉIONNARES
Conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant directement, indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeur Général Délégué, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droïts de vote supérieure à 10% doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les convenhions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil d'Administration ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.
Le membre du Conseil d'Administration intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
14 Sont soumises à cette procédure, les prestations fournies par la Société à ses actionnaires en dehors de toute publicité et mise en concurrence.
Cette procédure ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes.
24. INTER IONS F CIÈRES DES COLLECTIVITÉS FEAR OR R NAN N
Les collectivités territoriales peuvent, en leur qualité d'actionnaires, prendre part aux modifications de capital ou allouer des apports en compte courant d'associés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 1522-5 du CGCT.
15 25. COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Projet article modifié :
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L.823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, si nécessaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Les premiers Commissaires aux Comptes sont désignés dans les statuts.
Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
26. REPRÉSENTANT DE L'ETAT - INFORMATION
Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les dues jours suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le Département du siège social de la Société.
Projet article modifié :
Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département du siège social de la société.
Cette communication peut s'effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen
permettant d'attester une date certaine.
Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code général des collectivités territoriales ainsi que les comptes annuels et des rapports du Commissaire aux Comptes.
27. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires doivent exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d’un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la Société soient considérées comme des prestations intégrées.
À cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place. Elles consistent en des contrôles à trois niveaux de fonctionnement de la Société :
- orientations stratégiques de la Société,
- gouvernance el de vie sociale,
- activités opérationnelles.
Le contrôle exercé sur la Société est ainsi fondé, d'une part sur la détermination des orientations de l'activité de la Société par les collectivités actionnaires et d'autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que la Société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la Société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la ociété.
28. RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représeniants des collectivités territorialés doivent présenter aux collectivités dont ils sont les représentants, un rapport écrit, au minimum une fois par an, sur la situation de la Société conformément à l'article L. 1524-5 du CGCT. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminés par la loi et les règlements.
29. DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au Président du Conseil d'Administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société.
La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes. À défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponses satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la Société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, aux commissaires aux comptes et au conseil d'administration. Ce rapport doit être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
En outre dans le cadre du pouvoir de contrôle chaque actionnaire disposera d’un droit de communication et d'accès à tout l'ensemble des informations relatives à la Société et à ses opérations.
17 30. DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les collectivités territoriales sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d'État.
31. CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les personnes visées à l'article L. 225-103 du Code de commerce.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire et au censeur dans un délai d'au moins 15 jours avant l'assemblée.
Projet article modifié : Ajout de nouveaux alinéas
Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Si la Société entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal elle soumet une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur accord par voie postale ou électronique.
En l'absence d'accord de l'actionnaire, la société a recours à un envoi postal.
Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander à tout moment le retour à un envoi postal.
Le Commissaire aux comptes de la Société est convoqué par lettre recommandée avec accusé de reception.
18 Ce délai est réduit à dix jours pour les assemblées générales réunies sur seconde convocation et pour les assemblées prorogées.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
32. ORDRE DU JOUR
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté g l'auteur de la convocation sous réserve des dispositions de l'article L. 225-105 du Code de commerce.
L'ordre du jour de l'Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
33. PRÉSIDENCE DES ASS MBLÉES GÉNÉRALES — BUREAU - FEUILLE DE PR ENEE = ROSEUPEAGEN
Les Assemblées sont présiclées par le Président du Conseil d'Administration ou en son
absence, par un membre du Conseil d'Administration désigné par ledit Conseil. À défaut
l’Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplis par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent, fant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau, ainsi constitué, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire,
l ss! tenu pour chaque Assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par
a loi.
La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires, présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Les copies ou extraïts des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
34. QUORUM ET MAJORITÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relèvent pas des compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice écoulé, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur toutes les uestions relatives aux comptes de exercice écoulé. Ce délai peut être prorogé à la demande du Conseil d'Administration par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Sur cette deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présenis, représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
19 Projet article modifié : Dernier alinéa
Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au Vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
35. QUORUM ET _ MAJORITÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RAORDINAIRE
La compétence des Assemblées Générales Extraordinaires est celle prévue par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur remière convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant e droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.
Projet arficle modifié : Dernier alinéa
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vole, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
36. MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
37. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et, le cas échéant, à l'exercice de l’ensemble de leurs droits.
20 38. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. I| commence au ler janvier et se termine au 31 décembre.
Par exception, E premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre de l'année 2013.
39. COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au représentant de l'Etat, accompagnés des ApPRrS du Commissaire aux comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire.
40. BÉNÉFICES
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables conformément aux dispositions en vigueur, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Ce bénéfice distribuable est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'aftecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, notamment destinés à permettre le financement d'opérations d'intérêt général entrant dans le cadre de l'objet social, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividendes.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aucun dividende ne pourra être versé avant le remboursement total des avances qui auront été consenties par les actionnaires.
21 41.
Conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce, si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital sal.
Projet article modifié : Dernier alinéa
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l'article L. 224-2, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.
42. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Livre Il du Code de Commerce et des décrets pris pour son application.
Sa dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution ne produit d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Après dissolution de la Société, il ne peut être opposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des staiuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser act, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
22 43. CONTESTATIONS
Pour toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les membres du Conseil d'Administration et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, les actionnaires s'engagent à se rapprocher et à discuter de bonne foi en vue de trouver un accord amiable.
En l'absence d'accord à l'issue d'un délai de deux (2) mois, les différends seront portés devant les tribunaux compétents. Projet litre modifié :
Suppression du titre IX.
44, DÉSI TION. DES PREMIERS MEMBRES D ONSEIL BADRINIETRA TION M MEM con
Sont nommés comme premiers membres du Conseil d'Administration, pour une durée de uatre ans maximum, expirant à l'issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat :
- Représentants de la Ville de Metz : 4 membres
o Monsieur Dominique GROS,
o Monsieur Richard LIOGER,
o Madame Isabelle KAUCIC,
o Monsieur Stéphane MARTALIE,
- _ Représentants de l’Agglomération de Metz : 3 membres
o Monsieur Jean-Luc BOHIL,
o Monsieur Thierry JEAN,
© Monsieur Henri HASSER,
- Représentants du Département de la Moselle : 2 membres
o Monsieur Patrick WEITEN,
o Monsieur Denis JACQUAT.
En application de l'article 14 ci-dessus, les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prenant fin à l'expiration du mandat de l'assemblée ui les a désignés, le mandat des administrateurs concernés sera prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
Ces derniers acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'accepter les fonctions de membres du Conseil d'Administration de la Société.
Est également nommé comme censeur du Conseil d'Administration, pour une durée de quatre ans maximum un représentant de la Chambre de Commerce et d'Industrie Territorial (CCIT) de Moselle désigné par cette dernière.
Conformément à l'article 15 des présents statuts, ce censeur ne se voit conféré aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle.
Le censeur assistera aux séances du Conseil d'Administration, il exprimera un avis, fera profiter le Conseil d'Administration de sa connaissance mais ne pourra participer aux séances du Conseil d'Administration qu'avec voix consultative et non délibérative.
24 45. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :
- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : KPMG Audit Est (bureau de Metz}: 9 Avenue de l'Europe- Espace Européen de l'Entreprise. 67300
Schiltigheim ;
- en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : KPMG Audit Rhône Alpes Auvergne : 51 rue de Saint Cyr, 69338 Lyon Cedex 9.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat. ‘
46. JOUISSANCE E LA RFREONNALT MORALE _ -
SOCIÉTÉS REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMELS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Préalablement à la signature des statuts et conformément à l'article R. 210-6 du Code de commerce, l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société, a été présenté aux soussignés, étant précisé que ledit acte a été tenu à la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des présentes. ‘
Cet état est annexé aux statuts constitutifs de la société et sa signature emportera reprise de ces engagements par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
47. MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA FUTURE SECIRTE N N
Les soussignés, donne mandat à Monsieur Thierry JEAN, spécialement habilité par délibération en date du 26 novembre 2013, de prendre au nom et pour le compte de la Société entre la signature des statuts jusqu'à son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, fous les engagements permettant d'ores et déjà l'exercice de l'activité sociale.
C'est ainsi que Monsieur Thierry JEAN est autorisé dans le cadre de son mandat et pour le compte de la Société en cours d'immatriculation, à prendre, accepter et exécuter toutes commandes de fournisseurs, procéder à tous achats nécessaires, encaisser toutes sommes, faire toutes déclarations, acquitter toutes taxes ou impôts, signer toutes pièces et en général faire le nécessaire Les soussignés donnent également mandat à Monsieur Thierry JEAN pour accomplir toutes les formalités de constifution et notamment:
- Effectuer les publicités légales, dépôts de pièces et insertions ;
- Faire toutes déclarations exigées par les administrations fiscales ou autres ;
- Faire immatriculer la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ;
- Payer les frais de constitution ;
= Signer tous actes, formules, pièces, registres et procès-verbaux nécessaires, faire toutes déclarations, fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.
Fait à Metz le en 5 exemplaires,
25 Le Président Directeur Général
26 iXBUS" Résumé de l'acte
057-200039865-20240521-2024-05-DB4-DE
Numéro de l'acte :
Date de décision :
Nature de l'acte :
. Objet:
Classification :
Rédacteur :
AR reçu le :
Numéro AR :
Document principal :
Historique :
2024-05-DB4
mardi 21 mai 2024
DE
Metz Métropole Moselle Congrès : Acquisition
d'actions par Metz Métropole auprès de la Ville de
Metz - Nouvelle composition du Conseil
d'administration - Convention tripartite
7.9 - Prise de participation (SEM, etc.)
Catherine DELLES
24/05/2024
057-200039865-20240521-2024-05-DB4-DE
23/05/24 17:02 En cours de création:
23/05/24 17:06 En préparation Catherine DELLES
24/05/24 10:57 Reçu Catherine DELLES
24/05/24 10:57 En cours de transmission
24/05/24 11:01 Transmis en Préfecture
24/05/24 11:05 Accusé de réception reçu