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unknown - Agglomération - Mulhouse Alsace - 2283C Document publié le Lundi 1 janvier 2024 Lien du pdf (unknown - Agglomération - Mulhouse Alsace - 2283C)Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Logement, COMMUNAUTÉ D’AGGLOMÉRATION

MULHOUSE ALSACE AGGLOMÉRATION

Sous la présidence de Fabian JORDAN

Président

EXTRAIT DU REGISTRE DES DÉLIBÉRATIONS

DU CONSEIL D’AGGLOMÉRATION

Séance du 15 avril 2024

79 élus présents (104 en exercice, 14 procurations)

M. Jean-Luc SCHILDKNECHT est désigné secrétaire de séance.

RAPPORT DES REPRESENTANTS DE MULHOUSE ALSACE AGGLOMERATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CITIVIA SEM (351/5.6.2/2283C)

Mulhouse Alsace Agglomération (m2A) étant actionnaire de CITIVIA SEM, il appartient au Conseil d’Agglomération, conformément aux articles L.1524-5 et L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, de se prononcer, après un débat, sur le rapport annuel des représentants de m2A au sein de CITIVIA SEM pour l’exercice 2022.

Le rapport complet établi conformément à l’article D 1524-7 du Code Général des Collectivités Territoriales introduit par le décret n° 2022-1406 du 4 novembre 2022 relatif au contenu du rapport du mandataire, est ci-après annexé.

La présente synthèse porte notamment sur les modifications statutaires, l’évolution de l’actionnariat, les comptes annuels ainsi que l’activité de CITIVIA SEM.

Au cours de l’exercice 2022, aucune modification statutaire n’est intervenue.

2. Évolution de l’actionnariat, du capital et des représentations au Conseil d’Administration de CITIVIA SEM

1.1 Évolution de l’actionnariat

La composition de l’actionnariat n’a pas évolué au cours de l’exercice 2022.

1.2 Augmentation de capital CITIVIA SEM

Aucune augmentation du capital de CITIVIA SPL n’est intervenue au cours de l’exercice 2022.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace Agglomération1.3 Évolution des représentations et fonctions au sein du Conseil d’Administration

Fin 2022, le Conseil d’Administration de CITIVIA SEM se compose des membres suivants :

 Pour Mulhouse Alsace Agglomération :

- M. Laurent RICHE : Vice-Président de Mulhouse Alsace Agglomération - M. Jean-Marie BEHE : Conseiller communautaire délégué de Mulhouse Alsace Agglomération

 Pour la Ville de Mulhouse :

- M. Jean-Philippe BOUILLE : Adjoint au maire de Mulhouse - M. Florian COLOM : Adjoint au maire de Mulhouse

 Pour la Collectivité Européenne d’Alsace :

- Mme Lara MILLION : Présidente CITIVIA SEM et Vice-présidente de la Collectivité Européenne d’Alsace

- M. Pierre VOGT : Conseiller d’Alsace

- M. Marc MUNCK : Vice-Président de la Collectivité Européenne d’Alsace

- M. Jean-Luc SCHILDKNECHT : Conseiller d’Alsace

 Pour la Banque des Territoires :

- M. Paul JEANNET : Directeur Territorial Haut-Rhin

 Pour la Caisse d’Epargne Grand-Est Europe :

- Mme Nathalie BROGGI : Directrice Centre d’Affaires Alsace Sud

 Pour la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne :

- M. Julien ADAM : Directeur Centre d’Affaires Entreprises Alsace Sud

 Pour le Crédit Agricole Alsace Vosges :

- M. Christophe MULLER : Directeur Centre d’Affaires Entreprises Haut- Rhin

 Pour Procivis :

- M. Jean-Luc LIPS : Administrateur

 Censeurs :

- M. Denis NASS : Vice-Président Chambre d’Agriculture du Haut-Rhin - M. Jérôme KOCH : CCI Alsace Eurométropole

1.4 Rémunération ou avantage en nature des représentants de m2A

Les représentants de m2A n’ont bénéficié d’aucune rémunération ou avantage en nature au titre de l’année 2022.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace Agglomération3. Plan d’actions de 2021 à 2026

Le Plan d’Evolution Stratégique, approuvé par le Conseil d’Administration de CITIVIA SEM du 21 octobre 2021, est porteur d’ambition de développement avec un prérequis de retour à l’équilibre de la Société.

Il en découle un plan d’actions de 2021 à 2026 avec un point d’étape à mi-parcours comportant 6 axes de progrès :

- adapter l’opérateur aux attentes des collectivités,

- renforcer l’accroche commerciale de CITIVIA,

- améliorer la rentabilité économique de CITIVIA,

- doter CITIVIA d’indicateurs de pilotage adaptés,

- améliorer les méthodes de travail avec les actionnaires,

- renforcer les partenariats.

Ces axes vont se concrétiser par la réalisation de 12 actions de 2021 à 2023 dans un premier temps pour CITIVIA SEM :

14. Mise en place d’un comité de pilotage pour superviser la bonne réalisation du Plan d’Evolution Stratégique

15. Mise en place d’un Groupement d’employeur pour favoriser l’agilité organisationnelle de CITIVIA

16. Améliorer la stratégie de communication

17. Mettre en place des indicateurs de pilotage clairs et partagés 18. Accentuer la compréhension des politiques publiques et leurs incidences 19. Renforcer les partenariats

20. Réduire les charges fixes

21. Développer l’accroche commerciale et ses pratiques

22. Améliorer la valorisation des services rendus

23. Faciliter la relation CITIVIA/Collectivités

24. Renforcer les compétences en réponse aux évolutions de l’environnement et des nouvelles opérations pressenties

25. Organiser et réaliser une veille en matière de diversification d’activités

Un planning de suivi de ces actions est en place et régulièrement partagé avec les membres du Conseil d’Administration.

4. Comptes annuels

Le total des produits d’exploitation s’élève en 2022 à 799 k€. Le total des charges d’exploitation s’établit en 2022 à 776 k€. L’exercice se traduit finalement par un résultat net de 19 k€. Le bilan de l’exercice 2022 s’élève à 8 978 K€.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace Agglomération5. Activité de CITIVIA SEM

L’activité de CITIVIA SPL est marquée par une grande diversité et notamment pour m2A par les actions suivantes :

- Assistance à la commercialisation :

 L’assistance à commercialisation pour le compte de l’Association ADAPEI a

permis la signature en mars 2022 d’un acte de vente avec la société

MEDIATER pour la réalisation d’un programme de 112 logements.

 Dans le cadre d’un contrat d’apport d’affaires conclu en novembre 2022, l’Immeuble le Plaza sis quai d’Alger dans le quartier d’affaires de la Gare TGV a été vendu. Les bureaux seront occupés par 80 salariés de la Santé au Travail Sud Alsace en 2024.

- Rénovation et construction de logements :

 GreenLofts – tranche 1 – construction et commercialisation de 33 logements : les travaux ont démarré le 21 janvier 2022 et devraient être terminés au cours du 4ème trimestre 2023 ; la commercialisation des 33 logements est quasiment finalisée.

 GreenLofts – tranche 2 – construction et commercialisation de 30 logements : la consultation des entreprises a été effectuée en 2022 pour permettre le lancement du chantier début 2023 ; 25 logements ont été commercialisés fin 2022 sur les 30 logements mis en vente.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationAprès en avoir délibéré, le Conseil d’agglomération :

- approuve, après débat et par son vote, le rapport des représentants de Mulhouse Alsace Agglomération au sein de CITIVIA SEM pour l’exercice 2022.

PJ : rapport des représentants de Mulhouse Alsace Agglomération au Conseil d’Administration de CITIVIA SEM pour l’exercice 2022.

La délibération est adoptée à l’unanimité des suffrages exprimés.

Le secrétaire de séance

Jean-Luc SCHILDKNECHT

Le Président

Fabian JORDAN

Les Administrateurs désignés par Mulhouse Alsace Agglomération

Jean-Marie BEHE Laurent RICHE

!

(

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace Agglomération[Tapez ici]

CITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022

e

RAPPORT ANNUEL DU

MANDATAIRE

Exercice 2022

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 2

SOMMAIRE

------------

I. Présentation de CITIVIA SEM ................................................................................ 3

I.1 - Informations générales ........................................................................... 3

I.2 - Historique .......................................................................................... 3

I.3 - Objet social – Domaines d’activité ............................................................. 3

I.4 - Répartition du capital social .................................................................... 5

I.5 - La gouvernance ................................................................................... 6

II. Principales activités, opérations de l’année écoulée et situation financière de la Société .. 8

II.1 - Principales activités et opérations de l’année ............................................... 8

II.2 - Situation financière de la Société ............................................................ 11

II.3 - Présentation du chiffre d’affaires ............................................................ 13

a - Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité .............................. 14 b - Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de clients. .......................... 14

II.4 - Perspectives de développement .............................................................. 15

a – Plan d’affaires .............................................................................. 15

b – Plan d’actions... ........................................................................... 15

III. Etat des relations entre la collectivité et la Société .............................................. 16

III.1 - Contrats signés entre la collectivité et et la Société ..................................... 16

III.2 - Avances en compte courant consenties par la collectivité et la Société ............... 16

III.3 - Garanties d’emprunt consenties par la collectivité à la Société ........................ 16

III.4 - Aides octroyées au titre du développement économique ................................ 16

III.5 - Autres concours financier consentis par la collectivité à la Société .................... 16

IV. Etat des prises de participation - Situation du groupe ........................................... 17

V. Evolutions statutaires et de l’actionnariat intervenues dans l’année .......................... 17

V.1 - Evolutions statutaires .......................................................................... 17

a - Présentation des modifications statutaires intervenues dans l’année ............. 17 b - Historique des 5 dernières années ....................................................... 17

V.2 - Evolutions de l’actionnariat ................................................................... 18

a - Evolution au cours de l’année ............................................................ 18 b - Historique des 5 dernières années ....................................................... 18

VI. Bilan de gouvernance ................................................................................... 18

VI.1 - Réunions du Conseil d’Administration ....................................................... 18

VI.2 - Réunions de l’Assemblée Générale .......................................................... 18

VI.3 - Informations sur la rémunération et les avantages en nature des représentants de la collectivité, mandataires sociaux ........................................................... 18

VI.4 - Principaux risques et contrôles dont fait l’objet la Société.............................. 19

a - Principaux risques ......................................................................... 19 b - Contrôle ..................................................................................... 19

VI.5 – Etat des procédures de prévention et de détection des faits d’atteinte à la probité mises en œuvre par la Société ............................................................... 19

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 3

I. PRESENTATION DE CITIVIA SEM

I.1 - Informations générales

I.2 - Historique

La Société, dont la dénomination a été modifiée de « SEMHA » en « CITIVIA SEM » suivant délibérations de l’Assemblée Générale à caractère mixte du 27 octobre 2015, a été constituée par acte établi sous seings privés en date du 10 juillet 1992.

Le siège social de CITIVIA SEM a été transféré de Colmar à Mulhouse suite à une décision du Conseil d’Administration du 13 mai 2016 et à la ratification de ladite décision par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2016.

I.3 - Objet social – Domaines d’activité

L’objet social de CITIVIA SEM comprend les éléments décrits ci-dessous :

 Procéder, pour son compte ou celui de tiers, à la réalisation de toutes études économiques, foncières ou techniques concernant l’aménagement, le développement et le renouvellement urbains, toutes opérations immobilières, de construction, de rénovation ou de réhabilitation, l’aménagement de zones économiques, de loisirs, et plus généralement toutes opérations d’intérêts public.

 Réaliser, pour son compte ou celui de tiers, les opérations mentionnées en ci-dessus, et entre autres :

Dénomination sociale CITIVIA SEM

Forme juridique Société d’Economie Mixte

Capital Social 3 112 575 €

Date d’immatriculation 10 juillet 1992

N° Siret 388 286 056 000 48

Adresse du siège social 24 rue Carl Hack – 68100 MULHOUSE

Organisation de la gouvernance Société à Conseil d’Administration

Nom du président du Conseil

d’Administration

Madame Lara MILLION

Nom de la Directrice Générale Madame Agnès PEREZ

Nombre de salariés 2

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 4

- L’acquisition et l’aménagement de terrains en vue de leur affectation future en zones d’activité économique ou de loisirs, d’équipements collectifs, d’urbanisation, de lotissement ou de réserve naturelle ;

- Les équipements ou bâtiments, publics ou d’intérêt public, dont la réalisation et la gestion lui serait confiée par une ou plusieurs collectivités ou concessionnaires de services publics ;

- Les aménagements ou opérations relatifs à la protection de l’environnement des équilibres naturels, à la conservation du patrimoine culturel, artistique et architectural qui lui seraient confiés ;

- La réalisation des opérations de rénovation urbaine et de restauration immobilière dont elle aura été chargée, et notamment la restructuration des quartiers anciens, ainsi que toutes interventions dans le domaine de la performance énergétique ;

- La construction ou l’aménagement sur tous terrains d’immeubles collectifs ou individuels à usage principal d’habitation pour les trois-quarts au moins de leur superficie totale, et notamment des immeubles pouvant bénéficier de financements aidés par l’Etat, la construction et l’aménagement des services communs afférents à ces ensembles immobiliers ;

- Les tâches d’accueil des habitants et de première animation des quartiers ou immeubles dont l’aménagement lui serait confié ;

- La construction d’immeubles à usage de bureaux ou de locaux industriels destinés à la vente ou à la location ;

- La vente ou la location de ces immeubles ;

- L’obtention de tous emprunts, ouvertures de crédits, avances, avec ou sans garantie ou hypothèque, en vue de la réalisation de l’objet social ;

- La gestion, l’entretien et la mise en valeur par tous moyens des terrains, ensembles immobiliers ou réseaux confiés en gérance ;

- La gestion de tout matériels ou parc de matériels à usage des collectivités publiques ;

- L’exploitation d’un service public industriel et commercial dans le cadre d’une délégation de service public, notamment la gestion d’un parc de stationnement hors voirie ;

- L’exercice de tout mandat pour assurer la réalisation, la maîtrise d’ouvrage, la conduite d’opération, les concessions et affermages pour le compte des collectivités territoriales de l’Etat, des établissements publics, des organismes d’intérêt général travaillant en liaison avec les collectivités

- Plus généralement, l’expertise sur les projets économiques structurants, l’équipement et la construction d’ouvrages nécessaires au développement de la vie économique et sociale des collectivités territoriales, notamment toutes opérations de reconversion de friches industrielles, la promotion de l’offre territoriale.

 Enfin et plus généralement, toutes opérations quelconques se rapportant à l’objet social et susceptibles d’en favoriser la réalisation, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, telles que la création de filiales ou la prise de participation dans d’autres sociétés de nature complémentaire.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 5

L’activité de CITIVIA SEM consiste en la contractualisation de concessions, mandats, prestations, DSP

avec ses donneurs d’ordre privés ou publics après mise en concurrence pour réaliser des opérations :

 Aménagement

 Construction, réhabilitation, rénovation

 Commercialisation

 Promotion immobilière

 Ingénierie juridique

 Ingénierie financière

 Rénovation énergétique

 Animation de programme de rénovation énergétique

 Exploitation de parkings

 Exploitation de locaux d’entreprises, commerces, services

I.4 - Répartition du capital social

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 6

I.5 - La gouvernance

Le Conseil d’Administration :

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 7

L’Assemblée Générale des Actionnaires :

COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

AU 31/12/2022

COLLECTIVITE EUROPEENNE ALSACE Madame Lara MILLION – Vice-Présidente & Présidente CITIVIA SEM

VILLE DE MULHOUSE Monsieur Florian COLOM – Adjoint

M2A ET VILLES DE L’AGGLOMERATION

DE MULHOUSE Monsieur Jean-Marie BEHE - Adjoint

BANQUE DES TERRITOIRES Monsieur Paul JEANNET – Directeur territorial Haut-Rhin

BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE

CHAMPAGNE

Monsieur Julien ADAM – Directeur Centre d’Affaires Entreprises

Alsace Sud

CAISSE D’EPARGNE GRAND EST EUROPE Madame Nathalie BROGGI - Directrice Centre d’Affaires Alsace Sud

CREDIT AGRICOLE ALSACE VOSGES Monsieur Christophe MULLER - Directeur Centre d’Affaires Entreprises Haut-Rhin

PROCIVIS Monsieur Christophe GLOCK – Directeur Général

Censeurs

CCI ALSACE EUROMETROPOLE Monsieur Jérôme KOCH – Elu Industrie

CHAMBRE D’AGRICULTURE DU HAUT-

RHIN - Monsieur Denis NASS – Vice-Président

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 8

II. PRINCIPALES ACTIVITES, OPERATIONS DE L’ANNEE ECOULEE ET SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

II.1 - Principales activités et opérations de l’année

Les ventes de parcelles

La dynamique de commercialisation s’est poursuivie en 2022 sur la ZAC les Prunelles à Seebach où

CITIVIA SEM a quasiment réalisé tous les travaux d’aménagement (90%) et doit encore commercialiser

6 parcelles pour de la maison individuelle, 1 parcelle pour un petit collectif (soit 1000 m² SDP) pour

un montant global de cession de 520 K€ HT. La clôture de cette concession est prévue pour 2028 au

plus tard.

Plus globalement, l’activité de cession de droits à construire est en baisse par rapport à 2021 dans la

mesure où 3 opérations ont été clôturées.

ZAC

m² terrain

cédés

m² sdp

cédées

charge

Foncière

€ HT

nb de

logements

CA

€ HT

SEEBACH 3027 1210 m² 305 000 4 49 927

TOTAL 3027 8 655 305 000 4 49 927

L’assistance à commercialisation

L’assistance à commercialisation pour le compte de l’Association ADAPEI a permis la signature en

mars 2022 d’un acte de vente avec la société MEDIATER pour la réalisation d’un programme de 112

logements. Cette vente concerne deux adresses, le 2 et 40 rue de la Charité.

 Cette prestation a généré une rémunération de 36 K€/HT en 2022.

Un contrat d’apport d’affaires a été conclu en novembre 2022 avec la société CRE IDRE concernant la

recherche et la présentation de clientèle pour la vente de biens privés sous mandat de

commercialisation CBRE au sein des périmètres d’opération d’aménagement maitrisés par le groupe.

En 2022, s’est concrétisée la vente de l’Immeuble le Plaza sis quai d’Alger à Mulhouse sur le quartier

d’affaires Gare TGV. La Santé au Travail Sud Alsace s’installera mi 2024, 80 salariés occuperont les

bureaux.

 Le montant de la rémunération est de 50 K€/HT en 2022.

La co-promotion

Dans le cadre de l’opération de co-promotion du programme Greenlofts, la commercialisation de la

première tranche de 33 logements est quasi finalisée, le dernier logement est de nouveau sous option.

Concernant la commercialisation de la 2ème tranche, elle est restée sur la même dynamique que la

tranche 1 avec 25 logements commercialisés fin 2022 sur les 30 logements mis en vente.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 9

L’intérêt pour un projet atypique de qualité (principe de lofts neufs, proposition de volumes généreux

et d’espaces extérieurs) se maintient, y compris dans le contexte actuel plus difficile plus difficile

pour la promotion immobilière.

 Les travaux de la 1ère tranche ont démarré le 21 janvier 2022 (date de la DROC) et devraient

se terminer au cours du 4ème trimestre 2023.

 La consultation des entreprises pour les travaux de la tranche 2 s’est finalisée 2022,

permettant ainsi le lancement du chantier pour début 2023.

Greenlofts – rappel bilan Tranche 1

La renégociation avec les entreprises (prix et prestations) a permis de tenir les objectifs fixés par

rapport au bilan prévisionnel réactualisé.

Bilan actualisé à

fin 2022 Bilan proposé

CE 3/09/2021

Rappel

Bilan initial

SCCV

Prix de revient K€ HT 6 287 6 360 5 963 Coût de construction €HT/m²shab 1 840 1 834 1 500 Chiffre d'affaires K€HT 6 699 6 669 6 451 Cash-flow K€HT 847 739 992 dont Marge K€HT 412 309 488 Taux marge % du CA HT 6,15% 4,6% 7,6%

CITIVIA

SEM

Chiffre d’affaires K€ HT

(y compris rémunération de

commercialisation) 506 429 545

Greenlofts – rappel bilan Tranche 2

Les résultats de l’appel d’offre des travaux de la tranche 2 lancés au cours de l’année 2022 ont

conduit également à revoir les hypothèses bilantielles, compte tenu de la persistance d’un contexte

haussier.

En conséquence, le bilan initial a été revu et se décompose comme suit :

Bilan actualisé à

fin 2022

Rappel

Bilan initial

SCCV

Prix de revient K€HT 5 913 5 528

Coût de construction €HT/m²shab 1 942 1 733

Chiffre d'affaires K€HT 6 369 6 113

Cash-flow K€HT 870 988

dont Marge K€HT 456 585

Taux Marge % du CA HT 7,16% 9,56%

CITIVIA

SEM

Chiffre d’affaires K€ HT

(y compris rémunération de

commercialisation)

480 578

Le volume de travaux générés pour le tissu économique local

L’ensemble des projets portés par CITIVIA SEM ont un impact direct sur le tissu économique local. Le volume de travaux effectués en 2022 a bénéficié très majoritairement aux entreprises locales.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 10

Le montant global des travaux s’élève à 5 300 K€ HT, il a progressé de 26% par rapport au montant

des travaux de 2021. Ces travaux ont été principalement réalisés pour des opérations de

construction/réalisation dans le cadre de contrat d’assistance à maitrise d’ouvrage mais aussi grâce

au démarrage du chantier de l’opération de promotion Greenlofts.

Par ailleurs, l’accompagnement des copropriétés par CITIVIA SEM dans le cadre de projet de rénovation énergétique globale de leur patrimoine a conduit au lancement d’un montant de travaux cumulés de 1 136 K€.

En synthèse pour l’année 2022

L’activité de CITIVIA SEM a généré un chiffre d’affaires structure de 696 465 € HT et un produit net

de 258 925 € HT pour l’exercice 2022.

Les activités suivantes ont été largement génératrices des résultats 2022 :

Chiffre

d’Affaires

Produit

Net

 Conduite d’opérations 255 670 € 38 145 €

 Stationnement 240 430 € 85 239 €

 Commercialisation 143 127 € 112 151 €

 AMO rénovation énergétique logement 40 217 € 17 000 €

 Etudes 17 020 € 6 391 €

26 685 €

0%

3 709 089

€

70%

1 571 929

€

30%

Aménagement AMO/mandats

Promotion immob.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 11

Le chiffre d’affaires réalisé pour la conduite d’opération a connu une forte progression de plus de 30% par rapport à 2021 ; une augmentation liée très largement à l’avancement des travaux du programme Greenlofts.

L’activité stationnement est en léger recul par rapport à l’année précédente dans la mesure où le chiffre d’affaires est basé uniquement sur la fréquentation et n’intègre plus la vente d’amodiations comme en 2021. Le chiffre d’affaires généré par la fréquentation du parking a en revanche progressé de 6% par rapport à 2021.

Les prestations d’apporteur d’affaires représentent les 2/3 du chiffre d’affaires de commercialisation en 2022 et constitue une activité complémentaire rémunératrice pour CITIVIA SEM.

La production d’études est en recul mais elle est compensée par le développement des missions d’accompagnement des copropriétés dans leur projet de rénovation énergétique. Ces AMO viennent en complément des actions déjà menées par la société dans le cadre de la rénovation de l’habitat privé.

II.2 - Situation financière de la Société

Conformément à la règlementation en vigueur en matière de comptabilité des EPL, une comptabilité

distincte est tenue pour chaque opération et pour les recettes et dépenses de la structure.

Les comptes arrêtés de la société CITIVIA SEM consolident l’ensemble de ces comptes, ils agrègent :

 Les prestations et les frais de fonctionnement de la structure et des opérations propres ;

 Les opérations de mandats qui n’impactent que le bilan ;

 Les opérations d’aménagements qui regroupent les concessions d’aménagements et de

travaux.

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 soumis à l’approbation des membres de

l’Assemblée Générale Ordinaire ont été établis conformément aux règles de présentation et aux

méthodes prévues par la règlementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de

l’exercice précédent.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 12

Résultat 2022 - CITIVIA SEM :

Les produits d’exploitation de 2022 sont de 799 K€ contre 1 890 K€ en 2021, soit une diminution

globale de - 1 091 K€ qui s’explique par la combinaison des évènements décrits ci-dessous :

Les produits d’exploitation des concessions d’aménagement se sont élevés à 102 K€ contre 321 K€ en

2021, soit une diminution de - 219 K€. Pour autant, les flux des opérations de concessions

d’aménagements sont compris dans le compte résultat mais sont neutres pour le résultat de CITIVIA

SEM dans la mesure où le risque est porté par le concédant.

Les produits d’exploitation des opérations propres et de fonctionnement sont de 698 K€ contre 1 569

K€ en 2021, soit une diminution de - 871 K€ se décomposant comme suit :

- 892 K€ de vente de biens dont la sous-préfecture pour 860 K€ ;

- 17 K€ de recettes parking dont l’amodiation de 42,5 K€ d’amodiation de 2021 ;

- 41 K€ de rémunérations/concession ;

+ 144 K€ de prestations de services et d’études ;

- 65 K€ de stocks s/ frais d’études des opérations de promotion immobilière.

Publiée le 23 avril 2024 sur le site Internet de Mulhouse Alsace AgglomérationCITIVIA SEM – m2A - Rapport annuel du mandataire – Exercice 2022 13

Les charges d’exploitation 2022 s’élèvent à 776 K€ :

Le résultat de l’exercice 2022 est de 19K€.

Bilan arrêté au 31 décembre 2022 de CITIVIA SEM :

Le Capital Social inscrit au passif du bilan au 31 décembre 2022 est de 3 113 K€.

Les Capitaux propres s’élèvent à 2 706,5 K€ au 31 décembre 2022.

La trésorerie s’élève à 4 207 K€ au 31 décembre 2022.

Le taux d’endettement (emprunts et dettes financières sur capitaux propres) est de 43%.

Le bilan de l’exercice 2022 s’élève à 8 978 K€.

II.3 - Présentation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires 2022 s’élève à 1 512,7 K€. En le complétant des variations de stocks des productions stockés 2022 de 764,3 K€ et des transferts de charges ( rémunérations des concessions) 2022 de 51 K€, nous obtenons les produits d’exploitation de 799 K€ mentionné supra.

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a - Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité :

Au cours de l’exercice 2022 :

 Les concessions d’aménagement ont généré 852,7 K€ de chiffre d’affaires pour l’activité ;

 La structure et les opérations propres ont généré 660 K€ de chiffre d’affaires pour l’activité.

b - Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de clients :

CITIVIA SEM recense plusieurs natures de donneurs d’ordre :

 Collectivités (6) : Seebach, Hombourg, Illfurth, Werentzhouse, Sainte Croix aux Mines ,

Chalampé ;

 Etablissements sanitaires et médico-sociaux (7) : EHPAD de Munster, Maison de retraite de

Soultzmatt, Résidence Médicalisées du Canton Vert, Hôpital Intercommunal du Val d’Argent,

Centre Hospitalier Rouffach , EHPAD Jean Monnet, Papillons Blancs.

 Opérateurs privés (5) : La Poste, CBRE IDRE, cabinet Liehr, cabinet Synchro et Nexity ;

 Institutionnel public (2) : la CAF, le CMCAS de Mulhouse.

 Groupement d’intérêt économique (1) : GIE EPL Sud Alsace ;

 Filiale (1) : SCCV Greenlofts.

C.A 2022 : 1 513 K€

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II.4 - Perspectives de développement

a - Plan d’affaires

Les enjeux du plan d’affaires des prochaines années sont de :

 Déployer les opérations de promotion immobilière ;

 Développer de nouvelles prestations et opérations au service du développement du territoire

répondant notamment aux enjeux environnementaux et sociétaux.

Dans un premier temps, les axes de développement pour CITIVIA SEM seront focalisés sur des

opérations propres en promotion et co-promotion pour générer des bénéfices en cycle court :

 La réalisation d’un programme immobilier innovant Greenlofts dans le quartier Fonderie de

Mulhouse ;

 La réalisation et la commercialisation d’un immeuble de locaux artisanaux sur le site Drouot,

également à Mulhouse ;

 La réalisation et la commercialisation du bâtiment 24B dans le quartier Fonderie en lien avec

le développement du KM0.

Au regard de ces évolutions, CITIVIA SEM a conduit une transformation structurelle de l’organisation

afin d’adapter ses moyens au plus près de son activité et d’atteindre l’équilibre de manière pérenne.

La mise en place du groupement d’employeur va permettre de mobiliser les moyens humains à hauteur

de l’activité.

b - Plan d’actions

Il est rappelé ci-après le plan d’actions quinquennal mis en place.

L’élaboration du Plan d’Evolution Stratégique par l’actionnariat, engagé à l’automne 2020, a abouti fin juin 2021 et a été validé lors du Conseil d’Administration du 21 octobre 2021.

Il est porteur d’ambition de développement avec un prérequis de retour à l’équilibre de la Société.

Il en découle un plan d’actions de 2021 à 2026 avec un point d’étape à mi-parcours comportant 6 axes de progrès :

 adapter l’opérateur aux attentes des collectivités,

 renforcer l’accroche commerciale de CITIVIA,

 améliorer la rentabilité économique de CITIVIA,

 doter CITIVIA d’indicateurs de pilotage adaptés,

 améliorer les méthodes de travail avec les actionnaires,

 renforcer les partenariats.

Ces axes vont se concrétiser par la réalisation de 12 actions de 2021 à 2023 dans un premier temps pour CITIVIA SEM :

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1. Mise en place d’un comité de pilotage pour superviser la bonne réalisation du Plan

d’Evolution Stratégique

2. Mise en place d’un Groupement d’employeur pour favoriser l’agilité organisationnelle de

CITIVIA

3. Améliorer la stratégie de communication

4. Mettre en place des indicateurs de pilotage clairs et partagés

5. Accentuer la compréhension des politiques publiques et leurs incidences

6. Renforcer les partenariats

7. Réduire les charges fixes

8. Développer l’accroche commerciale et ses pratiques

9. Améliorer la valorisation des services rendus

10. Faciliter la relation CITIVIA/Collectivités

11. Renforcer les compétences en réponse aux évolutions de l’environnement et des nouvelles

opérations pressenties

12. Organiser et réaliser une veille en matière de diversification d’activités

Un planning de suivi de ces actions est en place et régulièrement partagé avec les membres du Conseil d’Administration.

III. ETAT DES RELATIONS ENTRE LA COLLECTIVITE ET LA SOCIETE

III.1 - Contrats signés entre la collectivité et la Société

A 2022, aucun contrat n’a été signé entre m2A et la Société CITIVIA SEM.

III.2 - Avances en compte courant consenties par la collectivité à la Société

En 2022, aucune avance en compte courant n’a été consentie par m2A à la Société CITIVIA SEM.

III.3 - Garanties d’emprunt consenties par la collectivité à la Société

En 2022, aucune garantie d’emprunt n’a été consentie par m2A à la Société CITIVIA SEM.

III.4 - Aides octroyées au titre du développement économique

En 2022, aucune aide n’a été octroyée par m2A à la Société CITIVIA SEM au titre du développement économique.

III.5 - Autres concours financier consentis par la collectivité à la Société

En 2022, aucun concours financier n’a été consenti par m2A à la Société CITIVIA SEM.

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IV. ETAT DES PRISES DE PARTICIPATION - SITUATION DU GROUPE

La Société CITIVIA SEM détient :

 4 parts sociales sur 12 à titre gratuit du GIE EPL Sud Alsace dont le représentant de CITIVIA SEM au sein de la structure est la Présidente de CITIVIA SEM. Le domaine d’activité de la structure est la mise en commun de moyens matériels et humains.

 25 parts sociales sur 550 à titre gratuit du GIE Novéa dont le représentant de CITIVIA SEM au sein de la structure est la Directrice Générale de CITIVIA SEM. Le domaine d’activité de la structure est l’expertise technique opérationnelle.

 200 parts sur 30 000 à 100€ l’une de l’OFSA (Organisme Foncier Solidaire d’Alsace) dont le représentant de CITIVIA SEM au sein de la structure est la Directrice Générale de CITIVIA SEM. Le domaine d’activité de la structure est le secteur de l’immobilier.

 100 parts sur 100 à 15€ l’une de la SARL Wolfshoehle dont le représentant de CITIVIA SEM au sein de la structure est l’ancien Directeur Général de CITIVIA SEM. Le domaine d’activité de la structure est le secteur de l’aménagement. Les capitaux propres mobilisés sur l’opération sont de 41 521,26€.

 600 parts sur 1 000 à 1,5€ l’une de la SSCV Greenlofts dont le représentant de CITIVIA SEM au sein de la structure est la Directrice Générale de CITIVIA SEM. Le domaine d’activité de la structure est le secteur de l’immobilier. Les capitaux propres mobilisés sur l’opération sont de 533 371€.

V. EVOLUTIONS STATUTAIRES ET DE L’ACTIONNARIAT INTERVENUES DANS L’ANNEE

V.1 - Evolutions statutaires

a - Présentation des modifications statutaires intervenues dans l’année

Durant l’année 2022, les statuts de la Société CITIVA SEM n’ont fait l’objet d’aucune modification.

b - Historique des 5 dernières années (2017-2021)

Entre 2017 et 2021, les statuts de la Société CITIVA SEM ont fait l’objet des 2 modifications suivantes :

 En 2020, les statuts ont été modifiés suite à l’opération d’augmentation de capital social. Le capital social a été augmenté d’un montant de 2 480 250,82€ par voie d’apports en numéraire.

 Depuis 2020, le capital social est fixé à la somme de 3 112 575,53 €, divisé en trois millions sept cent cinquante mille quatre-vingt-onze (3 750 091) actions, entièrement libérées, souscrites en numéraire, dont 77,51% appartient aux collectivités territoriales.

 En 2021, les statuts ont été modifiés suite au transfert de siège social de CITIVIA SPL.

 Depuis 2021, le siège social est situé au 24 rue Carl Hack – 68100 MULHOUSE.

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V.2 - Evolutions de l’actionnariat

a- Evolution au cours de l’année

Au cours de l’année 2022, l’actionnariat de la Société CITIVIA SEM n’a aucunement évolué.

b- Historique des 5 dernières années (2017-2021)

Entre 2017 et 2021, l’actionnariat de la Société CITIVIA SEM n’aucunement évolué.

VI. BILAN DE GOUVERNANCE

VI.1 - Réunions du Conseil d’Administration

En 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni 3 fois :

 Le 31 mars 2022 : au total, il y’a eu un taux de présence de 61%. Concernant m2A, 1

représentant était présent sur 2 (soit un taux de présence de 50%).

 Le 1er juin 2022 : au total il y’a eu un taux de présence de 77%. Concernant m2A, 2

représentants étaient présents sur 2 (soit un taux de présence de 100%).

 Le 19 décembre 2022 : au total, il y a eu un taux de présence de 77%. Concernant m2A, 2

représentants étaient présents sur 2 (soit un taux de présence de 100%).

VI.2 - Réunions de l’Assemblée Générale

En 2022, l’Assemblée Générale s’est réunie une seule fois, et ce de manière ordinaire :

 Le 27 juin 2022 : au total, il y’a eu un taux de présence de 30%. Concernant m2A, aucun représentant n’était présent sur 1 (soit un taux de présence de 0%).

VI.3 - Informations sur la rémunération et les avantages en nature des représentants de la collectivité et des mandataires sociaux

Les représentants de m2A n’ont bénéficié d’aucune rémunération ou avantage en nature au titre de l’année 2022.

En vertu de son mandat social, la Directrice Générale de CITIVIA SEM a bénéficié en 2022 :

 D’une rémunération forfaitaire annuelle de 1 440€ ;

 D’un avantage en nature se traduisant par l’affectation d’un véhicule de fonction pris en

charge à hauteur de 25% soit d’une valeur mensuelle de 117,38€.

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VI.4 - Principaux risques et contrôles dont fait l’objet la société

a - Principaux risques

Risques d'ordre juridique :

L’ensemble des éléments connus à la date d’arrêté des comptes ont été appréciés.

Si la société CITIVIA SEM n'a pas d'exposition directe en Ukraine et en Russie, néanmoins, le contexte inflationniste et la remontée des taux d’emprunt généralisée auront un impact sur l’ensemble des dépenses à venir sans que cet impact soit pleinement mesurable.

A la date des présentes, ces risques sont toutefois difficilement chiffrables et la société n’est pas en mesure d’évaluer les impacts à moyen et long terme de cet évènement sur son patrimoine, sa situation financière et son résultat. Pour autant à la date de clôture du 31 décembre 2022, aucun impact sur les comptes annuels n’a été anticipé conformément à la réglementation comptable en vigueur.

Engagement hors bilan :

La Banque Populaire a accordé un emprunt pour le financement des travaux de la tranche 2 de la concession d'aménagement de Seebach à hauteur de 1 200 K€. Au 31 décembre 2022, 740 193,94 € ont été débloqués.

b- Contrôle

En 2022, la Société a fait certifier ses comptes sans réserve par un Commissaire aux Comptes indépendant et selon les normes d'exercice professionnel applicables en France :

Sémaphores Audit SA, SA au capital de 200 000 €, Société de Commissariat aux comptes - Membre de la Compagnie Régionale de Paris dont le siège social est sis au 20/24 rue Martin Bernard - 75013 Paris - 337 630 792 RCS Paris

VI.5 – Etat des procédures de prévention et de détection des faits d’atteinte à la probité mises en œuvre par la Société

Compte tenu de l’effectif de l’entreprise, la Société CITIVIA SEM n’est pas tenue à la mise en place

de telles procédures.

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