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unknown - Communauté de communes - Deux Rives - 4 Rapport administrateur 2023 ARAC vf
Document publié le Dimanche 1 janvier 2023
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Thèmes du document : Banque, Économie et finances, Investissement et développement économique,
SPL AGENCE REGIONALE DE L’AMENAGEMENT ET DE LA CONSTRUCTION SPL ARAC OCCITANIE -
Société Anonyme Publique Locale
Au capital de 1 830 000 Euros
Siège Social : 55 Avenue Louis Bréguet 31400 – TOULOUSE
RCS Toulouse 533 969 457
RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR
A LA REGION OCCITANIE
AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31/12/2023 SPL ARAC Occitanie 2/43 Rapport Administrateur 2023
RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR
I. VIE ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE ................................................................................. 4
1. Présentation générale ............................................................................................................... 4 1.1 Vie sociale de la Société .......................................................................................................................... 4 1.1.1 Composition de l’Actionnariat au 31 décembre 2023 .................................................................... 4 1.2 Dirigeants ................................................................................................................................................ 6 1.3 Activités de la société .............................................................................................................................. 6 1.3.1 Contrats obtenus en 2023 .............................................................................................................. 6 1.3.2 Aménagement ................................................................................................................................ 8 1.4 Le personnel ............................................................................................................................................ 9 1.4.1 Organigramme................................................................................................................................ 9 1.4.2 Mouvements de personnel 2023 ................................................................................................... 9 1.4.3 Évolution et répartition des effectifs ............................................................................................ 11 1.4.4 La formation ................................................................................................................................. 11 1.4.5 Instances Représentatives du Personnel ...................................................................................... 12 1.5 Qualification OPQIBI.............................................................................................................................. 13 1.6 Certification ISO 9001-V2015 ................................................................................................................ 13 1.7 Responsabilité Sociétale des Entreprises – RSE .................................................................................... 13
2. Engagements pris .................................................................................................................... 13 2.1 Conventions conclues entre un Dirigeant ou un Actionnaire significatif et une filiale ......................... 13 2.2 Conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie en 2023 ............................................................................................................................................. 14 2.3 Nouvelles conventions conclues et autorisées en 2023 ....................................................................... 14 2.4 Informations sur les Participations de la SPL ARAC Occitanie............................................................... 14 2.5 Activité et résultats des filiales et participations de la SPL ARAC Occitanie ......................................... 14
3. Risques et modalités de contrôle ............................................................................................ 15 3.1 Evènements impactant l’activité de la SPL ARAC Occitanie - Evènements significatifs de l’exercice ... 15 3.1.1 Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable ..................................................... 15 3.1.2 Autres éléments significatifs ........................................................................................................ 15 3.2 Contrôle de légalité des Sociétés Publiques Locales ............................................................................. 18 3.3 Information sur les contrôles éventuels dont la société fait l’objet ..................................................... 18
4. Gouvernance de la société ...................................................................................................... 18 4.1 Mandats des Dirigeants, des Administrateurs, des Censeurs et des Commissaires aux Comptes ....... 18 4.1.1 Direction Générale ....................................................................................................................... 18 4.1.2 Administrateurs, Censeurs et Commissaires aux Comptes .......................................................... 20 4.2 Autres mandats et fonctions exercés par des mandataires sociaux dans toute société ...................... 23 4.2.1 Représentants permanents de personnes morales, membres du Conseil d'Administration ....... 23 4.2.2 Direction Générale de la SPL ARAC Occitanie............................................................................... 26 4.3 Séances des Assemblées spéciales des actionnaires de la SPML et des Conseils d’Administration ..... 27 4.4 Séances des Assemblées générales....................................................................................................... 28 4.5 Eléments de rémunération, fixes, variables et exceptionnels, ainsi que les avantages en nature accordés aux représentants de la Région........................................................................................................... 29
II. SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE AU 31/12/2023 .......................................................... 29
1. Présentation des comptes annuels 2023 ................................................................................. 29 1.1 Règles et méthodes comptables ........................................................................................................... 29 1.2 Analyse économico-financière .............................................................................................................. 29 1.3 Analyse du résultat................................................................................................................................ 30 1.4 Analyse du bilan .................................................................................................................................... 34 1.4.1 Le Bilan par activité de la SPL ARAC........................................................ Erreur ! Signet non défini. 1.4.2 Le Bilan « Opérations propres » ............................................................. Erreur ! Signet non défini. 1.4.3 Le Bilan « Concessions d’Aménagement » ............................................. Erreur ! Signet non défini. SPL ARAC Occitanie 3/43 Rapport Administrateur 2023
1.5 Proposition d’affectation du résultat .................................................................................................... 37 1.6 Informations financières diverses ......................................................................................................... 37 1.7 Analyse chiffrée de l’activité ................................................................................................................. 38 1.8 Activité Marchés/Achats sur l’exercice 2023 ........................................................................................ 39 1.8.1 Montant des marchés notifiés...................................................................................................... 39 1.8.2 Nombre de marchés notifiés ........................................................................................................ 39 1.8.3 Implantation des attributaires...................................................................................................... 40 1.8.4 Performance de l’achat responsable ............................................................................................ 40 1.9 Rappel des dividendes versés ............................................................................................................... 40 1.10 Dépenses non déductibles .................................................................................................................... 40 1.11 Activité en matière de recherche et de développement ...................................................................... 40 1.12 Information sur les succursales ............................................................................................................. 41 1.13 Perspectives et développement pour l’année 2024 ............................................................................. 41 1.14 Délais de paiement fournisseurs et clients ........................................................................................... 43 SPL ARAC Occitanie 4/43 Rapport Administrateur 2023
I. VIE ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
1. Présentation générale
Depuis 30 ans, chacune des anciennes Régions était dotée de structures – la Cogemip, Midi Pyrénées Construction (MPC), Languedoc Roussillon Aménagement (LRA), Languedoc Roussillon Agence de Développement (LRAD), leur permettant de mener à bien leurs propres projets – au premier rang desquels la construction et la rénovation des lycées – et d’accompagner d’autres collectivités et des entreprises privées dans l’étude, la mise au point et la réalisation d’opérations de construction, d’aménagement, de développement territorial et de transition énergétique.
Dans le contexte de regroupement des Régions Languedoc-Roussillon et Midi-Pyrénées, ces structures ont mis en commun leurs métiers, leurs compétences et leurs équipes afin de constituer de nouvelles Agences au service du territoire de l’Occitanie et de ses collectivités et des entreprises : la SEM ARAC Occitanie et la SPL ARAC Occitanie.
La SPL ARAC Occitanie travaille en étroite collaboration avec les acteurs du territoire, au premier rang desquels la Région Occitanie, son actionnaire majoritaire. Elle se veut utile en se mettant au service de l’intérêt général. Agile et proche du terrain, elle travaille en synergie et de manière durable avec ses partenaires, en investissant toute son énergie sur des projets créateurs de valeur économique, environnementale et sociétale.
1.1 Vie sociale de la Société
1.1.1 Composition de l’Actionnariat au 31 décembre 2023 SPL ARAC Occitanie 5/43 Rapport Administrateur 2023
Il est à noter l’absence d’actionnariat salariés. SPL ARAC Occitanie 6/43 Rapport Administrateur 2023
1.2 Dirigeants
1.3 Activités de la société
1.3.1 Contrats obtenus en 2023
Opérations Région Occitanie
Numéro
opération Date Contrat Nom projet Nature juridique Montant € TTC
50288 03/01/2023 LYCEE EDMOND ROSTAND A BAGNERES DE LUCHON-50288- RÉNOVATION DU BÂTIMENT INTERNAT 11 Mandat Réalisation 4 000 000,00
6902243 27/01/2023 ETUDE DE FAISABILITE PEM FERROVIAIRE RURAL D'AGUESSAC Prestations de services 6 210,00
6902244 21/03/2023 ETUDE DE FAISABILITE DES PEM FERROVIAIRES RURAUX DE LOURES-BAROUSSE (65), DE SALECHAN (65) ET DE LUCHON (31) Prestations de services 18 630,00
6902245 05/04/2023 ETUDE FAISABILITE DU PEM ROUTIER RURAL DE CLERMONT L'HERAULT Prestations de services 6 210,00
6902246 05/04/2023 ETUDE DE FAISABILITE DU PEM ROUTIER RURAL DE LODEVE Prestations de services 6 210,00
6902247 05/04/2023 ETUDE PREALABLE DE FAISABILITE DU PEM ROUTIER RURAL D'UZES Prestations de services 6 210,00
60001 19/04/2023 CREPS FONT ROMEU-CREATION BARRIERES DE HOCKEY Mandat Réalisation 1 600 000,00
Administrateurs
QUALITE
ADMINISTRATEURS NOM (COLLECTIVITE ET/OU PERSONNE PHYSIQUE) DUREE MANDAT
REPRESENTANTS
DE LA REGION
OCCITANIE
Madame Aurélie MAILLOLS
Durée du mandat
électif
Madame Nathalie MADER
Monsieur Philippe BAUBAY
Monsieur Thierry COTELLE
Madame Stéphanie SENSE
Monsieur Jean Luc GIBELIN
Monsieur Yann HELARY
Monsieur Julien LEONARDELLI
Monsieur Jean-Philippe KEROSLIAN
REPRESENTANTS
COMMUNS DE
L’ASSEMBLEE
SPECIALE
Syndicat Mixte PYRENIA
représenté par Marc BEGORRE
Commune de Portet-sur-Garonne
représenté par Gérard MONTARIOL
GRAND FIGEAC
représenté par Vincent LABARTHE SPL ARAC Occitanie 7/43 Rapport Administrateur 2023
60004 19/04/2023 LYCEE JOFFRE A MONTPELLIER-SALLES DE SCIENCES BAT B ET LABORATOIRES PHASE2 Mandat Réalisation 850 000,00
60005 21/04/2023 PEX ET SALLE ARENA A MONTPELLIER-ACCESSIBILITE PMR Mandat Réalisation 800 000,00
50292 11/05/2023 LYCEE EDMOND ROSTAND A MONTAUBAN DE LUCHON - RENOVATION D'UNE MAISON DE MAITRE Mandat Réalisation 1 500 000,00
6902248 18/06/2023 ETUDE PREALABE DE FAISABILITE DU PEM FERROVIAIRE RURAL DE VILLEFRANCHE DE ROUERGUE Prestations de services 6 210,00
50285 04/07/2023 LYCEE BELLEVUE A TOULOUSE - RESTRUCTURATION DU SERVICE DE RESTAURATION ET FOYER Mandat Réalisation 4 500 000,00
60002 14/09/2023 LYCEE JULES RAIMU A NIMES-RESTRUCTURATION DES ATELIERS ET BATIMENT F Mandat Réalisation 5 500 000,00
61037236 18/09/2023 SECURISATION DU SITE DU LYCEE MONNET A MONTPELLIER Mandat Réalisation 160 000,00
61037237 18/09/2023 SECURISATION DU SITE DU LYCEE DEODAT A CERET Mandat Réalisation 320 000,00
50300 23/09/2023 LYCEE STEPHANE HESSEL A TOULOUSE - RESTRUCTURATION DE LA DEMI-PENSION, SECURITE ET LINGERIE Mandat Réalisation 4 200 000,00
50296 02/10/2023 LYCEE CLEMENT DE PEMILLE A GRAULHET - CREATION DE FILIERES D'ENSEIGNEMENT GENERAL Mandat Réalisation 15 000 000,00
60003 10/11/2023 LYCEE PIERRE DE COUBERTIN A FONT ROMEU-RESTRUCTURATION EXTERNAT 2 Mandat Réalisation 12 400 000,00
50293 20/11/2023 LYCEE MARCELIN BERTHELOT A TOULOUSE - CONSTRUCTION D'UN EXTERNAT Mandat Réalisation 5 000 000,00
50294 20/11/2023 CFPPA A AUTERIVE - RECONSTRUCTION DE L'ATELIER Mandat Réalisation 2 000 000,00
50298 01/12/2023
LYCEE SAINT SERNIN A TOULOUSE - TRAVAUX DE
RESTRUCTURATION DES BATIMENTS 11 ET 12 ET LES ESPACES
EXTERIEURS (COMPLEMENT)
Mandat
Réalisation 10 000 000,00
61037238 14/12/2023 SECURISATION DU SITE DU LYCEE MONTEIL A RODEZ Mandat Réalisation 300 000,00
50295 22/12/2023 DATA VALLEY, AMENAGEMENTS INTERIEURS DU REZ-DE-CHAUSSEE Mandat Réalisation 576 000,00 SPL ARAC Occitanie 8/43 Rapport Administrateur 2023
Opérations Autres actionnaires
1.3.2 Aménagement
COMMUNE DE PLAISANCE DU
TOUCH 18/08/2023 ZAC SABLA - CONCESSION D'AMENAGEMENT Concession
Aménagement 21 242 532,00
COMMUNE DE FONT ROMEU-
ODEILLO-VIA 28/12/2023
CONCESSION D'AMENAGEMENT DU COEUR
DE VILLE DE FONT ROMEU
Concession
Aménagement 19 603 850,00
Commanditaire Date début Nom projet Nature juridique Montant € TTC
SYNDICAT MIXTE POUR L'AMENAGEMENT DE LA FORET DE
BOUCONNE (SMAF) 04/01/2023
PISCINE ET MAISON DE LA FORET DE BOUCONNE-MANDAT POUR LA
RENOVATION ET L'EXTENSION DE LA PISCINE ET DE LA MAISON DE LA
FORET DE LA BASE DE LOISIRS
Mandat Réalisation 7 620 000,00
COMMUNE DE PLAISANCE DU TOUCH 09/01/2023 CPI MSP PLAISANCE DU TOUCH-CPI POUR LE PROJET DE CONSTRUCTION D'UNE MAISON DE SANTÉ PLURIDISCIPLINAIRE Prestations de services 6 000,00
CONSEIL DEPARTEMENTAL DE TARN ET GARONNE 01/02/2023 RENOVATION DES FACADES DU CENTRE UNIVERSITAIRE DE MONTAUBAN PAVILLON DE L'EDUCATION-RENOVATION DES FACADES Mandat Réalisation 1 188 300,00
COMMUNE DE LAVAUR 14/03/2023 CINEMA LE MYLORD A LAVAUR - DESAMIANTAGE ET DEMOLITION DE BATIMENTS Mandat Réalisation 384 000,00
COMMUNE DE CLERMONT L'HERAULT 26/04/2023 CONSTRUCTION D'UN CINEMA A CLERMONT L'HERAULT Prestations de services 90 000,00
COMMUNE D'ARAGNOUET 30/04/2023 PIAU ENGALY-MARCHE DE PARTENARIAT Marché de Partenariat 19 269 046,60
COMMUNE DE NOGARO 22/05/2023 GROUPE SCOLAIRE J.P PUJOL A NOGARO - AMO POUR LE SUIVI DES ETUDES DE PROGRAMMATION AMO 22 170,00
COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION DU GRAND CAHORS 22/06/2023 DEMOLITION DE BATIMENTS AVENUE ANATOLE DE MONZIE A CAHORS Mandat Réalisation 276 000,00
CONSEIL DEPARTEMENTAL DE TARN ET GARONNE 12/07/2023 GYMNASE DE VERDUN DUR GARONNE - CONSTRUCTION Mandat Réalisation 6 800 000,00
COMMUNE DE GRAULHET 17/07/2023 LE JOURDAIN DE DEMAIN A GRAULHET - ETUDE DE FAISABILITE POUR LA REQUALIFICATION DE LESPACE DU JOURDAIN Prestations de services 176 556,00
MAIRIE DE SOMMIERES 17/07/2023 AMO-ETUDE MISE EN SECURITE ET RESTAURATION DU SITE CASTRAL A SOMMIERES AMO 9 150,00
COMMUNE DE REVEL 18/08/2023 ECOLE MATERNELLE DE REVEL - AMO POUR LE SUIVI DES ETUDES DE PROGRAMMATION AMO 22 980,00
MAIRIE DE SOMMIERES 24/08/2023 REQUALIFICATION PLACE JEU DU BALLON A SOMMIERES Mandat Réalisation 381 336,00
MAIRIE DE VILLEFRANCHE DE ROUERGUE 01/09/2023 PLACE FONTANGES A VILLEFRANCHE DE ROUERGUE Mandat Réalisation 2 310 000,00
SYNDICAT MIXTE DU COMBALOU 19/09/2023 MANDAT DE REALISATION PROJET ROQUEFORT DEMAIN Mandat Réalisation 14 184 430,00
COMMUNAUTE DE COMMUNES DU PAYS DE LUNEL 19/10/2023 CREATION DE LA ZAC DES PORTES DU DARDAILLON A LUNEL Mandat Etudes 180 000,00
COMMUNE DE FIGEAC 19/10/2023
DOMAINE DE SURGIE - AMO POUR LA MISE EN UVRE ET LE SUIVI DES
ETUDES DE CONCEPTION ET DELABORATION DES DOSSIERS
REGLEMENTAIRES
AMO 186 870,00 SPL ARAC Occitanie 9/43 Rapport Administrateur 2023
1.4 Le personnel
1.4.1 Organigramme
1.4.2 Mouvements de personnel 2023
12 personnes ont rejoint l’agence :
• 4 Responsables d’opérations en CDI et 1 en CDD pour une durée de 6 mois • 1 Chargé d’opérations, en CDD pour une durée de 6 mois puis en CDI SPL ARAC Occitanie 10/43 Rapport Administrateur 2023
• 1 Gestionnaire marchés en CDI
• 1 Responsable juridique en CDI
• 1 Assistante opérationnelle en CDI
• 1 Attachée de direction en CDI
• 1 Comptable en CDD pour une durée de 8 mois
• 1 Experte Tourisme Montagne en CDD pour une durée de 24 mois
Par ailleurs, à l’issue de son contrat d’apprentissage, un Chargé de mission RSE s’est vu proposer un CDD pour une durée de 11 mois.
3 salariés ont été transférés de la SEM ARAC vers le GE ARAC, sur les postes suivants :
• Directeur adjoint DIPPI
• Responsable commercialisation des programmes immobiliers • Responsable financier projets immobiliers et d’aménagement
11 salariés ont quitté l’agence :
• 4 Responsables d’opérations (2 démissions, 1 départ en retraite, 1 fin de CDD) • 2 Gestionnaires marchés (démissions)
• 1 Chargée de mission Foncière agricole (fin de CDD anticipée à sa demande) • 1 Assistante opérationnelle (démission)
• 1 Assistante à la DCPA (départ en retraite)
• 1 Apprenti comptable (fin de contrat d’apprentissage)
• 1 Apprentie Chargée de mission RSE opérations (rupture de contrat d’apprentissage à son initiative)
En tenant compte de l’ensemble de ces mouvements, le taux de turn-over de l’agence pour l’année 2023 s’établit à 11,4%.
Enfin, des mobilités internes sont intervenues :
• Nomination d’une Responsable d’opérations au poste de Responsable de la gestion patrimoniale
• Evolution d’une Juriste sur un poste de Responsable juridique • Evolution d’une Assistante opérationnelle, pour la moitié de son temps, sur un poste d’Assistante au sein de la DIPPI
• Evolution d’un Gestionnaire marchés, pour la moitié de son temps, sur un poste de Juriste
En 2023, le GE ARAC OCCITANIE a accueilli 2 stagiaires au sein de ses équipes :
• 1 étudiante en L3 Comptabilité Finance à l’Université de Montpellier (Durée : 1 mois et 18 jours du 11 avril au 02 juin 2023)
• 1 étudiant en Master 2 Droit des affaires à l’Université de Toulouse 1 (Durée : 6 mois de janvier à juillet 2023). SPL ARAC Occitanie 11/43 Rapport Administrateur 2023
1.4.3 Évolution et répartition des effectifs
1.4.4 La formation
La société met en œuvre, chaque année, un plan de développement des compétences afin d’accompagner l’évolution des collaborateurs.
Répartition par classification
au 31 décembre 2023
F % F H % H
Employés 4% 4 3 75% 1 25%
Agents de Maîtrise 28% 32 27 84% 5 16%
Cadres 68% 78 45 58% 33 42%
Total salariés 100% 114 75 66% 39 34%
Total SPL ARAC Occitanie 12/43 Rapport Administrateur 2023
Le plan de développement des compétences, étendu à l’ensemble des structures de l’ARAC (la SPL, la SEM et le GE) permet une mise en œuvre et un suivi optimisé.
En 2023, 91% des salariés de l’ARAC ont suivi au moins une formation.
311 actions de formations ont été réalisées (soit 69% des actions initialement inscrites au plan), pour un total de 345 jours.
Afin de faire bénéficier un maximum de salariés d’actions de formation, les formations de groupe, organisées en intra, ont été privilégiées. A titre d’exemple, l’ensemble de la Direction des affaires juridiques a été formé sur le thème des assurances construction, un groupe d’Assistantes opérationnelles sur les bonnes pratiques en matière de clôture d’opérations, un groupe de Responsables d’opérations sur les fondamentaux de la finance de projet.
Par ailleurs, un accent important a été mis sur les formations sécurité (évacuation, manipulation des extincteurs, habilitation électrique) qui relèvent d’une obligation légale.
2023 a également vu le déploiement de l’outil Empowill pour le montage et la gestion du plan de développement des compétences.
Ainsi, l’outil permet désormais d’alimenter directement le plan à partir des besoins exprimés lors des entretiens annuels, de gérer les formations validées de manière centralisée, de mettre à la disposition des salariés et des managers un catalogue formation et de générer un certain nombre d’indicateurs de suivi. En 2024, le déploiement de l’outil sera poursuivi avec la mise en œuvre des feedbacks formation et l’ouverture du module « compétence ».
1.4.5 Instances Représentatives du Personnel
2023 a été la 1ère année de plein exercice de la nouvelle mandature, les Représentants du Personnel et les Directions des sociétés membres de l’Unité Economique et Sociale s’attachant à maintenir et développer un dialogue social dynamique et constructif.
Le Comité Social et Economique s’est réuni à 7 reprises. En plus des consultations obligatoires (orientations stratégiques, situation financière et politique sociale) et des sujets habituellement traités dans le cadre de cette instance, 2 chantiers majeurs ont été ouverts :
- la prévention et la gestion des risques psycho-sociaux (RPS), avec notamment la réalisation d’un diagnostic par le cabinet Umanove ;
- l'égalité femmes-hommes, avec notamment la réalisation d’un état des lieux par le cabinet Syndex.
Ces deux thématiques font actuellement l’objet de l’élaboration d’une feuille de route en vue de la définition de plans d’actions.
Tout au long de l’année, des négociations ont été menées avec les Délégués Syndicaux, aboutissant à la conclusion des accords suivants :
• Avenant à l’accord sur le télétravail (10/01)
• Accord instaurant un Plan d’Epargne d’Entreprise (28/03)
• Accord instaurant un Plan d’Epargne Retraite Collectif (28/03) • Accord d’intéressement pour les exercices 2023, 2023 et 2025 (26/06) • Accord sur la mise en place du CDD à objet défini (21/07)
• Accord sur les mesures salariales collectives (22/12) SPL ARAC Occitanie 13/43 Rapport Administrateur 2023
1.5 Qualification OPQIBI
Dans le cadre de ses prestations d’ingénierie, la société a obtenu, en date du 1er avril 2012, le Certificat de Qualification OPQIBI qui reconnaît la compétence et le professionnalisme d'un prestataire d'ingénierie.
Le certificat de renouvellement, pour une nouvelle période d’un an, a été obtenu le 1er juin 2023. Une demande de renouvellement pour l’année 2024 est en cours.
1.6 Certification ISO 9001-V2015
En 2023, le périmètre de la certification a été étendu à la SPL.
Réalisé du 23 au 25 mai 2023, l’audit a permis d’aboutir à la certification de l’ensemble de l’agence ARAC.
1.7 Responsabilité Sociétale des Entreprises – RSE
Depuis début 2021, l’ARAC mène une démarche RSE qui repose sur des enjeux prioritaires. Notre stratégie se décline au travers de quatre engagements :
✓ Engagement n°1 : Garantir la transparence et la probité dans notre gouvernance ✓ Engagement n°2 : Réduire notre impact environnemental
✓ Engagement n°3 : Contribuer à l’épanouissement de nos collaborateurs ✓ Engagement n°4 : Être aux côtés de tous les territoires
2023 a été marquée par de nombreuses actions, regroupées dans le document «Rapport RSE 2023».
Parmi les faits marquants de cette année, l’ARAC a :
- réalisé son premier bilan carbone
- participé à l’atelier « Fresque du climat » ( l’ensemble des collaborateurs) - développé une politique santé sécurité
- entamé un diagnostic RPS
En 2024, nous poursuivrons les chantiers entamés et en ouvrirons de nouveaux tels que la mise en place d’une démarche probité ou encore le lancement d’un chantier de labellisation AFNOR « Engagé RSE ».
Enfin, nous serons aux côtés des équipes opérationnelles afin qu’elles poursuivent leur travail sur l’évolution durable de nos métiers, dans un contexte de réchauffement climatique et d’érosion de la biodiversité.
2. Engagements pris
2.1 Conventions conclues entre un Dirigeant ou un Actionnaire significatif et une filiale
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4-2 du Code de commerce, nous vous communiquons, ci-après, la liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, SPL ARAC Occitanie 14/43 Rapport Administrateur 2023
à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Depuis le 1er juin 2015, l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et son décret d’application imposent au Conseil d’Administration des sociétés anonymes d’examiner et de transmettre au commissaire aux comptes les éléments ci-après :
2.2 Conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie en 2023
❖ Convention de préfinancement des dépenses
Par convention établie avec la Région Occitanie, cette dernière peut demander à la SPL ARAC le préfinancement des opérations de mandat. Les avances consenties par la société font l’objet d’un remboursement par la Région dans un délai maximum de 12 mois.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 mai 2021.
La ligne de crédit qui avait été ouverte et qui s’élevait à 3.3 M€ au 31/12/2022 a été totalement remboursée en date du 13/01/2023.
❖ Convention signée entre la SCET GE et la SPL ARAC pour la mise à disposition d’Aurélien JOUBERT
Pour rappel, la SPL ARAC Occitanie a adhéré au Groupement d’employeurs SCET GE, qui propose la mise à disposition à but non lucratif de salarié(e)s, conformément aux articles L 12531 et suivants du Code du travail.
Cette convention de mise à disposition a été reconduite pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2028 renouvelable une fois pour une durée complémentaire de 3 ans. Le taux de mise à disposition fixé étant de 65%.
2.3 Nouvelles conventions conclues et autorisées en 2023
Pas de nouvelles conventions
2.4 Informations sur les Participations de la SPL ARAC Occitanie
Sans objet
2.5 Activité et résultats des filiales et participations de la SPL ARAC Occitanie
Sans objet SPL ARAC Occitanie 15/43 Rapport Administrateur 2023
3. Risques et modalités de contrôle
3.1 Evènements impactant l’activité de la SPL ARAC Occitanie - Evènements significatifs de l’exercice
3.1.1 Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable
3.1.1.1 Perte de l’exercice
L’exercice a été marqué par une baisse du chiffre d’affaires au titre des opérations pour le compte de la Région principalement du fait des contraintes budgétaires de celle-ci. Il s’agit dans la grande majorité de report d’opérations.
Le maintien des charges de fonctionnement (principalement composées de charges de personnel notamment à travers le groupement d’employeurs) a entrainé une perte de 1 011K € sur l’exercice et par conséquent une baisse significative des fonds propres. Les fonds propres restent positifs à hauteur de 2 493K€ au 31.12.2023 après prise en compte de la perte.
La direction poursuit ses actions de diversification de ces produits notamment sur l’aménagement et les marchés de partenariat ainsi que sur l’optimisation de ses charges dans l’objectif d’un retour à l’équilibre pour 2025.
Les comptes 2023 sont arrêtés sous le principe de continuité d’exploitation.
3.1.1.2 Préfinancement d’opérations de mandat
Une ligne de crédit a été ouverte auprès de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées en 2021 pour assurer le préfinancement des opérations de mandats pour le compte de la Région dans le cadre de la convention générale de mandats signée entre la SPL ARAC (9/12/2020) et la Région Occitanie (12/01/2021). Cette ligne de crédit a été utilisée à compter du 09/06/2021.
La ligne de crédit qui s’élevait à 3.3 M€ au 31/12/2022 a été totalement remboursée en date du 13/01/2023.
En 2022, la SPL a également souscrit un prêt relais spécifiquement pour une opération de mandat (autre client). Au 31/12/2022, le prêt relais avait été débloqué à hauteur de 1 207 343€. Sur 2023, 838 363€ ont été remboursés. Le solde au 31/12/2023 de ce prêt relais est de 368 980€.
3.1.1.3 Financement des opérations LT
Dans le cadre de la conclusion de nouvelles opérations à long terme, la SPL a souscrit en 2023 une ligne de crédit pour une opération de marché de partenariat. Cette ligne de crédit a été utilisée à compter du 31/05/2023.
Au 31/12/2023, le solde de la ligne est de 3 947 209€.
3.1.2 Autres éléments significatifs
3.1.2.1 Point sur le GIE EPL Régionales Occitanie
La SPL ARAC a adhéré au GIE EPL Régionales Occitanie en 2012 SPL ARAC Occitanie 16/43 Rapport Administrateur 2023
Présentation des comptes 2023
Le résultat 2023 du GIE est nul, celui-ci refacturant l’intégralité de ses charges à ses membres.
L’atterrissage probable des charges 2023 du GIE EPL s’établissait à 3 584 K€, pour des charges définitives refacturées par le GIE de 3 536 K€, soit -48 K€.
Ces charges correspondent :
- à des charges de fonctionnement pour 2 431 K€ (loyer et charges locatives, entretien, maintenance informatique, locations des véhicules pour les salariés des membres, honoraires...)
- à des charges de personnel pour 1 105 K€ pour un ETP 2023 de près de 14
En 2023, le GIE EPL a refacturé à la SPL ARAC :
- 1 229 K€ de charges de fonctionnement (environ 50%)
- 317 K€ de charges de personnel (environ 29%)
3.1.2.2 Point sur le GE
En 2022, une réorganisation a été effectuée au sein de l'agence ARAC avec la création du GE ARAC (Groupement d'Employeurs).
Le GE compte 2 membres :
- la SPL ARAC
- la SEM ARAC
Présentation des comptes
Le résultat 2023 du GE ARAC s’élève pour 2023 à 2 137 € avec un total de charges de 9 489 860 € et un total de produits de 9 491 997 €. Il s’agit de la première année pleine de fonctionnement du GE ARAC, celui-ci ayant été créé en mai 2022. Ceci explique les variations importantes entre les deux exercices.
Le résultat correspond aux cotisations des membres (200€) et à l’impôt société de 1 937€ (crédit d’impôt).
Pour le reste, la totalité des charges et produits du GE est refacturée aux membres. SPL ARAC Occitanie 17/43 Rapport Administrateur 2023
Les charges du GE ARAC correspondent :
- à des charges de fonctionnement pour 674 K€ représentant 7% des charges d’exploitation. Il s’agit essentiellement des frais de déplacement, frais de formation, honoraires de fonctionnement et charges en provenance du GIE.
- à des charges de personnel pour 8 818 K€ représentant 93% des charges d’exploitation. L’ETP 2023 est de 104.96. SPL ARAC Occitanie 18/43 Rapport Administrateur 2023
En 2023, le GE ARAC a refacturé à la SPL ARAC :
- 265 K€ de charges de fonctionnement
- 5 833 K€ de charges de personnel
3.2 Contrôle de légalité des Sociétés Publiques Locales
En vertu de l’article L 1524-1 du code général des collectivités territoriales, la SPL ARAC Occitanie transmet à la Préfecture de la Haute Garonne, dans le mois qui suit leur adoption, les procès-verbaux des délibérations des Conseils d’Administration ainsi que les procès-verbaux des résolutions prises lors des Assemblées Générales des actionnaires qui se sont tenus. Il en est de même des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes.
3.3 Information sur les contrôles éventuels dont la société fait l’objet
Néant.
4. Gouvernance de la société
En date du 24 mars 2016, le Conseil d’Administration a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et a désigné :
- En date du 11 mars 2020, renouvelé le 19 Décembre 2022, Monsieur Aurélien JOUBERT, Directeur Général de la SPL ARAC Occitanie à compter du 23 novembre 2020 jusqu’au 31 décembre 2028.
- En date du 1er octobre 2021, La Région Occitanie représentée en la personne de Madame Aurélie MAILLOLS, Présidente du Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie pour la durée de son mandat d’administrateur.
4.1 Mandats des Dirigeants, des Administrateurs, des Censeurs et des
Commissaires aux Comptes
4.1.1 Direction Générale
Le tableau ci-dessous récapitule le mandat de la Direction Générale.
Les limitations de pouvoirs de la Direction Générale sont les suivantes :
Conformément à l’article 22-2 des statuts, « Le règlement intérieur de la société précise les cas dans lesquels le Directeur général ne pourra conclure, résilier ou modifier une convention liant la Société et un de ses actionnaires sans avoir au préalable
Direction Générale
QUALITE NOM DATE NOMINATI DATE DEBUT MANDAT DATE FIN MANDAT
Directeur
Général Monsieur Aurélien JOUBERT
CA
11/03/20 23/11/2020 31/12/2028 SPL ARAC Occitanie 19/43 Rapport Administrateur 2023
- soit recueilli l’avis du ou des représentants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée spéciale du ou des actionnaires intéressés à la convention ;
- soit l’approbation du Conseil d’administration. ».
Conformément à l’article 4.2 du règlement intérieur, « le Directeur Général devra :
- obtenir une autorisation préalable du Conseil d’Administration pour : o engager tout acte listé au point 3.3 du présent règlement ;
o conclure, résilier, modifier substantiellement toute convention de prestations intégrées conclue par la SPL ARAC Occitanie avec un ou plusieurs de ses actionnaires ayant fait l’objet d’un droit d’opposition des actionnaires dans les conditions précisées à l’article
4.3 ci-après;
o conclure, résilier, modifier substantiellement toute convention de prestations intégrées conclue par la SPL ARAC Occitanie avec un ou plusieurs de ses actionnaires constituant une « Opération à risques » pour la Société au sens des dispositions du règlement intérieur du Comité d’Engagement ;
o engager tout acte ayant fait l’objet d’une restriction aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d’Administration.
Le logigramme des modalités de conclusion des conventions passées par la SPL avec ses collectivités actionnaires est annexé aux présentes (Annexe 6)
- recueillir par écrit (courrier, courriel, …) l’avis du ou des représentants au Conseil d’Administration ou à l’Assemblée Spéciale de la ou des Collectivités Territoriales Actionnaires
intéressées à la conclusion, la modification ou la résiliation d’une convention passée avec la SPL et ne présentant pas de risque au sens du règlement intérieur du Comité d’Engagement ;
- informer le Conseil d’Administration de toute convention conclue par la SPL avec l’une de ses Collectivités Territoriales Actionnaires ».
Conformément au Conseil d’Administration en date du 19 décembre 2022 :
- « Il [le Directeur Général] ne pourra, sans l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : o Consentir toutes hypothèques et gages immobiliers (antichrèse), tous nantissements sur les biens de la société,
o Consentir tous cautionnements sur les biens de la Société,
o Céder le patrimoine propre de la Société, ni acquérir des immeubles en propre, exception faite des biens ou droits immobiliers qui seraient détenus par la Société dans le cadre d’opérations d’aménagement ou de délégations de services public ; - Il [le Directeur Général] ne pourra le cas échéant, signer, modifier ou résilier certaines conventions liant la Société à un de ses actionnaires sans avoir au préalable : o Soit recueilli l’avis du ou des représentants au Conseil d’Administration ou à l’Assemblée Spéciale du ou des actionnaires intéressés à la convention, o Soit obtenu l’autorisation du Conseil d’Administration,
et ce, conformément aux dispositions qui seraient mises en place par le Règlement Intérieur de la société ;
- Il [le Directeur Général] devra se conformer, pour l’attribution de tous les contrats conclus par la Société, aux règles mises en place par le Conseil d’administration en application des dispositions du code de la commande publique ;
- Il [le Directeur Général] ne pourra intervenir pour la préparation et la signature des marchés ou accords-cadres confiant des prestations aux sociétés SCET-GE, SCET ou à la Caisse des Dépôts, ce pouvoir devant être attribué à une personne expressément habilitée par le Conseil d’Administration et étant précisé que les bons de commande passés en exécution des marchés à bons de commande préexistants ne pourront être signés par le Directeur Général qu’après accord (contre-signature) de ladite personne. » SPL ARAC Occitanie 20/43 Rapport Administrateur 2023
4.1.2 Administrateurs, Censeurs et Commissaires aux Comptes
Le tableau ci-dessous récapitule les mandats des administrateurs, censeurs et commissaires aux comptes.
Censeurs de la SPL ARAC Occitanie
Administrateurs
QUALITE
ADMINISTRATEURS NOM (COLLECTIVITE ET/OU PERSONNE PHYSIQUE) DUREE MANDAT
REPRESENTANTS
DE LA REGION
OCCITANIE
Madame Aurélie MAILLOLS
Durée du mandat
électif
Madame Nathalie MADER
Monsieur Philippe BAUBAY
Monsieur Thierry COTELLE
Madame Stéphanie SENSE
Monsieur Jean Luc GIBELIN
Monsieur Yann HELARY
Monsieur Julien LEONARDELLI
Monsieur Jean-Philippe KEROSLIAN
REPRESENTANTS
COMMUNS DE
L’ASSEMBLEE
SPECIALE
Syndicat Mixte PYRENIA
représenté par Marc BEGORRE
Commune de Portet-sur-Garonne
représenté par Gérard MONTARIOL
GRAND FIGEAC
représenté par Vincent LABARTHE SPL ARAC Occitanie 21/43 Rapport Administrateur 2023
Conseil Départemental de l'Ariège Mme Christine TEQUI
Communauté de Communes Couserans Pyrénées Mme Maryse PERIGAUD
Communauté d'Agglomération Pays Foix Varilhes M. Thomas FROMENTIN
Communauté de Communes de la Haute Ariège M Dominique FOURCADE
Commune de Pamiers M Alain ROCHER
Commune de Trèbes M Eric MENASSI
Communauté de Communes Région Lézignanaise Corbières Miniervois M André HERNANDEZ - CA M Serge BRUNEL - AS
Commune de Conques Sur Orbiel Mme Vanessa NY M Christophe CAVERIVIERE (suppléant)
Decazeville Communauté M François MARTY
Communauté de Communes du Saint Affricain Roquefort - 7 Vallons M Clément CARLES
Ouest Aveyron Communauté M Jean-Sébastien ORCIBAL
Syndicat Mixte du Combalou M Bernard SIRGUE
Commune de Villefranche de Rouergue M Jean Claude CARRIE
Commune de Sommières M Serge CODEMO
Communauté de Communesaux Sources du Canal du Midi M Bertrand GELI
Le Muretain Agglo M David Olivier CARLIER
Communauté de Communes Pyrénées Haut Garonnaises M Alain LARQUE
CC Cœur et Coteaux de Comminges - la 5C Mme Céline LAURENTIES-BARRERE
Communauté d'Agglomération du Sud-Est Toulousain - SICOVAL AS ET CA :M Bruno MOGICATO AG : M Bruno CAUBET
Syndicat Mixte pour l'Aménagement de la Forêt de Bouconne Mme Camille POUPONNEAU
Communauté de Communes du Volvestre M Jean Louis GAY
Commune de Martres Tolosane M Gilbert TARRAUBE
Commune de Revel M François LUCENA
Commune de Portet-sur-Garonne M Gérard MONTARIOL
Commune de Muret M André MANDEMENT
Commune de Pinsaguel M Benoit FORGUE
Commune de Saint-Lys M Christophe SOLOMIAC
Commune de Saint-Gaudens M Manuel ISASI
Commune de Bagnères de Luchon M Claude LACOMBE
Commune de Plaisance du Touch M Gérard DELPECH
DEPARTEMENT 09
DEPARTEMENT 11
DEPARTEMENT 12
DEPARTEMENT 30
DEPARTEMENT 31 SPL ARAC Occitanie 22/43 Rapport Administrateur 2023 SPL ARAC Occitanie 23/43 Rapport Administrateur 2023
4.2 Autres mandats et fonctions exercés par des mandataires sociaux dans toute société
4.2.1 Représentants permanents de personnes morales, membres du Conseil d'Administration
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4-1° du Code de commerce, nous vous communiquons, ci-après, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société durant l'exercice 2023.
Mme Aurélie MAILLOLS, Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SPL ARAC Occitanie, Présidente du Conseil d’Administration
Administratrice SELO 48 (SEM Equipement pour le Développement de la Lozère), représentante des collectivités actionnaires
Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de la SEM ARAC Occitanie, Présidente du Conseil d’Administration
Fonction : Conseillère Régionale Région Occitanie
Mme Nathalie MADER, Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie
Représentante de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de l’Ecole Régionale de la Deuxième Chance (ER2C)
Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale du CARIF-OREF Occitanie ainsi que Membre du bureau
Fonction : Conseillère Régionale Région Occitanie SPL ARAC Occitanie 24/43 Rapport Administrateur 2023
Mme Stéphanie SENSE, Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie
Représentante permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale de l’ER2C
Administratrice SPL Grand Toulouse Europolia (représentante permanente Région Occitanie) Fonction : Conseillère Régionale Région Occitanie
Fonction : Conseillère Régionale Région Occitanie
M. Philippe BAUBAY, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie
Administrateur SEM AREC (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SPL AREC (représentant permanent Région Occitanie)
Membre titulaire représentant la Région Occitanie au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale du Comité Régional de Tourisme et de Loisirs de la Région Occitanie /Pyrénées-Méditerranée
(CRTLO).
Fonction : Conseiller Régional Région Occitanie
M. Thierry COTELLE, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie
Administrateur SEM AREC (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SPL AREC (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SEM CCEL (Centres Culturels Educatifs et de Loisirs, Cité de l’Espace à Toulouse) (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SPL Aménagement Grand Toulouse Europolia (représentant permanent Région Occitanie) et suppléant de Mme Carole DELGA à la Commission Achats.
Administrateur de la SPL Enova Evènements (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur de la SA IRDI Capital Croissance
Administrateur de la SA IRDI-SORIDEC
Administrateur de SATT Toulouse Tech Transfer – Suppléant de Mme Nadia Pellefigue
Fonction : Conseiller Régional
M. Yann HELARY, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie
Maire de Sarrancolin
Administrateur de la SEM Compagnie d’Aménagement des Coteaux de Gascogne (Représentant permanent Région Occitanie)
Fonction : Conseiller Régional SPL ARAC Occitanie 25/43 Rapport Administrateur 2023
M. Jean Philippe KEROSLIAN, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie
Maire d'Onet le Château.
Fonction : Conseiller Régional
M. Julien LEONARDELLI, Représentant permanente de la Région Occitanie au Conseil d’Administration de la SPL ARAC Occitanie
Conseiller Municipal à la Ville de Fronton.
Fonction : Conseiller Régional
M. Jean-Luc GIBELIN, Représentant permanent de la Région Occitanie au Conseil d'Administration de la SPL ARAC Occitanie
Administrateur SEM AD’OCC (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SEM BRL (représentant permanent Région Occitanie) Administrateur de la SPL Aéroportuaire Régionale (représentant permanent Région Occitanie)
Administrateur SEMOP Port La Nouvelle (représentant permanent Région Occitanie) Administrateur SAEML PSCCT (représentant permanent Région Occitanie) Administrateur SPL Aménagement Grand Toulouse Europolia
Administrateur SEM ARAC
Administrateur de la Société Publique Interrégionale des Investissements en faveur des Transports (SPIIT)
Fonction : Vice-Président Région Occitanie
M. Gérard MONTARIOL, Représentant la Commune de Portet sur Garonne au Conseil d'Administration de la SPL ARAC Occitanie
Adjoint au maire délégué aux finances à la Commune Portet-Sur-Garonne.
Conseiller Communautaire délégué aux appels d’offres du Muretain Agglo
Administrateur délégué aux finances au SIVU de la musique de
Portet/Pinsaguel/Roquettes
M. Vincent LABARTHE, Représentant le Grand FIGEAC au Conseil d'Administration de la SPL ARAC Occitanie
- Vice-Président de la Région Occitanie ;
- Président du Grand-Figeac ;
- Président du PETR Figeac Quercy Vallée de la Dordogne.
Vice-président du Syndicat Célé Lot Médian
Vice-président du SYDED du Lot.
Vice-Président du Parc Naturel Régional du Quercy
Vice-Président de Territoire d’Energie 46 SPL ARAC Occitanie 26/43 Rapport Administrateur 2023
M. Marc BEGORE, Représentant le Syndicat Mixte Pyrénia au Conseil d'Administration de la SPL ARAC Occitanie
- Maire de Lamarque-Pontacq 65
- Vice-président de la Communauté d'agglomération Tarbes Lourdes Pyrénées
- Conseiller départemental du canton d'Ossun
4.2.2 Direction Générale de la SPL ARAC Occitanie
M. Aurélien JOUBERT, Directeur Général de la SPL ARAC Occitanie
Société Mandat Instance de nomination Date début
mandat /
prorogation
Date
fin mandat
SEM ARAC OCCITANIE Directeur Général Conseil d’Administration 06/10/2014 Non définie SEM ARAC OCCITANIE Directeur Général Conseil d’Administration 28/05/2015 31/12/2019 SEM ARAC OCCITANIE Directeur Général Conseil d’Administration 07/06/2019 31/12/2022 SEM ARAC OCCITANIE Directeur Général Conseil d’Administration 19/12/2022 31/12/2028 SAS ARIS Président du Directoire Conseil de Surveillance 16/06/2021 01/02/2023 SAS ARIS Membre du Directoire Conseil de Surveillance 16/06/2021 -
SPL ARAC OCCITANIE Directeur Général Conseil d’Administration 23/11/2020 31/12/2022 SPL ARAC OCCITANIE Directeur Général Conseil d’Administration 19/12/2022 13/12/2028 SAS PATRIMONIALE
OCCITANIE
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Présidente Collectivité des associés 24/06/2022 30/06/2025 SAS VEGEPLAST IMMO Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Présidente Collectivité des associés 14/05/2018 (sans limitation
de durée)
SAS SOCIETE
IMMOBILIERE DES
FUMADES (SIF)
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Présidente Collectivité des associés 22/10/2019 (sans limitation
de durée)
SAS FONCIERE
OCCITANIE
CENTRALITES
COMMERCE ARTISANAT
LOCAL (FOCCAL)
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Présidente Collectivité des associés 22/02/2023 26/01/2028
SAS OPERATEUR
REGIONAL EVITER
REDUIRE COMPENSER
OCCITANIE (OPERCO)
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Présidente Collectivité des associés 04/02/2021 30/06/2025
SAS FONCIERE DES
PYRENEES
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Présidente Collectivité des associés 31/05/2021 31/05/2024 SAS SOCIETE
IMMOBILIERE DE
LUCHON
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, elle-même Présidente de la SAS
PATRIMONIALE OCCITANIE, Présidente
Collectivité des associés 04/08/2021 04/08/2024
SAS LA FONCIERE
AGRICOLE D’OCCITANIE
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Présidente Collectivité des associés 24/05/2022 24/05/2026 SASU CHATEAU
VILLEMUR
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Présidente Collectivité des associés 06/07/2022 (sans limitation
de durée)
SCCV LE DOMITIA Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Gérante Collectivité des associés 18/12/2020 (sans limitation
de durée)
SCI FONCIERE DE
DEVELOPPEMENT
D’HEBERGEMENT
TOURISTIQUE (FDHT)
Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, Gérante Collectivité des associés 23/06/2022 22/06/2024 SPL ARAC Occitanie 27/43 Rapport Administrateur 2023
SAS AXVILL Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, elle-même Présidente de la SAS
PATRIMONIALE OCCITANIE, Présidente
Collectivité des associés 08/06/2023 08/06/2026
SAS L06 Représentant légal de la SEM ARAC
OCCITANIE, elle-même Présidente de la SAS
PATRIMONIALE OCCITANIE, Présidente
Collectivité des associés 25/09/2023 (sans limitation de durée)
Fonction : Directeur technique au sein de la SCET GE.
4.3 Séances des Assemblées spéciales des actionnaires de la SPML et des Conseils d’Administration
L’Assemblée Spéciale et le Conseil d’Administration s’est réuni 2 fois durant l’année 2023. Les sujets abordés portaient sur les points suivants :
Séances des Assemblées spéciales des actionnaires de la SPL
L’Assemblée Spéciale s’est réunie 2 fois au cours de l’exercice 2023 :
24ème séance du 9 Juin 2023
1. VIE SOCIALE :
2. ARRETE DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2022 (11ème exercice) 3. FINANCEMENT DE L’OPERATION DE PIAU ENGALY
4. OPERATION PRESENTEE AU COMITE D’ENGAGEMENT DU 30 MAI 2023 : Concession d’aménagement de la ZAC Sabla à Plaisance du Touch
5. ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION : 6. RAPPORT RSE 2022
7. CONVENTIONS REGLEMENTEES
8. INFORMATION DU GIE A SES MEMBRES
9. PREPARATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2023 10. POUVOIRS – FORMALITES
11. QUESTIONS DIVERSES
25ème séance du 16 Novembre 2023
1. VIE SOCIALE :
• Mouvements de personnel depuis le dernier Conseil d’Administration • Agrément de nouveaux actionnaires de la SPL
• Modification du règlement intérieur du Groupement d’Employeurs ARAC OCCITANIE
2. OPERATION PRESENTEE AU COMITE D’ENGAGEMENT DU 10 NOVEMBRE 2023 : Concession d’Aménagement de Font-Romeu – Projet cœur de Ville
3. ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION : • Les nouvelles conventions engagées depuis le dernier Conseil d’Administration pour le compte de la Région Occitanie
• Les nouvelles conventions engagées depuis le dernier Conseil d’Administration pour le compte d’autres collectivités
4. POUVOIRS – FORMALITES
5. QUESTIONS DIVERSES SPL ARAC Occitanie 28/43 Rapport Administrateur 2023
Séances des Conseils Administration
Le Conseil d’Administration s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2023 :
CA du 15 Juin 2023
1. VIE SOCIALE :
2. ARRETE DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2022 (11ème exercice) 3. FINANCEMENT DE L’OPERATION DE PIAU ENGALY
4. OPERATION PRESENTEE AU COMITE D’ENGAGEMENT DU 30 MAI 2023 : Concession d’aménagement de la ZAC Sabla à Plaisance du Touch
5. ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION : 6. RAPPORT RSE 2022
7. CONVENTIONS REGLEMENTEES
8. INFORMATION DU GIE A SES MEMBRES
9. PREPARATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2023 10. POUVOIRS – FORMALITES
11. QUESTIONS DIVERSES
CA du 17 Novembre 2023
1. VIE SOCIALE :
• Mouvements de personnel depuis le dernier Conseil d’Administration • Agrément de nouveaux actionnaires de la SPL
• Modification du règlement intérieur du Groupement d’Employeurs ARAC OCCITANIE
2. OPERATION PRESENTEE AU COMITE D’ENGAGEMENT DU 10 NOVEMBRE 2023 : Concession d’Aménagement de Font-Romeu – Projet cœur de Ville
3. ACTIVITE OPERATIONNELLE DEPUIS LE DERNIER CONSEIL D’ADMINISTRATION : • Les nouvelles conventions engagées depuis le dernier Conseil d’Administration pour le compte de la Région Occitanie
• Les nouvelles conventions engagées depuis le dernier Conseil d’Administration pour le compte d’autres collectivités
4. POUVOIRS – FORMALITES
5. QUESTIONS DIVERSES
4.4 Séances des Assemblées générales
L’Assemblée Générale s’est réunie 1 fois durant l’année 2023. Les sujets abordés portaient sur les points suivants :
AGO du 28 Juin 2023
I. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2021 après lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux comptes ;
II. Affectation du résultat ;
III. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;
IV. Quitus aux administrateurs ;
V. Pouvoir en vue d’accomplir les formalités ;
VI. Questions diverses SPL ARAC Occitanie 29/43 Rapport Administrateur 2023
4.5 Eléments de rémunération, fixes, variables et exceptionnels, ainsi que les avantages en nature accordés aux représentants de la Région
Néant.
II. SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE AU 31/12/2023
1. Présentation des comptes annuels 2023
1.1 Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2023 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La Loi comptable du 30 avril 1983 et son décret d'application 83-1020 du 29 novembre 1983, s'applique de droit aux Sociétés d'Economie Mixte régies par la Loi du 7 juillet 1983.
Les états financiers, ci-joint, ont été établis conformément à l’avis du Comité National de la comptabilité du 18 mars 1999 pour les opérations de concession d’aménagement, ainsi que les avis antérieurs du 12 juillet 1984 et du 8 décembre 1993 pour les autres opérations.
L’ensemble des recommandations énoncées par les guides comptables édités par la Fédération des EPL (guides comptables professionnels des SEML activités immobilières et actions, et opérations d’aménagement) a été également respecté.
1.2 Analyse économico-financière
Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur conformément aux états financiers joints en annexe. Ils ont fait l’objet d’un contrôle par le commissaire aux comptes au cours du mois d’avril 2024.
Le résultat enregistré au 31 décembre 2023 présente une perte de 1 011 K€.
Le chiffre d'affaires global de la Société, toutes activités confondues, s’élève à 8 190 K€ en 2023 et intègre 7 226 K€ de chiffre d’affaires liées aux activités de la société, 922 K€ de recettes liées aux concessions et 42 K€ au titre des refacturations entre membres de l’UES.
Afin de donner une vue claire et synthétique de l’activité de la Société et de son évolution, nous vous présentons, ci-après, les chiffres les plus significatifs au travers des bilans et compte de résultat sous leur forme comptable ainsi que sous leur forme budgétaire simplifiée. SPL ARAC Occitanie 30/43 Rapport Administrateur 2023
1.3 Analyse du résultat
Le compte de résultat par activité de la SPL ARAC :
Ventes de marchandises - - - - -
Productions vendues de biens - - - 921 546 921 546
Production vendues de services 7 268 569 - - - 7 268 569
- -
CHIFFRES D'AFFAIRES 7 268 569 - - 921 546 8 190 115
- -
Production stockée - - - 1 728 072 1 728 072
Production immobilisée - 174 - - 174
Subventions d'exploitation - - - - -
Reprises amortiss.,provis., transf.charges 599 724 - - - 599 724
Autres produits 311 - - - 311
PRODUITS EXPLOITATION 7 868 605 174 - 2 649 618 10 518 397
- -
Achats de marchandises - - - - -
Variation de stocks de marchandises - - - - -
Achats matières premieres, approvision. - - - - -
Variation des stocks [mat.premières] - - - - -
Autres achats & charges externes 8 605 489 - - 2 649 618 11 255 107
Impôts, taxes & versements assimilés 10 932 - - - 10 932
Salaires & traitements 193 095 - - - 193 095
Charges sociales 93 543 - - - 93 543
Dotations amortissement s/immobilisations 12 803 174 - - 12 977
Dotations aux provisions s/actif circulant 16 409 - - - 16 409
Dotations provisions risques & charges 188 - - - 188
Autres charges 291 - - - 291
CHARGES EXPLOITATION 8 932 749 174 - 2 649 618 11 582 541
-
-
BENEF.OPE FAITES EN COM M UN - - - - -
PERTE OPE FAITES EN COM M UN - - - - -
-
-
Produits financiers de participation - - - - -
Produits autres valeurs mobilières - - - - -
Autres intérêts & produits assimilés 7 238 - - - 7 238
Reprises s/provisions, transferts charges - - - - -
Différences positives de change - - - - -
Produits nets cessions valeurs mob.placements - - - - -
PRODUITS FINANCIERS 7 238 - - - 7 238
-
-
Dotations financières amortis.,provisions - - - - -
Intérêts & charges assimilées - - - - -
Différences négatives de change - - - - -
Charges nette cessions valeurs mob.placement - - - - -
-
CHARGES FINANCIERES - - - - -
-
-
-
-
Produits exceptionnels s/ope.gestion 44 - - - 44
Produits exceptionnels S/opé. en capital - - - - -
Reprises provisions & transferts de charges - - - - -
-
PRODUITS EXCEPTIONNELS 44 - - - 44
-
Charges exceptionneles s/opé.gestion 2 561 - - - 2 561
Charges exceptionnelles s/opé en capital - - - - -
Dotations exceptionnelles amortiss.,provisions - - - - -
-
CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 561 - - - 2 561
-
-
Participation et intéressement ds salariés - - - - -
Impôts sur les bénéfices 48 335 - - - - 48 335 -
-
-
-
-
RES ULTAT NET 1 011 088 - - - - 1 011 088 -
TOTAL CHARGES 8 886 974 174 - 2 649 618 11 536 767
TOTAL PRODUITS 7 875 886 174 - 2 649 618 10 525 678
RES ULTAT EXCEPTIONNEL 2 517 - - - - 2 517 -
7 238
RES ULTAT COURANT AVANT IS 1 056 906 - - - - 1 056 906 -
RES ULTAT FINANCIER 7 238 - - -
RES ULTAT D'EXPLOITATION 1 064 144 - - - - 1 064 144 -
FONCTIONNEM ENT M ARCHE PARTENARIAT M ANDATS CONCESSION D'AM GT TOTAL NET SPL ARAC Occitanie 31/43 Rapport Administrateur 2023
L’analyse du résultat « fonctionnement » selon son approche budgétaire :
La présentation ci-dessous diffère de celle des états financiers ; elle n’intègre que les mouvements issus du fonctionnement et sont reclassés par nature de charges et de produits.
Les retraitements effectués par rapport à la version « Etats financiers » présentés en annexe sont les suivants :
✓ Refacturations vers les autres membres
Dans la version « Etats financiers », les refacturations de la SPL ARAC vers les autres membres de l’UES (refacturation de charges de fonctionnement pour 42 K€) sont intégrées dans le Chiffre d’affaires alors que dans la version ci-dessous, les refacturations vers les autres membres sont présentées en moins des dépenses de fonctionnement et en moins des charges de personnel.
✓ Concessions :
Dans la version « Etats financiers », les rémunérations sur concessions sont intégrées dans la ligne « Reprises sur provisions et transferts de charges ». Dans la version présentée ci-dessous, elles figurent dans le chiffre d’affaires (ligne « Aménagement » pour 241 K€)
✓ Marché de partenariat :
Dans la version « Etats financiers », les rémunérations sur les marchés de partenariat sont intégrées dans la ligne « Reprises sur provisions et transferts de charges ». Dans la version présentée ci-dessous, elles figurent dans le chiffre d’affaires (ligne « Immobilier » pour 353 K€) SPL ARAC Occitanie 32/43 Rapport Administrateur 2023
Le douzième exercice clos le 31 décembre 2023 laisse apparaître un résultat net comptable de -1 011 K€ contre un résultat de – 1 285 K€ annoncé lors du CA du 19 janvier 2024.
L’écart de + 273 K€ par rapport au résultat présenté en janvier s’explique essentiellement par les éléments suivants :
✓ Un chiffre d’affaires globalement conforme aux prévisions mais avec des écarts selon les activités :
o Sur les rémunérations mandats Région – 33 K€
o Sur les rémunérations mandats autres actionnaires – 100 K€
o Sur l’immobilier : + 141 K€
✓ Un niveau de sous-traitance moins élevé que prévu – 86 K€
✓ Des charges d’exploitation inférieures de 139 K€ au montant prévu essentiellement au niveau des achats et charges externes refacturées par le GIE et le GE.
Le chiffre d’affaires s’élève à 7 821 K€ en 2023 en baisse de 1 175 K€ par rapport à 2022. Les principales explications sont les suivantes :
Libellés Résultat 2022 Atterrissage 2023 Résultat 2023 Ecart 2023/
atterrissage
2023
Ecart 2022/
2023
Total Commandes Région 8 079 6 520 6 487 -33 -1 592
Commandes autres clients - secteur Ouest 499 586 517 -70 18
Commandes autres clients - secteur Est 94 233 223 -10 129
Aménagement (concessions) 289 277 241 -35 -48
Immobilier 34 212 353 141 319
Gestion filiales 0 0
Chiffre d'affaires à développer 0 0
Total autres clients 917 1 308 1 334 26 417
Chiffre d'affaires 8 996 7 828 7 821 -7 -1 175
Sous-traitance -435 -212 -126 86 309
Produits liés aux activités nets de sous-traitance 8 560 7 616 7 695 79 -865
Autres produits 107 5 5 0 -103
Produits d'exploitation 8 668 7 621 7 700 79 -968
Achats et charges externes (Hors sous-traitance) (1) 776 526 521 -6 -255
Refacturation charges fonctionnement GIE 974 1 269 1 228 -41 254
Refacturation charges fonctionnement GE ARAC 151 351 265 -86 114
Refacturation charges fonctionnement entre membres (hors GIE et GE) 348 271 272 1 -75
Total Refacturation charges fonctionnement (2) 1 472 1 891 1 766 -125 293
Charges de fonctionnement (1)+(2) 2 248 2 418 2 287 -131 39
Impôts et taxes 78 17 11 -6 -67
Salaires et charges (3) 1 969 279 287 7 -1 683
Refacturation charges de personnel GIE 440 293 318 25 -122
Refacturation charges de personnel GE ARAC 2 890 5 883 5 833 -50 2 943
Refacturation charges de personnel ENTRE MEMBRES (hors GIE et GE) 815 0 0 0 -815
Total Refacturation charges de personnel (4) 4 145 6 177 6 151 -26 2 006
Charges de personnel (3)+(4) 6 115 6 456 6 438 -18 323
Autres charges 0 0 0 0 0
Dotations aux amortissements 17 13 13 0 -4
Dotations aux provisions 3 16 16 13
Charges d'exploitation 8 461 8 904 8 765 -139 304
Résultat d'exploitation 207 -1 282 -1 065 218 -1 272
Dividendes 0 0
Produits financiers 2 7 7 5
Charges financières 0 0 0
Résultat financier 2 0 7 7 5
Résultat courant avant IS 209 -1 282 -1 057 225 -1 266
Produits exceptionnels 91 0 0 0 -91
Charges exceptionnelles 86 3 3 0 -83
Résultat exceptionnel 5 -3 -3 0 -7 Résultat avant IS 214 -1 285 -1 060 225 -1 274 Intéressement (simulation à 25% ) 0 0 IS / CICE 48 -48 -48 -97
Résultat net 165 -1 285 -1 012 273 -1 177 SPL ARAC Occitanie 33/43 Rapport Administrateur 2023
✓ Le chiffre d’affaires pour le compte de la Région est en baisse de 1 592 K€ : les contraintes budgétaires de la Région impactent fortement la SPL avec moins de nouvelles opérations contractualisées en 2023 que les années précédentes et des reports et décalages sur des opérations déjà engagées. Le chiffre d’affaires au titre des opérations Région représente 83% du chiffre d’affaires de la SPL contre 90% en 2022.
✓ Le chiffre d’affaires « commandes autres clients » correspond aux rémunérations sur mandats et prestations de services réalisées pour le compte des autres actionnaires de la SPL. Il s’élève à 740 K€ en hausse de +147 K€ par rapport à 2022.
✓ Le chiffre d’affaires au titre des concessions s’élève à 241 K€ et concerne les opérations Pamiers, La Mongie et la ZAC Sabla à Plaisance du Touch. Il diminue de 48 K€ par rapport à 2022.
✓ Le chiffre d’affaires « immobilier » d’un montant de 353 K€ est en progression de + 319 K€ par rapport à 2022. Il correspond aux rémunérations au titre des marchés de partenariat pour la construction du cinéma de Lannemezan et la résidence de Tourisme de Piau Engaly.
Les autres produits correspondent exclusivement à des avantages en nature pour 5 K€. Ils sont en baisse de 103 K€, en effet en 2022 ils intégraient une reprise de provision au titre des médailles du travail pour 16 K€ ainsi que des remboursements d’assurance au titre de départs de salariés pour 67 K€.
Les charges d’exploitation s’élèvent à 8 765 K€ contre 8 461 K€ en 2022, soit une progression de + 304 K€. Elles sont constituées à 90% des refacturations de charges :
✓ En provenance du GIE pour les dépenses liées aux services SI, RH, moyens généraux, locaux. Pour 2023, le budget de charges du GIE s’établit à 3 536 K€ dont 43.73% facturé à la SPL ARAC : 1 228 K€ au titre des charges de fonctionnement et 318 K€ au titre des charges de personnel.
✓ En provenance du GE ARAC pour les charges de personnel, la SPL ARAC ne disposant quasiment plus de personnel propre. Pour 2023, le budget de charges du GE s’élève à 9 193 K€ dont 66% facturé à la SPL ARAC : 265 K€ de charges de fonctionnement (principalement frais de déplacement et formation) et 5 833 K€ de charges de personnel pour un ETP refacturé de 69.73.
✓ Malgré la baisse du chiffre d’affaires, les charges d’exploitation ont augmenté de 3.6% par rapport à 2022. Ceci s’explique par l’inflation, la revalorisation des salaires en début d’année 2023 et par l’effet année pleine de recrutements de 2022 notamment pour faire face au développement de l’activité aménagement.
Le résultat d’exploitation ressort ainsi déficitaire de – 1 065 K€.
Le résultat financier s’élève à +7 K€ et correspond à la rémunération des fonds propres dans le projet Piau ENgaly.
Le résultat exceptionnel s’élève à -3 K€.
Après un IS de - 48 K€ correspondant à un carry back (récupération de l’IS de 2022), le résultat net s’élève à – 1 011 K€. SPL ARAC Occitanie 34/43 Rapport Administrateur 2023
1.4 Analyse du bilan
Le total du bilan s’élève en 2023 à 64 363 K€ contre 57 213 K€ en 2022, soit une hausse de 7 150 K€. Ci-après le bilan détaillé par activité :
Capital S ouscrit Non Appele - - - -
Frais d'établissement - - - - -
Frais de Recherche & développement - - - - -
Concessions, Brevets, Droits similaires 1 178 - - - 1 178
Fonds commercial - - - - -
Autres immobilisations incorporelles - - - - -
Terrains - - - - -
Constructions & Agencement construct° - - - - -
Installat° techniques & Outillages - - - - -
Autres immobilisations corporelles 16 913 - - - 16 913
Immobilisations en cours - 6 990 459 - - 6 990 459
Avances & Acomptes - - - - -
Participations par M ise en Equivalence - - - - -
Autres participations - - - - -
Créances Rattachées à des particpations - - - - -
Autres Titres immobilisés - - - - -
Prêts - - - - -
Autres Immobilisations Financières - - - - -
- - -
- - -
Stocks de M atières Premières - - - - -
Stocks d'en-cours de production de biens - - - 3 982 591 3 982 591
Stocks en-cours production de services - - - - -
Stocks de produits intermédiaires, finis - - - - -
Stocks de M archandises - - - - -
Avances, acomptes versés s/commandes - - 9 237 766 - 9 237 766
Créances clients & comptes rattachés 2 778 828 - - 92 160 2 870 988
Clients-produits non facturés - - - - -
Autres créances 2 391 277 398 976 31 111 108 1 460 438 35 361 799
Capital souscrit, appelé non versé - - - - -
Valeurs mobilières de placement - - - - -
Disponibiltés 2 825 804 133 150 29 525 2 457 017 5 445 496
Charges constatées d'avance 443 244 - - - 443 244
- - - - -
Charges à répartir s/plsrs exercices - 12 106 - - 12 106
Primes remboursement des obligations - - - - -
Ecart de conversion actif - - - - -
TOTAL GENERAL 8 457 245 7 534 691 40 378 400 7 992 206 64 362 542
6 990 459 - - 7 008 550
ACTIF CIRCULANT 8 439 153 532 126 40 378 400 7 992 206 57 341 885
FONCTIONNEM ENT MARCHE PART ENARIAT MANDAT S CONCESSION D'AMGT
18 092
T OT AL NET
ACTIF IMMOBILIS E SPL ARAC Occitanie 35/43 Rapport Administrateur 2023
➢ A l’actif les principales évolutions sont les suivantes :
✓ Une hausse des immobilisations en cours de 6 952 K€ correspondant aux travaux sur les projets en marchés de partenariat
✓ Hausse des stocks de 1 728 K€, ils correspondent aux dépenses réalisées dans le cadre des concessions Pamiers et La Mongie.
✓ Les avances et acomptes versés sont en hausse de 884 K€ et s’établissent à 9 238 K€. Ce poste correspond à des avances forfaitaires sur marchés sur les opérations de mandat.
✓ Les créances s’élèvent à 38 233 K€ en 2023 contre 40 409 K€ en 2022 soit une diminution de – 2 176 K€ avec notamment :
Capital social 1 830 000 - - - 1 830 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport - - - - -
Ecarts de réévaluation - - - - -
Réserve légale 36 630 - - - 36 630
Réserves statutaires & contractuelles - - - - -
Réserves réglementées - - - - -
Autres réserves - - - - -
Report à nouveau 1 637 024 - - - 1 637 024
RESULTAT DE L'EXERCICE 1 011 088 - - - - 1 011 088 -
Subventions d'investissement - - - - -
Provisions réglementées - - - - -
-
Produits des émissions de titres participatifs - - - - -
Apport du concédant - - - - -
-
Provisions pour risques - - - - -
Provisions pour charges 3 552 - - - 3 552
- -
Emprunts obligataires convertibles - - - - -
Autres emprunts obligataires - - - - -
Emprunts & dettes auprès etb crédit 1 121 5 401 207 368 980 3 377 641 9 148 948
Emprunt & dettes fi divers - - - 3 000 000 3 000 000
Avances & acomptes reçus - - - - -
Dettes fournisseurs & cptes rattachés 2 579 548 - 19 286 634 610 512 22 476 694
Dettes fiscales & sociales 556 828 - - 123 693 680 521
Dettes sur immob & cptes rattachés - 2 354 630 - - 2 354 630
Autres Dettes 35 397 - 23 149 547 - 23 184 944
Produits constatés d'avance 96 913 - - 923 774 1 020 687
-
Ecarts de conversion passif - - - - -
- - -
TOTAL GENERAL 5 765 925 7 755 837 42 805 160 8 035 620 64 362 542
DETTES 3 269 807 7 755 837 42 805 160 8 035 620 61 866 424
PROVIS IONS POUR RIS QUES ET CHARGES 3 552 - - - 3 552
AUTRES FONDS PROPRES - - - - -
CAPITAUX PROPRES 2 492 566 - - - 2 492 566
FONCTIONNEM ENT MARCHE PART ENARIAT MANDAT S CONCESSION D'AMGT T OT AL NET SPL ARAC Occitanie 36/43 Rapport Administrateur 2023
o Des créances clients pour 2 871 K€ en diminution de 1 556 K€ .
o Les autres créances pour 35 361 K€ correspondent essentiellement à : ▪ Des créances « Mandants » pour 14 071 K€ contre 22 275 K€
contre en 2022. Il s’agit de l’ensemble des engagements comptables pris par le mandataire pour ordre et compte du mandant qui sont
produits dans la comptabilité du mandataire. L’actif (14 071 K€)
représente les opérations globalement débitrices, tandis que le
passif (20 416 K€) représente les opérations créditrices.
▪ Des fournisseurs débiteurs pour 198 K€
▪ Des demandes de remboursement émises sur les mandats et non encaissées à la fin de l’exercice pour 16 710 K€
▪ Des participations concédant à recevoir 1 313 K€
▪ Des créances fiscales et sociales d’un montant de 2 017 K€
▪ Le compte courant versé au GE ARAC pour 430 K€
✓ La trésorerie s’élève au 31/12/2023 à 5 445 K€ soit une baisse de 244 K€ par rapport à 2022, avec :
o Société : 173 K€ de disponibilités
o Opérations : 5 272 K€ de disponibilités
✓ Les charges constatées d’avance d’un montant de 443 K€ correspondent essentiellement à l’appel de fonds du GIE au titre du 1er trimestre 2024
➢ Au passif, les principales variations sont les suivantes :
✓ La variation des capitaux propres qui passent de 3 504 K€ en 2022 à 2 493 K€ en 2023 s’explique par la perte de l’exercice de -1 011 K€.
✓ Les provisions pour risques et charges d’un montant de 4 K€ correspondent :
o à la provision au titre de la médaille du travail pour 1 K€,
o à une provision pour charge de 3 K€ relative à des honoraires d’avocat concernant la de fraude au RIB intervenue il y a quelques années
✓ Les dettes auprès des établissements de crédit d’un montant de 9 148 K€ correspondent à la ligne de crédit ouverte pour la concession de Pamiers (678 K€) et pour le marché de partenariat de Piau (3 947 K€) ainsi qu’aux emprunts contractés pour l’opération La Mongie pour 2 700 K€, Infra Avion pour 369 K€ et pour le cinéma de Lannemezan pour 1 454 K€.
✓ Les emprunts et dettes financières divers de 3 000 K€ correspondent à l’avance de trésorerie de Plaisance du Touch pour la concession ZAC Sabla.
✓ Les dettes d’exploitation s’élèvent à 48 698 K€ en 2023 contre 44 820 K€ en 2022, soit une hausse de 3 878 K€ :
✓ Les dettes fournisseurs société et opérations s’élèvent à 22 477 K€ en baisse de 1 924 K€
✓ Les dettes fiscales et sociales s’élèvent à 681 K€
✓ Les dettes sur immobilisations sont en hausse de 2 344 K€ SPL ARAC Occitanie 37/43 Rapport Administrateur 2023
✓ Les autres dettes d’exploitation d’un montant de 23 185 K€ intègrent :
• Les dettes « Mandants » pour 20 416 K€ (cf. « mandants actifs ») en hausse de 2 619 K€
• les rémunérations sur mandat à payer pour 2 042 K€ ainsi que des soldes créditeurs sur mandat à rembourser aux collectivités suite aux liquidations des opérations pour 691 K€ ;
✓ Les produits constatés d’avance s’élèvent à 1 021 K€ et augmentent de 970 K€. Ils correspondent essentiellement la neutralisation du résultat sur les concessions pour 924 K€ ainsi qu’à la rémunération sur quitus pour 97 K€.
1.5 Proposition d’affectation du résultat
Compte tenu du résultat déficitaire de la société de – 1 011 088.16 € au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration propose de l’affecter en report à nouveau.
1.6 Informations financières diverses
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices SPL ARAC Occitanie 38/43 Rapport Administrateur 2023
1.7 Analyse chiffrée de l’activité
Evolution des dépenses des opérations par activité :
Evolution du chiffre d’affaire par activité
Evolution et composition du chiffre d’investissement par domaine d’activité
Dépenses réglées En K€ 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Mandats Région (Ouest) 101 210 109 199 105 508 133 024 137 854 129 389 83 307 72 807
Mandats Région (Est) 44 007 50 955 46 752 62 839
Mandats Région 101 210 109 199 105 508 133 024 181 861 180 344 130 059 135 646
Mandats Autres clients 4 892 4 205 10 325 7 970 3 875 3 274 13 808 7 342
Concessions 1 183 1 248 1 583 2 769 953
Marchés de partenariat 0 7 6 024
Total 106 102 113 404 115 833 142 177 186 984 185 201 146 642 149 965
CHIFFRE D'INVESTISSEMENT en K€ TTC 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Concession 8 860 15 154 6 521 3 324 4 205 3 117
Immob Ent 13 238 5 977 3 925 10 098 46 495 59 561
Mandat Autre 2 840 6 668 7 051 14 222 17 518 8 754
Mandat Région 89 084 57 261 62 322 72 063 26 215 12 953
Total 114 022 85 060 79 820 99 707 94 433 84 385 SPL ARAC Occitanie 39/43 Rapport Administrateur 2023
1.8 Activité Marchés/Achats sur l’exercice 2023
1.8.1 Montant des marchés notifiés
1.8.2 Nombre de marchés notifiés
• Concessions : ZAC Sabla Plaisance du Touch, La Mongie, Pamiers Ilot Pedoussat
• Marché de Partenariat : Piau Engaly
• Autres MO : Pyrénia, CD 82, Portet sur Garonne, Lavaur, Roquefort Demain, Saint-Gaudens, Plaisance du Touch, Saint-Sulpice, Auterive, Syndicat Forêt de Bouconne, Verdun sur Garonne, Cahors, Sommières, Lunel. SPL ARAC Occitanie 40/43 Rapport Administrateur 2023
1.8.3 Implantation des attributaires
1.8.4 Performance de l’achat responsable
1.9 Rappel des dividendes versés
Il est à noter qu’il n’y a pas eu de versement de dividendes aux actionnaires au cours des 3 derniers exercices.
1.10 Dépenses non déductibles
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
1.11 Activité en matière de recherche et de développement
Concernant les dépenses de recherche et de développement, la Société n’a effectué aucune dépense au titre de l’exercice 2023. SPL ARAC Occitanie 41/43 Rapport Administrateur 2023
1.12 Information sur les succursales
Nous vous indiquons que notre Société ne possède pas de succursale.
1.13 Perspectives et développement pour l’année 2024
En 2024, les prévisions d’activité liées à la construction publique avec la Région devraient être au même niveau qu’en 2023 avec une baisse importante de chiffre d’affaires par rapport aux années 2021 et 2022.
La SPL doit donc poursuivre son développement auprès des autres collectivités en matière d’aménagement et de renouvellement urbain dans le cadre de projets sous forme de nouvelles concessions (Font Romeu, Bourg Madame), ainsi qu’au niveau immobilier avec de nouveaux marchés de partenariat tel que le Cinéma de Lavaur.
Budget 2024 SPL ARAC Occitanie 42/43 Rapport Administrateur 2023
Les prévisions initiales établies pour le budget de fonctionnement 2024 font apparaître un résultat déficitaire de - 523 K€.
• Le chiffre d’affaires lié aux activités de la SPL pourrait atteindre 9 251 K€ en hausse de 1 422 K€ par rapport à l’atterrissage prévisionnel 2023, avec :
o Chiffre d’affaires Région pour 7 429 K€ avec 6 584 K€ au titre des rémunérations concernant la construction publique et 845 K€ au titre de contrats de prestations intellectuels concernant l’appui au développement et des études pour une foncière logements. Ce sont ces CPI qui expliquent la hausse par rapport à 2023.
o Chiffre d’affaires au titre de commandes autres clients pour 784 K€ en hausse de 44 K€ par rapport à 2023.
o Chiffre d’affaires au titre des concessions pour 552 K€ en hausse de 311 K€, notamment du fait des travaux sur La Mongie et sur la ZAC Sabla.
o Chiffre d’affaires sur l’immobilier en hausse de 133 K€, correspondant à la rémunération au titre du marché de partenariat pour la construction de la résidence de Tourisme à Piau Engaly.
• Les charges d’exploitation 2024 devraient s’établir à 9 437 K€ en hausse de 672 K€, soit +7.5% pour une hausse du chiffre d’affaires de +18%.
Le budget des charges 2024 de l’ARAC a été conduit avec un objectif de sobriété des charges : départs non remplacés systématiquement en favorisant une réorganisation interne pour la reprise des missions, limitation des augmentations de salaires, optimisation des charges de GIE (renégociation de certains contrats, diminution des prestations extérieures), en revanche maintien du budget de formation à 2% de la masse salariale afin d’accompagner les mobilités internes.
En 2024, les charges de la SPL sont constituées à 94% des refacturations de charges :
o En provenance du GIE pour les dépenses liées aux services SI, RH, moyens généraux, locaux. Pour 2024, le budget de charges du GIE devrait s’établir à 3 527 K€ (en baisse de 2% par rapport à 2023) dont 50% facturé à la SPL ARAC.
o Pour les charges de personnel, le budget de charges du GE ARAC devrait s’établir à 9 244 K€ (en baisse de 2% par rapport à 2023) dont 74% facturé à la SPL ARAC.
o Les achats et charges externes propres à la SPL sont également prévues en diminution de près de 2% par rapport à 2023, avec notamment un objectif de diminuer le recours aux prestations extérieures, aux dépenses de communication et de relations publiques. SPL ARAC Occitanie 43/43 Rapport Administrateur 2023
1.14 Délais de paiement fournisseurs et clients