Déliberation - 2024 06 20 21 AR A

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Déliberation - 2024 06 20 21 AR A Document publié le Jeudi 20 juin 2024 par la commune de Villeneuve-la-Garenne. Lien du pdf (Déliberation - 2024 06 20 21 AR A)Thèmes du document : Banque, Logement, Économie et finances, LUELLERERNE LLLinntEnEnGiinBaEn ElLaLaEnLaExLinEinEnEinEn

gp [97]

QUODAM

26, Quai d’Asnières

92390 Villeneuve-la-Garenne Cedex 92

Tél : 01 41 21 46 46

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

EXERCICE 2023

Accusé de réception en préfecture

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Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE 2

Pascal PELAIN

Carine BANSEDE

Arnaud PERICARD

Alain-Xavier FRANÇOIS

Exercice 2023

Contexte :

Conformément à l'article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales (CGCT), un rapport est présenté devant le Conseil Municipal de Villeneuve-la-Garenne par les représentants de la Ville au conseil d’administration de la société QUODAM.

Ce rapport a pour objectif de donner aux membres de l’organe délibérant une information complète sur l’entreprise, de nature à assurer la transparence de son fonctionnement et permettre son contrôle.

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SOMMAIRE

I. PRÉSENTATION Du GROUPE QUODAM ......................................................................................... 4

I.1 - Informations générales ......................................................................................................................................................... 4

I.2 - Historique ...................................................................................................................................................................................... 4

I.3 - Objet social – Domaines d’activité................................................................................................................................ 6

I.4 - Répartition du capital social ............................................................................................................................................. 7

I.5 - La gouvernance ......................................................................................................................................................................... 7

II. Etat des prises de participation - Situation du groupe AU 31/12/2023 ............................... 9

III. Principales activités, opérations de l’année écoulée et situation financière de l’Epl 10

III.1 - Principales activités et opérations de l’année .................................................................................................. 10

III.2 - Situation financière de l’Epl........................................................................................................................................... 13

III.3 - Présentation du chiffre d’affaires .............................................................................................................................. 13

III.4 - Perspectives de développement ............................................................................................................................. 14

IV. Etat des relations entre la collectivité ou le groupement actionnaire et l’Epl ............15

IV.1 - Contrats signés entre Villeneuve-la-Garenne et QUODAM .................................................................... 15

IV.2 - Avances en compte courant consenties par la collectivité à l’Epl ..................................................... 15

IV.3 - Garanties d’emprunt consenties par la collectivité à l’Epl ...................................................................... 15

IV.4 - Aides octroyées au titre du développement économique ..................................................................... 15

IV.5 - Autres concours financier consentis par la collectivité à l’Epl .............................................................. 15

V. Evolutions statutaires et de l’actionnariat intervenues dans l’année ............................. 16

V.1 - Évolutions statutaires ..........................................................................................................................................................16

V.2 - Évolutions de l’actionnariat ............................................................................................................................................16

VI. Bilan de gouvernance...................................................................................................................... 17

VI.1 - Réunions du conseil d’administration.................................................................................................................... 17

VI.2 - Réunions de l’assemblée générale .......................................................................................................................... 17

VI.3 - Informations sur la rémunération des représentants de la collectivité ou du groupement actionnaire, mandataires sociaux............................................................................................. 17

VI.4 - Principaux risques et contrôles dont fait l’objet la société ..................................................................... 17

a - Principaux risques et incertitudes ................................................................................................................... 17 b - Contrôle interne ............................................................................................................................................................19 c - Contrôles externes .......................................................................................................................................................19

VII. Annexe 1 - Chiffres clés de la filiale Villeneuve Énergies Nouvelles ............................. 20

VIII. Annexe 2 - Chiffres clés de la filiale La Pépinière ................................................................21

IX. Annexe 3 - Chiffres clés de la filiale INFINITIMM .................................................................... 22

X. Annexe 4 - Chiffres clés de la filiale Villeneuve Service et Gestion .................................. 23

XI. Annexe 5 – BILAN DE QUODAM .................................................................................................. 24

XII. Annexe 6 – COMPTE DE RÉSULTAT DE QUODAM ................................................................26

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I. PRÉSENTATION DU GROUPE QUODAM

I.1 - Informations générales

Dénomination QUODAM

Date d’immatriculation au

RCS

29 septembre 1960

Adresse du siège social 26 Quai d’Asnières, 92390 Villeneuve-la-Garenne

Organisation de la

gouvernance

Société anonyme d’économie mixte à conseil

d’administration

Nom du Président du conseil

d’administration

Pascal PELAIN

Nom du Directeur général Pierre-Charles DECOSTER

Nombre de salariés 9 au 31/12/2023

I.2 - Historique

Septembre 1955 : Lancement des études pour la création d’une Société d’Économie Mixte pour la construction d’un ensemble résidentiel dans le nord de Villeneuve-la-Garenne.

30 juillet 1957 : Délibération du Conseil Municipal de Villeneuve-la-Garenne pour la création de la SEM de la Résidence de Villeneuve.

29 septembre 1960 : dépôt des statuts de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Monsieur Roger PREVOST, Maire de Villeneuve-la-Garenne en assume la présidence et la direction générale.

Septembre 1961 : Dépôt de la demande de permis de construire pour la première tranche représentant 894 logements (bâtiments H, J, D3 et K1 à K8)

15 octobre 1962 : Obtention du permis de construire de la première tranche.

28 mai 1963 : Démarrage des travaux de la première tranche.

24 septembre 1963 : pose officielle de la première pierre par Monsieur MAZIOL, Ministre de la Construction

1965 : Livraison de la première tranche et démarrage des travaux de la deuxième tranche comportant les bâtiments D1, E1, E3, E4 et E5, puis fin 1965 des bâtiments D2 et E2.

1966 : Livraison des bâtiments de la deuxième tranche. Décision que la troisième tranche sera réalisée par la société Le Foyer du Fonctionnaire et de la Famille (I3F). Cela deviendra la résidence de la Rotonde.

1986 : Recrutement de Monsieur MAREST comme Directeur Général de la SEM pour reprendre en main la gestion directe du patrimoine, jusqu’alors confiée à un syndic extérieur (l’UFFI).

1987 / 1991 : Réalisation de travaux de rénovation et d’isolation thermique sur les bâtiments H, D et E.

1988 : Nomination de Monsieur Christian CHAPUIS comme Directeur général de la SEM.

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Janvier 1991 : Monsieur Alain-Bernard BOULANGER est nommé Président – Directeur Général de la SEM, Monsieur Christian CHAPUIS est reconduit dans ses fonctions de Directeur Général.

1991 : Création de filiale La Pépinière

1991 : Création de la filiale Villeneuve Service et Gestion

1991 : Signature de la concession de distribution de chaleur avec la société ESYS (à présent DALKIA)

1994 / 1997 : Lancement d’une première opération pluriannuelle d’augmentation du capital de 800 000 à 10 000 000 de francs.

1997 : Mise en place d’une unité de cogénération (production et vente à EDF d’électricité par deux moteurs alimentés au gaz) pour fournir de la chaleur par récupération de l’énergie fatale

2002 / 2007 : Lancement d’une deuxième opération pluriannuelle d’augmentation du capital qui passe de 1 524 000 € à 1 571 625 euros par l’émission en 5 années successives de 125 nouvelles actions d’un montant de 381 € assortie d’une prime d’émission de 11.811 € par action.

Juin 2008 : Augmentation du capital social par incorporation des primes d’émission à 3 048 375 euros, la valeur nominale des actions passant de 381 à 739 euros.

21 novembre 2008 : lancement d’une troisième opération pluriannuelle d’augmentation du capital d’un montant de 3 048 300 euros par l’émission de 100 actions nouvelles à souscrire en numéraire et à libérer en espèces, les actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission d’un montant total de 2 974 400 euros.

2009 : Avenant de renouvellement du dispositif de cogénération.

2010 / 2015 : Réalisation de la troisième opération pluriannuelle d’augmentation du capital social qui passe de 3 048 375 euros à 3 122 275 euros par émission de 100 nouvelles actions d’un montant de 739 € assortie d’une prime d’émission de 30 483 € par action.

2012 : Souscription d’un emprunt de 21 millions d’euros pour le financement des travaux de rénovation de la résidence.

2012-2014 : Réhabilitation du quartier Jean-Moulin

Juin 2015 : Augmentation du capital social par incorporation des primes d’émission à 6 096 675 euros, la valeur nominale des actions passant de 739 euros à 1 443 euros.

Octobre 2015 : Départ de Monsieur CHAPUIS, Directeur Général, M. BOULANGER assume la fonction de PDG de la SEM.

Novembre 2015 : Nomination de Monsieur ATTARD comme secrétaire général de la SEM à qui seront confiés les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société et au nom de son PDG.

Novembre 2018 : Création des filiales VEN et INFINITIMM

Avril 2019 : Changement de dénomination sociale de la société mère, la SEM la Résidence Villeneuve devient QUODAM.

Mai 2019 : Démission de M. BOULANGER de son poste de Directeur Général et nomination en remplacement de M. ATTARD. M. BOULANGER reste Président du Conseil d’Administration.

Octobre 2019 : transfert de la chaufferie et du réseau de chaleur à la filiale Villeneuve Énergies Nouvelles par apport en nature et intégration à son capital social

Juillet 2020 : Élection de M. PELAIN en tant que Président du Conseil d’Administration de QUODAM

Octobre 2020 : Lancement d’un audit sur la gestion de QUODAM

Avril 2021 : Révocation du mandat de Directeur Général de M. ATTARD, M. PELAIN devient Président – Directeur Général.

Octobre 2021 : Nomination de M. DECOSTER comme Directeur Général, M. PELAIN reste Président du Conseil d’Administration.

Janvier 2022 : Installation dans les nouveaux locaux au 26 quai d’Asnières.

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Avril 2023 : Modification des statuts pour harmonisation avec les dispositions de la loi 3DS et précision concernant l’objet social.

I.3 - Objet social – Domaines d’activité

Objet social de QUODAM :

La Société QUODAM a pour objet de réaliser soit pour son compte, soit pour le compte d’autrui :

- dans le cadre de conventions conclues avec les communes, syndicats de communes ou districts urbains, la construction ou l’aménagement sur tous terrains d’immeubles collectifs ou individuels, et éventuellement, la construction ou l’aménagement de services communs afférents à ces ensembles immobiliers,

- l’acquisition de tous immeubles bâtis et non-bâtis, leur détention et leur administration,

- la construction ou l’aménagement sur tous terrains, de tous immeubles collectifs et individuels à usage d’habitation, de bureaux ou de commerce ou d’activités,

- la location ou la vente de ces immeubles,

- la gestion, l’entretien et la mise en valeur par tous moyens de ces immeubles,

- l’obtention de tous emprunts, ouvertures de crédits ou avances, avec ou sans garantie ou hypothèque, pouvant favoriser la réalisation de l’objet social,

- le financement total ou partiel de ces opérations,

- le tout directement ou indirectement, par voie de partenariats, de contrats, de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise en location ou location- gérance de tous biens et autres droits,

- l’étude et la réalisation, dans le cadre des politiques nationales et locales, de toutes initiatives propres à favoriser la maitrise de l’énergie et la mise en œuvre d’énergies renouvelables et notamment la construction ou la rénovation des immeubles et ouvrages et, plus globalement, la conception de projets d’énergies renouvelables, la production, la vente des énergies renouvelables, l’organisation, la maintenance des installations et matériels ainsi que la fourniture de toutes prestations et conseils en la matière,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Etant précisé que les actions et opérations de la société ne relèvent pas du champ d’application de l’article L300-1 du Code de l’Urbanisme.

Domaines d’activité :

- Location de logements et de locaux commerciaux ou d’activités - Services immobiliers

- Promotion immobilière

- Énergie

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I.4 - Répartition du capital social

I.5 - La gouvernance

§ Composition du conseil d’administration au 31/12/2023

Nom des représentants

au conseil

Le cas échéant, date de

nomination

Représentants de la collectivité locale

Commune de Villeneuve-la-

Garenne

M. Pascal PELAIN

Mme Carine BANSEDE

M. Arnaud PERICARD

M Alain-Xavier FRANCOIS

29 juillet 2020

29 juillet 2020

29 juillet 2020

12 mai 2022

Administrateurs privés

Banque PALATINE M. Bruno GIRARD 17 avril 2023

M. Franck FOLLET M. Franck FOLLET 27 juin 2022

Commune de

Villeneuvela-Garenne

69,14%

EIFFAGE

CONSTRUCTION

28,76%

Banque PALATINE

1,25%

M.

DERICHEBOURG

0,48%

M. FOLLET

0,02%

M. COLNE

0,28%

M. LACHAN

0,02%

M. ATTARD

0,02%

INDIVISION

0,02%

Actionnariat de QUODAM

Commune de Villeneuvela-

Garenne

EIFFAGE CONSTRUCTION

Banque PALATINE

M. DERICHEBOURG

M. FOLLET

M. COLNE

M. LACHAN

M. ATTARD

INDIVISION

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§ Les représentants à l’assemblée générale des actionnaires

ACTIONNAIRES

Noms, prénoms et adresses

NOMBRE

D'ACTIONS

Commune de Villeneuve-la-Garenne

représentée par Monsieur Alain-Xavier FRANCOIS,

Mairie

2 921

EIFFAGE CONSTRUCTION

représentée par M. Mayeux, 1 215

Banque PALATINE

représentée par M. Bruno GIRARD 53

M. Daniel DERICHEBOURG 20

M. Franck FOLLET 1

M. Michel COLNE 12

M. Marc LACHAN 1

Jean-Christophe ATTARD 1

Indivision 1

total 4 225

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Date de réception préfecture : 04/07/2024lajpépinière INFINITIMM ENERGIES NOUVELLES IMMOBILIER

- Société par actions simplifiée - Société à responsabilité limitée - Société à responsabilité limitée - Société à responsabilité limitée

- Construction et promotion immobilière - Réalisation et exploitation de la - Gestion et exploitation de bureaux - Syndic administrateur de biens,

de logements chaufferie et du réseau chaleur de et de locaux transactions

- Participation à 100% l'ensemble immobilier - Participation à 100% - Participation à 100%

« LA RESIDENCE DE VILLENEUVE »

- Participation à 100%

SCCV CDG 16

- Participation à 49%

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE 9

II. ETAT DES PRISES DE PARTICIPATION - SITUATION DU

GROUPE AU 31/12/2023

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III. PRINCIPALES ACTIVITES, OPERATIONS DE L’ANNEE

ECOULEE ET SITUATION FINANCIERE DE L’EPL

III.1 - Principales activités et opérations de l’année

L’année 2023 a été marquée par la mise en œuvre du Plan à Moyen Terme du groupe QUODAM fixant les orientations pour le redéploiement de l’activité de QUODAM tel qu’il avait été adopté en 2022 par le Conseil d’Administration.

1.1 Quodam

Après la baisse des loyers d'habitation d’un montant d’une centaine de milliers d’euros enregistrée en 2023, les loyers encaissés en 2024 remontent de près de cent cinquante mille euros pour revenir à un montant légèrement supérieur à celui de 2021. Cela s’explique par la campagne de travaux de rénovation menées sur les appartements vacants et en état de vétusté qui ont ensuite été remis en location aux conditions du marché.

Les travaux

Durant l’exercice 2023, les travaux suivants ont été réalisés :

- réfection des logements pour 200 000 euros

- travaux salles de bain pour 25 000 euros

- petits travaux suite états des lieux pour 48 000 euros.

Les ventes

Le Cabinet VSG a vendu 3 logements pour le compte de QUODAM au cours de l’exercice 2023 pour un montant total de 532 500€. La crise dans lequel le secteur immobilier est entré en 2022 s’est installée en 2023 avec une très forte diminution du nombre de transactions enregistrées. Villeneuve-la-Garenne n’est pas épargnée par cette crise qui touche à la fois le secteur de l’immobilier neuf comme celui de l’ancien.

Maison de Santé Pluridisciplinaire Jean Moulin (anciens bureaux de QUODAM)

Les travaux, débutés en janvier 2023, ont été livré fin avril 2023. La Maison de Santé Averroès a ouvert ses portes au public au début de l’été 2023. Le coût total des travaux s’est élevé à 195 000 €.

1.2 Villeneuve Services et Gestion

En 2023, l’activité de transaction de la filiale Villeneuve Services et Gestion, s’est trouvée fortement ralentie par la crise immobilière. Aussi, les mandats de commercialisation signés avec PROMOGIM et avec ICADE pour des opérations neuves n’ont malheureusement pas généré de chiffre d’affaires. Accusé de réception en préfecture 092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

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En revanche, en matière de gestion locative, l’activité a été renforcée du fait de la remise sur le marché locatif d’une vingtaine d’appartements de QUODAM. L’agence a par ailleurs poursuivi son activité de gestion pour le compte de tiers (un peu plus d’une quinzaine).

Enfin, VSG poursuit son développement dans le métier de syndic immobilier avec la signature en 2023 de trois nouveaux mandats sur des copropriétés situées à Villeneuve-la-Garenne, notamment l’Ilot du Mail.

1.3 Infinitimm

En 2023, un gros travail de développement de nouvelles opérations a été mené sur la filiale Infinitimm, avec le concours apporté à la Ville pour mener à bien la consultation visant à désigner les promoteurs immobiliers des deux macro-lots de l’opération Gallieni Sud avec lesquels Infinitimm interviendra en copromotion. Infinitimm a également été amené à travailler sur d’autres opérations, soit seule, soit en copromotion.

Gallieni Sud

La consultation a été lancée au printemps 2023, en deux tours. Une trentaine de promoteurs ont déposé un dossier de candidature pour chacun des deux lots. Infinitimm a accompagné les services de la ville dans l’analyse des dossiers de candidatures et un jury composé par la ville a retenu 4 équipes de promoteurs et architectes par macro-lot pour le second tour de la consultation.

Infinitimm a réalisé une analyse technique des propositions rendues par chacune des équipes de promoteurs et d’architectes et a accompagné les services de la ville dans l’organisation du jury de concours qui a auditionné les équipes et a sélectionné les lauréats de la consultation.

L’opération représente un total de 465 logements. La mise au point des projets a été engagée début 2024. Infinitimm travaille étroitement avec les deux promoteurs retenus à l’issue de la consultation : Eiffage Construction pour le macro-lot 1 et Verrecchia pour le macro-lot2. Il est prévu qu’Infinitimm soit associé à hauteur de 30% dans les SCCV qui vont être constituées pour mener ces opérations.

14/15 quai Sisley

La Ville, QUODAM et sa filiale Infinitimm, ainsi que l’architecte Brigitte METRA ont répondu ensemble à l’Appel à Manifestation d’Intérêt lancé conjointement par les ministères de la Culture et du Logement fin 2021 intitulé « Engagés pour la Qualité du Logement de Demain » (QLD). Cet AMI a permis de sélectionner des projets visant les objectifs du rapport Girometti Leclercq. La candidature du projet a été retenue en mars 2022 et Infinitimm a engagé les études pour la réalisation d’une opération de 18 logements neufs et la réhabilitation des 6 appartements situés dans le pavillon remarquable du 15 quai Sisley, ainsi qu’à l’intégration en pied d’immeuble d’un équipement à destination des séniors sous gestion du CCAS.

En 2023, les études ont été poursuivies et une demande de permis de construire a été déposée au mois de décembre 2023. Il est en cours d’instruction, des pièces complémentaires ayant été demandées.

Parallèlement, QUODAM et la Ville ont travaillé à la préparation d’un apport au capital de QUODAM du terrain d’assiette de l’opération. Par ailleurs, le conseil d’administration a demandé à QUODAM de réfléchir à la conservation de cette opération en patrimoine par QUODAM pour d’une part répondre à

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l’objectif fixé au PMT de reconstitution du patrimoine de QUODAM et d’autre part pour garantir la qualité de l’entretien de cet immeuble dont il est prévu que la façade soit en bois.

Angle Barbusse / Sisley

Infinitimm a fait réaliser une étude de capacité sur les terrains situés à l’angle de la rue Henri Barbusse et du quai Alfred Sisley qui a été présentée à la Ville début 2022. La Ville est déjà propriétaire d’une partie des fonciers en question mais il reste des acquisitions à mener. Les négociations foncières et les études ont été lancées en 2023 par Infinitimm. Une promesse de vente a été signée pour l’acquisition du local d’activité situé au rez-de-chaussée, la vente a été régularisée au premier trimestre 2024.

Par ailleurs, QUODAM et la Ville ont travaillé à la préparation d’un apport au capital de la QUODAM du terrain d’assiette de l’opération. Il est également envisagé que cette opération puisse être conservée au patrimoine de QUODAM.

Entrée sud du centre-ville – Angle Royer/Gallieni

Infinitimm est associé à hauteur de 10% dans le projet mené par LNC et ICADE à l’angle de la rue Royer et du boulevard Gallieni. Cette opération porte sur le foncier d’une copropriété horizontale (dite « maisons Castor ») sur laquelle LNC et ICADE ont signé des promesses de vente avec la quasi-totalité des propriétaires. Elle vise à réaliser environ 150 logements. Un permis de construire a été déposé au mois de juillet 2023. Il a été complété en novembre puis décembre 2023. L’instruction est en cours.

Rue de l’Avenir

Infinitimm en partenariat avec ALIOS Développement, dans le cadre de la SCCV CDG 16 qui sera appelée à être renommée, a fait réaliser par l’Atelier LD une étude de capacité sur le côté pair de la rue de l’Avenir, dont une première partie – sous maîtrise quasi intégrale de la Ville – pourrait faire l’objet d’une première opération de 37 logements.

En 2023, QUODAM et la Ville ont travaillé à la préparation d’un apport au capital de la QUODAM du terrain d’assiette de l’opération qui serait cédé par QUODAM à la SCCV pour la réalisation de l’opération.

Un concours d’architecture a été lancé en 2024 en vue de la désignation de l’équipe de maîtrise d’œuvre de cette opération.

1.4 Villeneuve Énergies Nouvelles

La consultation engagée en décembre 2022 a permis de retenir les candidatures des quatre sociétés suivantes :

- IDEX – Territoires

- ENGIE ENERGIE SERVICES

- DALKIA

- CORIANCE Accusé de réception en préfecture 092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE 13

Ces sociétés ont remis leurs offres en juin 2023. Les premières auditions des candidats ont eu lieu en juillet 2023.

Les 4 candidats ont déposé des offres intermédiaires en septembre 2023. Ils ont à nouveau été auditionnés en octobre 2023.

Les offres finales ont été remises en janvier 2024 et présentées à la commission consultative en mars 2024. ENGIE ENERGIE SERVICES a été pressenti et les négociations de finalisation du contrat ont été engagées avec lui. A l’issue des négociations, la décision d’attribution du contrat à la société ENGIE ENERGIE SERVICES a été prise le 15 avril 2024.

Le nouveau contrat a été signé le 29 avril 2024. Il entrera en vigueur à compter du 1er juin 2024.

1.5 La Pépinière

Une étude de préfiguration de transformation de la Pépinière en foncière de redynamisation économique a été lancée en mars 2023. Elle est cofinancée par la Banque des Territoires. Des discussions techniques ont été engagées avec l’EPT Boucle Nord de Seine dans la mesure où c’est l’EPT qui exerce la compétence de développement économique. L’étude se poursuit.

III.2 - Situation financière de l’Epl

§ Chiffres clés de QUODAM

Chiffre d’affaires 4 481 287

Produits d’exploitation 4 715 448

Charges d’exploitation 5 465 294

Charges salariales 905 622

Bénéfice / perte - 749 847

Capitaux propres 12 451 582

Situation de trésorerie au 31/12/2023 1 130 436

Le bilan et le compte de résultat simplifiés sont annexés au présent rapport

III.3 - Présentation du chiffre d’affaires

TOTAL : Quodam Production de services

vendus

Prestations récupérables

Chiffre d’affaires 4 481 287 3 415 677 1 065 610

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Date de réception préfecture : 04/07/2024QUODAM VSG INFINITIMM / LA PEPINIERE VEN

QUODAM

= D LE =. Axe 3 Axe 5 ... Participer à la EE Être l'outil de maitrise de politique d'Habitat de la Ville . développement urbain et l'apport énergétique aux & Renforcer la . de position de leader de immobilier vill u la QUODAM sur le locatif

ë 2 Ë Action L: Action 1: Continuer la Action L: ENTRE = Action 1:Transformer La Action 1: £ E £ Retour à l'équilibre gestion locative du parc de Denen ones r Pépinière en foncière de Pérenniser la gestion du gs É la QUODAM (ancien) P creuses urbaines redynamisation réseau de Chaleur

3 Ÿ Action 2 : Action 2 : Renforcer son Action 2: 11 Portage et gestion Action 2 : Etendre le réseau t£ Développement d'un activité de gestion locative Développer des produits > d'immobilier tertiaire de chaleur et diversifier Ê 5 nouveau parc en locatif sur le nouveau parc acquis en BRS d'activités laproduction dechaleur

£ u a ©

- E Action 3 : Développer des Action 3 : Conseil et

à A contrats de appui ingénierie sur les 11 Portage et gestion de

£ = Te : on auprès opérations —? locaux commerciaux e tiers d'aménagements

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE 14

III.4 - Perspectives de développement

QUODAM a établi en 2022 son plan à moyen terme dont voici la synthèse.

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE 15

IV. ETAT DES RELATIONS ENTRE LA COLLECTIVITE OU LE

GROUPEMENT ACTIONNAIRE ET L’EPL

IV.1 - Contrats signés entre Villeneuve-la-Garenne et QUODAM

Sans Objet – QUODAM a une activité patrimoniale.

IV.2 - Avances en compte courant consenties par la collectivité à l’Epl

Au 31 décembre 2023, il n’existe aucune avance en compte courant consentie par la Ville à QUODAM.

IV.3 - Garanties d’emprunt consenties par la collectivité à l’Epl

La Ville a garanti à hauteur de 50% l’emprunt de 21 M€ souscrit par la SEM en 2012 auprès de la Caisse d’Épargne d’Ile-de-France pour la réhabilitation du patrimoine. Le capital restant dû au 31/12/2023 s’élève à 14 372 244 euros. Le remboursement de cet emprunt se terminera en 2037.

La Ville a également garanti un emprunt d’un montant de 2 M€ souscrit en 2008 auprès de DEXIA. Le capital restant dû au 31/12/2023 s’élève à 48 412 euros. Cet emprunt sera intégralement remboursé en 2024.

IV.4 - Aides octroyées au titre du développement économique

Sans Objet

IV.5 - Autres concours financier consentis par la collectivité à l’Epl

Sans Objet

Accusé de réception en préfecture

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V. EVOLUTIONS STATUTAIRES ET DE L’ACTIONNARIAT

INTERVENUES DANS L’ANNEE

V.1 - Évolutions statutaires

Date de l’assemblée générale 17/04/2023

Objet de la modification Modification des statuts pour précision quant à l’objet social et prise en compte de la loi 3DS

Suppression du préambule

Modification de l’article 2 « Objet social »

Modification de l’article 1er « Forme »

Modification de l’article 14 sur la clause d’agrément

Modification de l’article 15 « Composition du conseil

d’administration »

Modification de l’article 16 « Durée du mandat des

administrateurs »

Modification de l’article 17 « Absence d’action de

garantie »

Modification de l’article 19

Modification de l’article 22 relatif à la direction

générale concernant la représentation de la Société

dans les assemblées générales des sociétés et

groupements auxquels elle participe

Modification de l’article 23 « Signatures »

Modification de l’article 24 « Limites d’âge »

Modification de l’article 27 « Dispositions communes

aux assemblées générales »

Suppression de l’article 30 des statuts et nouvelle

numérotation subséquente

Modification de l’article 34 (35 nouvelle

numérotation) « Bénéfices »

V.2 - Évolutions de l’actionnariat

Il n’y a pas eu d’évolution de l’actionnariat en 2023.

A noter qu’en 2024, la Ville a fait l’acquisition de l’action détenue par M. Lachan et qu’une

augmentation du capital par apport en nature et par apport en numéraire est en cours de réalisation.

Accusé de réception en préfecture

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VI. BILAN DE GOUVERNANCE

VI.1 - Réunions du conseil d’administration

VI.2 - Réunions de l’assemblée générale

VI.3 - Informations sur la rémunération des représentants de la collectivité ou du groupement actionnaire, mandataires sociaux

En 2023, aucune rémunération n’a été versée aux représentant de la collectivité.

VI.4 - Principaux risques et contrôles dont fait l’objet la société

a - Principaux risques et incertitudes

Le redressement de la situation financière du Groupe QUODAM est en cours. La masse salariale a été largement réduite entre 2021 et 2023 passant de 1.511.658 € à 905.623 €.

Le groupe a par ailleurs mis fin aux cessions de patrimoine qui entrainaient une diminution importante du chiffre d’affaires sans que l’endettement de la structure ne soit réduit.

Date du conseil

d’administration

Taux de présence des représentants de

la collectivité

1 24/03/2023 75 %

2 17/04/2023 100%

3 28/11/2023 100%

Date de

l’assemblée

générale

Taux de présence des représentants de

la collectivité

1 17/04/2023 100 %

2 13/06/2023 100%

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE 18

Pour autant, le groupe dégage cette année encore un déficit comptable qui se traduit comme suit :

Pour Quodam

Un déficit comptable de 1.032.432 euros est constaté en 2023.

Ce déficit est conforme à la prévision budgétaire établie en 2023. Il traduit le redressement progressif de QUODAM qui voit ainsi son résultat d’exploitation passer de -1.523.442 € en 2022 à -749.847 € en 2023. Un plan de réhabilitation des logements vacants a été mis en œuvre et les logements rénovés sont reloués au prix du marché libre. La poursuite de cette dynamique doit permettre à QUODAM de renouer avec une exploitation équilibrée de son patrimoine.

La trésorerie au 31/12/2023 s’établit à 1.130.435 euros.

Compte tenu des dotations aux amortissements et aux provisions comptabilisées, la capacité d’autofinancement de l’exercice 2023 reste négative. Elle s’établit à – 469.868 euros.

Pour Villeneuve Services et Gestion

Une perte de 244.817 euros en 2023 qui s’explique :

> par une diminution du chiffre d’affaires sur le secteur des transactions en raison du contexte du marché immobilier ;

> et par une augmentation des charges liées au déploiement d’un nouvel outil informatique.

A noter que VSG bénéficie de disponibilités financières propres à hauteur de 335.273 euros au 31/12/2023.

Pour Infinitimm

Une perte de 194.563 euros en 2023.

> Perte comptable qui est liée à l’absence de chiffre d’affaires en 2023, les opérations lancées étant en phase de développement.

Le carnet d’affaires renouvelé de la structure permet d’envisager des perspectives de chiffre d’affaires à partir de 2025.

A noter que Infinitimm bénéficie de disponibilités financières à hauteur de 1.646.257 euros au 31/12/2023.

Pour Villeneuve Énergies Nouvelles

Une perte de 547.924 euros est constatée en 2023.

Elle tient au fait que le contrat en cours avec Dalkia ne produit quasiment plus de chiffre d’affaires depuis la mise à l’arrêt de la cogénération en 2021 et que des frais ont été engagés pour la mise en place de la nouvelle concession. La signature du nouveau contrat en 2024 va générer un chiffre Accusé de réception en préfecture 092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE 19

d’affaires lié à la fois au remboursement de certains débours d’étude par le nouveau concessionnaire ainsi que par la mise à disposition des installations.

A noter que VEN bénéficie de disponibilités financières à hauteur de 1.464.816 euros au 31/12/2023.

Pour La Pépinière

Une perte de 62.266 euros en 2023 qui s’explique par :

> L’absence de chiffre d’affaires, la société étant en sommeil dans l’attente de sa transformation en foncière de redynamisation économique ;

> La prise en charge de la convention de prestations de services par QUODAM ;

> Les honoraires divers liés à la tenue des comptes et à l’administration de l’entreprise ;

> La charge financière de l’avance en compte courant consentie par la maison-mère.

A noter que la Pépinière bénéficie de disponibilités financières à hauteur de 191.690 euros au 31/12/2023.

b - Contrôle interne

Une commission des marchés a été mise en place à laquelle participe deux administrateurs représentant la ville de Villeneuve-la-Garenne a été mise en place par le conseil d’administration.

Par ailleurs, les comptes de QUODAM et de ses filiales sont contrôlés par un commissaire aux comptes dont le rapport est présenté lors de l’approbation des comptes annuels.

c - Contrôles externes

Il n’y a pas eu de contrôles externes (Chambre Régionale des Comptes, administration fiscale, URSSAF…)

durant l’exercice 2023.

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

VII. ANNEXE 1 - CHIFFRES CLES DE LA FILIALE VILLENEUVE

ÉNERGIES NOUVELLES

Forme juridique Société par actions simplifiée

(Société à associé unique)

Dénomination sociale VILLENEUVE ENERGIES NOUVELLES

Objectifs et stratégie pour le territoire Réalisation et exploitation de la chaufferie et du réseau chaleur de l’ensemble

immobilier et extension du réseau au

territoire communal.

Date de création 12/11/2018

Montant de la participation Montant du capital détenu

4.537.760 euros

% de détention du capital

100 %

Mandataire social

Pierre-Charles DECOSTER

Chiffres clés financiers Total bilan

5 967 793 euros

Total endettement financier

3 046 381 euros

Résultat net

-547.924 euros

(Avance en compte courant de la Sem)

2.594.926 euros

(Augmentation de capital)

Sans objet

Nom du représentant de QUODAM Pierre-Charles DECOSTER

Accusé de réception en préfecture

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Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

VIII. ANNEXE 2 - CHIFFRES CLES DE LA FILIALE LA PEPINIERE

Forme juridique Société à responsabilité limitée

Dénomination sociale LA PEPINIERE

Objectifs et stratégie pour le territoire Gestion et exploitation de bureaux et de locaux commerciaux ou professionnels

Date de création 23/10/1991

Montant de la participation Montant du capital détenu

7 622 euros

% de détention du capital

100%

Mandataire social

Pierre-Charles DECOSTER

Chiffres clés financiers Total bilan

206 961 euros

Total endettement financier

110 523 euros

Résultat net

-62 266 euros

(Avance en compte courant de la Sem)

100 000 euros

(Augmentation de capital)

Néant

Nom du représentant de QUODAM Pierre-Charles DECOSTER

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

IX. ANNEXE 3 - CHIFFRES CLES DE LA FILIALE INFINITIMM

Forme juridique Société par actions simplifiée

(Société à associé unique)

Dénomination sociale INFINITIMM

Objectifs et stratégie pour le territoire Promotion immobilière de logements ou de bâtiments non résidentiels,

construction, transformation et

rénovation.

Date de création 12/11/2018

Montant de la participation Montant du capital détenu

50 000 euros

% de détention du capital

100 %

Mandataire social

Pierre-Charles DECOSTER

Chiffres clés financiers Total bilan

2 668 962 euros

Total endettement financier

3 560 975 euros

Résultat net

-121 499 euros

(Avance en compte courant de la Sem)

3 500 000 euros

(Augmentation de capital)

Néant

Nom du représentant de QUODAM Pierre-Charles DECOSTER

Commentaires éventuels Risques et contentieux

Recapitalisation prévue en 2024

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

X. ANNEXE 4 - CHIFFRES CLES DE LA FILIALE VILLENEUVE

SERVICE ET GESTION

Forme juridique Société à responsabilité limitée

Dénomination sociale VILLENEUVE SERVICE ET GESTION

Objectifs et stratégie pour le territoire Gestion et exploitation de locaux commerciaux, professionnels d’habitation,

syndic et administrateur de biens,

transactions sur immeubles et fonds de

commerce

Date de création 23/10/1991

Montant de la participation Montant du capital détenu

7 622 euros

% de détention du capital

100 %

Mandataire social

Frédéric MORICEAU

Chiffres clés financiers Total bilan

2 966 687 euros

Total endettement financier

2 999 961 euros

Résultat net

-244 817 euros

(Avance en compte courant de la Sem)

400 000 euros

(Augmentation de capital)

Néant

Nom du représentant de QUODAM Pierre-Charles DECOSTER

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024Ç BILAN ACTIF )

(3) Dont à plus d'un an

4 Exercice N Exercice N1\ Œ à 31/12/2023 12 31/12/2022 12 Ecart N / N-1

ACTIF Amortissements Brut et dépréciations Net Net Euros % (à déduire)

Capital souscrit non appelé (T)

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement

Frais de développement 24 360 5 400 18 960 18 960

Concessions, brevets et droits similaires 86 086 83 211 2 875 4 318 1 4434 33.43-

Fonds commercial (1)

Autres immobilisations incorporelles 11 729 7 705 4 025 4 025

Avances et acomptes

Immobilisations corporelles

= Terrains 1 265 920 555 181 710 739 724 346 13 6074 1.88-

= Constructions 38 309 866| 22 334 036] 15 975 830| 17 005 194 1 029 3634 6.05-

© Installations techniques, matériel et outillage 110 610 110 610 (e] 0

= Autres immobilisations corporelles 444 981 408 943 36 038 55 260 19 2224 34.78-

> Immobilisations en cours 398 302 398 302 17 190 381 112| NS

= Avances et acomptes

nl

= Immobilisations financières (2)

« Participations mises en équivalence

Autres participations 4 603 005 1 109 079 3 493 926 3 501 548 7 622- .22-

Créances rattachées à des participations 6 550 000 673 101 5 876 899 7 852 550 1 975 614 25.164

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières 851 851 851

Total II 51 805 710 25 287 265 26 518 445 29 165 281 2 646 83 9.08-

Stocks et en cours

Matières premières, approvisionnements

En-cours de production de biens

En En-cours de production de services

Z Produits intermédiaires et finis

< Marchandises

=)

: Avances et acomptes versés sur commandes 27 316 27 316 27 316 nl

2 Créances (3)

ER Clients et comptes rattachés 1 054 314 121 725 932 589 485 868 446 721| 91.94

[@) Autres créances 825 007 825 007 1 097 065 272 05H 24.80-

« Capital souscrit - appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités 1 130 436 1 130 436 759 995 370 440 | 48.74

Charges constatées d'avance (3) 896 821 896 821 812 716 84 105| 10.35 =

o ©

25 Total III 3 933 894 121 725 3 812 169 3 155 645 656 524| 20.80

HE SE Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)

Ve Primes de remboursement des obligations (V)

Ecarts de conversion actif (VI)

\_ [TOTAL GÉNÉRAL (IHI+II-HIV+V+VID) | 55 739 604| 25 408 990| 30 330 614| 32 320 De) 190 3121 6.14

(1) Dont droit au bail

(2) Dont à moins d'un an

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

XI. ANNEXE 5 – BILAN DE QUODAM

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024Ç BILAN PASSIF )

( Exercice N_ | Exercice N-1 Ecart N / N-1 PASSIF 31/12/2023 12131/12/2022 12 Euros % Capital (Dont versé : 6 0% 675 ) 6 096 675 6 096 675 Primes d'émission, de fusion, d'apport

Ecarts de réévaluation

Réserves

Réserve légale 609 668 609 668

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées 115 115

»x Autres réserves

2 & « E S Report à nouveau 6 472 378 8 524 527 2 052 14 24.07-

= À © Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) 1 032 az 2 052 144 1 019 717| 49.69

Subventions d'investissement 305 179 347 850 42 67114 12.27-

Provisions réglementées

Totall 12 451 582 13 526 685 1 075 1034 7.%-

A

2 £ æ | Produit des émissions de titres participatifs

= & 5 Avances conditionnées

- & « 2

Total II

n

Z

©

2] Provisions pour risques 931 000 931 000

à Provisions pour charges

4

LE

Total III 931 000 931 000

Dettes financières

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts auprès d'établissements de crédit 15 315 624 16 301 844 986 2204 6.05

_ Concours bancaires courants

To Emprunts et dettes financières diverses 364 920 350 286 14 633 4.18 n

_

= Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

à Dettes d'exploitation

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 272 447 308 674 36 2274 11.74-

Dettes fiscales et sociales 189 979 311 259 121 281+ 38.%-

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes 805 062 591 178 213 885 | 36.18

=

S ‘2 |Produits constatés d'avance (1)

8 Z +

d = Total IV 16 948 031 17 863 241 915 209 5.12-

© | Ecarts de conversion passif (V)

LC TOTAL GÉNÉRAL (I+II+II+IV+V) 30 330 614] 32 320 Ze/\ 1990 3121 6.1

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 2 687 637 2 715 848

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024Ç COMPTE DE RESULTAT ) lo Exercice N 31/12/2023 12 Exercice N1\

1 - Résultat d'exploitation (1-IT)

France | Exportation Total 31/12/2022 12

Produits d'exploitation (1)

Ventes de marchandises

Production vendue de biens 1 065 610 1 065 610 8 217

Production vendue de services 3 415 677 3 415 677 2 968 241

Chiffre d'affaires NET 4 481 287 4 481 287 3 89% 459

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d'exploitation 23 340 7 333

Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges 210 181 230 640

Autres produits €40 614

Total des Produits d'exploitation (1) 4 715 448 4 135 046

Charges d'exploitation (2)

Achats de marchandises

Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements

Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)

Autres achats et charges externes * 2 632 325 2 506 387

Impôts, taxes et versements assimilés 636 890 633 102

Salaires et traitements €00 782 699 235

Charges sociales 304 840 598 205

Dotations aux amortissements et dépréciations

Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 052 238 1 062 404

Sur immobilisations : dotations aux dépréciations

Sur actif circulant : dotations aux dépréciations

Dotations aux provisions

Autres charges 238 219 159 154

Total des Charges d'exploitation (ID) 5 465 294 5 658 487

749 847- 1 523 442-

Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée (III)

Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

KL

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

XII. ANNEXE 6 – COMPTE DE RÉSULTAT DE QUODAM

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024Ç COMPTE DE RESULTAT ) C Exercice N Exercice N1\

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

31/12/2023 12131/12/2022 12

Produits financiers

Produits financiers de participations (3) 102 971 119 000

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)

Autres intérêts et produits assimilés (3)

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total V 102 971 119 000

Charges financieres

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 33 273 492 389

Intérêts et charges assimilées (4) 767 960 795 394

Différences négatives de change

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total VI 801 233 1 287 783

2. Résultat financier (V-VI) 698 262- 1 168 783-

3. Résultat courant avant impôts (1-II+III-IV+V-VI) 1 448 109- 2 6 225-

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital 575 221 1 512 370

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

Total VII 575 221 1 512 370

Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 107 270 517 791

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 52 274 354 503

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Total VIII 159 544 872 294

4. Résultat exceptionnel (VII-VIIT) 415 677 640 076

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)

Impôts sur les bénéfices (X)

Total des produits (I+III-V+VIT) 5 393 639 5 766 415

Total des charges (I-+IV+VI-VIIHIX+X) 6 426 071 7 818 564

\S- Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) 1 032 432- 2 052 14;

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier 18 071 : Redevance de crédit bail immobilier

(3) Dont produits concernant les entreprises liées 102 971 119 000

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE

Accusé de réception en préfecture

092-219200789-20240620-2024_06_20_21-DE

Date de réception préfecture : 04/07/2024