Déliberation - ANNEXE 2025 62 Projets statuts SPL

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Déliberation - ANNEXE 2025 62 Projets statuts SPL Document publié le Mardi 7 janvier 2025 par la commune de Peille. Lien du pdf (Déliberation - ANNEXE 2025 62 Projets statuts SPL)Thèmes du document : Eau et assainissement, Justice et droit, Banque, 1/29

SOCIÉTÉ EAUX DE PEILLE Société Publique Locale

Société en formation

Au capital de 37 000 euros

Siège social : Hôtel de Ville

Place Carnot

06440 PEILLE

P R O J E T D E S T A T U T S

SOCIÉTÉ PUBLIQUE LOCALE

EAUX DE PEILLE

AR Prefecture

006-210600912-20250616-2025_62-DE

Reçu le 19/06/20252/29

Les soussignés :

1. La commune de Peille, représentée par Monsieur Cyril PIAZZA, Maire habilité aux termes de

la délibération n° 2025_39, en date du 11 avril 2025 transmise en préfecture le XX XX 2025 ;

2. Le Syndicat intercommunal à vocation multiple pour l’équipement et l’aménagement du

Territoire des Cantons de Levens, Contes, l’Escarène et Nice (SILCEN), représenté par [●],

dûment habilité aux fins des présentes aux termes d’une délibération en date du ;

3. Le Syndicat intercommunal de collecte et de traitement des eaux usées (SICTEU VP),

représenté par [●], dûment habilité aux fins des présentes,

Etablissent, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société publique locale (SPL) qu’ils sont convenus de

constituer entre eux en raison de l’intérêt général qu’elle présente.

AR Prefecture

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Reçu le 19/06/20253/29

PREAMBULE

A. La commune de Peille a manifesté sa volonté de gérer sur son territoire la production, le

transport et la distribution de l’eau potable, ainsi que les services d’assainissement collectif et

non collectif (ci-après le « Projet »).

B. Le SILCEN et le SICTEU VP ont souhaité prendre part au Projet.

C. C’est dans cette perspective qu’il a été décidé d’établir, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

publique locale que les futurs actionnaires sont convenus de constituer entre eux en raison de

l’intérêt général qu’elle présente, sur le fondement de l’article L.1531-1 du Code général des

collectivités territoriales.

AR Prefecture

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Reçu le 19/06/20254/29

TITRE I

FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE

Article 1. Forme

Il existe entre les actionnaires, une société publique locale, régie par les dispositions de l'article L.1531- 1 du Code général des collectivités territoriales, les dispositions du chapitre IV du titre II du livre V de la première partie du même code, les dispositions du livre II du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter (ci-après la « Société »).

Article 2. Objet

La Société a pour objet d’assurer, pour le compte exclusif de ses actionnaires, tout ou partie du service public de l’eau potable, de l’assainissement collectif et non collectif et l’alimentation en eau des services d’incendie et de secours, dans les conditions définies aux articles 2.1 à 2.5.

A cet effet, la Société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles et financières ou de toute autre nature se rapportant directement ou indirectement à l’objet défini ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, à l’exclusion (i) de la construction d’immeubles à usage d’habitation, de bureaux ou de locaux industriels, destinés à la vente ou à la location, et (ii) de toutes opérations d’aménagement.

Elle pourra accomplir toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation, et toutes études et conseils pour la réalisation de ses missions.

La Société exercera ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire. Elle pourra les déléguer.

2.1.- Eau potable

La Société assure toute ou partie des prestations relatives au service public de l’eau potable tel que

défini au I de l’article L. 2224-7 du Code général des collectivités territoriales, en ce compris la

production, par captage ou pompage, le traitement, le stockage, le transport et la distribution d’eau

potable.

Les missions de la Société incluent notamment :

• L’exploitation des ouvrages et des installations de production et de distribution d’eau potable

conformément aux règlementations en vigueur, notamment celles relatives à la surveillance

de la qualité de l’eau ;

• Le fonctionnement, la surveillance, l’entretien et la maintenance des ouvrages et installations ;

• La réalisation d’études et travaux ;

• Les ventes et achat d’eau en gros

• La gestion et facturation auprès des usagers.

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Reçu le 19/06/20255/29

2.2.- Assainissement collectif

La Société assure toute ou partie des prestations relatives au service public de l’assainissement collectif

tel que défini aux articles L. 2224-8 à L. 2224-10 du Code général des collectivités territoriales, en ce

compris le contrôle des raccordements au réseau public de collecte, la collecte, le transport et

l'épuration des eaux usées, ainsi que l'élimination des boues produites.

Les missions de la Société incluent notamment :

• L’exploitation des ouvrages et des installations de collecte et de traitement des eaux usées

conformément aux règlementations en vigueur ;

• Le fonctionnement, la surveillance, l’entretien et la maintenance des ouvrages et installations ;

• Tous travaux relatifs à la création de nouveaux réseaux ou mise en conformité des réseaux

existants ;

• La gestion et la facturation auprès des usagers.

2.3.- Assainissement non collectif

La Société assure toute ou partie des prestations relatives au service public de l’assainissement non

collectif, visées notamment aux articles L. 2224-8 à L. 2224-10 du Code général des collectivités

territoriales.

Les missions de la Société incluent notamment :

• le contrôle et la vérification des systèmes d’assainissement non collectifs existants ou à

construire conformément aux règlementations en vigueur ;

• la conception et/ou la réalisation des installations neuves ;

• l’entretien et/ou la réhabilitation des installations existantes ;

• le traitement des matières de vidanges issues des installations d'assainissement non collectif ;

• la gestion, la facturation et l’assistance auprès des usagers.

2.4.- Service d’incendie et de secours

La société assure toute ou partie des missions décrites aux articles L. 2225-1 et L. 2225-2 du Code

général des collectivités territoriales, et notamment :

• la réalisation, le financement, la maintenance et la gestion des points d’eau nécessaires au

service public de défense extérieure contre l’incendie ;

• l’alimentation en eau des équipements relevant du service public de défense extérieure contre

l’incendie ;

• les interventions en amont des points d’eau nécessaires à assurer leur approvisionnement ;

• le contrôle des point d’eau nécessaires audit service ;

• les échanges d’information avec les autorités compétentes.

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Reçu le 19/06/20256/29

2.5. Production d’énergie renouvelable

Afin d’assurer l’exercice des missions visées aux articles 2.1 à 2.4, la Société peut aménager, exploiter,

faire aménager et faire exploiter toute installation de production d’énergie renouvelable, notamment

photovoltaïque.

Article 3. Dénomination

La dénomination sociale de la Société est : Société Publique Locale EAUX DE PEILLE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots : « Société Publique Locale » ou des initiales « SOCIÉTÉ » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4. Siège social

Le siège social est fixé à Hôtel de Ville, 5 Place Carnot – 06440 PEILLE.

Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales actionnaires par décision simple du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Article 5. Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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Reçu le 19/06/20257/29

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6. Apports – Formation du capital

Lors de la constitution, il a été fait apport de la somme de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000€), correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :

Actionnaire Nombre

d’actions

Capital Quotité du

capital

Commune de Peille 98 36 260€ 98 %

SILCEN 1 370€ 1 %

SICTEU VP 1 370€ 1 %

TOTAL 100 37 000 € 100 %

La somme de 37 000 Euros, correspondant à la libération en numéraire des actions de numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation comme cela résulte du certificat établi par le dépositaire de fonds et annexé aux présentes (Annexe 1).

Article 7. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE SEPT MILLE EUROS, divisé en 100 actions de 370 Euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales et réparties comme suit :

Actionnaire Nombre

d’actions

Capital Quotité du

capital

Commune de Peille 98 36 260€ 98 %

SILCEN 1 370€ 1 %

SICTEU VP 1 370€ 1 %

TOTAL 100 37 000 € 100 %

Article 8. Modification du Capital Social

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Reçu le 19/06/20258/29

8.1. Le capital social peut être augmenté conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Conseil d’Administration, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par les Collectivités Territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

L’assemblée générale extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L.225-129-1 du Code de commerce, dans les conditions et selon les modalités fixées à l’article L.225-2-2 du même code.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Cette renonciation est exprimée par le représentant de l’actionnaire lors de l’assemblée générale ou du conseil d’administration décidant de l’augmentation de capital.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui peut déléguer au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-204 al.1 du Code de commerce, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

8.3. A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales sur la modification de la composition du capital ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

Article 9. Comptes courants

Les actionnaires de la Société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code général des collectivités territoriales.

Article 10. Libération des Actions

Lors de la constitution de la Société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, ou soit dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

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Reçu le 19/06/20259/29

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'Administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du Code général des collectivités territoriales.

Article 11. Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnait qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Article 12. Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans le partage des bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions des assemblées générales ainsi que, s’il en existe un, au règlement intérieur.

Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Article 13. Cession des actions – Transmission des actions - Agrément

13.1. Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

AR Prefecture

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Reçu le 19/06/202510/29

En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

13.2. La cession des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « Registre de mouvement ».

13.3. Les actions ne peuvent être cédées qu’à d’autres collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

13.4. La cession d’actions à quelque titre que ce soit est soumise à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. Elle sera le plus encadrée possible.

A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société, une demande d’agrément indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit de la décision émanant du Conseil d’Administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois (3) mois, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire o u par une collectivité ou groupement tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

L’accord, sur l’agrément de cession d’action des représentants de chacune des collectivités ou groupements de collectivités au conseil d’administration, doit être autorisé par une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la cession.

Ces stipulations sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de préférence ainsi qu'à la renonciation individuelle au bénéfice des droits de préférence faite au profit de bénéficiaires désignés.

Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.

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Reçu le 19/06/202511/29

TITRE III

ADMINISTRATION

Article 14. Composition du Conseil d’Administration.

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, tous représentants des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales actionnaires.

La représentation des actionnaires au Conseil d’Administration de la Société obéit aux règles fixées par les dispositions du Code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R.1524-6 et par celles du Code de commerce, notamment son article L.225-17. Les collectivités actionnaires sont invitées à rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil d’Administration.

Tout actionnaire a le droit d’être représenté au Conseil d'Administration, la répartition se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par actionnaire.

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au Conseil d’Administration sont désignés par l’assemblée délibérante de ces collectivités, parmi ses membres, et relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs administrateurs, l’assemblée délibérante

de l’actionnaire concerné désigne son représentant lors de la première réunion qui suit cet évènement.

Conformément à l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants incombe à la collectivité territoriale ou au groupement de collectivité territoriale dont ils sont mandataires.

Si le nombre de dix-huit membres du Conseil d'Administration, prévu à l'article L. 225-17 du Code de Commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en Assemblée spéciale, conformément à l'article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales et comme envisagé à l’article 20 ci-après.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l’Assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

A la date de son immatriculation, le nombre de sièges du Conseil d’Administration est fixé à 9.

Article 15. Durée du mandat des administrateurs – limite d’âge

15.1. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d’Administration le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants par les actionnaires, sous peine de nullité. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie après qu’il aura dépassé cet âge.

AR Prefecture

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Reçu le 19/06/202512/29

Ces représentants ne peuvent être déclarés démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, ils dépassent la limite d’âge statutaire.

15.2. Le mandat des représentants des collectivités territoriales et leurs groupements prend fin avec celui de leur mandat au sein de l’assemblée délibérante qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de celle-ci, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.

Les représentants sortants sont rééligibles.

En cas de vacance des postes, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref.

Les représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’Administration par l’assemblée qui les a élus, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d’en informer le Conseil d’Administration.

Article 16. Election du Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d’Administration doit être une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l’intermédiaire de son représentant personne physique ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur et par décision de l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement de collectivités territoriales concerné.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Il ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation.

Le Président ne peut être déclaré démissionnaire d'office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse la limite d'âge statutaire.

Le Conseil d’Administration nomme, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateur, dont les fonctions consistent, en cas d'empêchement ou de décès du Président, à présider et à convoquer les séances du Conseil ou des Assemblées.

Article 17. Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration.

17.1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président à son initiative ou, en son absence ou en cas d’empêchement, par un vice-président, sur un ordre du jour qu’il arrête et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général sur un ordre du jour déterminé, ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs sur un ordre du jour déterminé

AR Prefecture

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Reçu le 19/06/202513/29

par ces derniers. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président.

La réunion se tient soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation, soit encore en visioconférence.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de l’alinéa précédent.

La convocation et l’ordre du jour sont adressés à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion. L’envoi pourra se faire, au choix de la personne qui convoque, soit par courrier simple, soit par voie électronique.

Tout administrateur pourra à tout moment demander par écrit à ce que tous les documents de la séance lui soient communiqués par voie postale ; il ne pourra cependant lui être garanti que les documents lui seront adressés dans le délai de cinq jours, au regard de la date d’envoi de sa demande.

Tout administrateur peut donner, par écrit (courrier ou courriel), pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur.

17.2. La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation en vigueur.

17.3. Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

17.4. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, signés par le président de séance et au moins un administrateur, et tenus au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

17.5. Le Conseil d’Administration nomme à chaque séance ou pour une durée qu’il détermine un secrétaire qui peut être choisi parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux.

Article 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

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Reçu le 19/06/202514/29

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d’administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat du Président ou, le cas échéant, du ou des vice-présidents. Un Secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires, est nommé à chaque séance.

Conformément à l’article R. 225-29 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut décider de constituer des comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Article 19. Responsabilité des administrateurs.

Les membres du Conseil d'Administration, y compris le Président, sont civilement responsables de leur gestion conformément aux lois en vigueur.

Conformément à l'article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d'Administration incombe à ces Collectivités.

Article 20. Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe, même dans le cadre d'un Conseil d'Administration comprenant 18 membres, doivent alors se regrouper en Assemblée spéciale pour désigner ou (ou des) mandataire(s) commun(s).

Le ou les représentant(s) commun(s) de l’Assemblée spéciale assurent ainsi, avec les autres représentants ordinaires des collectivités territoriales et groupements de collectivité territoriales actionnaires au Conseil d’Administration, les conditions d’un contrôle conjoint de l’ensemble des actionnaires, y compris minoritaires, sur la Société.

L'Assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement d’actionnaires y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le ou les représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d'Administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités territoriales concernées, pour la désignation du ou des mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement d’actionnaires y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la Société.

L'Assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou de ses représentants sur convocation de son Président. L’Assemblée spéciale se réunit également une semaine avant chaque Conseil d’Administration pour délibérer sur les questions soumises à l’ordre du jour du Conseil d’Administration et dispose de la faculté de requérir l’inscription d’un projet à l’ordre du jour du Conseil d’Administration. A cet égard, elle se voit communiquer le dossier de séance adressé à chaque administrateur avant la réunion du Conseil d’Administration.

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A cette occasion, l’Assemblée spéciale pourra donner ses consignes de vote à son ou ses représentants au Conseil d’Administration. Le ou les représentants de l’Assemblée spéciale au Conseil d’Administration auront un mandat impératif concernant les décisions retenues par l’Assemblée spéciale dont ils sont membres pour la séance du Conseil d’Administration concernée.

L’Assemblée spéciale se réunit sur convocation de son président :

- Soit à son initiative ;

- Soit à la demande de l'un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d'Administration ; - Soit à la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'Assemblée spéciale, conformément à l'article R. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.

L'Assemblée est réunie pour la première fois, à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupement d’actionnaires non directement représenté au Conseil d'Administration.

Article 21. Rôle du Président du Conseil d’Administration.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président rend compte, dans un rapport joint au rapport annuel, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Sans préjudice des dispositions de l'article L.225-56 du Code de commerce, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du Président. En cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Article 22. Direction Générale

22.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité prévue à l’article 17 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur cette modification ne pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la

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modification. Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

22.2. Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoir.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de soixante-quinze ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

22.3. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

22.4. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à deux.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celle de Président du Conseil d'Administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur général.

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Article 23. Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs généraux

Les administrateurs et le Président exercent leur fonction à titre gratuit.

La rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d’administration.

Article 24. Censeurs

L’Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration.

Les censeurs sont nommés pour une durée de 6 ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Les censeurs ne sont pas rémunérés.

Article 25. Conventions entre la Société et un Administrateur, un Directeur Général, un Directeur Général Délégué ou un Actionnaire

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur à 10 %, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une personne visée à la phrase précédente est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les stipulations des paragraphes précédents ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues avec une société dont le capital est détenu dans sa totalité, directement ou indirectement, par la Société, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d’administration, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle les trois premiers paragraphes du présent article sont applicables. Il ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée.

L’autorisation préalable du Conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Le Président du Conseil d'Administration doit donner avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les

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commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales, au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

Article 26. Signatures

Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux, sont signés par l'une des personnes investies de la Direction générale ou par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.

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Reçu le 19/06/202519/29

TITRE IV

CONTROLE - INFORMATION

Article 27. Nomination - durée de mandat - Rémunération des commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne, dans les conditions de l'article L. 823-1 et suivants du Code de commerce, pour une durée de six exercices un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les commissaires aux comptes, titulaires et suppléants le cas échéant, sont toujours rééligibles.

Article 28. Information du Représentant de l’Etat

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans le mois suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le Département du siège social de la Société. Cette communication peut s'effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d'attester une date certaine.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le préfet dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du Code des juridictions financières, entraîne une seconde lecture, par le Conseil d'Administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

Article 29. Délégué Spécial

La Collectivité Territoriale ou le groupement de collectivités territoriales qui a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, a droit - à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'Administration - d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette Collectivité.

Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code général des collectivités territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration.

Les mêmes dispositions sont applicables aux Collectivités Territoriales ou aux groupements de collectivités territoriales qui détiennent des obligations des Sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du Code général des collectivités territoriales.

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Reçu le 19/06/202520/29

Article 30. Rapport annuel des élus

Les représentants des collectivités territoriales actionnaires et de leurs groupements actionnaires doivent présenter au minimum au moins une fois par an à la collectivité dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Article 31. Contrôle analogue des Actionnaires

Les collectivités ou groupement de collectivités actionnaires exercent sur la société, un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d’un pluri- contrôle, afin de bénéficier, lors des opérations et prestations qui sont confiées à la Société, de l’application du régime de quasi-régie (dite, théorie des relations « in house »), tel que défini aux articles L. 2511-1 et suivants du Code de la commande publique et L. 3211-1 et suivants du Code de la commande publique.

A cet effet, des contrôles spécifiques, effectifs et permanents sont portés par les collectivités ou

groupements de collectivités actionnaires, sur trois niveaux de fonctionnement de la Société :

• Les orientations stratégiques de la Société, telles que définies par les collectivités ou groupements de collectivités actionnaires, en Conseil d’Administration de la Société ; • La vie sociale de la Société ;

• L’activité opérationnelle de la Société.

Le contrôle analogue des collectivités ou groupements de collectivités actionnaires est exercé au

travers, d’une part, de la détermination des orientations stratégiques de l’activité de la Société, et,

d’autre part, de l’accord préalable qui sera donné aux actions que la Société entreprendra. Il est, à cet

égard, précisé que toutes les actions et opérations entreprises par la Société sont conformes aux

orientations stratégiques définies par les collectivités ou groupements de collectivités actionnaires de

la Société.

Les instances délibérantes de la Société mettront en place un système de contrôle et de reporting

permettant aux collectivités et groupements actionnaires, y compris celles réunies au sein de

l’Assemblée spéciale, d’exercer un contrôle effectif et permanent sur la Société.

Les modalités de mise en œuvre de ce contrôle analogue seront précisées dans un règlement intérieur

établi et voté par le Conseil d’Administration. Ce règlement intérieur ne devra pas porter atteinte au

principe de la hiérarchie des organes sociaux de la société.

Ces stipulations devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la Société.

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Reçu le 19/06/202521/29

TITRE V

ASSEMBLEES GENERALES

Article 32. Dispositions communes aux Assemblées Générales.

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les assemblées d'Actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification, tels que déterminés par décret en Conseil d'Etat. Dans ce cas, la Société aménagera un site internet exclusivement consacré à ces fins et auquel les actionnaires ne pourront accéder qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement en séance conformément aux articles R. 225-61 et suivants du Code de commerce.

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions ayant le droit de vote.

Les Collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales sont représentés aux Assemblées Générales par un représentant ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les Assemblées Générales peuvent avoir lieu de façon dématérialisée et peuvent être tenues par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, à l'initiative de l'auteur de la convocation. Ces moyens de télécommunication permettent de transmettre la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les conditions de mise en œuvre du paragraphe précédent pourront être précisées par le règlement intérieur.

Article 33. Convocation des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par les personnes visées à l’article L.225-103 du code de commerce.

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Reçu le 19/06/202522/29

Les convocations sont faites par lettre simple ou recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée.

La convocation peut également avoir lieu par courrier électronique, mais seulement après qu’une telle proposition a été soumise aux actionnaires par voie postale ou électronique et après avoir recueilli leur accord par la même voie. En l'absence d'accord de l'actionnaire, au plus tard trente-cinq (35) jours avant la date de la prochaine Assemblée Générale, la Société a recours à un envoi postal.

Les actionnaires ayant accepté le recours à la communication électronique ont la faculté de demander le retour à l’envoi postal dans les conditions de l’article R. 225-63 du Code de commerce.

La convocation du commissaire aux comptes est par ailleurs faite par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard lors de la convocation des actionnaires.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social, ou en tout autre lieu du territoire de ses Actionnaires, précisé dans l’avis de convocation.

Les convocations peuvent prévoir que la réunion se tiendra, en tout ou partie, par visioconférence et que le vote aura lieu par correspondance ou voie électronique, dans les conditions légales et règlementaires prévues. Le cas échéant, les avis et lettres de convocations doivent préciser l’adresse de courrier électronique à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, ainsi que toutes les informations nécessaires à l’envoi des formulaires de vote à distance et les modalités de vote par visioconférence.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Il n'est tenu compte de ce formulaire, pour le calcul du quorum, que s'il est reçu par la Société un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Article 34. Présidence des Assemblées Générales

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par le Vice-président du Conseil d’administration, ou à défaut un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

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Reçu le 19/06/202523/29

Article 35. Feuille de présence

Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domiciles des actionnaires présents et représentés et le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille établie dans les conditions prévues par l'article R. 225-95 du Code du commerce est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.

Article 36. Ordre du jour des Assemblées Générales

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 2% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'État. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excède un montant fixé par ledit décret.

Article 37. Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social parmi les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par visioconférence.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 38. Assemblées Générales Extraordinaires.

Conformément à l'article L 225-96 du Code de commerce, les Assemblées Générales sont dites Extraordinaires lorsque leur objet est d'apporter une modification aux statuts de la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider notamment sans que cette énumération ne soit aucunement limitative :

- L’augmentation ou la réduction du capital social,

- La prorogation ou la réduction de la durée de la Société,

- La dissolution anticipée de la Société,

- La fusion de la société avec d’autres sociétés constituées ou à constituer, - Tous changements de l'objet social de la Société ;

- La modification de la répartition des bénéfices.

Article 39. Modifications statutaires.

A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

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Reçu le 19/06/202524/29

Article 40. Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par visioconférence, possèdent au moins sur première convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

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Reçu le 19/06/202525/29

TITRE VI

INVENTAIRE - BENEFICES - RESERVES - EXERCICE SOCIAL

Article 41. Exercice social

L'exercice social couvre douze mois. Il commence le premier janvier.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre 2026.

Article 42. Bilan, compte de résultats, annexe

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général et au plan comptable en particulier correspondant à l'activité de la Société, établi et approuvé par l'Administration.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au représentant de l'Etat, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Article 43. Bénéfices

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Il ne peut y avoir aucune distribution de bénéfice si celle-ci a pour effet de porter l'actif net de la Société à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves légales et des réserves qui ne peuvent statutairement être distribuées.

Article 44. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

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Reçu le 19/06/202526/29

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

Si, avant l'échéance mentionnée au deuxième alinéa de l’article L.225-248 du Code de commerce, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la Société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2 du Code de commerce, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.

Lorsque, en application du paragraphe qui précède, la Société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du même paragraphe avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.

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Reçu le 19/06/202527/29

TITRE VII

DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATION

Article 45. Dissolution - liquidation

Sous réserve des cas de dissolution judiciaires prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Après dissolution de la Société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Article 46. Contestations.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans le ressort de son siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société.

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Reçu le 19/06/202528/29

TITRE VIII

ADMINISTRATEURS – COMMISSAIRES AUX COMPTES – PERSONNALITE MORALE - FORMALITES

Article 47. Désignation des premiers administrateurs

Seront nommés comme premiers administrateurs :

- 7 représentants du la commune de Peille :

o Monsieur Cyril PIAZZA ;

o Monsieur Serge CASTAN ;

o Madame Christiane DELAIRE ;

o Madame Christine MOLINO ;

o Monsieur François ALZIARI ;

o Monsieur Sébastien GOUBELY ;

o Madame Nicole OUDINOT,

- 1 représentant du SILCEN (par délibération du SILCEN) ;

- 1 représentant du SICTEU VP :

o Monsieur Christian DRAGONI.

Les administrateurs acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu’aucune disposition légale ou règlementaire ne leur interdit d’accepter les fonctions d’administrateur de la Société.

Article 48. Désignation du ou des premiers commissaires aux comptes

Le ou les premiers commissaires aux comptes seront nommés pour une durée de six exercices lors du premier conseil d’administration.

Article 49. Jouissance de la personnalité morale – immatriculation au registre du commerce et des sociétés – reprise des engagements antérieurs à la signature et à l’immatriculation de la Société

La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la Société (Annexe 2).

En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 50. Formalités – Publicité de la constitution

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Reçu le 19/06/202529/29

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.

Fait à Peille,

Le [●],

En cinq (5) originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l’exécution des formalités requises.

Apposer la mention manuscrite « Lu et approuvé »

(paraphe sur chaque page)

Pour la commune de Peille

Monsieur Cyril Piazza

Maire de Peille

Apposer la mention manuscrite « Lu et approuvé »

(paraphe sur chaque page)

Pour le SILCEN

[●]

[●]

Apposer la mention manuscrite « Lu et approuvé »

(paraphe sur chaque page)

Pour le SICTEU VP

[●]

[●]

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Reçu le 19/06/202530/29

SOCIÉTÉ EAUX DE PEILLE

Annexes aux statuts

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Reçu le 19/06/202531/29

Annexe 1

Certificat du dépositaire des fonds

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Reçu le 19/06/202532/29

Annexe 2

Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en cours de formation

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Reçu le 19/06/202533/29

Annexe 3

Désignation des premiers administrateurs

A – COMMUNE DE PEILLE - désignation des 7 administrateurs :

- Monsieur Cyril PIAZZA ;

- Monsieur Serge CASTAN ;

- Madame Christiane DELAIRE ;

- Madame Christine MOLINO ;

- Monsieur François ALZIARI ;

- Monsieur Sébastien GOUBELY ;

- Madame Nicole OUDINOT,

B- SILCEN - désignation de 1 administrateur :

- [●] ;

C- SICTEU VP - désignation de 1 administrateur :

- Monsieur Christian DRAGONI.

Signature des membres du Conseil d’administration, précédée de la mention manuscrite : « Bon pour acceptation des fonctions de membre du Conseil d’administration ».

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Reçu le 19/06/2025