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Arrêté - dec 2022.08.09 175
Document publié le Vendredi 3 juillet 2020 par la commune de Briançon.
Lien du pdf (Arrêté - dec 2022.08.09 175)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Économie et finances,
ENREGISTRÉE LE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
DÉCISION DU MAIRE
N° DEC 2022.08.09/175
BRIANCON ——
Thème: FINANCES
Objet: Souscription d'un emprunt obligataire à taux fixe de 5,8 millions d'euros pour le
financement des investissements et le refinancement de la dette de Briançon.
Vu le Code Général des Collectivités Territoriales, notamment ses articles L.2121-29, L.2122-29 (3°), L.2122-23, L.2131-1 et L.2131-2 :
Vu le procès-verbal d'installation du conseil municipal en date du 3 juillet 2020 :
Vu le procès-verbal de l'élection du Maire et des adjoints en date du 3 juillet 2020:
Vu la délibération n°DEL.2020.10.01/108 du conseil municipal en date du 1° octobre 2020, portant délégation au Maire pour exercer au nom de la commune les attributions
indiquées à l'article L.2122-22 du Code Général des Collectivités Territoriales :
Vu la délibération n°DEL2022.01.26/3 du conseil municipal en date du 26 janvier 2022
portant approbation du budget primitif de Briançon pour 2022 ;
Considérant que le budget primitif 2022 prévoit la souscription d'un nouvel emprunt
pour le financement des investissements de la Ville et le refinancement de la dette et
que le Maire a reçu délégation du conseil municipal pour procéder à la réalisation des emprunts prévus par le budget, qu'ils soient sous forme bancaire ou sous forme
obligataire, ainsi qu'aux opérations financières utiles à la gestion des emprunts :
DECIDE
Article 1
La Ville de Briançon décide de procéder à une émission obligataire à taux fixe, d'un
montant total de 5 800 000 euros sur une durée de 20 ans amortissable, au taux de
2,315% l'an. Les conditions de l'émission sont jointes à la présente décision :
- A4. Financement des investissements (37%)
Objet du prêt : Refinancement de là dette (63%)
Montant du capital emprunté : 5 800 000,00 €
Durée d'amortissement : 20 ans
Taux d'intérêt : _ 2,315%
Frais d'opération : 1%
Profil d'amortissement : Amortissement constant
Périodicité retenue : Annuelle
Typologie Gissler : AZ
Le versement des fonds interviendra le 29 août 2022.
RE OUR RENOM VERRE EN AO ARE
Hôtel de Ville | 1 Rue Aspirant Jan | 05100 Briançon | Tél 04 92 21 20 72 Article 2
La Ville de Briançon procédera au remboursement anticipé des emprunts suivants :
N° du contrat Etablissement Capital Restant DÔ au 29/08
03003 ABO25295 |Caisse d'Epargne CEPAC 0 281 533,84 €
03004 5755625 |Crédit Foncier 1 393 689,07 €
Le cas échéant, la Ville de Briançon versera les indemnités contractuelles exigibles.
Article 3
Monsieur le Maire, ou, en cas d'empêchement, le premier adjoint, est autorisé à signer,
au nom et pour le compte de la Ville, l'ensemble de la documentation juridique relative à
cette émission obligataire, notamment le contrat de placement, le contrat de service
financier, le certificat relatif aux états financiers et la lettre de séquestre, ainsi que toute
pièce, de nature administrative, technique ou financière, nécessaire à l'exécution de la présente décision.
Article 4
Conformément aux dispositions du Code de justice administrative, le tribunal
administratif de Marseille peut être saisi par voie de recours formé contre la présente
décision pendant un délai de deux mois commençant à courir à compter de la plus
tardive des dates suivantes :
e date de sa réception en sous-préfecture ;
e date de sa publication et/ou de sa notification.
Dans ce même délai, un recours gracieux peut être déposé devant l'autorité territoriale, cette démarche suspendant le délai de recours contentieux qui recommencera à courir, soit :
e à compter de la notification de la réponse de l'autorité territoriale ;
° deux mois après l'introduction du recours gracieux en l'absence de réponse de l'autorité territoriale pendant ce délai.
Article 5
Madame la directrice générale des services est chargée de l'exécution de la présente
décision qui sera affichée dans les conditions réglementaires habituelles, publiée au recueil des actes administratifs de la commune, notifiée à l'intéressé et transmise :
e au représentant de l'État dans l'arrondissement de Briançon ;
e au receveur municipal.
Fait à Briançon, le 1 6 AOÛT 207?
Transmise le: 1 7 AQUT 2022
Affichée le: 24 AQUT 2922
Notifiée le : 2 Q AOÛT 2022
PRE PE EN GAIN RE RU REX AUDE
Hôtel de Ville | 1 Rue Aspirant Jan | 05100 Briançon | Tél 04 92 21 20 72 Date : 25 août 2022
CONTRAT DE PLACEMENT
Entre
Ville de Briançon
(Émetteur)
Et
Aurel BGC
(Agent Placeur)
Emprunt obligataire de 5.800.000 € portant intérêt au taux de 2,315 % l’an et venant à échéance le 29 août 2042
ISIN FRO01400€C759 SOMMAIRE
1. SOUSCRIPTION ET PUBLICITÉ sssrcseusreaneaceseresneenreneenneememmeneeneenennnenneneenrsneeneesneeenenreeneene nes 5
2. RÈGLEMENT ssrrscrrsceresneserenneanesenenneneeeennenenanmeeneneneennesneennesnennneneesnnensesnnsnnenennennesnnnnnen 5
3. ENGAGEMENTS cnereerrereenrrresneseuenensnanene see aaneneneneneenmeenesnnnemesneennneneseceeee se neneeenenene ne ennnn 5
4. COMMISSION GLOBALE — FRAIS serres srecnnensenmeenenemenmenmennenneenennennesneeneneessnsereeneenenennes 6
5. DÉCLARATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS unnrsrresrirssnrinresninsense 6
6. CONDITIONS SUSPENSIVES srrseremraneeneusneenenennnememenmaennme eme enesnmrennsnneenesnenmne seen nnnenmenesns 9
7. ENGAGEMENTS DE L'AGENT PLACEUR sun scscncermeeneeneneneeneenneenenreenennnsenneeesnsnensnnenneenesnennn 10
8. GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID Hsssssssnrerrererrnrrenrerenresrenreneennsresmesnmnnennneennes 12
9. RÉSILIATION sreeserrnnesnrrcereneasnennenenesenncesneesennennmesen een snnnenese nero nneeeeeenenesnenesneennnnneneee 12
10. NOTIFICATIONS rrsrrsrerennenseneeneesenseaanesnnenenennennsenennnenesnenneerenee seen aneneneeeennneennesneneenee 12
11. SIGNATURE ÉLECTRONIQUE. runursnssnecneseneseraenmemeenneeneereonensenenenneenneemesnesneesnseseneeraneennee 13
12. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE. .nnrrnnnsrrsrrenrsnnssneeneesreseennees 13
ANNEXE 1 MODALITÉS DES OBLIGATIONS smserrnenennnenennnes 14
PAGES DE SIGNATURES. srrmesersmncmnsnasmeenmeeneneemeameenmennesennneeneennnnesnnaneennssnenneeneeesensenenennene 24 ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
(1) Ville de Briançon, représentée par Arnaud Murgia, Maire de Briançon, dûment habilité aux fins des présentes (l'Émetteur),
(2) Aurel BGC, une société par actions simplifiée ayant le statut d'entreprise d'investissement dont le siège social est situé 15-17 rue Vivienne, 75002 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 652 051 178, dûment représentée aux fins des présentes (lAgent Placeur),
Les susmentionnées étant également désignées les Parties et chacune une Partie. IL EST EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A)
(B)
(C)
L’Émetteur (LEI 969500PQYFVILQU6EUSS) envisage de procéder à l'émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 5.800.000 €, portant intérêt au taux de 2,315 % l'an, - venant à échéance le 29 août 2042 (les Obligations) dont les modalités (les Modalités, le terme Modalité désignant un article des Modalités) seront conformes à celles figurant en annexe T (Modalités des Obligations) au présent contrat de placement (le Contrat). Sauf mention contraire, les références à des termes en majuscules qui ne sont pas définis dans ce Contrat auront le sens qui leur est donné dans les Modalités.
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d’une valeur nominale de 100.000 € chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L211-3 et R211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris des certificats représentatifs prévus à l’article R211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations.
Les Obligations seront émises avec le bénéfice d’un contrat de service financier (le Contrat de Service Financier) en date du 25 août 2022 qui sera conclu entre l’Emetteur et Banque Internationale à Luxembourg en tant qu’agent financier et agent payeur (l’Agent Financier). CECI EXPOSÉ, IL EST ARRETÉ CE QUI SUIT :
1. SOUSCRIPTION ET PUBLICITÉ
Sous réserve des stipulations du Contrat et sur la base des déclarations et garanties de,
l'Émetteur décrites à l’article 5 (Déclarations, garanties et engagements) du Contrat,
l'Émetteur s'engage à émettre les Obligations et l’Agent Placeur s'engage à fournir ses meilleurs efforts en vue de faire souscrire et faire payer les Obligations à la Date de Règlement (telle que définie à l’article 2 (Règlement) du Contrat) à un prix égal à 100 % du montant
nominal des Obligations (le Prix d’Émission).
L'Émetteur confirme qu'il autorise par le Contrat, l’Agent Placeur (sous réserve des restrictions auxquelles il est fait référence à l’article 7 (Engagements de l’Agent Placeur) du Contrat) à
distribuer des copies des Modalités et de tout document ou information fourni par l'Émetteur à l’Agent Placeur en vue de cette émission.
2. RÈGLEMENT
Le 29 août 2022 (ou telle autre heure et/ou date qui pourra être convenue entre l'Émetteur et
l’'Agent Placeur) (la Date de Règlement), Euroclear France créditera sur le compte de lAgent Placeur les Obligations. Contre paiement, l’Agent Placeur fera procéder au crédit des Obligations sur les comptes respectifs des Teneurs de Comptes concernés, par l'intermédiaire d’Euroclear France. Teneur de Compte désigne tout intermédiaire financier habilité, autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg.
Puis, par la suite, à la Date de Règlement, le produit net de l'émission des Obligations, égal à
5.742.000 € (le Produit Net d’Émission) et correspondant au Prix d'Émission après déduction de la commission visée au paragraphe (a) de l’article 4 (Commission globale — Frais) du Contrat, sera payé à l’Émetteur par l’Agent Placeur en fonds immédiatement disponibles par virement à, où à l’ordre de, l’'Émetteur.
L'Émetteur confirme qu’il a chargé l’Agent Placeur (agissant au nom et pour le compte de l’'Émetteur) de délivrer à Euroclear France, conformément aux formulaires DSD, un formulaire de demande (destiné à instruire Euroclear France, en qualité de dépositaire central, de créer les Obligations) dûment signé par l’'Émetteur (ou une personne agissant pour son compte), dans les 3 jours ouvrés et au plus tard 1 jour ouvré précédant la Date de Règlement.
3. ENGAGEMENTS
L’Émetteur s'engage à l’égard de l’Agent Placeur à :
(i) signer le Contrat de Service Financier au plus tard à la Date de Règlement ;
(ii) supporter et acquitter tous les droits de timbre et tous les autres droits ou
taxes (augmentés, s’il y a lieu, dans chaque cas des pénalités de retard)
auxquels donneront lieu lémission ou la souscription des Obligations, la
signature, la remise et l'exécution du Contrat et du Contrat de Service
Financier ;
(iii) ne faire, entre la date du Contrat (incluse) et la Date de Règlement (incluse),
sauf autorisation préalable de l’Agent Placeur (laquelle ne pourra être refusée
que pour des motifs raisonnables), aucune communication susceptible d’avoir un effet significatif défavorable sur le placement des Obligations ; et (iv) informer sans délai l’Agent Placeur, si, entre la signature du Contrat et la Date de Règlement, il se produit un évènement significatif nouveau, une erreur importante ou une imprécision relative à l'information fournie par l'EÉmetteur.
COMMISSION GLOBALE — FRAIS
(a) En contrepartie de l'engagement pris par l’Agent Placeur de fournir ses meilleurs efforts en vue de faire souscrire et faire payer les Obligations, tel que décrit à l’article 1
(Souscription et publicité) du Contrat, l’'Émetteur versera à l’Agent Placeur une commission globale de 58.000 €, soit 1,00 % du montant nominal des Obligations, qui sera déduite du Prix d’Émission conformément à l’article 2 (Règlement) du Contrat.
L'Émetteur prendra en charge les frais directement liés à la situation de l’Émetteur.
L’'Agent Placeur prendra en charge (i} les frais juridiques du cabinet BENTAM Société d’'Avocats, intervenant en qualité de conseil juridique de l’Agent Placeur, au titre de la rédaction et la négociation de la documentation afférente à l'émission des Obligations et (ii) les honoraires et frais (toutes taxes comprises) de l’Agent Financier. Dans le cas où l’Émetteur ne remplit pas l’une ou l’autre de ses obligations en vertu du Contrat, l’'Agent Placeur est en droit de facturer à l'Émetteur, et l'Émetteur doit payer dans les plus brefs délais, les frais dus à BENTAM Société d’Avocats pour la rédaction et la négociation de la documentation afférente à l'émission des Obligations.
DÉCLARATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS
(a) En contrepartie de l’engagement pris par l’Agent Placeur de faire ses meilleurs efforts pour faire souscrire et faire payer les Obligations, l’Émetteur déclare et garantit à
l’Agent Placeur que :
(i) l’'Émetteur est une commune française dotée de la personnalité morale conformément aux lois françaises en vigueur et dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires pour exercer ses activités ;
(ii) les Modalités contiennent toutes les informations pertinentes concernant les - Obligations, que ces informations sont complètes, précises et exactes et, que les informations fournies par l'Émetteur ne comportent pas d’omission susceptible d’induire en erreur, qu'il n’existe pas de faits importants concernant l’Émetteur ou les Obligations qui, dans le cadre de l'émission des Obligations, seraient susceptibles de rendre trompeuses ou inexactes les informations fournies par l’'Émetteur et que toutes les diligences nécessaires ont été effectuées par l'Émetteur afin de vérifier l'exactitude des informations fournies ;
(ii) les comptes administratifs pour 2021 et 2020, le budget primitif pour 2022 et les éventuelles décisions budgétaires modificatives (qui devront avoir été remises à l’Agent Placeur) (et les autres informations d'ordre financier fournies le cas échéant) fournis par l’Émetteur décrivent de manière sincère sa situation financière aux dates auxquelles ils ont été préparés, et que depuis la date du dernier compte administratif de l’Émetteur, il ne s’est produit aucun changement défavorable significatif ni aucune circonstance ayant ou susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la situation juridique ou financière de l’'Émetteur ;
(iv) toutes les autorisations, approbations, formalités ou autres conditions et actes qui doivent être pris, donnés, remplis ou exécutés (y compris les inscriptions et autorisations requises préalablement à l'émission des Obligations et l'adoption des délibérations nécessaires par l’Émetteur) ont été ou seront pris, (vi)
(vi)
(vili)
(xi)
donnés, remplis et exécutés à la Date de Règlement et demeurent en vigueur
en ce qui concerne :
(A) la signature du Contrat et du Contrat de Service Financier ;
(B) l'émission, l'offre et la vente des Obligations en conformité avec les
stipulations du Contrat; et
(C) l'exécution par l'Émetteur de ses engagements au titre des
Obligations, du Contrat et du Contrat de Service Financier ;
les documents d'ordre financier de l’'Émetteur mentionnés au paragraphe (iii)
du présent article et les opérations mentionnées au paragraphe (iv) du présent
article n’enfreignent les dispositions d'aucune loi, réglementation, arrêté ou
décret applicable en France ni d'aucune décision de justice qui aurait été
rendue à la date du Contrat, ni aucun contrat ou autre acte, obligation ou
restriction légale, contractuelle ou autre, auquel l Émetteur est partie ou par
lequel lui-même ou ses biens se trouvent liés ;
l'Émetteur détient tous pouvoirs, capacité et droits aux fins de signer et
contracter les dettes et autres obligations stipulées dans le Contrat, le Contrat
de Service Financier et au titre des Obligations ; la signature du Contrat, du
Contrat de Service Financier, ainsi que l'émission des Obligations par
l'Émetteur ont été dûment autorisées ; à compter de la signature du Contrat
et, en ce qui concerne les Obligations, après paiement du Produit Net
d'Émission conformément à l’article 2 (Règlement) du Contrat, l’ensemble de
ces engagements constitueront des obligations légales, valables et opposables à l'Émetteur conformément à leurs termes ;
durant une période couvrant les 12 derniers mois, il n’y a eu aucune procédure
gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont
l’Émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui
pourrait avoir, ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation
financière de l’'Émetteur ;
ilne s’est produit aucun événement qui, si les Obligations étaient déjà émises,
constituerait (en lui-même ou après notification ou après écoulement d’un
délai) un cas de défaut au titre des Obligations tel que décrità la Modalité 8
(Cas d’exigibilité anticipée) ;
une fois émises, les Obligations constitueront des engagements directs,
inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l’Émetteur
venant au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives
du droit français) au même rang que toutes les autres dettes chirographaires
et non subordonnées, présentes où futures, de l’'Émetteur ;
conformément à la réglementation en vigueur, les paiements qui seront
effectués par l’Émetteur au titre du Contrat, du Contrat de Service Financier et
des Obligations ne font l'objet d'aucune imposition en France par voie de
prélèvement ou de retenue à la source à laquelle l’Émetteur serait tenu de se
soumettre ou que l’Émetteur serait tenu d'opérer ;
hi l'Émetteur, ni aucun de ses affiliés (affiliates, tel que défini par la Règle 405
prise en application de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933
(United States Securities Act of 1933), telle que modifiée (la Loi Américaine sur
les Valeurs Mobilières), ni aucune personne agissant pour son compte (autres
que l’Agent Placeur) n'ont entrepris, ni n'entreprendront, d'acte de
démarchage (directed selling efforts), tel que défini par la Réglementation S (xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
{xvi)
(xvii)
(xviii)
(Regulation S) de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières (la Réglementation S), concernant les Obligations ;
ni l’'Émetteur, tel que défini par la Règle 405 de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières, ni aucune personne agissant pour son compte (autres que l’Agent Placeur) n’ont entrepris ni n’entreprendront, directement ou indirectement, une quelconque action ayant pour objet, pour effet, constituant ou qui pourrait raisonnablement être interprétée comme ayant pour objet ou pour effet de constituer une opération de stabilisation en contradiction avec la réglementation applicable ou une manipulation de cours de bourse des valeurs mobilières émises par l’Émetteur afin de faciliter la vente ou la négociation des Obligations ;
l’'Émetteur et toute autre personne agissant pour son compte (autres que l’Agent Placeur) se sont conformés et se conformeront aux restrictions de vente (offering restrictions) tel que ce terme est défini par la Réglementation
S ;
l'Émetteur est un “émetteur étranger" (foreign issuer) (tel que défini par la Réglementation S) qui considère raisonnablement qu'il n’existe pas d'intérêt substantiel sur le marché américain (substantial U.S. market interest) pour ses titres de créances tel que décrit par la Règle 903 (c) (1) de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières ;
ni l’'Émetteur, ni aucun de ses représentants, agents ou employés ou tout autre personne qui lui est liée ou agissant pour son compte (x) n’a procédé de manière directe ou indirecte à un paiement illégal auprès d’un employé ou d’un représentant officiel du gouvernement français ou d’un gouvernement étranger avec les fonds de l’Émetteur ou (y) n’a violé ou est en violation des lois et réglementations applicables en matière de corruption (active ou passive) ;
ni l'Émetteur ni, à la connaissance de l’Émetteur, aucun de ses représentants,
agents ou employés ou tout autre personne qui lui est liée n’est actuellement soumis à des Sanctions (tel que ce terme est défini ci-après) ou n’est en relation d’affaires avec une personne, une entité où un pays qui est soumis à des Sanctions.
Sanctions signifie toutes sanctions prononcées par le Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury, le U.S. State Department, toute autre agence du gouvernement américain, des Nations-Unies, de l’Union européenne ou du Royaume-Uni;
+
les activités de l’Émetteur sont et ont été conduites à tout moment conformément à la réglementation applicable en matière de reporting financier et de blanchiment de capitaux en France, et aux règles, directives et exigences établies, mises en œuvre ou appliquées par toute autorité gouvernementale (ensemble, la Réglementation Anti-Blanchiment) et aucune action, procédure ou poursuite devant un tribunal, une autorité réglementaire ou gouvernementale ou un arbitre impliquant l'Émetteur au titre de la Réglementation Anti-Blanchiment n’est en cours ou sur le point d’être engagée; et
l'Émetteur n’a ni offert ou vendu et n’offrira ou ne vendra pas, directement ou indirectement, les Obligations au public en France, et n’a ni distribué ou fait distribuer et ne distribuera ni ne fera distribuer au public en France les Modalités ou tout autre document d’offre relatif aux Obligations et reconnaît (c)
que de telles offres, ventes et distributions ont été et seront faites uniquement en France à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
L'engagement de l’Agent Placeur de faire ses meilleurs efforts pour faire souscrire et faire payer les Obligations étant pris sur le fondement des déclarations, garanties et engagements de l’Émetteur et avec la certitude que ces derniers demeureront vrais et
exacts jusqu’ à la Date de Règlement incluse, l’'Émetteur s'engage envers lAgent Placeur à l’indemniser, sur présentation de justificatifs détaillés, contre toute perte, responsabilité, réclamations, actions, demandes, et tous frais et dépenses raisonnables, qu’il (ou ses mandataires, dirigeants, cadres et employés respectifs) (la Personne Indemnisée) pourrait encourir ou subir en conséquence ou du fait de toute déclaration fausse, effective ou alléguée, ou de toute violation ou de toute inexécution, effective ou alléguée, de l’une quelconque des déclarations faites,
garanties données ou engagements pris, ou de toute inexactitude ou omission, effective ou alléguée dans le Contrat ou dans les Modalités ou les informations fournies à l’Agent Placeur, selon le cas, exception faite de ce qui résulterait de la mauvaise foi, d’une faute intentionnelle ou d’une faute lourde de la Personne Indemnisée. Dans l'hypothèse où une action en justice intentée à l'encontre de l’Agent Placeur pourrait faire l’objet d’une indemnisation de la part de l'Émetteur, en application des termes du Contrat, l’Agent Placeur informera immédiatement l'Émetteur de son déroulement et le consultera dans toute la mesure du possible quant à la manière d’y faire face.
L'Émetteur s'engage envers l’Agent Placeur à lui notifier immédiatement tout changement substantiel qui affecterait ou serait susceptible d’affecter, à tout moment jusqu’au paiement de l’Émetteur à la Date de Règlement, lune ou l’un quelconque des déclarations, garanties et engagements précités, et il s'engage à prendre toutes les mesures qui pourront être raisonnablement demandées par l’Agent Placeur pour remédier à cette situation. En cas de violation desdits déclarations, garanties ou engagements, où d’un changement rendant l’un quelconque desdits déclarations, garanties ou engagements inexact, venant à l'attention de l’Agent Placeur avant le paiement de l’'Émetteur à la Date de Règlement, l'Agent Placeur, aura le droit (mais non l'obligation}, à charge d’en adresser notification à l’ Émetteur, de considérer que cette violation ou ce changement exonère l’Agent Placeur (sauf disposition contraire et expresse) de ses obligations au titre des présentes.
L'Émetteur s'engage envers l’Agent Placeur à lui transmettre, dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la signature du Contrat, une copie du Contrat de Service Financier et du Contrat.
Les déclarations, garanties, engagements et obligations d'indemnisation précités mis à la charge de l’'Émetteur demeureront pleinement en vigueur nonobstant : (i) la mise en jeu du paragraphe (c) du présent article, de l’article 6 (Conditions suspensives) et de l’article 9 (Résiliation) du Contrat, (ii) l'exécution des modalités prévues au Contrat pour l'émission et la souscription des Obligations ou (ii) la connaissance directe ou indirecte que pourrait avoir l’Agent Placeur de tout élément relatif aux déclarations, engagements ou garanties de l’'Émetteur.
CONDITIONS SUSPENSIVES
Le Contrat et les droits et obligations respectifs des Parties sont subordonnés aux conditions suspensives suivantes :
(a) l'absence, à la Date de Règlement, de tout événement qui rende l’une quelconque des déclarations formulées, des garanties données ou l’un quelconque des engagements
pris aux termes du paragraphe (a) de l'article 5 (Déclarations, garanties et engagements) du Contrat inexact ou faux, dans les mêmes termes que s'ils avaient été formulés, donnés ou pris à cette Date de Règlement, ni aucun changement significatif (c)
dans la situation, financière ou autre, de l’'Émetteur par rapport à celle existant à la
date du Contrat, et l'exécution par l’'Émetteur de toutes les obligations auxquelles il
est tenu au titre du Contrat avant, ou simultanément à, la Date de Règlement;
la remise à l’Agent Placeur, au plus tard à la Date de Règlement, des documents
suivants :
(i) un certificat signé par un représentant dûment autorisé de l’'Émetteur portant
confirmation des éléments énoncés au paragraphe (a) du présent article et
relatif aux états financiers ;
(ii) des copies certifiées conformes de toute autorisation, approbation et décision
requises de l'Émetteur concernant l'émission des Obligations ; et
la signature du Contrat de Service Financier au plus tard à la Date de Règlement, sous
réserve des modifications qui auront été approuvées par l'Émetteur et l’Agent
Financier.
Si l’une quelconque des conditions précitées n’est pas remplie d'ici à la Date de Règlement, le Contrat prendra fin à cette date et les Parties n’encourront aucune obligation en vertu du Contrat (sauf disposition expresse contraire et exception faite de la prise en charge par les
Parties de toute obligation d'indemnisation ou responsabilité née antérieurement à cette résiliation ou liée à celle-ci), étant entendu que l’Agent Placeur aura la faculté discrétionnaire de renoncer au respect total ou partiel de lune quelconque des conditions précitées.
ENGAGEMENTS DE L’AGENT PLACEUR
(a) L’Agent Placeur reconnaît que les Obligations n’ont fait ni ne feront l'objet d’un
enregistrement en vertu de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières. Les
Obligations ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, sur
le territoire des États-Unis d'Amérique ou à, ou pour le compte de, ou au bénéfice de,
ressortissants américains (U.S. Persons, tel que définies dans la Loi Américaine sur les
Valeurs Mobilières) qu’en conformité avec les lois et règlements américains applicables aux valeurs mobilières, la Réglementation s.
L’Agent Placeur déclare et garantit :
(i) qu’il n’a distribué, ou n’a fait distribuer, et ne distribuera, ou ne fera distribuer,
une quelconque incitation ou invitation à entreprendre des services
d'investissement (au sens de la section 21 du "Financial Services and Markets
Act 2000" (FSMA)) reçue par lui et relative à l'émission ou à la vente des
Obligations que dans des circonstances où la section 21 (1) du FSMA ne
s'applique pas à l’Émetteur ;
(ii) qu’il a respecté, et respectera, toutes les dispositions du FSMA applicables à
tout acte en rapport avec les Obligations et effectué par lui au Royaume-Uni,
ou à partir du Royaume-Uni où dans toute autre circonstance impliquant le
Royaume-Uni ; et
(ii) qu’il n’est pas considéré comme un « producteur au Royaume-Uni » (UK
manufacturer) au sens du Guide relatif à l’Intervention sur les Produits et à la
Gouvernance des Produits publié par la Financial Conduct Authority du
Royaume-Uni (FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook).
L'Agent Placeur déclare et garantit qu’il n’a offert ou vendu et n’offrira ou ne vendra, directement ou indirectement, les Obligations au public en France, et n’a distribué ou
fait distribuer et ne distribuera ni ne fera distribuer au public en France les Modalités
10 ou tout autre document d’offre relatif aux Obligations et que de telles offres, ventes
et distributions ont été et seront faites uniquement en France à des investisseurs
qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
L'Agent Placeur a déclaré et garanti qu’il n’a pas offert, vendu ou autrement mis à la
disposition et qu'il ne va pas offrir, vendre ou autrement mettre à disposition les
Obligations à un investisseur de détail dans l'Espace Économique Européen.
Pour les besoins de cette disposition, l'expression « investisseur de détail » désigne
une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères suivants :
(i) être un « client de détail » au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 11, de la
directive 2014/65/UE, telle que modifiée (MiFID Il) ; ou
(ii) être un « client » au sens de la Directive 2002/92/CE, telle que modifiée {la
Directive Intermédiation en Assurance), lorsque celui-ci ne correspondrait pas
à la définition d’un client professionnel donnée à l'article 4, paragraphe 1,
point 10 de MiFID Il ; ou
(iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
L’Agent Placeur s'engage à respecter les lois et règlements en vigueur dans tout pays dans lequel ou à partir duquel il peut acquérir, offrir ou vendre les Obligations ou
posséder ou diffuser les Modalités ou tout autre document d'offre relatif aux
Obligations. Aucune mesure n’a été ou ne sera prise dans un quelconque pays ou
territoire par l’Émetteur ou par l’Agent Placeur (à leur meilleure connaissance) qui
permettrait une offre au public des Obligations, ou la détention ou distribution des
Modalités ou de tout autre document promotionnel relatif aux Obligations, dans un pays où territoire où des mesures sont nécessaires à cet effet. En conséquence, les
Obligations ne doivent pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni les Modalités ni aucun autre document, publicité, ou autre document promotionnel
relatif aux Obligations, ne doivent être distribués dans ou à partir de, ou publiés dans,
tout pays ou toute juridiction excepté en conformité avec toute loi ou réglementation
applicables.
L’Agent Placeur n’est pas autorisé à divulguer des informations {autres que celles qui sont déjà dans le domaine public à la date à laquelle les informations sont divulguées)
ou à faire des déclarations autrement qu’en conformité avec ce qui figure dans les
Modalités.
L’Agent Placeur s'engage à indemniser l'Émetteur (sauf en cas de mauvaise foi, de
faute intentionnelle, de faute lourde, de fraude ou de dol de l'Émetteur, ou
d’inexécution par l'Émetteur des obligations au titre du Contrat), sur présentation de
documents justificatifs appropriés, contre toute perte, responsabilité, réclamations, actions, demandes, et tous frais et dépenses raisonnables qu'il pourrait encourir ou
subir et constitutif pour lui d’un préjudice, en conséquence du non-respect par l’Agent
Placeur de ses obligations légales ou réglementaires au titre du présent article étant
entendu que l’Agent Placeur ne sera pas tenu responsable (i) de toute perte,
responsabilité, réclamations, actions, demandes, frais et dépenses consécutifs à une
vente d’Obligations à toute personne considérée de bonne foi par l’Agent Placeur, après avoir conduit toutes les diligences requises par les lois et règlementations applicables au regard de la personne considérée, comme une personne à qui les
Obligations pouvaient être légalement offertes ou vendues en conformité avec les
stipulations du présent article et (ii) de toute perte indirecte ou consécutive à une
circonstance stipulée au (i) ci-avant. Dans l'hypothèse où une action en justice intentée à l'encontre de l’Émetteur pourrait faire l’objet d’une indemnisation de la part de l’Agent Placeur, en application des termes du Contrat, l’'Émetteur informera
immédiatement l’Agent Placeur de son déroulement et le consultera dans toute la
11 10.
mesure du possible quant à la manière d’y faire face. L’Agent Placeur ne sera pas tenu
responsable du règlement des pertes ou des frais relatifs à toute action en justice qui
aurait été résolue amiablement sans son consentement.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II
Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du producteur du produit au sens de MiFiD Il, l'évaluation du marché cible des Obligations, en prenant en compte les cinq
catégories dont il est fait référence au point 18 des Orientations publiées par l'Autorité
Européenne des Marchés Financiers le 5 février 2018, a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations concerne les contreparties éligibles et clients professionnels uniquement, tels que définis dans MiFID Il et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des
contreparties éligibles ou à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un Distributeur) doit prendre en considération le marché cible du producteur. Cependant un Distributeur soumis à MiFID Il est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en
approfondissant l'évaluation du marché cible faite par le producteur) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.
Aux seules fins de respecter les exigences de l’article 9(8) de la Directive Déléguée (UE)
2017/593 relatif aux règles de Gouvernance des Produits MIFID (les Règles de Gouvernance des Produits) portant sur la responsabilité mutuelle des producteurs de produits au sens des Règles de Gouvernance des Produits :
(a) l’Agent Placeur reconnaît qu’il comprend la responsabilité qui lui incombe, au titre des Règles de Gouvernance des Produits, relative au processus d'approbation du produit,
au marché cible et aux canaux de distribution proposés pour les Obligations ainsi
qu'aux informations pertinentes contenues dans les Modalités et dans les annonces
relatives aux Obligations ; et
{b) l’'Émetteur prend acte de l'application des Règles de Gouvernance des Produits et
reconnaît le marché cible et les canaux de distribution identifiés pour les Obligations
tels que déterminés par l’Agent Placeur ainsi que les informations pertinentes
contenues dans les Modalités et dans les annonces relatives aux Obligations.
RÉSILIATION
Nonobstant toute stipulation contraire du Contrat, l’Agent Placeur pourra, après lavoir préalablement notifié à l'Émetteur et s'être concerté avec l’Émetteur, dans la mesure du possible compte tenu des circonstances, résilier le Contrat à tout moment avant tout paiement au titre du Contrat à la Date de Règlement, s’il estime qu’il s’est produit un changement dans
la situation financière, politique ou économique nationale ou internationale, ou qu'il s’est produit un changement dans la réglementation du contrôle des changes qui, de l'avis de
l’'Agent Placeur, compromet ou serait susceptible de compromettre significativement le succès de l'offre et du placement des Obligations ou de leur négociation sur le marché secondaire et, dès que cette notification aura été donnée, les Parties seront libérées de toutes les obligations respectivement mises à leur charge en vertu du Contrat (à l'exception de la prise en charge par les Parties de toute obligation d'indemnisation ou responsabilité pour des causes antérieures à cette résiliation ou découlant de cette résiliation, en ce compris l'engagement stipulé au paragraphe (b) de l’article 5 (Déclarations, garanties et engagements) du Contrat par l'Émetteur et l'engagement stipulé au paragraphe (f) de l'article 7 (Engagements de l’Agent Placeur) du Contrat par l’Agent Placeur).
NOTIFICATIONS
Toutes les notifications devant être données pourront être remises en mains propres ou adressées par courrier ou courrier électronique (email) aux adresses suivantes :
12 11.
12.
Pour l'Émetteur : Ville de Briançon
Adresse : 1, rue Aspirant Jan, 05100 Briançon, France
Téléphone : +33 4 92 21 53 30
Email : o.faure@mairie-briancon.fr
À l'attention de : Olivier Faure, Responsable finances
Pour l’'Agent Placeur: Aurel BGC
Adresse : 15-17 rue Vivienne, 75002 Paris, France
Téléphone : +33 1 76 70 35 00
Email : jamesivan.schwartz@gfigroup.co.uk
A l'attention de : James-lvan Schwartz
ou à toute autre adresse postale, adresse électronique ou autre attention qui pourrait être indiquée par l’une des Parties à l’autre Partie à cette fin.
Toutes les notifications prendront effet : (i} si elles sont remises en main propre, lors de leur remise, et (ii) si elles sont envoyées par courrier électronique (email), lors de leur envoi, sous réserve d’avoir reçu du destinataire un accusé de réception.
SIGNATURE ÉLECTRONIQUE
Les Parties ont accepté de signer le Contrat par voie de signature électronique au sens des
dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service Docusign et
déclarent en conséquence que la version électronique du Contrat constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
Les Parties déclarent que le Contrat sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l’article 1367 alinéa 2 du Code civil et a la même valeur probante qu’un écrit sur
support papier conformément à l’article 1366 du Code civil et pourra valablement leur être opposé.
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par Docusign correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier son signataire et pour garantir le lien entre sa signature et le Contrat.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante du Contrat signé sous forme électronique.
LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE
Le Contrat ainsi que son interprétation sont régis par le droit français.
Tout différend auquel le Contrat pourra donner lieu sera soumis aux tribunaux compétents situés dans le ressort de la Cour d’appel de Paris (sous réserve de l'application des règles impératives régissant la compétence territoriale des tribunaux français).
13 ANNEXE T
MODALITÉS DES OBLIGATIONS
Les modalités des Obligations (les Modalités) sont les suivantes :
La Ville de Briançon (LEI 969500PQYFVI19U6EUS8) (l'Émetteur) a décidé de procéder à l'émission le 29 août 2022 (la Date d’Émission) d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 5.800.000 € portant intérêt au taux de 2,315 % l’an et venant à échéance le 29 août 2042, ISIN FRO01400C759, Code commun 251765448 (les Obligations). Les Obligations sont émises sous forme dématérialisée au porteur conformément au droit français.
Le service financier des Obligations sera assuré par Banque Internationale à Luxembourg en qualité d'agent financier et d'agent payeur (l’Agent Financier, une telle expression incluant, lorsque le contexte s’y prête, tout agent financier et agent payeur susceptible d’être désigné ultérieurement en remplacement de l’Agent Financier initial et, ensemble avec tout autre agent payeur susceptible d’être désigné ultérieurement, les Agents Payeurs) en vertu d’un contrat de service financier en date du 25 août 2022 entre l’Émetteur et l’Agent Financier (le Contrat de Service Financier). Les titulaires d’Obligations (les Porteurs) seront réputés avoir pleinement connaissance des stipulations du Contrat de Service Financier rédigé en langue française dont un exemplaire pourra être examiné aux guichets de l’Agent Payeur. Certaines stipulations des présentes Modalités résument certaines stipulations du Contrat de Service Financier.
Toute référence dans les présentes Modalités à des Articles renvoie aux Modalités numérotées ci- après.
1. FORME ET PROPRIÉTÉ DES OBLIGATIONS
Les Obligations sont émises sous la forme de titres au porteur d’une valeur nominale de
100.000 €. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte,
conformément aux articles L211-3 et R211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs prévus à l’article R211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des
Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d’Euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte. Pour les besoins des présentes, Teneur de Compte désigne tout intermédiaire financier habilité, autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d’Euroclear France (66, rue de la Victoire, 75009 Paris, France}, et inclut la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme (42 avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) (Clearstream) et Euroclear Bank S.A./N.V. (boulevard du Roi Albert 11, 1210 Bruxelles, Belgique) (Euroclear).
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des Teneurs de Comptes et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
2. RANG DES OBLIGATIONS ET MAINTIEN DE L'EMPRUNT À SON RANG
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l’Émetteur venant (sous réserve des exceptions légales impératives) au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes chirographaires et non subordonnées, présentes ou futures, de l’'Émetteur.
L’Émetteur s'engage à (i) ne pas conférer ou permettre que subsiste un quelconque gage, hypothèque, nantissement, garantie ou autre sûreté sur l’un quelconque de ses biens, actifs,
14 3.1.
3.2,
revenus ou droits, présents ou futurs, au profit d’autres titulaires de toute dette d'emprunt
présente ou future représentée par des obligations, des valeurs mobilières ou d’autres titres où instruments financiers, sans que soient consenties les mêmes sûretés ou garanties et le même rang aux présentes Obligations, (ii) ni se porter caution ou garant ou accorder toute autre garantie, (iii) ni céder ou transférer l’un quelconque de ses biens, actifs, revenus où
droits, présents ou futurs, autrement que dans le cadre de la poursuite de son activité en
conformité avec sa mission.
INTÉRÊTS
Intérêts servis
Les Obligations portent intérêt sur le montant principal non amorti au taux de 2,315 % l'an à
compter du 29 août 2022, payable annuellement à terme échu le 29 août de chaque année.
Les intérêts seront payables pour la première fois le 29 août 2023 pour la période courant du 29 août 2022 (inclus) au 29 août 2023 (exclu), et pour la dernière fois le 29 août 2042 pour la
période courant du 29 août 2041 (inclus) au 29 j août 2042 (exclu).
Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de sa date de remboursement total, à moins que le paiement du principal ne soit indûment refusé ou retenu, auquel cas l’Obligation concernée continuera de porter intérêt au taux de 2,315 % l'an (tant avant qu'après le
prononcé du jugement) jusqu’à la date (exclue) à laquelle toutes les sommes dues au titre de l’'Obligation concernée sont reçues par ou pour le compte du Porteur concerné.
Les intérêts, s'ils doivent être calculés pour une période inférieure à un an, seront calculés sur la base exact/exact ICMA pour chaque période, soit du nombre réel dejours écoulés pendant la période concernée divisé par 365 (ou 366 si un 29 février est inclus dans ladite période), le
résultat étant arrondi à la deuxième décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la
décimale supérieure).
Intérêts de retard
(a) Si l'Émetteur ne paye pas à bonne date un montant dû au titre des Obligations, ce
montant portera intérêts, de plein droit et sans mise en demeure préalable à sa date
d’exigibilité, aussi bien avant ou après le prononcé d’un jugement, sur la base du taux
de 2,315 % l'an, majoré de 3,00 % l’an, appliqué au nombre exact de jours calendaires
écoulés depuis la date d’exigibilité (comprise) jusqu’à la date de paiement effectif.
L'Émetteur devra payer les intérêts échus au titre du présent Article à première
demande du Représentant.
(b) La perception des intérêts de retard mentionnés au paragraphe (a) du présent Article
ne constituera en aucun cas un octroi de délais de paiement ou une renonciation à un
droit quelconque du Représentant et des Porteurs au titre des Obligations.
(c) Sans préjudice de leur exigibilité à tout moment, les intérêts de retard échus et non
payés seront capitalisés avec le montant impayé au titre duquel ils seraient dus, dans
la mesure où ils seraient dus pour au moins une année entière au sens de l’article 1343-
2 du Code civil.
AMORTISSEMENT ET RACHAT
(a) Amortissement linéaire annuel
A moins qu’elles n’aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées en totalité, les Obligations seront amorties annuellement, par réduction de leur valeur nominale, de façon linéaire sur la base de leur valeur nominale le 29 août de chaque
année, avec un premier amortissement le 29 août 2023 et un ultime amortissement le
29 août 2042, comme indiqué dans le tableau suivant”:
15 Date Montant Amortissement Montant restant
29/08/2023 5.800.000,00 € 290.000,00€ 5.510.000,00 €
29/08/2024 5.510.000,00 € 290.000,00€ 5.220.000,00 €
29/08/2025 5.220.000,00 € 290.000,00€ 4.930.000,00 €
29/08/2026 4.930.000,00 € 290.000,00 € 4.640.000,00 €
29/08/2027 4.640.000,00 € 290.000,00€ 4.350.000,00 €
29/08/2028 4.350.000,00 € 290.000,00 € 4.060.000,00 €
29/08/2029 4.060.000,00 € 290.000,00€ 3.770.000,00 €
29/08/2030 3.770.000,00 € 290.000,00 € 3.480.000,00 €
29/08/2031 3.480.000,00 € 290.000,00 € 3.190.000,00 €
29/08/2032 3.190.000,00 € 290.000,00€ 2.900.000,00 €
29/08/2033 2.900.000,00 € 290.000,00 € 2.610.000,00 €
29/08/2034 2.610.000,00 € 290.000,00 € 2.320.000,00 €
29/08/2035 2.320.000,00 € 290.000,00 € 2.030.000,00 €
29/08/2036 2.030.000,00 € 290.000,00 € 1.740.000,00 €
29/08/2037 1.740.000,00 € 290.000,00 € 1.450.000,00 €
29/08/2038 1.450.000,00 € 290.000,00 € 1.160.000,00 €
29/08/2039 1.160.000,00 € 290.000,00 € 870.000,00 €
29/08/2040 870.000,00 € 290.000,00 € 580.000,00 €
29/08/2041 580.000,00 € 290.000,00 € 290.000,00 €
29/08/2042 290.000,00 € 290.000,00 € 0,00 €
Remboursement anticipé pour raisons fiscales
Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant leur date d'amortissement final dans les conditions visées à l’Article 6 (Régime fiscal).
Rachats
L’Émetteur pourra à tout moment procéder à des rachats d’Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse où hors bourse (y compris par le biais d’offres publiques), conformément aux lois et règlements en vigueur.
Toutes les Obligations rachetées par ou pour le compte de l’Émetteur pourront, au gré de l’Émetteur, être conservées ou annulées conformément aux lois et règlements applicables.
16 Les Obligations rachetées par l’Émetteur pourront être conservées conformément à l’article L213-0-1 du Code monétaire et financier aux fins de favoriser la liquidité des Obligations, étant entendu que l’'Émetteur ne pourra pas conserver les Obligations pendant une période excédant 1 an à compter de leur date d'acquisition, conformément à l’article D213-0-1 du Code monétaire et financier.
Annulation
Les Obligations intégralement amorties conformément aux paragraphes (a) ou (b) du présent Article, ou rachetées pour annulation conformément au paragraphe (c) du présent Article, seront annulées par transfert sur un compte conformément aux règles et procédures d’Euroclear France. Les Obligations ainsi annulées ne pourront être
réémises ou revendues et l'Émetteur sera libéré de toute obligation relative à ces Obligations.
5. PAIEMENTS
(a) Méthode de paiement
Tout paiement au titre des Obligations sera effectué en euros par crédit ou transfert
sur un compte libellé en euros (ou tout autre compte sur lequel des crédits ou transferts peuvent être effectués en euros) indiqué par le bénéficiaire dans une ville où les banques ont accès au Système TARGET. Dans les présentes Modalités, Système TARGET désigne le système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (TARGET 2).
Ces paiements devront être faits au bénéfice des Porteurs chez les Teneurs de Compte.
Les paiements seront effectués sous réserve de l'application de toutes lois ou réglementations fiscales ou autres, sans préjudice des stipulations de lArticle 6 (Régime fiscal). Les Porteurs ne supporteront ni commission ni frais au titre de ces paiements.
Paiements les jours ouvrables
Si la date de paiement d’une somme afférente à une Obligation n’est pas un Jour Ouvrable (tel que défini ci-après), le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le premier Jour Ouvrable suivant et n’aura droit à aucun intérêt ou autre montant en raison de ce délai:
Dans les présentes Modalités, Jour Ouvrable désigne un jour (i} où les banques commerciales et les marchés de change sont ouverts et effectuent des opérations en euros dans le pays où le compte en euros indiqué par le bénéficiaire est situé, (ii) où les paiements contre livraison peuvent être effectués à Paris et où le système TARGET2 (système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (TARGET2)) fonctionne et (ïi) qui n’est pas un jour férié en France ou au Luxembourg.
Agent Financier et Agent Payeur
L’Agent Financier initial qui est également Agent Payeur initial ainsi que son établissement désigné sont les suivants :
Banque Internationale à Luxembourg
69 route d’Esch
L-2953 Luxembourg
Luxembourg
17 L'Émetteur se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de
l’Agent Financier et/ou de désigner un autre Agent Financier ou d’autres Agents
Payeurs étant entendu que (i} toute modification ou résiliation du mandat et/ou (ii)
toute nomination et/ou remplacement et/ou révocation de l’Agent Financier et/ou de
tout Agent Payeur ne prendra effet (exception faite concernant le point (ii) ci-avant en
cas de faillite où l'effet sera immédiat) qu’à l'issue d’un préavis écrit adressé aux
Porteurs 45 jours calendaires au plus et 30 jours calendaires au moins avant,
conformément à l'Article 9 (Avis), et sous réserve qu'il y ait en permanence un Agent
Financier (x) étant un établissement financier de réputation internationale et (y)
disposant d’un établissement permettant d'assurer le service financier des Obligations dans la ville où les Obligations sont admises aux négociations.
6. RÉGIME FISCAL
(a) Tous les paiements au titre des Obligations seront effectués sans aucune retenue à la source ou déduction au titre de tous impôts, taxes, droits, contributions ou charges
gouvernementales de toute nature, présents où futurs, imposés ou prélevés par ou pour le compte de toute juridiction, à moins que cette retenue à la source ou
déduction ne soit impérativement exigée par la loi.
Si les paiements au titre de l’une quelconque des Obligations sont soumis, en vertu de
la législation française, à une retenue à la source ou déduction au titre de tous impôts,
taxes, droits, contributions ou charges gouvernementales de toute nature, l’'Émetteur s'engage à majorer, dans la mesure permise par la loi, ses paiements de sorte que les
Porteurs reçoivent l'intégralité des sommes qui leur auraient été versées au titre des
Obligations en l’absence d’une telle retenue à la source ou déduction, étant précisé
toutefois que si l'obligation d'effectuer ces paiements supplémentaires résulte d'un changement de la législation française ou d’un changement dans lapplication ou
l'interprétation de la législation française intervenant postérieurement à la Date
d'Émission, et si cette obligation ne peut être évitée par des mesures raisonnables de
l'Émetteur, l’'Émetteur pourra rembourser à tout moment par anticipation, mais au
plus tôt 30 jours avant la date de prise d'effet du changement, la totalité des
Obligations alors en circulation, à leur valeur nominale non amortie (à date) majorée
des intérêts courus jusqu’à la date fixée pour le remboursement.
L’Émetteur ne sera pas tenu de majorer les paiements au titre de toute Obligation dans
les cas où le Porteur des Obligations est redevable en France desdits impôts, taxes,
droits, contributions ou charges gouvernementales autrement que du fait de la seule détention de ces Obligations.
Si l'Émetteur est tenu d'effectuer des paiements supplémentaires conformément aux stipulations du paragraphe (b) du présent Article et que le paiement de tels montants
est, ou devenait, prohibé par la législation française, l’'Émetteur sera alors tenu
d'effectuer le remboursement à leur valeur nominale non amortie (à date) majorée
des intérêts courus jusqu’à la date fixée pour le remboursement, de la totalité des
Obligations restant en circulation, au plus tôt 30 jours avant la date de prise d'effet du
changement visé au paragraphe (b) du présent Article et au plus tard à la date à
laquelle ladite majoration doit être versée.
En cas de remboursement effectué conformément aux stipulations du paragraphe (b) du présent Article, l'Émetteur publiera ou fera publier un avis de remboursement,
conformément aux stipulations de l'Article 9 (Avis), au plus tôt 60jours et au plus tard 30 jours avant la date fixée pour le remboursement. En cas de remboursement
effectué conformément aux stipulations du paragraphe (c) du présent Article,
l'Émetteur publiera ou fera publier un avis de remboursement, dans les mêmes
conditions, au plus tôt 60 jours et au plus tard 7 jours avant la date fixée pour le
remboursement.
18 PRESCRIPTION
Toutes actions contre l’Émetteur en vue du paiement des sommes dues au titre des Obligations seront prescrites à compter d’un délai de 4 ans à partir du 1% janvier de l’année suivant leur
date d’exigibilité respective.
CAS D’EXIGIBILITÉ ANTICIPÉE
Le Représentant (tel que ce terme est défini à l'Article 11 (Représentation des Porteurs))
pourra, sur sa propre initiative ou à la demande de tout Porteur, sur simple notification écrite adressée par courrier recommandé avec accusé de réception à l’Agent Financier et à
l’'Émetteur, rendre immédiatement exigible le remboursement des Obligations, à leur valeur nominale non amortie (à date) majorée des intérêts courus à la date effective de
remboursement, avant qu’il n’ait été remédié au manquement considéré, sans qu’il soit besoin d'une mise en demeure préalable, si lun des événements suivants se produit (chacun
constituant un Cas d’Exigibilité Anticipée) :
(a) le défaut de paiement à sa date d’exigibilité de tout montant dû par l’Émetteur au titre
de toute Obligation (y compris le paiement des montants supplémentaires prévus à
l'Article 6 (Régime fiscal)) depuis plus de 7 jours calendaires à compter de la date
d’exigibilité de ce paiement; ou
(b) l’inexécution par l’Émetteur de toute autre stipulation des Modalités s’il n’est pas
remédié à ce manquement dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la
réception par l'Émetteur de la notification dudit manquement; ou
(c) l’'Émetteur est dans l'incapacité de faire face à ses dépenses obligatoires définies par
l’article L2321-2 du Code général des collectivités territoriales ou fait par écrit une
déclaration reconnaissant une telle incapacité ; ou
(d) le non-remboursement par l'Émetteur, en tout ou partie, d’une ou plusieurs de ses dettes d'emprunt de nature bancaire ou obligataire, à leur date de remboursement
prévue ou anticipée ou le cas échéant, après expiration de tout délai de grâce
expressément prévu par les stipulations contractuelles régissant ledit emprunt, à
hauteur d'un montant supérieur à 300.000 € (ou son équivalent en toute autre
devise) ; ou en cas de mise en jeu d’une sûreté portant sur une telle dette, ou en cas
de défaut de paiement à l'échéance au titre d’une garantie où d’un engagement de
prise en charge d’une dette d’autrui consentie par l’'Émetteur, dans chaque cas à raison d'une dette d’un montant supérieur à 300.000 € {ou son équivalent en toute autre
devise) ; ou
(e) la modification du statut ou régime juridique de l'Émetteur, y compris en conséquence d'une modification législative ou réglementaire, dans la mesure où une telle
modification a pour effet d’amoindrir les droits des Porteurs à l'encontre de l'Émetteur ou de retarder ou rendre plus difficile ou onéreux les recours des Porteurs à l'encontre
de l'Émetteur,
étant entendu que tout évènement prévu aux paragraphes (a), (b) ou (c}) ci-avant ne
constituera pas un Cas d’Exigibilité Anticipée, en cas de notification par l’'Émetteur à l’Agent Financier avant l’expiration du délai concerné (si un délai est indiqué) de la nécessité, afin de remédier à ce ou ces manquements, de l’adoption d’une délibération pour permettre le paiement de dépenses budgétaires imprévues ou supplémentaires au titre de la charge de la dette. L'Émetteur devra notifier à l’Agent Financier la date à laquelle cette délibération devient exécutoire. L'Agent Financier devra sans délai adresser aux Porteurs toute notification qu'il aura reçue de l’Émetteur en application du présent paragraphe, conformément aux stipulations de l'Article 9 (Avis). Dans l'hypothèse où la décision budgétaire supplémentaire n’est pas votée et devenue exécutoire à l’expiration d’un délai de 4 mois à compter de la notification adressée aux Porteurs, les évènements prévus aux paragraphes (a), (b) ou (c) ci-
19 10.
11.
avant et non-remédiés avant l'expiration de ce délai de 4 mois constitueront un Cas
d’Exigibilité Anticipée.
AVIS
Tout avis ou notification adressé à l’Émetteur devra être envoyé à l’adresse suivante :
Ville de Briançon
1, rue Aspirant Jan
05100 Briançon
France
A l'attention de : Maire de Briançon
Les avis donnés aux Porteurs seront considérés comme valablement effectués s'ils sont (i) délivrés aux Porteurs par l'intermédiaire d’Euroclear France (66, rue de la Victoire, 75009 Paris, France), d’Euroclear (boulevard du Roi Albert Il, 1210 Bruxelles, Belgique) et de Clearstream (42 avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), dans la mesure où les Obligations sont compensées via de tels systèmes de compensation, (ii) publiés sur le site internet de l'Émetteur (www.ville-briancon.fr) et (ii) dès lors que les Obligations seraient admises aux négociations sur un marché géré par Euronext, publiés sur le site internet
d'Euronext (www.euronext.com).
Les Porteurs seront considérés comme ayant eu connaissance du contenu de ces avis à leur date de délivrance ou de publication, ou dans le cas où l'avis serait délivré ou publié plusieurs
fois ou à des dates différentes, à la date de la première délivrance ou publication telle que décrite ci-avant.
INFORMATIONS FINANCIÈRES
L'Émetteur remettra à l’Agent Financier des exemplaires de ses états financiers annuels dès qu’ils seront disponibles et ce, jusqu’au complet remboursement de toutes les Obligations. Des exemplaires de ces états financiers seront mis à la disposition des Porteurs pour consultation auprès des guichets de l’Agent Payeur. En outre, à titre d’information, il est précisé que
l'Émetteur rendra disponibles ses états financiers annuels sur son site internet (www.ville- briancon.fr).
REPRÉSENTATION DES PORTEURS
Aussi longtemps que les Obligations seront détenues par un seul Porteur, le Porteur concerné exercera l’ensemble des pouvoirs dévolus au Représentant et à l’Assemblée Générale par les Modalités.
Le Porteur unique tiendra (ou fera tenir par tout agent habilité) un registre de l’ensemble des décisions prises par ce dernier es qualité et le mettra à disposition, sur demande, de tout
Porteur ultérieur. Un Représentant devra être nommé dès lors que les Obligations sont détenues par plus d’un Porteur.
En cas de pluralité de Porteurs, les Porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse (la Masse). La Masse sera régie par les dispositions du Code de commerce à l'exception des articles L228-48, 1228-59, 1228-65 Il, L228-71, R228- 61, R228-63, R228-67, R228-69, R228-79 et R236-11, sous réserve des stipulations suivantes :
(a) Personnalité morale
La Masse disposera de la personnalité morale conformément à l’article L228-46 du
Code de commerce, et agira d’une part par l'intermédiaire d’un représentant (le
20 Représentant) et d’autre part par l'intermédiaire de décisions collectives des Porteurs (les Décisions Collectives). La Masse seule, à lexclusion des Porteurs pris
individuellement, exercera les droits, actions et avantages communs actuels et futurs attachés aux Obligations.
Représentant
La qualité de Représentant peut être attribuée à une personne de toute nationalité.
Toutefois, les personnes suivantes ne peuvent être choisies comme Représentant :
- l'Émetteur, son directeur, les membres du directoire et du conseil de
surveillance, ses employés, ainsi que leurs ascendants, descendants et
conjoints respectifs ;
- les entités garantissant tout ou partie des engagements de l’Émetteur; ou
- les personnes frappées d’une interdiction d'exercice de la profession de
banquier ou qui ont été déchues du droit de diriger, d’administrer ou de gérer
une entreprise, en quelque qualité que ce soit.
En cas de pluralité de Porteurs, le Représentant sera :
Aurel BGC
15-17 rue Vivienne
75002 Paris
France
Le Représentant ne percevra pas de rémunération.
Tous les Porteurs intéressés pourront à tout moment obtenir communication des
noms et adresses du Représentant, à l'adresse de l'Émetteur.
Pouvoirs du Représentant
Sauf Décision Collective contraire, le Représentant aura le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion nécessaires pour la défense des intérêts communs des Porteurs.
Toutes les procédures judiciaires intentées à l'initiative ou à l'encontre des Porteurs
devront, pour être recevables, l'être à l'initiative ou à l'encontre du Représentant.
Le Représentant ne peut pas s’immiscer dans la gestion des affaires de l'Émetteur.
Décisions Collectives
Les Décisions Collectives sont adoptées en assemblée générale (l’Assemblée
Générale) ou par décision unanime à l'issue d’une consultation écrite (la Décision
Écrite Unanime).
Conformément à l’article R228-71 du Code de commerce, chaque Porteur justifiera du
droit de participer aux Décisions Collectives par l'inscription en compte, à son nom, de ses Obligations soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l'Émetteur, soit
dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire (le cas échéant) le
deuxième jour ouvré précédant la date de la Décision Collective à zéro heure, heure
de Paris.
Les Décisions Collectives devront être publiées conformément aux stipulations de l'Article 9 (Avis).
21 L’Émetteur devra tenir un registre des Décisions Collectives et devra le rendre disponible, sur demande, à tout Porteur subséquent des Obligations.
Assemblées générales de Porteurs
L'assemblée générale des Porteurs pourra être réunie à tout moment, sur convocation de l’Émetteur ou du Représentant. Un ou plusieurs Porteurs, détenant ensemble un trentième au moins des Obligations en circulation, pourront adresser à l’'Émetteur et au Représentant une demande de convocation de l’assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ; si cette assemblée générale n’a pas été convoquée dans les 2 mois suivant cette demande, les Porteurs concernés pourront charger l’un d’entre eux de déposer une requête auprès du tribunal judiciaire de Paris, afin qu’un mandataire soit nommé pour convoquer l’assemblée.
Un avis indiquant la date, l'heure, le lieu, l’ordre du jour et le quorum exigé sera publié conformément à l'Article 9 (Avis) au moins 15 jours calendaires avant la date de tenue de l'assemblée.
Chaque Porteur a le droit de prendre part aux assemblées générales, en personne, par mandataire, par correspondance. Chaque Obligation donne droit à une voix.
Conformément aux dispositions de l'article R228-71 du Code de commerce, chaque Porteur justifiera du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte, en son nom, de ses Obligations dans les livres du Teneur de Compte concerné à minuit (heure de Paris) le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date fixée pour ladite assemblée générale.
Quorum et majorité
L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation qu’à la condition que les Porteurs présents ou représentés détiennent un cinquième au
moins du principal des Obligations en circulation au moment considéré. Sur seconde
convocation, aucun quorum ne sera exigé. L'assemblée générale statuera valablement à la majorité absolue des voix dont disposent les Porteurs présents ou représentés.
Notification des décisions
Les résolutions adoptées par les assemblées générales devront être publiées conformément aux stipulations de lArticle 9 (Avis), dans les 90 jours calendaires suivant la tenue de ladite assemblée.
Décision Écrite Unanime
A l'initiative de l’'Émetteur ou du Représentant, les décisions collectives peuvent également être prises par Décision Ecrite Unanime.
Une telle Décision Écrite Unanime devra être signée par ou pour le compte de tous les Porteurs sans avoir à se conformer aux exigences de formalités et de délais prévus au paragraphe (e) (Assemblée générale des Porteurs). Toute Décision Écrite Unanime devra, à toutes fins, avoir le même effet qu’une résolution adoptée lors d’une assemblée générale des Porteurs. Une telle décision peut être matérialisée dans un seul document ou dans plusieurs documents, signé par ou pour le compte d’un ou plusieurs Porteurs et devra être publiée conformément à l’Article 9 (Avis).
Frais
L'Émetteur supportera sur présentation de justificatifs détaillés, tous les frais afférents au fonctionnement de la Masse, y compris les frais de convocation et de tenue des
22 12.
13.
assemblées générales et, plus généralement, tous les frais administratifs votés par
chaque assemblée générale des Porteurs, étant entendu qu'aucun frais ne pourra être imputé sur les intérêts payables au titre des Obligations.
(j) Masse unique
Les Porteurs et les porteurs d'obligations assimilables avec les Obligations,
conformément à l'Article 12 (Émission d'obligations assimilables aux Obligations) seront regroupés au sein d’une seule et même masse afin d’assurer la défense de leurs
intérêts communs.
ÉMISSION D’OBLIGATIONS ASSIMILABLES AUX OBLIGATIONS
L'Émetteur aura la faculté d'émettre, sans l’accord des Porteurs, d’autres obligations
assimilables aux Obligations à condition que ces obligations confèrent des droits identiques à tous égards à ceux des Obligations (ou à tous égards à l'exception du premier paiement
d'intérêt y afférent) et que les conditions de ces obligations prévoient une telle assimilation avec les Obligations.
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPÉTENTS
Les Obligations sont régies par le droit français.
Les Porteurs peuvent faire valoir leurs droits à l'encontre de l'Émetteur auprès des tribunaux compétents du siège de l’Emetteur.
23 PAGES DE SIGNATURES
Émetteur
Ville de Briançon
Par : Arnaud Murgia, Maire de Briançon
Dûment autorisé
24 Agent Placeur
Aurel BGC
Par : Thierry Vergeau et/ou Haik Vartany
Dûment autorisé(s)
25 Date : 25 août 2022
CONTRAT DE SERVICE FINANCIER
Entre
Ville de Briançon
(Émetteur)
Et
Banque Internationale à Luxembourg
(Agent Financier)
Emprunt obligataire de 5.800.000 € portant intérêt au taux de 2,315 % l’an et venant à
échéance le 29 août 2042
ISIN FRO01400€759 SOMMAIRE
1 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION snnsreerrrarenrnrnenenennneeiernsnsnnasareaneannenenenrnrarnis 5
2 NOMINATION DES AGENTS... nr rrrarnrnrnrnermannenensenenensnenrernrnenenennu 6
3 SERVICE FINANCIER nn nnnrnrerneenmrenesne sen aceneeneneennnn rene rnnrnennenne nn aneeeneescerncearee 6
4 CONDITIONS D’INTERVENTION mme snrssncennnnnannrancinreersnaeneenecnmannassenecarernceeree 9
5 STIPULATIONS DIVERSES nn rneenrrrnnesnneasenennnneanernenesrennrnnenneneanneeaneeneeene 12
6 SIGNATURE ÉLECTRONIQUE nnrrnnrrrsrrsnenrranenrenerenenenenenenenenenneneneneerneeneneecenenee 13
7 DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE ssesrnrnenrnnersrereeseree 13
PAGES DE SIGNATURES... ner snr era snuesuuennuneannrasane sen enne manne enanne ana anmenencereenreane 14 ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
(1)
(2)
Ville de Briançon, représentée par Arnaud Murgia, Maire de Briançon, dûment habilité aux fins des présentes (l’'Émetteur),
Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-6307 et dont les représentants, dûment
habilités aux fins des présentes, sont identifiés en page de signature (l’Agent Financier et
l'Agent Payeur, tels que plus amplement définis ci-après),
Les susmentionnées étant également désignées les Parties et chacune une Partie. IL EST EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A)
(B)
(C)
L’Émetteur (LEI 969500PQYFVI19UGEUSS) envisage de procéder à l'émission d’un emprunt obligataire (Emprunt), d’un montant nominal total de 5.800.000 € et représenté par 58 obligations émises sous la forme de titres dématérialisés au porteur d’une valeur nominale de 100.000 € (les Obligations, ce terme désignant également, à moins qu'il n’en résulte
autrement du contexte, toutes obligations qui leur seraient assimilées en vertu de la Modalité 12 (Émission d'obligations assimilables aux Obligations), tel que ce terme est défini ci-après). La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L211-3 et R211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs conformément à l’article R211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations.
Les Obligations seront placées auprès d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 selon les modalités fixées par le contrat de placement (le Contrat de Placement) conclu le 25 août 2022 entre l’Émetteur et Aurel BGC, en qualité d'agent placeur (l'Agent
Placeur).
L’'Émetteur souhaite désigner l’Agent Financier et l’Agent Payeur en vue d'assurer le remboursement du principal et le paiement des intérêts et de toutes autres sommes dues au titre des Obligations, dans les conditions exposées au présent contrat de service financier (le Contrat). CECI EXPOSÉ, IL EST ARRETÉ CE QUI SUIT:
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
(a) Pour les besoins du Contrat, les termes et expressions employés avec des initiales majuscules (y compris dans le préambule du Contrat) auront (a) la signification qui leur
est attribuée ci-après ou (b) s'ils ne sont pas définis ci-après, celle qui leur est attribuée
dans les Modalités (telles que définies ci-après), à moins que le contexte ne requière
qu'il en soit autrement :
Agents désigne l’Agent Financier et l’Agent Payeur;
Agent Placeur a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) du préambule ci-avant ;
Agent Financier désigne (a) Banque Internationale à Luxembourg agissant en qualité d'agent financier aux fins de gestion du service financier des Obligations, dans les
termes du Contrat, ou (b) tout autre banque ou établissement qui lui serait
substitué(e) conformément aux stipulations de l'Article 4.4 (Entité substituée) ;
Agent Payeur désigne (a) Banque Internationale à Luxembourg agissant en qualité
d'agent payeur principal et d'agent payeur en France, ou (b) toute autre banque ou
établissement qui lui serait substitué conformément aux stipulations de l'Article 4.4 (Entité substituée) ;
Clearstream désigne la banque dépositaire pour Clearstream Banking S.A. ;
Contrat a le sens qui lui est attribué au paragraphe (C) du préambule ci-avant ;
Contrat de Placement a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) du préambule ci-
avant;
Date d'Échéance Finale désigne la date à laquelle les Obligations doivent avoir été
intégralement remboursées en application des Modalités ;
Date de Règlement désigne le 29 août 2022 ou toute autre date qui pourra être
convenue entre l’Émetteur et l’Agent Placeur ;
Euroclear désigne Euroclear Bank SA./N.V.;
Euroclear France désigne la société d'administration de marchés financiers Euroclear France, société anonyme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 542 058 086, ayant son siège social 66 rue de la Victoire - 75009
Paris ;
Jour Ouvré désigne un jour (à l'exception du samedi ou du dimanche) où le Système
Européen de Transfert Express Automatisé Transeuropéen à Règlement Brut en Temps Réel (TARGET 2), ou tout autre système qui lui succèderait, fonctionne, et qui n’est un
jour férié ni en France ni au Luxembourg ;
Modalités désigne lés modalités des Obligations telles que communiquées par
l’Émetteur aux Agents (le terme Modalité désignant un article des Modalités) ;
Obligations a le sens qui lui est attribué au paragraphe (A) du préambule ci-avant ;
Porteur désigne tout titulaire d’Obligations ; et 3.1.
Teneur(s) de Compte{s) désigne tout intermédiaire financier autorisé à détenir des
comptes-titres, directement ou indirectement, pour le compte de ses clients auprès
d’Euroclear France et inclut Euroclear et Clearstream.
Dans le Contrat :
(i) les renvois à des Articles doivent s'entendre, à moins qu’il n’en soit spécifié
autrement, des renvois à des articles du Contrat ;
(it) sauf précision contraire, les renvois à un contrat ou autre document sont
réputés comprendre également les modifications ou avenants dont le contrat
ou le document en question fera éventuellement l’objet ;
(iii) sauf précision contraire, toute référence générale à la loi ou aux règles de
droit, doit s'entendre comme englobant non seulement toute disposition
législative applicable, mais encore toute disposition réglementaire applicable
de portée générale ; et
(iv) sauf précision contraire, les références horaires font référence aux heures à
Paris.
NOMINATION DES AGENTS
(a) Sous réserve de l'émission des Obligations, l’'Émetteur donne mandat à Banque Internationale
à Luxembourg en tant qu’Agent Financier et Agent Payeur pour assurer,
en son nom et pour son compte le service financier des Obligations conformément aux
stipulations de l’Article 3 (Service financier).
L’Agent Financier accepte d’assurer les fonctions d’agent financier de l’'Emprunt dans les conditions fixées par le Contrat. L’Agent Payeur accepte d’assurer les fonctions
d'agent payeur de l’'Emprunt dans les conditions fixées par le Contrat.
Les Agents s'engagent à exécuter conjointement et sans solidarité les obligations mises à leur charge par le Contrat. Il est expressément convenu que, pour toute mesure prise
par eux dans l'exercice de la mission qui leur est confiée en vertu du Contrat, les Agents
agissent uniquement en qualité de mandataire de l’Émetteur. A ce titre, les Agents
n’assumeront aucune obligation envers les Porteurs.
SERVICE FINANCIER
Forme et émission des Obligations
(a) Formulaire de demande
Conformément aux articles L211-3 et R211-1 du Code monétaire et financier, aucun
document matérialisant la propriété des Obligations (y compris des certificats
représentatifs conformément à l'article R211-7 du Code monétaire et financier) ne
sera émis en représentation des Obligations. Dans les 3 Jours Ouvrés et au plus tard 1
Jour Ouvré avant la Date de Règlement, l’'Émetteur (ou une personne agissant pour
son compte) devra délivrer à Euroclear France, conformément aux règles et
procédures d’Euroclear France en vigueur, le formulaire de demande relatif aux
Obligations dûment signé par l’Émetteur (ou l’Agent Placeur ou une autre personne
mandatée agissant pour son compte).
Inscription en compte
Conformément au formulaire de demande visé au paragraphe (a } (Formulaire de demande) du présent Article, l’Agent Placeur donnera instruction à Euroclear France de créditer les Obligations, via son compte de répartition, sur son compte ou celui des
personnes que celui-ci aura directement indiquées qui seront des Teneurs de Comptes
ou {sur la base d’un OLI (ordre de livraison internationale) de répartition) dans tout
système de compensation ayant un lien direct ou indirect avec Euroclear France.
3.2. Paiements
(a) Appels et virement de fonds
(i)
(ii)
(vi)
Au plus tard le quinzième Jour Ouvré avant toute date de paiement relative
aux Obligations, l’Agent Financier adressera à l'Émetteur un appel de fonds
indiquant le montant du paiement devant être effectué par celui-ci en
règlement des intérêts et du principal dus par lui au titre des Obligations à
ladite date de paiement, la date et l’heure limite de ce paiement ainsi que les
coordonnées bancaires du compte désigné par l’Agent Financier devant être
crédité. Au plus tard à 10h00 le deuxième Jour Ouvré avant toute date de
paiement, l'Émetteur confirmera par télécopie à l’Agent Financier qu’il a
donné des instructions irrévocables pour qu’un tel paiement soit réalisé à
bonne date au crédit dudit compte bancaire. Dans l'hypothèse où l’Agent
Financier n’a pas reçu ladite confirmation à l'heure ci-avant indiquée, il devra
immédiatement en informer l’Émetteur afin que celui-ci donne lesdites
instructions irrévocables de paiement au plus tard à 16h00 le deuxième Jour
Ouvré avant toute date de paiement.
L'Émetteur s'engage, dès qu’il en aura connaissance, à informer l'Agent
Financier de tout défaut ou retard dans le paiement que l'Émetteur doit
effectuer en règlement des intérêts et du principal dus par lui au titre des
Obligations à toute date de paiement.
Au plus tard à 10h00 le Jour Ouvré de toute date de paiement, l'Émetteur
transférera ou fera transférer à l’Agent Financier, en fonds immédiatement
disponibles, sur le compte désigné par l’Agent Financier, le montant en euros
qui lui aura été notifié par l’Agent Financier conformément au sous-
paragraphe (i) du présent paragraphe (a).
En cas de défaut de paiement par l'Émetteur, à 10h00 le Jour Ouvré de toute
date de paiement, de tout ou partie des sommes pour lesquelles un appel de
fonds aura été adressé conformément aux stipulations du sous-paragraphe (i)
du présent paragraphe (a), l'Agent Financier notifiera immédiatement l’Agent
Payeur.
A toutes fins utiles, il est précisé que l’Agent Financier et l’Agent Payeur ne
seront pas tenus d'effectuer le paiement aux Porteurs en cas de non-paiement
par l'Émetteur de l'intégralité des sommes conformément au sous-paragraphe
(i} du présent paragraphe (a) et n’encourront aucune responsabilité de ce fait.
Il est précisé que l'Émetteur supportera l'entière responsabilité vis-à-vis des
Porteurs de tout non-paiement ou retard de paiement qui ne serait pas
imputable à l’Agent Financier ou à l’'Agent Payeur.
Paiements par l’Agent Payeur aux Porteurs
(i) Sous réserve de la mise à disposition par l’Agent Financier de la totalité des fonds nécessaires à l’Agent Payeur, l’Agent Payeur effectuera le paiement des
sommes dues aux Porteurs, conformément aux Modalités, par l'intermédiaire
d'Euroclear France, au moyen et à seule concurrence des fonds
correspondants mis à sa disposition par l’Agent Financier. | (ii) L’Agent Financier peut disposer des sommes qui lui sont versées en vertu du
Contrat de la même façon que s’il s'agissait de sommes habituellement versées
à une banque par ses clients étant précisé qu’il ne pourra opérer aucune
compensation ni invoquer aucun droit de rétention ou autre droit analogue à
l'encontre d’un Porteur sur ces sommes. L’Agent Financier ne sera, en aucune
façon, tenu de verser à quiconque un intérêt sur ces sommes et, dans le cas
énoncé à la Modalité 7 (Prescription), sera tenu de conserver ces sommes
jusqu’à l'expiration du délai de prescription visé à ladite Modalité.
(iii) Les paiements de principal, d'intérêts et de toute autre somme de quelque
nature que ce soit dus au titre des Obligations seront effectués sans frais au
Porteur concerné par crédit du compte-espèces du Teneur de Compte
concerné (ou sur tout autre compte qui viendrait à être désigné par le Teneur
de Compte concerné après accord d’Euroclear France), conformément aux
règles et procédures d’Euroclear France en vigueur. Ces paiements seront
effectués conformément aux Modalités.
Paiements par l’Agent Payeur aux Porteurs en l’absence de paiement au titre des
Obligations
Sans préjudice des obligations de l’Émetteur au titre des paragraphes (a) (Appels et
virement de fonds) et (b) (Paiements par l’Agent Payeur aux Porteurs) du présent
Article, si des paiements au titre des Obligations n’ont pas été effectués par ou pour le
compte de l’Émetteur et que l’Agent Payeur a cependant procédé au paiement de ces
sommes aux Porteurs, ces sommes porteront intérêt au bénéfice de l’Agent Payeur à
un taux correspondant à leur coût de refinancement pour l’ Agent Payeur, égal au taux
de l’argent au jour le jour, augmenté de 1 % par an, jusqu’à leur remboursement par
l'Émetteur.
3.3. Prescription, Annulation, Remboursement Anticipé, etc.
(a) Prescription
En cas de prescription, conformément aux stipulations de la Modalité 7 (Prescription), de tout paiement au titre des Obligations, et uniquement dans ce cas, les sommes
normalement dues aux Porteurs concernés si leurs Obligations avaient été présentées,
seront remises par l’Agent Financier à l'Émetteur, sous réserve des dispositions légales applicables.
Remboursement anticipé
En cas de remboursement pour raisons fiscales par l’Émetteur dans les conditions
visées dans les Modalités, l’Émetteur devra notifier à l’Agent Financier sa décision
conformément aux stipulations des Modalités. L’Agent Financier fera publier un avis de remboursement complété par l'Émetteur conformément à la Modalité 9 (Avis)
indiquant la date, le prix et les modalités du remboursement anticipé.
L’Émetteur se réserve le droit de procéder au remboursement anticipé de tout ou
partie des Obligations par leur rachat qui devra se faire conformément à la législation
applicable et dans les conditions visées dans les Modalités.
Annulation et registre
(i) Toutes les Obligations rachetées par où pour le compte de l’Émetteur
pourront, au gré de l’Émetteur, être annulées par l'Agent Payeur par lequel,
ou à travers lequel, elles ont été rachetées ou être conservées conformément
aux lois et règlements applicables. L’Agent Payeur concerné transmettra à l’Agent Financier les informations qui lui sont nécessaires pour les besoins du 4,1.
présent Article. L’Agent Financier transmettra dès que possible à l'Émetteur
toutes les informations relatives aux Obligations rachetées par lui ou pour son
compte et annulées.
(ii) L'Émetteur fera le nécessaire pour que les Obligations qu'il a rachetées soient,
au gré de l’Émetteur, conservées ou annulées conformément aux lois et
règlements applicables. L'Émetteur informera immédiatement l’Agent
Financier de tout achat d’Obligations auquel il aura procédé sur un marché
réglementé ou non, par voie d’offre publique ou autrement.
(ii) L’Agent Financier devra conserver un registre complet des Obligations émises
et de leur remboursement, paiement et annulation et devra tenir cette liste à
disposition de l’Émetteur et du Représentant de la Masse, le cas échéant.
AVIS
L’Agent Financier fera, pour le compte, à Ja demande et aux frais de l’Émetteur, publier
tous avis ou notifications aux Porteurs conformément aux stipulations des Modalités
et en particulier de la Modalité 9 (Avis).
Documents
L’Émetteur tiendra à la disposition de l’Agent Financier et de l’Agent Payeur tous
documents prévus par les Modalités ou par la réglementation des places de cotation
des Obligations si elles devaient faire l’objet d’une cotation.
CONDITIONS D’INTERVENTION
Rémunération, frais et indemnisation
(a) Rémunération
En contrepartie de l’exercice des fonctions mises à leur charge par le Contrat, les
Agents percevront une rémunération dont le montant et les modalités de paiement
sont déterminés dans la proposition tarifaire en date du 3 août 2022.
Remboursement de frais
L’Émetteur remboursera les Agents, sur présentation de tous justificatifs détaillés, tous les frais et débours raisonnables et nécessaires supportés par les Agents (notamment
et sans que cela soit limitatif, les frais de publication, publicité, courrier et conseils
juridiques) à raison du service financier de l'Emprunt.
Indemnisation
L'Émetteur indemnisera chacun des Agents, ses dirigeants, administrateurs ou
employés, sur présentation de justificatifs appropriés, contre toute perte, responsabilité, coûts, frais, dommages-intérêts et conséquences de toute mise en demeure, demande ou réclamation résultant directement de ou liée à ses fonctions ou
l'exercice de ses pouvoirs et obligations au titre du Contrat, exception faite de ceux qui
résulteraient de la mauvaise foi, d’une faute intentionnelle ou d’une faute lourde de
l’'Agent ou de la personne concernée ou de la violation des termes du Contrat par cet Agent.
Chacun des Agents indemnisera l'Émetteur, ses dirigeants, administrateurs ou
employés, sur présentation de justificatifs appropriés, contre toute perte, responsabilité, coûts, frais, dommages-intérêts et conséquences de toute mise en demeure, demande ou réclamation résultant directement de la mauvaise foi, d’une faute intentionnelle ou d’une faute lourde de cet Agent ou de ses dirigeants, administrateurs ou employés ou de la violation des termes du Contrat.
4.2. Droits et pouvoirs d'appréciation des Agents
(a) Conseils
Chaque Agent peut faire appel aux conseils ou services d’avocats, de comptables ou de tous autres experts, et agir sur la foi des conseils et services ainsi fournis. L'absence de consultation ne pourra être interprétée comme un acte de mauvaise foi.
(b) Authenticité
Chaque Agent pourra agir sur la foi de :
(i) toute déclaration, notification ou document qu’il croit raisonnablement être authentique, exact et dûment autorisé, et
(ii) toute déclaration faite par un dirigeant, Un mandataire ou un employé de toute personne concernant toute question pouvant être raisonnablement considérée comme connue de cette personne et susceptible d’être vérifiée par elle.
(c) Conflit d'intérêts
Aucun Agent, ni aucune personne agissant pour son compte, ne se verra interdire, du seul fait de la mission confiée à l’Agent en vertu du Contrat, de devenir propriétaire, de détenir, de disposer de toute Obligation de l’Émetteur ou de toute autre valeur mobilière émise par l’Émetteur, et chaque Agent disposera à ce titre des mêmes droits que s’il n’exerçait pas les fonctions d’Agent; il en sera de même à l'égard de toute convention, contrat et opération conclu avec l'Émetteur. Dans cette hypothèse, aucun Agent ne sera redevableà l'égard de l’Émetteur de quelque somme que ce soit à raison de tout profit découlant pour l'Agent des opérations citées au présent Article.
(d) Responsabilité de l'Agent Payeur
Sous réserve des lois et règlements applicables, l’Agent Payeur sera tenu de remplir toutes les obligations qui sont spécifiquement mises à sa charge aux termes du Contrat et des Modalités, et seulement celles-ci. L’Agent Payeur ne sera pas tenu d’un acte excédant ses obligations au titre du Contrat et qui pourrait entraîner une dépense ou une charge dont le paiement ne lui serait pas assuré dans un délai raisonnable. L’Agent Payeur n'aura aucun compte à rendre et n’encourra aucune responsabilité (autre que celles spécifiquement exposées dans le Contrat) du fait de l’usage que fera l’Émetteur du produit de l'émission des Obligations.
L’Agent Payeur n’encourra aucune responsabilité au titre de toute mesure qu'il aura prise, omise ou tolérée sur le fondement d'instructions, demandes ou directives reçues de l’Émetteur, sur le fondement des Modalités, ou de tout autre document qu’il aura raisonnablement tenu pour authentique et remis, envoyé ou signé par les parties appropriées ou sur les instructions écrites de l'Émetteur.
4.3. Fin du mandat des Agents
(a) Cessation facultative des fonctions
(i) L'Émetteur peut mettre fin aux fonctions de l’Agent Financier ou de l’'Agent Payeur et chaque Agent peut démissionner de ses fonctions, moyennant, dans les deux cas, une notification par lettre recommandée avec accusé de
10 4.4,
réception et sous réserve, également dans les deux cas, du respect d’un
préavis de 2 mois à compter de ladite notification, ce préavis ne pouvant
toutefois pas expirer pendant une période de 30 jours précédant ou suivant
toute date de paiement au titre des Obligations. La révocation de l’Agent
Financier ou de l’Agent Payeur par l'Émetteur ou la démission par l’un des
Agents précités ainsi qu'il est stipulé ci-avant ne requerra aucunement que
l'Émetteur ou l’Agent concerné en précise les motifs, et l'Émetteur ou l’Agent
concerné n’encourra une quelconque responsabilité du fait d'une telle
révocation quelles qu’en soient les circonstances, dans la mesure où cette
révocation n’est pas fautive.
(it) En outre, la cessation des fonctions d’un Agent ne sera effective qu’à la date à
laquelle un nouvel Agent aura accepté sa nomination et après que l'avis de
cette nomination et de son acceptation ait été donné aux Porteurs
conformément aux stipulations de la Modalité 9 (Avis). En cas d'absence de
désignation par l’Émetteur d’un successeur à l’Agent dont les fonctions
cessent, l’Agent sortant pourra, au nom de l’'Émetteur, désigner lui-même un
successeur étant entendu que l’Émetteur devra accepter cette désignation,
sauf motif légitime.
(ii) L'Émetteur s’engage à désigner, en remplacement d'un Agent dont les
fonctions cessent (que cette cessation résulte de la décision de l’'Émetteur de
mettre fin aux fonctions de l’Agent concerné ou de la démission de celui-ci),
un nouvel Agent qui rende les services prévus par le Contrat et qui soit établi
dans un État qui n’imposerait ou n'impose pas sur les paiements effectuées
par le nouvel Agent, une retenue à la source prévue par toute loi ou
réglementation, nationale ou supranationale, d’un État membre de l’Union
européenne où d’un autre État.
(b) Diligences en fin de mission
Dès la prise d’effet de la fin de sa mission, l’'Agent concerné devra remettre ou
transférer à l'Émetteur (ou à toute personne qu'il désignera à cette occasion, et en
particulier, à son successeur) :
(i) tous registres, comptes, reçus, certificats, attestations, relevés de compte,
enregistrements et autres documents en sa possession et se rapportant au
service financier des Obligations ou ayant trait aux calculs de toutes sommes
dues au titre des Obligations ; et
(it) toutes sommes versées par l’Émetteur et détenues ou conservées par l’Agent
concerné au titre de sa mission et qui n’ont pas été reversées aux Porteurs.
Entité substituée
Si l’un des Agents faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption par un tiers (ou d’une
opération de scission ou apport partiel d’actif), entité nouvelle issue d’une telle opération (ou, dans le cas d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, l'entité à laquelle sont transférés les droits et obligations de cet Agent au titre du Contrat), lui serait substituée sans autre
formalité, sous réserve de l'information préalable de l’Émetteur et des dispositions légales applicables et sous réserve que l'entité remplisse les conditions visées au sous-paragraphe (iii) du paragraphe (a) (Cessation facultative des fonctions) de lArticle 4.3 (Fin du mandat des Agents). Un avis relatif à une telle opération serait immédiatement donné aux Porteurs, conformément aux stipulations de la Modalité 9 (Avis).
11 5.1.
5.2.
5.3.
STIPULATIONS DIVERSES
Modification du Contrat
Le Contrat pourra être modifié par avenant par les Parties sans le consentement des Porteurs, à condition que ces modifications n’affectent pas de manière défavorable les intérêts des Porteurs, afin de remédier à toute ambiguïté, corriger ou compléter toute disposition erronée ou résoudre toute question que les Parties jugeront nécessaire de traiter.
Impôts, taxes et frais
L'Émetteur devra payer tout droit de timbre, d'enregistrement ou toute autre taxe ou droit similaire (y compris tout intérêt ou pénalité de retard) dû au titre de l'émission des Obligations et la signature du Contrat. L'Émetteur devra indemniser chacun des Agents contre toute plainte, demande, action, frais, dommage, coût, perte ou débours (y compris, notamment, les frais juridiques) qu’il pourrait encourir à la suite d’un non-paiement ou d’un retard de paiement par l’'Émetteur de tels impôts ou droits.
Notifications
(a) Toute notification d’une Partie à une autre au titre du Contrat fera l’objet d’un écrit signé pour le compte de la Partie expéditrice et envoyé à la Partie destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception, ou transmise par télécopie ou e-mail, ou lui sera remise en main propre contre reçu. Elle sera adressée ou remise à la Partie destinataire à son adresse précisée ci-après, à l’attention du représentant de cette Partie nommé ci-après (ou à toute autre adresse (ou à l'attention de toute autre personne) dont un représentant de cette Partie ainsi nommé ou tout représentant légal de cette Partie aura préalablement communiqué le libellé (ou le nom) à l'autre Partie) :
Pour l’Émetteur :
Ville de Briançon
Adresse : 1, rue Aspirant Jan, 05100 Briançon, France
Téléphone : +33 4 92 21 53 30
Email : o.faure@mairie-briancon.fr
A l'attention de: Olivier Faure, Responsable finances
Pour l’Agent Financier et l’Agent Payeur :
Banque Internationale à Luxembourg (Affilié Euroclear France n° 4110)
Adresse : 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Téléphone : +352 4590 3550
Fax : +352 4500 3427
Email : paying.agency@bil.com
A l'attention de : Agency Services
(b) Toute notification sera réputée reçue, (i) dans le cas d’une notification envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre reçu, le jour de sa remise à la Partie destinataire, tel que précisé dans l'accusé de réception ou dans le reçu constatant la remise en main propre, selon le cas, et (fi) dans le cas d’une notification transmise par télécopie, le jour même de cette transmission, tel que confirmé par le relevé de transmission du télécopieur ayant servi à la transmission. Toute notification pourra être considérée par la Partie destinataire comme émanant d’une personne dûment autorisée à émettre la notification en question pour le compte de la Partie expéditrice dès lors qu’elle figure sur le papier à entête de cette dernière.
12 \ 5.4,
Toutes les Parties reconnaissent et conviennent que les échanges par Internet ne
peuvent garantir l'intégrité et la sécurité des données transférées, ni contre un retard
de traitement des données transmises. Ainsi, les présentes Parties ne pourront être
tenues pour responsables d'aucun incident opérationnel ou des conséquences
résultant de la communication électronique par l'intermédiaire de l'email ou
d'Internet en ce qui concerne l'intégrité ou la sécurité des données transférées ou la
période de latence avant qu'une telle donnée soit traitée.
(c) Chaque Agent s'engage, dès qu’il en aura connaissance, à informer l'Emetteur par écrit de la survenance de tout changement dans l’agrément délivré par ses autorités de
tutelle.
Durée du Contrat
Le Contrat prend effet à sa date de signature et restera en vigueur jusqu’à la date à laquelle
les Obligations auront été intégralement remboursées ou, si les Obligations n'ont pas été intégralement remboursées à la Date d’Échéance Finale, jusqu’à la date à laquelle les droits des Porteurs se trouveront prescrits, conformément à la Modalité 7 (Prescription).
SIGNATURE ÉLECTRONIQUE
Les Parties ont accepté de signer le Contrat par voie de signature électronique au sens des
dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et
déclarent en conséquence que la version électronique du Contrat constitue loriginal du document et est parfaitement valable entre elles.
Les Parties déclarent que le Contrat sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l’article 1367 alinéa 2 du Code civil et a la même valeur probante qu’un écrit sur
support papier conformément à l’article 1366 du Code civil et pourra valablement leur être opposé.
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par Docusign correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier son signataire et pour garantir le lien entre sa signature et le Contrat.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, lopposabilité ou la force probante du Contrat signé sous forme électronique.
DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE
(a) Le Contrat sera régi par le droit français.
(b) Tout différend entre les Parties relatif au Contrat sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents à Paris (sous réserve de l’application des règles impératives régissant la compétence territoriale des tribunaux français).
13 PAGES DE SIGNATURES
Émetteur
Ville de Briançon
Par : Arnaud Murgia, Maire de Briançon
Düment autorisé
14 Agent Financier et Agent Payeur
Banque Internationale à Luxembourg
Par:
Dûüment autorisé(s)
15 CERTIFICAT RELATIF AUX ÉTATS FINANCIERS ET À L'ABSENCE DE CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS
Briançon, le 29 août 2022
Aurel BGC
15-17 rue Vivienne
75002 Paris
France
A l'attention de : James-lvan Schwartz
Ville de Briançon (l'Émetteur)
Emprunt obligataire de 5.800.000 € portant intérêt au taux de 2,315 % l'an et venant à
échéance le 29 août 2042 (les Obligations)
Mesdames, Messieurs,
J'ai examiné les états financiers de l’'Émetteur comprenant les comptes administratifs pour les années 2021 et 2020 ainsi que le budget primitif pour l’année 2022 et leurs éventuelles décisions modificatives (ensemble les États Financiers). Cet examen a été effectué conformément aux règles de la comptabilité publique et a comporté une étude des pièces comptables et des
procédures utilisées pour la préparation des États Financiers.
J'ai également examiné les documents de l’'Émetteur que j'ai estimé nécessaires aux fins de la présente lettre.
A l'issue de cette procédure je vous confirme que :
= les États Financiers de l’Émetteur ont été préparés conformément aux règles de la
comptabilité publique ;
- je n'ai pas connaissance de changements significatifs dans la situation financière,
juridique, économique et dans les activités de Émetteur depuis le 31 décembre 2021 ;
- sousréserve des opérations financières réalisées conformément au budget primitif 2022 de l’Émetteur, il n’y a pas eu d'augmentation significative de l'endettement et/ou de
diminution significative du volume global des recettes de l'Émetteur depuis le 31
décembre 2021 ; et
- l'émission des Obligations est comprise dans la limite des montants inscrits au budget
primitif 2022 établi par l’'Émetteur.
Par ailleurs, conformément à l'article 6(B)(i) du contrat de placement relatif aux Obligations conclu le 25 août 2022 (le Contrat de Placement), je vous confirme l'absence, à la Date de
Règlement (telle que définie par le Contrat de Placement), de tout événement qui rende l’une quelconque des déclarations formulées, des garanties données ou lun quelconque des engagements pris aux termes de l'article 5(A) du Contrat de Placement inexact ou faux, dans les mêmes termes que s'ils avaient été formulés, donnés ou pris à cette Date de Règlement, ni aucun changement significatif dans la situation, financière ou autre, de l’Émetteur par rapport à celle existant à la date du Contrat de Placement, et je vous confirme également l'exécution par l’'Émetteur de toutes les obligations auxquelles il est tenu au titre du Contrat de Placement avant, ou simultanément à, la Date de Règlement.
Cette lettre est exclusivement destinée à l’Agent Placeur (tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Placement) conformément à l’article 6(B)(i) du Contrat de Placement.
Je vous prie de croire, Mesdames, Messieurs, en l'assurance de mes salutations les meilleures.
Ville de Briançon
Représentée par Arnaud Murgia, Maire de Briançon LETTRE DE SÉQUESTRE
BENTAM Société d’Avocats
16 cours Albert 1%
75008 Paris
Cc : Aurel BGC
15-17 rue Vivienne
75002 Paris
France
A l'attention de : James-lvan Schwartz
Briançon, le 25 août 2022
Ville de Briançon (l'Émetteur)
Emprunt obligataire de 5.800.000 € portant intérêt au taux de 2,315 % l’an et venant à échéance le 29 août 2042 [les Obligations)
Messieurs,
Dans le cadre de l'émission susmentionnée, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-joint le document suivant :
- Le Certificat relatif aux états financiers et à l'absence de changements significatifs de l'Émetteur signé par nos soins.
Ce document doit être conservé en séquestre jusqu’au 29 août 2022 à 11h00. Sauf instructions contraires de notre part, vous remettrez le 29 août 2022 le Certificat relatif aux états financiers et à l'absence de changements significatifs à l’ordre de l’Agent Placeur.
Les instructions auxquelles il est fait référence au paragraphe ci-dessus devront parvenir par e- mail portant la mention « URGENT » avant 10h00 à l'attention de Gautier Chavanet et de Antoine de Sevin aux adresses suivantes: gautier.chavanet@bentam.fr et antoine.desevin@bentam.fr.
Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.
Ville de Briançon
Représentée par Arnaud Murgia, Maire de Briançon