Acte - 060225 DC 6 Annexe AQUATHELLE Acte dAcceptation

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Acte - 060225 DC 6 Annexe AQUATHELLE Acte dAcceptation Document publié le Mardi 24 octobre 2023 par la commune de Puiseux-le-Hauberger. Lien du pdf (Acte - 060225 DC 6 Annexe AQUATHELLE Acte dAcceptation)Thèmes du document : Banque, Économie et finances, Investissement et développement économique, TW 16.01.2025

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ACTE D'ACCEPTATION DE LA CESSION OU DU NANTISSEMENT D'UNE CREANCE

PROFESSIONNELLE

(soumis aux dispositions de l’article L.313-29 du Code monétaire et financier)

A : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE-FRANCE

(en sa qualité d'Agent des Sûretés agissant au nom et pour le compte des Cessionnaires)

[Acte remis en mains propres]

La Communauté de communes Thelloise (la "Communauté de Communes" ou le "Débiteur

Cédé") se réfère :

• au contrat de concession en date des 17 et 24 octobre 2023 conclu entre la Communauté

de Communes et la société "Action Développement Loisir", au nom commercial "Espace

Récréa" (R.C.S. de Caen n° 488 530 759), à laquelle s'est substituée la société en nom

collectif "Aquathelle" (R.C.S. de Compiègne n° 831 463 005.) (ci-après le

"Concessionnaire" ou le "Cédant"), ayant pour objet de confier au Concessionnaire la

rénovation, l'extension, le financement, la gestion et l'exploitation de la piscine Aquathelle,

tel que modifié par son avenant n°1 conclu le 27 novembre 2024, et ses avenants ultérieurs

(ci-après le "Contrat de Concession") ;

• à l'acte de cession de créances professionnelles en date du 19 décembre 2024 dont une

copie figure en annexe 1 (ci-après le "Bordereau"), signé par le Cédant, au profit des

cessionnaires visés dans le Bordereau (ci-après les "Cessionnaires", représentés par

CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE-FRANCE, agissant en qualité

d’agent des sûretés des Cessionnaires (ci-après désigné, ainsi que chacun de ses

successeurs, cessionnaires, subrogés ou ayants-droits, l'"Agent des Sûretés"), en vertu

duquel le Cédant a cédé, en vertu des articles L.313-23 et suivants du Code monétaire et

financier, les Créances Cédées, y compris les accessoires attachés auxdites créances

(telles qu'elles sont désignées dans ledit Bordereau) ;

• à la notification de la cession des Créances Cédées, effectuée en application de l’article

L.313-28 du Code monétaire et financier, en date du [●], adressée à notre comptable

assignataire,

• à la demande d’acceptation en date du [●] de la cession des Créances Cédées susvisées,

conformément aux dispositions de l’article L.313-29 du Code monétaire et financier.

1. A moins qu’une autre définition n’en soit donnée dans le présent acte d’acceptation de

cession de créances professionnelles (ci-après l’"Acte d’Acceptation"), les termes et

expressions commençant par une majuscule utilisés dans l’Acte d’Acceptation auront la

même signification que celle qui leur est donnée dans le Contrat de Concession (y compris

en cas d’annulation, de résiliation, de résolution ou de toute autre fin anticipée du Contrat de

Concession).

Dans le présent Acte d’Acceptation, les autres termes et expressions ont la signification qui

suit :TW 16.01.2025

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"Créances Irrévocables" désigne les Créances Cédées, objet de l'Acte d'Acceptation.

"Coût de Rupture du Taux Fixe" désigne pour le Crédit Dailly, en cas de résiliation ou de

modification totale ou partielle des opérations de couverture de taux mises en place (ou

réputées mises en place) par les Prêteurs pour déterminer le taux fixe afférent au Crédit

Dailly, la différence (positive) entre :

(i) la valeur actualisée des échéances (capital et intérêts minoré de la Marge applicable

au Crédit Dailly) restant à courir, à la date de remboursement/résiliation du Crédit

Dailly jusqu’à sa date d’échéance finale, telles que ces échéances figurent sur le

tableau d’amortissement mis à jour à la Date de Fixation du Taux du Crédit Dailly »,

au taux du swap in fine contre EURIBOR (page « EUR3MSF11=ICAP » 11h heure de

Londres source REUTERS) de maturité égale à la moitié de la durée restant à courir

du Crédit Dailly » arrondie au nombre d’années entier inférieur, étant précisé que le

taux de swap retenu pour l’actualisation sera celui connu 3 Jours Ouvrés avant la date

de remboursement anticipé / résiliation du Crédit Dailly ; et

(ii) le montant du capital résilié ou remboursé au titre du Crédit Dailly.

"Coût de Remploi" désigne la différence (si elle est positive) entre :

(i) le montant des intérêts (à l’exclusion de la Marge applicable au Crédit Dailly) qu’un

Prêteur aurait dû percevoir entre la date à laquelle il reçoit le remboursement de tout

ou partie de sa participation dans le Crédit Dailly et le dernier jour de la période

d'intérêts en cours si le montant en principal avait été reçu par lui le dernier jour de

ladite période d'intérêts ; et

(ii) la somme que le Prêteur concerné pourrait percevoir en plaçant un montant égal à ce

montant en principal auprès d’une banque de premier rang sur le marché interbancaire

européen pendant la période visée au paragraphe (i) ci-dessus.

"Coûts de Portage" désigne les coûts de portage financier de l’Indemnité Irrévocable

calculés par application du taux €STR majoré de 200 points de base sur la période comprise

entre la Date de Calcul et la date d’exigibilité de l’Indemnité Irrévocable.

"Crédit Dailly" désigne, aux termes du contrat de crédit conclu le 19 décembre 2024 entre

notamment le Cédant (emprunteur) et les Cessionnaires (prêteurs), le crédit consenti pour

les besoins du financement partiel des investissements au titre du Contrat de Concession.

"Date de Calcul" désigne la date à laquelle est calculée l’Indemnité Irrévocable, à savoir,

selon le cas :

(i) lorsqu’il s’agit de calculer l’indemnité Irrévocable à la suite de fin anticipée du Contrat

de Concession, la date tombant 2 Jours Ouvrés suivant la notification par la Personne

Publique de son choix entre l’Option 1 et l’Option 2 ; ou

(ii) lorsqu’il s’agit de calculer l’Indemnité Irrévocable dans tous les cas autres que ceux

visés aux paragraphes (i) ci-dessus, la date à laquelle l'Agent des Sûretés notifie à la

Communauté de Communes le paiement de l’indemnité Irrévocable.

"€STR" désigne, pour chaque Jour TARGET, (i) le taux de référence égal au taux au jour le

jour en euro calculé et fourni par la Banque Centrale Européenne en qualité d'administrateur

de l'indice (ou par tout autre administrateur qui s'y substituerait) et publié sur le site internet

de la Banque Centrale Européenne (ou sur toute autre source officiellement désignée par la

Banque Centrale Européenne) ou (ii) si le taux visé au paragraphe (i) cesse d'être publié, leTW 16.01.2025

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successeur approprié de ce taux selon l'avis des Prêteurs. L'€STR reflète le coût de

financement au jour le jour des banques de la zone Euro sur le marché interbancaire, en

application de la méthodologie en vigueur à la date de calcul concernée. L'€STR appliqué à

des jours qui ne sont pas des Jours TARGET sera I'€STR du dernier Jour TARGET

précédent. Dans le cas où l'€STR serait inférieur à 0% (zéro pourcent), il sera réputé égal à

0% (zéro pour cent) cette stipulation s'appliquant également à tout autre taux succédant à

l'€STR.

"Indemnité Irrévocable" désigne le paiement anticipé, en une fois, des Créances

Irrévocables, dont est redevable la Communauté de Communes envers les Prêteurs à

compter de la Date de Fin des Travaux, dont le montant est égal à la somme :

(i) du capital restant dû au titre du Crédit Dailly ;

(ii) le cas échéant, des intérêts de retard, frais et commissions ;

(iii) des Créances Irrévocables courues non échues et échues non payées ;

(iv) des Coûts de Remploi ;

(v) des Coûts de Portage ; et

(vi) des Coûts de Rupture du Taux Fixe.

"Jours Ouvrés" désigne tous les jours de la semaine, à l’exception des samedis, dimanches

et jours fériés pendant lesquels les établissements de crédit sont ouverts à Paris, tout en

étant, s’il s’agit d’un jour où un paiement doit être effectué, en euro, un Jour Target. Tout

paiement résultant de l’Acte d’Acceptation qui devient exigible un jour autre qu'un Jour Ouvré

doit être fait le Jour Ouvré précédent.

"Jour Target" désigne un jour où le système de transfert express automatisé à règlement

brut en temps réel (anciennement Target2) opéré par Eurosystem, ou tout système lui

succédant, est ouvert au règlement des paiements en euros.

"Marge" désigne la marge applicable au Crédit Dailly à compter de la Date de Fixation du

Taux soit 1,32 % l'an.

"Personne Publique" désigne l’Etat, toute administration relevant de l’Etat, tout

établissement public de l’Etat ou toute personne morale de droit public disposant de

garanties financières, ou d’une solvabilité financière et pondération prudentielle au moins

équivalentes à celle de la Communauté de Communes à la date de signature de l’Acte

d’Acceptation.

"Prêteurs" désigne les Concessionnaires signataires du Crédit Dailly en leurs qualités de

prêteurs.

2. Conformément aux dispositions de l’article L. 313-29 du Code monétaire et financier, la

Communauté de Communes, en qualité de débiteur cédé, accepte la cession des Créances

Cédées (ci-après les "Créances Irrévocables" et l''Indemnité Irrévocable") et, par voie de

conséquence, s'engage inconditionnellement et irrévocablement à payer les Créances

Irrévocables, à compter de la Date de Fin des Travaux, selon l'échéancier prévisionnel

figurant en Annexe 2 (tel que cet échéancier sera mis à jour dans les conditions stipulées

dans le Contrat de Concession et, au plus tard, à la Date de Fin des Travaux) ou l'Indemnité

Irrévocable, éventuellement majorées de tous intérêts de retard et autres accessoires,

directement et intégralement à l'Agent des Sûretés (pour le compte des Cessionnaires) sans

pouvoir opposer à l’Agent des Sûretés, ni à l’un quelconque des Cessionnaires, uneTW 16.01.2025

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quelconque compensation ou autre exception fondée sur les rapports personnels de la

Communauté de Communes avec le Cédant ou les Cessionnaires, telles que l'annulation, la

résolution ou la résiliation du Contrat de Concession, à l’exception toutefois de la prescription

quadriennale relevant de la loi n°68-1250 du 31 décembre 1968 relative à la prescription des

créances sur l’État, les départements, les communes, et les établissements publics.

La présente acceptation des Créances Irrévocables est subordonnée à la survenance de la

Date de Fin des Travaux dans les conditions prévues à l’Article 13 du Contrat de Concession

et prendra effet de manière inconditionnelle et irrévocable à cette date.

La Communauté de Communes se libérera de ses obligations de paiement au titre de l’Acte

d’Acceptation en versant à l’Agent des Sûretés (i) les Créances Irrévocables, correspondant

aux "Contributions Forfaitaires d'Investissement", conformément à l'Echéancier (prévisionnel

puis mis à jour) ou (ii) en une fois, l'Indemnité Irrévocable, dans les cas prévus ci-après, le

tout majoré des éventuels intérêts de retard et autres accessoires.

3. En cas de fin anticipée du Contrat de Concession, pour quelque motif que ce soit (y compris

en cas d’annulation, de résolution ou de résiliation prononcée par le juge), postérieurement

à la Date de Fin des Travaux, les droits des Cessionnaires au titre de l'Acte d'Acceptation ne

seront pas affectés et la Communauté de Communes se libérera de ses obligations au titre

de l'Acte d'Acceptation, à son choix :

(i) soit en continuant à verser à l'Agent des Sûretés, les Créances Irrévocables à chaque

échéance de paiement prévue dans l’échéancier prévu en Annexe 2 du présent Acte

d’Acceptation (tel que mis à jour), sous réserve (i) de l'absence de survenance d'un

cas visé ci-dessous, (ii) de la mise en place, aux frais de la Communauté de

Communes, d’un dispositif de poursuite des paiements échelonnés satisfaisant pour

la Communauté de Communes, le Cédant et les Cessionnaires et (iii) de la remise à

l'Agent des Sûretés, concomitamment à la mise en place dudit dispositif, (a) d'un avis

juridique du conseil des Cessionnaires au profit de l'Agent des Sûretés et des

Cessionnaires confirmant la validité et l'opposabilité dudit dispositif et (b) des

documents qui seraient requis par l'Agent des Sûretés et/ou les Cessionnaires en vue

de leur permettre de satisfaire à leurs obligations au titre de la réglementation en

vigueur, notamment celles relatives à la réglementation MIFID et aux procédures

d’identification des contreparties (l’"Option 1") ;

(ii) soit en versant en une seule fois à l'Agent des Sûretés l’Indemnité Irrévocable dans un

délai de 30 Jours Ouvrés à compter de la date de fin anticipée du Contrat de

Concession (l’"Option 2").

La décision de la Communauté de Communes doit être notifiée à l'Agent des Sûretés par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception concernant son choix entre Option 1

et Option 2 au plus tard vingt (20) Jours Ouvrés avant la date effective de fin anticipée du

Contrat de Concession (ou, en cas d’annulation, de résiliation ou de résolution du Contrat de

Concession prononcée par le juge, dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date

d’annulation, de résiliation ou de résolution du Contrat de Construction prononcée par le

juge). En l’absence de notification par la Communauté de Communes de son choix dans le

délai précité ou, si la Communauté de Communes a notifié son choix pour l'Option 1 dans le

délai précité mais que les conditions précisées au paragraphe ci-dessus ne sont pas

satisfaites, l’Option 2 s'appliquera de plein droit.TW 16.01.2025

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L'Agent des Sûretés devra notifier à la Communauté de Communes, au plus tard dans les 5

Jours Ouvrés suivant la Date de Calcul, le montant de l’Indemnité Irrévocable.

4. A compter de la Date de Fin de Travaux, la Communauté de Communes sera également

redevable aux Cessionnaires de l'Indemnité Irrévocable dans les autres cas suivants :

(a) la Communauté de Communes ne paie pas, à sa date d’échéance, toute somme due

en vertu de l'Acte d’Acceptation, sauf :

(i) si le défaut de paiement résulte de problème d’ordre technique ou administratif ou

d'une interruption des systèmes de paiement ; et

(ii) s’il y est remédié dans les 5 (cinq) Jours Ouvrés suivant la date d'exigibilité

concernée ;

(b) le Concessionnaire fait l’objet d’une dissolution ou d’une procédure de liquidation en

application des dispositions du Livre VI du Code de commerce ou, à la suite de

l’ouverture d’une autre procédure collective ;

(c) l’exécution par un Cessionnaire de ses obligations dans Crédit Dailly ou le maintien de

sa participation dans ledit crédit devient illégal aux termes de la législation qui lui est

applicable et il n’y est pas remédié au plus tard le dernier jour de la période de grâce

éventuellement prévue par la loi ;

(d) du fait que le Crédit Dailly ou le Bordereau de Cession n'est pas ou cesse d'être valable

ou opposable, cesse d’être en vigueur ou est privé de ses effets, en tout ou partie,

pour quelque raison que ce soit ;

(e) en cas de substitution de toute entité au Concessionnaire au titre du Contrat de

Concession, sans l'accord préalable de l'Agent des Sûretés ;

(f) les droits et/ou droits et obligations de la Communauté de Communes au titre du

Contrat de Concession ou de l'Acte d’Acceptation sont cédés ou transférés à une

personne autre qu’une Personne Publique ;

(g) en cas de changement de statut de la Communauté de Communes qui aurait pour

effet de ne plus en faire une Personne Publique.

L’Agent des Sûretés pourra alors prononcer l’exigibilité anticipée de toutes les sommes dues

par la Communauté de Communes au titre de l’Acte d’Acceptation. La Communauté de

Communes devra alors se libérer de son obligation de paiement au titre de l’Acte

d’Acceptation, en payant à l’Agent des Sûretés, pour le compte des Cessionnaires, la

Créance Irrévocable dans un délai de trente (30) jours suivant la date à laquelle l’Agent des

Sûretés a notifié à la Communauté de Communes l’exigibilité de l'Indemnité Irrévocable.

5. Les paiements réalisés par la Communauté de Communes au titre de l'Acte d'Acceptation

seront réalisés [par débit d'office, par virement bancaire] au crédit du compte ouvert au nom

de l’Agent des Sûretés, dont les coordonnées sont les suivantes :

Code Banque : IBAN :

6. En cas de retard de paiement de toutes sommes dues en vertu de l’Acte d’Acceptation,

lesdites sommes porteront intérêts de plein droit et sans mise en demeure préalable, depuisTW 16.01.2025

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la date de ladite échéance (incluse) jusqu'à la date du paiement effectif (exclue) au taux

d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à ses opérations principales de

refinancement les plus récentes, en vigueur au premier jour du semestre de l’année civile au

cours duquel les intérêts moratoires ont commencé à courir, majorés de huit (8) points de

pourcentage en sus d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement égale à quarante

(40) euros . Les intérêts de retard seront capitalisés s’ils sont dus au moins pour une année

entière au sens des dispositions de l’article 1343-2 du Code civil.

7. La Communauté de Communes sera libérée de ses obligations de paiement à la date à

laquelle l’ensemble des sommes dues en vertu de l’Acte d’Acceptation aura été

effectivement et définitivement payé à l’Agent des Sûretés (pour le compte des

Cessionnaires).

8. L’Acte d’Acceptation bénéficiera à tous cessionnaires, subrogés, successeurs et ayants-

droits des Cessionnaires.

9. [De convention expresse valant convention sur la preuve, l'Acte d'Acceptation est signé par

la Communauté de Communes électroniquement, par l’intermédiaire du prestataire de

service www.docusign.com, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du

Code civil ; la version électronique du présent Acte d'Acceptation constitue l’original du

document.]

Fait [à [--]] le [--] en 1 (un) exemplaire original.

La Communauté de Communes

_________________________

Par : [--],

[Qualité du représentant – dûment habilité]

Dûment habilité(e) aux termes d’une délibération du conseil communautaire n° [--] adoptée le [--]

et rendue exécutoire le [--].