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unknown - Communauté de communes - Maremne Adour Côte Sud - 20211125D05B annexe1
Document publié le Jeudi 28 octobre 2021
Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Maremne Adour Côte Sud - 20211125D05B annexe1)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
TRANS-LANDES
ZA La Carrère - 49 route de la Cantère -40 990 SAINT VINCENT DE PAUL
Société Publique Locale au capital de 1.015.000 euros
STATUTS MIS A JOUR SUITE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 28 OCTOBRE 2021
Certifiés conformes
Le Président
Renaud LAGRAVE
Président de la SPL Trans-Landes SOMMAIRE
PREAMBULE 4
Titre premier : forme - objet - dénomination - siège - durée 5
ARTICLE 1 - FORME 5
ARTICLE 2 - OBJET 5
ARTICLE 3 - DENOMINATION 6
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL 6
ARTICLE 5 - DUREE 6
Titre Deuxième : Capital Social -Actions 7
ARTICLE 6- CAPITAL SOCIAL 7
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL. 7
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS 7
ARTICLE 9- DEFAUT DE LIBERATION DES ACTIONS 8
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS 8
ARTICLE 11- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 8
ARTICLE 12 -ADHESION AUX STATUTS ET AU PACTE D'ACTIONNAIRES 8
ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS & AGREMENT 9
Titre Troisième : Administration 11
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 11
ARTICLE 15 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITES D'AGE 12
ARTICLE 16- CENSEURS 12
ARTICLE 17 - ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 12
ARTICLE 18 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 13
ARTICLE 19- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 14
ARTICLE 20- ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 15
ARTICLE 21-ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS 16
ARTICLE 22- DIRECTION GENERALE 16
ARTICLE 23- REMUNERATION DES DIRIGEANTS 17
ARTICLE 24- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, OU UN ACTIONNAIRE 18
ARTICLE 25- SIGNATURES 18
ARTICLE 26- PERSONNEL 18
Titre Quatrième : Contrôle - Information 19
ARTICLE 27- COMMISSAIRE AUX COMPTES : NOMINATION, DUREE DU MANDAT ........................................................................................................................................................... 19
ARTICLE 28- INFORMATION DU PREFET 19
ARTICLE 29- DELEGUE SPECIAL 19
ARTICLE 30- MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE 20
2 ARTICLE 31- MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE RAPPORT ANNUEL DES ELUS 20
Titre Cinquième : Assemblées Générales 21
ARTICLE 32- DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES 21
ARTICLE 33-CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES 21
ARTICLE 34- PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 21
ARTICLE 35- QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE. 22
ARTICLE 36- QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 22
ARTICLE 37- MODIFICATIONS STATUTAIRES 23
Titre Sixième: Inventaire - Béné fices -Réserves 24
ARTICLE 38- EXERCICE SOCIAL 24
ARTICLE 39- COMPTES SOCIAUX 24
ARTICLE 40- BENEFICES 24
Titre Septième : Dissolution - Liquidation - Contestations - Publications 25
ARTICLE 41- DISSOLUTION 25
ARTICLE 42- LIQUIDATION 25
ARTICLE 43- CONTESTATIONS 25
ARTICLE 44- PUBLICATIONS 25
3 PREAMBULE
La loi n°2010-559 du 28 mai 2010 pour le développement des sociétés publiques locales a
introduit en droit français une nouvelle forme de société anonyme ouverte à l'actionnariat des
collectivités territoriales et de leurs groupements dénommée" société publique locale".
Le Département des Landes, par sa délibération du 26 mars 2012, et la Communauté
d' Agglomération du Grand Dax, par sa délibération du 4 avril 2012, ont adopté les présents
statuts.
4 TITRE PREMIER :
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales
propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les
dispositions de l'article L1531-1 du Code général des Collectivités Territoriales (C.G.C.T.), les
dispositions du titre II du livre V de la première partie du C.G.C.T. relatives aux sociétés
d'économie mixte locales, les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés
anonymes amsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les
compléter.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, dans la Région Nouvelle-Aquitaine, d'accompagner ses actionnaires
dans la mise en œuvre de leurs politiques de transport public de voyageurs.
A ce titre:
(a) La Société a pour objet d'accomplir tous les actes visant à procéder aux études et à tous
les actes nécessaires à l'établissement et à la mise en œuvre des moyens relatifs à la
création, à l'extension, à l'adaptation et à l'exploitation d'un ou des services de transports
publics de voyageurs pour le compte des autorités organisatrices actionnaires, dans le
cadre des conventions passées avec ces autorités et dans les limites du périmètre de leur
ressort territorial tel que défini par le code des transports ;
(b) La Société peut mettre en œuvre toutes les missions relatives à tous les modes de
transports alternatifs ainsi qu'à toutes les activités accessoires ou complémentaires au
transport de voyageurs et à la chaîne de mobilité (vélos, auto-partage, parcs de
stationnement, ... ) ;
( c) La Société peut également, à titre accessoire, se voir confier, par les autorités
organisatrices des transports, toutes les missions en rapport avec son objet social ;
( d) D'une manière générale, la Société peut accomplir toutes les opérations financières,
commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
( e) La Société est compétente pour intervenir spécifiquement dans le domaine du transport
privé de voyageurs, pour le compte de ses actionnaires
La Société se dote de tous les moyens, passe tous les contrats et se procure toutes les garanties
lui permettant d'assumer dans les meilleures conditions techniques, financières et sociales, les
missions qui lui sont confiées par les autorités organisatrices.
5 La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur
territoire.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est:" TRANS-LANDES".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
devra toujours être précédée ou suivie des mots : "Société Publique Locale" ou des initiales
"SPL" et de l'énonciation de son capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à ZA La Carrère - 49 route de la Cantère - 40 990 SAINT VINCENT
DE PAUL.
Il pourra être transféré par décision du Conseil
cette décision par l'Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans, à dater de l'immatriculation de celle-ci au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6 TITRE DEUXIEME :
CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUINZE MILLE (1 015 000) euros.
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) actions de QUATRE CENT SIX (406)
euros chacune. Il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales et des groupements
de collectivités territoriales.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous.
Lorsque des apports en nature sont effectués, ils sont conformément, à la réglementation en
vigueur, évalués par le commissaire aux apports, dans le respect des dispositions du Code
Général des Collectivités Territoriales et du Code de Commerce.
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales détiennent 100%
des actions.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit, conformément à la loi, en vertu d'une délibération
de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions
appartenant aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités territoriales
actionnaires représentent toujours la totalité du capital, conformément aux dispositions de
l'article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Au cas où des apports seraient effectués en nature, ils sont évalués par le Commissaire aux
apports conformément à la réglementation en vigueur.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, toute souscnptron d'actions en numéraire est
obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale. La libération du surplus
intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d' Administration dans un délai qui
ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés. En cas de retard de versements exigibles sur les actions non
entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux de l'intérêt légal
calculé au jour le jour à partir du jour de l'exigibilité, et cela, sans mise en demeure préalable.
7 Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités
territoriales actionnaires que s'ils n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur
assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé
et fixant les moyens financiers destinés à y faire face; l'intérêt de retard sera décompté du dernier
jour de ladite session ou du jour de la séance.
ARTICLE 9 - DEFAUT DE LIBERATION DES ACTIONS
Si un actionnaire ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le
Conseil
Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la
propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque
propriétaire d'actions dans les registres de la société.
ARTICLE 11-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage
des bénéfices et dans le boni de liquidation.
ARTICLE 12 -ADHESION AUX STATUTS ET AU PACTE D'ACTIONNAIRES
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au pacte
d'actionnaires et aux décisions des Assemblées Générales.
Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et
papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des Assemblées Générales.
8 ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS & AGREMENT
13 .1 La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert signée par le cédant et
mentionnée sur un registre de la Société. Toutefois, s'il s'agit d'actions non entièrement
libérées, une déclaration d'acceptation de transfert, signée par le cessionnaire, est nécessaire.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
13.2 De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions est
soumise à l'agrément du Conseil
Commerce et notamment son article L.228-24.
Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de
préférence.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. À défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil
À défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil
Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil
9 Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
En outre, les actions détenues par les collectivités territoriales et les groupements de
collectivités territoriales actionnaires ne peuvent être cédées qu'après accord de leur assemblée
délibérante.
10 TITRE TROISIEME :
ADMINISTRATION
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par le Conseil
représentant exclusivement les collectivités territoriales et les groupements de collectivités
territoriales actionnaires. Il se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au
plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion.
Tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil
sein par l'organe délibérant conformément aux articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du
Code Général des Collectivités Territoriales.
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires se
répartissent en Assemblée Générale Ordinaire les sièges qui leur sont attribués. Le nombre de
siège d'administrateurs est attribué en proportion de la part du capital de la Société détenu
respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales
actionnaire.
Si le nombre de dix-huit membres du Conseil
Au regard de la composition du capital de la Société, les Actionnaires bénéficient au Conseil d' Administration d'une représentation s'établissant comme suit:
• le Conseil d' Administration est composé de 18 administrateurs, • les mandats d'administrateurs se répartissent ainsi :
9 postes d'administrateurs pour la Région,
5 postes d'administrateurs pour la CAGD,
2 postes d'administrateurs pour MACS,
1 poste d'administrateur pour Biscarrosse
1 poste pour les collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales qui se réunissent en Assemblée Spéciale
Sont représentées au sein de l'Assemblée Spéciale et disposent d'un délégué chacune au sein de cette assemblée :
la CCCHL,
la CCCLN,
le SMPBA,
la Commune de Morcenx La Nouvelle.
la communauté d'agglomération de Mont de Marsan Agglomération
Conformément à l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la
responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités
territoriales et des groupements de collectivités territoriales actionnaires au Conseil
actionnaires. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette
11 responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales et aux groupements de
collectivités territoriales actionnaires membres de cette assemblée.
ARTICLE 15 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITES D'AGE
Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités
territoriales actionnaires prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante ou en cas de fin
légale du mandat de l'assemblée, le mandat des représentants des collectivités et des
groupements de collectivités territoriales actionnaires au Conseil
l'Assemblée Spéciale est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle
assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants
sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes attribués aux collectivités territoriales et
aux groupements de collectivités territoriales actionnaires, les assemblées délibérantes
pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants
peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil
par l'assemblée qui les a élus, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur
remplacement et d'en informer le Conseil
Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales
actionnaires ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans au moment de leur
désignation.
Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office, si postérieurement à leur
nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.
ARTICLE 16 - CENSEURS
Le Conseil
pour une durée de trois ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs.
Les délégués à l'Assemblée Spéciale disposeront de la faculté de participer aux réunions du
Conseil d' Administration en qualité de censeurs.
Les deux représentants du personnel de la Société participent au Conseil d' Administration en
tant que censeurs.
Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du Conseil
ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas de voix délibérative.
Ils ne sont pas rémunérés.
ARTICLE 17 - ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil
plusieurs Vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, et un secrétaire
qui peut être pris en dehors des actionnaires.
12 Les fonctions du Vice-président consistent, en cas d'empêchement ou de décès du Président, à
présider et à convoquer les séances du conseil ou des assemblées.
Le Président du Conseil d' Administration ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans au
moment de son élection.
Le Président du Conseil d' Administration ne peut être déclaré démissionnaire d'office s1,
postérieurement à son élection, il dépasse la limite d'âge statutaire.
ARTICLE 18 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil
soit en tout endroit indiqué par la convocation.
L'ordre du jour est fixé par le Directeur Général, et éventuellement complété par le Président. L'ordre du jour est adressé à chaque délégué de l'Assemblée Spéciale quinze ( 15) jours au moins avant la séance.
Le ou le(s) représentant(s) commun(s) des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales qui ne sont pas représentées directement au Conseil d' Administration peuvent, préalablement à la convocation du Conseil d' Administration, demander au Président d'ajouter à l'ordre du jour tout point quel' Assemblée Spéciale juge nécessaire.
La convocation et l'ordre du jour, le cas échéant amendé suite à la séance de l'Assemblée Spéciale, sont adressés à chaque administrateur cinq (5) jours au moins avant la séance.
Lorsque le Conseil
moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour
déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des alinéas précédents.
Le Conseil d' Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents. Il statue à la majorité des membres présents ou représentés à l'exception des
décisions prises sur le fondement de l'article 13-2 des présents statuts, lesquelles sont prises à
la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du
Président est prépondérante.
Un administrateur empêché d'assister à une séance peut donner mandat à un autre
administrateur pour le représenter à cette seule séance. Pour être valable, le mandat doit être
signifié au Président avant l'ouverture de la séance. Un administrateur ne peut cumuler
plusieurs mandats.
Sauf lorsque le conseil d'administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 (arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et
13 établissement du rapport de gestion), le recours aux réunions du conseil d'administration à distance, via des moyens de visioconférence ou de télécommunication, est possible dans le respect des exigences de l'article L 225-37 du code de commerce.
Afin de garantir l'identification et la participation effective des administrateurs à la réunion du conseil d'administration, les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent, a minima, transmettre la voix des participants, et permettre la retranscription continue et simultanée des délibérations.
Le procès-verbal de la séance doit indiquer, le cas échéant, la participation de ses membres au moyen de visioconférence ou de télécommunication. De même, le procès-verbal doit faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
L'organisation des réunions à distance du conseil d'administration est prohibée en cas d'opposition d'au moins deux administrateurs. Ces oppositions doivent impérativement être signifiées au président du conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion du conseil d'administration».
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil
des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales ou leurs groupements de
collectivités territoriales actionnaires, et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration a notamment les pouvoirs suivants :
(a) Il convoque les Assemblées Générales,
(b) Il arrête les états de situations, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux
assemblées générales ; il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête
leur ordre du jour,
( c) Il arrête le budget prévisionnel et les orientations stratégiques de la société,
(d) Il autorise les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce,
( e) Il procède à la cooptation d'administrateurs,
(f) Il nomme et révoque le Président du Conseil
(g) Il nomme et révoque le Directeur Général. Il fixe sa rémunération,
(h) Il autorise toutes cautions, avals et garanties,
14 (i) Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers actionnaires ou non, tous
mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés,
(j) Il fixe la composition et les modalités de fonctionnement de la Commission d'appel d'offres
ou de toute autre structure interne décidée par le Conseil
(k) Il décide du transfert du siège social, sous réserve de ratification par la prochaine
assemblée générale ordinaire,
(1) Il motive la demande d'apport en compte courant d'associés d'une collectivité territoriale
ou d'un groupement de collectivités territoriales actionnaire, justifie son montant, sa durée
ainsi que les conditions de son remboursement ou de sa transformation en augmentation du
capital en vue de la transmission de cette délibération à l'assemblée délibérante de la
collectivité territoriale ou du groupement de collectivités territoriales actionnaire
conformément à l'article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales
(m) Il examine l'ensemble des contrats à conclure sans publicité ni mise en concurrence entre
la Société et l'un de ses actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil
Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa
rmssion.
Les délibérations du Conseil
sur un registre spécial, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, et tenus au siège social conformément
aux dispositions réglementaires.
ARTICLE 20 - ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président représente le Conseil
ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de
la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
rmssion.
Le Président rend compte, dans son rapport joint au rapport annuel du Conseil
à l'Assemblée Générale des actionnaires visé aux articles L.225-100 et suivants du Code de
Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des
procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport indique, en outre, les
15 éventuelles limitations que le Conseil
Général.
ARTICLE 21 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe doivent se regrouper en Assemblée Spéciale pour désigner un ou plusieurs mandataire( s) commun(s).
L'Assemblée Spéciale comprend au moins un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le ( ou les) représentant( s) commun( s) qui siège(nt) au Conseil d' Administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités et groupements de collectivités concernés, pour la désignation du ( ou des) administrateur( s ).
Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la Société.
L'Assemblée Spéciale se réunit:
• préalablement aux conseils d'administration pour délibérer sur les questions soumises à l'ordre du jour du Conseil d'administration;
• pour entendre le rapport de son ( ou de ses) représentant( s).
Elle se réunit sur convocation de son Président :
• soit à son initiative,
• soit à la demande du ou de l'un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d'administration,
• soit à la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'Assemblée Spéciale conformément à l'article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.
L'Assemblée Spéciale est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des
collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaire non
directement représenté au Conseil d' Administration.
ARTICLE 22- DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous
sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
physique nommée par le Conseil
16 Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil
réglementaires.
La délibération du Conseil
direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification
des statuts.
Lorsque le Conseil
Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, détermine sa rémunération
et fixe, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-
cinq ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil
Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil
révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de
ceux que la loi et les stipulations statutaires attribuent expressément aux assemblées
d'actionnaires et au Conseil
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est
engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer la preuve.
ARTICLE 23-REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les administrateurs et leurs représentants au conseil d'administration ne percevront pas de
rémunération.
La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d' Administration.
17 ARTICLE 24- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, OU UN ACTIONNAIRE
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un de ses administrateurs, son
Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires
disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10% ou toute autre personne visée aux
dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce sont soumises aux formalités
d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société
et une autre entreprise si le Directeur Général, ou l'un des administrateurs de la Société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,
membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, ou, de façon générale,
dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces
conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne
sont significatives pour aucune des parties, doivent être communiquées par l'intéressé au
Président du Conseil
par le Président du Conseil
Commissaires aux Comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes
morales, au Directeur Général ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales
administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que
de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 25- SIGNATURES
Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil d' Administration, les
mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les
demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux, sont signés par l'une des
personnes investies de la Direction Générale ou par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 26- PERSONNEL
Le recrutement de fonctionnaires territoriaux est possible par la voie du détachement dans les
conditions fixées par le décret n°86-68 du 13 janvier 1986 modifié relatif aux positions de
détachement, hors cadres, de disponibilité et de congé parental des fonctionnaires territoriaux,
sous réserve de l'approbation préalable par la collectivité ou l'établissement dont ils relèvent,
du projet de contrat et de ses avenants éventuels.
18 TITRE QUATRIEME:
CONTROLE - INFORMATION
ARTICLE 27- COMMISSAIRE AUX COMPTES NOMINATION, DUREE DU MANDAT
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne, dans les conditions de l'article L. 823-1 du Code de
Commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes chargés de remplir la mission qui leur
est confiée par la loi.
Les Commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont toujours renouvelables.
ARTICLE 28-INFORMATION DU PREFET
Les délibérations du Conseil
communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le
Département du siège social de la Société.
Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code Général des Collectivités
Territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports des Commissaires aux Comptes.
La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le Préfet dans les conditions prévues par
les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des
Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture, par le Conseil
l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 29- DELEGUE SPECIAL
Les collectivités territoriales ou les groupements de collectivités territoriales actionnaires qui
ont accordé leurs garanties aux emprunts contractés par la Société, ont droit, à condition de ne
pas être actionnaires directement représentés au Conseil
auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de
ces collectivités territoriales ou de ces groupements de collectivités territoriales actionnaires.
Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et
rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l'article L 1524-6 du Code
Général des Collectivités Territoriales.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil
19 ARTICLE 30- MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires
représentés au Conseil d' Administration et à l'Assemblée Spéciale doivent exercer sur la
société un contrôle analogue à celui qu'ils exercent sur leurs propres services.
Dès leurs premières réunions, les instances délibérantes de la société devront mettre en place
un système de contrôle et de compte-rendu permettant aux collectivités territoriales et aux
groupements de collectivités territoriales actionnaires d'exercer un contrôle analogue et
conjoint.
Ces dispositions devront être maintenues pendant toute la durée de la Société.
ARTICLE 31- MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales
actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités territoriales et aux
groupements de collectivités territoriales dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la
situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être
apportées. Il présentera notamment les orientations stratégiques de la société pour l'année à
venir. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la loi et les règlements.
Les assemblées délibérantes des actionnaires délibèrent à l'issue de ce rapport et peuvent le cas
échéant émettre un vœu sur la gestion de la société pour l'exercice postérieur.
20 TITRE CINQUIEME:
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 32- DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales régulièrement constituées représentent l'universalité des
actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents
ou les incapables.
Elles se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent,
sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales, sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur
identification tels que déterminés par décret en Conseil d'Etat.
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires sont
représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné,
en ce qui concerne les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales
actionnaires, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 33- CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil
le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du
Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant
5% au moins du capital.
Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15
jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le
cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.
ARTICLE 34- PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le
Président du Conseil
par un administrateur désigné par le Conseil d' Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-
même son Président.
21 ARTICLE 35- QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la
clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de délais par décision de justice.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des actions ayant le droit
de vote.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée de
nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre
d'actions représentées.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
notamment pour les décisions suivantes :
(a) la désignation des commissaires aux comptes,
(b) l'approbation des comptes et du budget,
(c) l'approbation et la modification des règles d'investissement,
( d) l'affectation des résultats.
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve également, sur proposition du Conseil d'administration:
- un rapport annuel de gestion de la Société conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce,
- un rapport définissant les orientations stratégiques de la Société.
ARTICLE 36- QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, les deux tiers et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée
peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été
convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés et notamment pour les décisions stratégiques suivantes :
a) les augmentations et modifications du capital social,
b) la modification des statuts,
c) l'intervention de la Société dans de nouveaux champs d'activité relevant de sa compétence.
22 ARTICLE 37-MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de
collectivités territoriales sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital
ou les structures des organes dirigeants de la société publique locale ne peut intervenir sans une
délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
23 TITRE SIXIEME :
INVENTAIRE - BENEFICES - RESERVES
ARTICLE 38- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social couvre douze mois et commence le premier janvier. A titre d'exception, le
premier exercice débutera à la date de création de la société et se terminera le 31 décembre
2012.
ARTICLE 39- COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan
comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et
approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils
sont transmis au Préfet, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, dans les
quinze jours de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 40- BENEFICES
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables
conformément aux dispositions en vigueur, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée
aux actionnaires sous forme de dividendes.
L'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'Assemblée Générale, à la constitution de
réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt général entrant
dans le cadre de l'objet social, et/ou à la distribution de dividendes et/ou à l'intéressement du
personnel.
24 TITRE SEPTIEME :
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS -
PUBLICATIONS
ARTICLE 41-DISSOLUTION
Après dissolution de la Société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires
que ceux faits en conformité des statuts.
ARTICLE 42-LIOUIDATION
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale
Extraordinaire règle, sur proposition du Conseil
nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le partage de l'actif net subsistant, après remboursement du nominal des actions, est effectué
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leurs participations au capital social.
ARTICLE 43- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de la
liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les
actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège
social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans
le ressort du tribunal du siège de la Société.
ARTICLE 44-PUBLICATIONS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société,
tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des
présents statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite.
25 Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 03/06/2021
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