unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 04 2021 2

Documents similaires

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 04 202

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 06 202

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 06 201

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 07 201

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 12 201

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C25 04 202

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 12 201

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C09 04 202

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 09 202

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C10 04 202

unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 04 2021 2 Document publié le Vendredi 1 janvier 2021 Lien du pdf (unknown - Communauté d'agglomération - Niortais - C82 04 2021 2)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, PROJET

V 01122020

1/27

STATUTS CONSTITUTIFS DE LA SPL SOCIETE DES

EAUX DU NIORTAIS

Société publique locale au capital 225.000 €

Siège social : 140 rue des Equarts – CS 28770 - 79027 Niort CedexPROJET

V 01122020

2/27

LES SOUSSIGNÉS

1. La Communauté d’Agglomération du Niortais, dont le siège est sis 140 rue des Equarts – CS 28770 – 79027 Niort Cedex, représenté par monsieur le président du Conseil communautaire Monsieur Jérôme Baloge, dûment habilité ;

Ci-après désigné « la CAN»,

ET :

2. Le Syndicat d’Etudes et de Réalisation de Travaux d’Amélioration de la Desserte en eau potable du sud Deux-Sèvres, dont le siège social est sis 1 chemin du Patrouillet - La Chesnaye - 79260 Sainte Néomaye, représenté par monsieur le Président du comité syndical, Monsieur Daniel Jollit, dûment habilité ;

Ci-après désigné « le SERTAD»,

3. Le Syndicat des Eaux du Centre Ouest, dont le siège social est sis à Beaulieu – 79410 Echiré, représenté par monsieur le président du comité syndical, Monsieur Jean-Pierre Rimbaud, dûment habilité ;

Ci-après désigné « le SECO»,

4. Le Syndicat Mixte d’Alimentation en Eau Potable 4B, dont le siège social est sis 73 Route de Brioux - 79170 PERIGNE, représenté par monsieur le président du comité syndical, Monsieur Bernard Bellot, dûment habilité ;

Ci-après désigné « le SMPAEP 4B»,

Ont décidé de constituer entre eux une société publique locale (« SPL ») et ont adopté, à cette fin, les présents statuts.PROJET

V 01122020

3/27

TITRE I : FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – DUREE

Article 1 FORME

Il est formé entre la CAN et le SECO, le SERTAD, le SMAEP 4B, propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société publique locale.

Cette société est établie conformément aux dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales. Elle est régie par les dispositions susvisées, le titre III du livre V de la première partie du code général des collectivités territoriales applicable aux sociétés d’économie mixte, le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce relatif aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts et tout document qui viendrait les compléter.

Article 2 OBJET

La société a pour objet de réaliser, pour le compte et sur le territoire des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires :

- La gestion du service public industriel et commercial d’eau potable ;

- La protection de la ressource d’eau potable sur le territoire des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires ;

- La production d’eau potable ;

- Le traitement de l’eau potable ;

- Le transport de l’eau potable sur l’ensemble du territoire des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires ;

- Le stockage de l’eau potable ;

- La distribution de l’eau potable auprès des usagers sur l’ensemble du territoire des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires.

D’une façon plus générale, la société est compétente pour adopter les actes financiers, administratifs, techniques ou juridiques et accomplir les actions ou opérations de toute nature qui se rattachent à l’objet social et en facilitent la réalisation.

Les missions d’intérêt général qui lui sont confiées par ses actionnaires sont définies et contractualisées dans le cadre de conventions qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.PROJET

V 01122020

4/27

Article 3 DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination : Société des Eaux du Niortais

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra être précédée ou suivie des mots « société publique locale » ou des initiales « S.P.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est situé :

140 rue des Equarts – CS 28770 - 79027 Niort Cedex

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale.

Article 5 DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L’assemblée générale extraordinaire pourra prononcer la dissolution anticipée de cette société ou la prorogation de sa durée.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le conseil d’administration doit provoquer une réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion de cette assemblée.PROJET

V 01122020

5/27

TITRE II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6 APPORTS ET CAPITAL SOCIAL

6.1. A tout moment de la vie sociale, les collectivités territoriales et leurs groupement actionnaires doivent détenir l’intégralité du capital social.

6.2. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000 €).

Il est divisé en 1.000 actions de même catégorie, d’un montant de deux cent vingt-cinq euros (225 €) chacune. Il sera détenu exclusivement par des collectivités territoriales ou leurs groupements.

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

Actionnaires Nombre d’actions Capital

CAN 850 191 250 €

SECO 50 11.250 €

SERTAD 50 11.250 €

SMAEP 4B 50 11.250 €

Total 1.000 225.000 €

Les Actionnaires déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites.

Les actions sont libérées à hauteur de [à préciser] euros ([à préciser] €).PROJET

V 01122020

6/27

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois dans un délai de un an à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

La somme versée par les actionnaires a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu’en atteste le certificat établi par la banque (…).

Article 7 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

7.1. Le capital social peut être augmenté par tous les moyens et procédures autorisés par la loi.

Sous réserve des dispositions de l’article L.232-20 du code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du conseil d’administration.

Cette compétence peut toutefois être déléguée au conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-129 et suivants du code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.

7.2. L’assemblée générale extraordinaire peut également autoriser ou décider la réduction du capital social, dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du code de commerce.

Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires de la société pourront lui allouer des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Les établissements publics actionnaires de la société pourront lui allouer des apports en compte courant dans le respect des dispositions qui leur sont applicables.PROJET

V 01122020

7/27

Article 8 LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions de numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de sa valeur nominale. Dans tous les autres cas, et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les actions souscrites doivent être libérées selon les modalités fixées par l’assemblée générale extraordinaire.

Dans tous les cas, la libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d’administration, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. Ces intérêts de retard ne sont toutefois applicables que si la collectivité ou le groupement de collectivité n’a pas pris, lors de la première réunion de son assemblée délibérante suivant l’appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés.

Article 9 FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Article 10 ENTREE ET SORTIE DU CAPITAL

10.1. Pour devenir actionnaire de la présente société, les collectivités territoriales et leurs groupements devront acquérir des actions dans le capital social, par le biais d’un apport en nature ou numéraire. Cette acquisition pourra, soit concerner des actions détenues par un ou plusieurs actionnaires, soit intervenir dans le cadre d’une augmentation du capital réalisée dans les conditions définies à l’article 7 ci-dessus.

Tout actionnaire pourra sortir du capital de la société en cédant les actions qu’il détient à un ou plusieurs actionnaires, à la société elle-même ou à une collectivité territoriale ou unPROJET

V 01122020

8/27

groupement de collectivités territoriales extérieur, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

10.2. La transmission des actions ne peut s’opérer qu’entre des collectivités territoriales, des groupements de collectivités territoriales, qui devront détenir ensemble la totalité du capital de la société conformément à l’article L. 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après dissolution de la société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

Leur transmission s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ».

La société est tenue de procéder à cette inscription dès la réception de l’ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

Article 11 CESSION DES ACTIONS – AGREMENT

11.1. La cession des actions, à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément du conseil d’administration, statuant par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, dans les conditions prévues aux articles L.228-23 et L.228-24 du code de commerce.

La demande d’agrément doit être notifiée au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession.

La décision des actionnaires sur l’agrément doit intervenir dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration de ce délai, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai d’un (1) mois pour faire savoir à la société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d’agrément, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de l’actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par des tiers.PROJET

V 01122020

9/27

11.2. Le prix de rachat des actions par un tiers, par un actionnaire ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

11.3 Les dispositions qui précèdent sont applicables à tout mode de transmission, sous quelque forme que ce soit et notamment par voie d’apport et de fusion.

Elles peuvent aussi s’appliquer à la cession des droits d’attribution en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d’émission ou bénéfices, ainsi qu’en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Article 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale, ainsi que, le cas échéant, au règlement intérieur et/ou au pacte d’actionnaires complétant les statuts.PROJET

V 01122020

10/27

TITRE III ADMINISTRATION – DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 13 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

13.1. La société est représentée par un conseil d’administration composé exclusivement de représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires.

Les représentants des actionnaires au conseil d’administration sont désignés par leur assemblée délibérante ou leur exécutif, selon les règles qui les gouvernent, conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales.

Ces représentants sont rééligibles.

Conformément à l’article L.225-17 du code de commerce, le nombre de sièges au conseil d’administration est compris entre trois (3) et dix-huit (18), précisé et réparti comme indiqué au règlement intérieur du conseil d’administration ou de tout autre document.

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d’administration. Si le nombre de sièges au conseil d’administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé.

A la date de son immatriculation, le Conseil d’administration de huit (8) membres.

13.2 Le bureau du conseil d’administration est composé du Président, du ou des vice(s) Président(s) et d’un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs de la société.

Les membres du bureau sont élus par les membres du conseil d’administration et sont nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur.

En cas d’absence du président, la séance du conseil d’administration est présidée par le vice-président le plus âgé. A défaut, le conseil d’administration désigne parmi ses membres, le président de séance.

Avant le vote de chaque délibération, le conseil d’administration élit deux scrutateurs qui sont choisis parmi les administrateurs.PROJET

V 01122020

11/27

Article 14 DUREE DU MANDAT DES REPRESENTANTS DES ACTIONNAIRES

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales prend fin lors de chaque renouvellement de l’instance délibérante de la collectivité ou du groupement, sans qu’il ne puisse excéder six (6) ans. Les représentants sont rééligibles.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales prend fin également, soit s’ils perdent leur qualité d’élus, soit si l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités les relève de leurs fonctions.

Article 15 REGLES APPLICABLES AUX REPRESENTANTS DES ACTIONNAIRES

Conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat de ces représentants incombe aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités territoriales concernés.

Les représentants ne peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu’en vertu d’une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés ; cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.

Ils peuvent se voir allouer, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenue jusqu’à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration.

Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, qui arrête l’ordre du jour, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le directeur général ou, lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Un administrateur ne peut se faire représenter que par un autre administrateur en vertu d’un pouvoir spécial qui doit être donné par écrit.PROJET

V 01122020

12/27

La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix.

En cas de partage des voix celle du président est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiées par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Conformément aux articles L.225-37 et R.225-21 du code de commerce, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Article 17 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. A cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous les renseignements utiles sur les décisions à prendre.

De plus, chaque administrateur peut se faire communiquer ou demander qu’il soit mis à sa disposition tous les documents nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.

Au titre de ses pouvoirs généraux, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans les limites de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.PROJET

V 01122020

13/27

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Outre ses pouvoirs généraux, le conseil d’administration détient, de par la loi, certaines attributions précises, notamment :

- le choix du mode de direction générale de la société,

- la nomination, révocation du président et la fixation de sa rémunération ainsi que des avantages particuliers qui lui sont accordés,

- la nomination, révocation et fixation de la rémunération du directeur général, - la nomination, révocation et fixation de la rémunération des directeurs délégués,

- la convocation des assemblées,

- l’arrêté des comptes annuels et s’il y a lieu des comptes consolidés,

- l’établissement, s’il y a lieu, des documents de gestion prévisionnelle,

- la réalisation des augmentations de capital décidées par l’assemblée générale extraordinaire,

- sur délégation de l’assemblée générale, la décision d’augmentation du capital, - le déplacement du siège social,

- la réponse à fournir au cours de l’assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les Statuts aux assemblées d'actionnaires, les décisions suivantes nécessiteront l’accord préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple, et notamment :

- Tout mandat, tout contrat de prestations de services passé sans publicité ni mise en concurrence, qualifié de « contrat in house » ou de « quasi-régie »,

passé entre la société et ses actionnaires ;

- La réponse à fournir au cours de l’assemblée des actionnaires aux questions écrites posées par tout actionnaire.

- La convocation des assemblées.

En revanche, les décisions suivantes (« Décisions Majeures ») devront être adoptées à la majorité des trois-quarts des membres du conseil d’administration :

- toute décision relative à l’affectation du résultat de l’exercice lors de l’arrêté des comptes annuels qui sera ensuite prise en assemblée générale dans les

conditions visées à l’article 34 ci-après ;

- toute décision relative à l’orientation stratégique de l’activité de la Société, notamment modification de l’activité ou le lancement d’une nouvelle

activité ;

- la nomination, révocation du président et fixation de sa rémunération ainsi que des avantages particuliers qui pourraient lui être accordés ;PROJET

V 01122020

14/27

- la nomination, révocation du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération ;

- l’arrêté des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés, l’approbation ou la modification du budget annuel et du Plan d’affaires de

la Société ;

- la souscription de tout emprunt et/ou tout remboursement anticipé de dettes contractées par la Société, d’un montant supérieur à (à préciser) € et

tout engagement pour compte de tiers sous forme de caution, aval, sûreté

ou garantie, toute création, cession ou acquisition de participation dans une

autre société ;

- toute décision d’engager une procédure contentieuse en demande au nom de la Société hors litige sur opérations pour compte de tiers et résolution

de toute réclamation et de tout litige, auxquels la Société est partie d’un

montant supérieur à 200.000 euros ;

- le transfert du siège social.

Article 18 PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La présidence du Conseil d’administration est assurée par un administrateur élu par les membres du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d’administration peut décider de l’indemnisation du mandat du président du conseil d’administration.

Article 19 DIRECTION GENERALE

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration qui est alors président-directeur général, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration en dehors des actionnaires et portant le titre de directeur général.

Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale.

La délibération du conseil relative aux choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. LesPROJET

V 01122020

15/27

actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration peut toutefois à tout moment modifier son choix. Le changement de la modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

Toute décision prise à ces titres par les représentants des actionnaires au conseil d’administration doit faire l’objet d’une approbation préalable de l’assemblée délibérante de chaque actionnaire concerné.

Article 20 Délégués spéciaux

20.1. L’assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité attachées aux assemblées générales ordinaires, peut désigner un ou plusieurs délégués spéciaux, personne physique ou morale, choisis en dehors des membres du conseil d’administration.

Les délégués spéciaux personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d’un représentant permanent, le délégué spécial personne morale est représenté par son représentant légal.

20.2. Les délégués spéciaux sont nommés pour une durée de six (6) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du délégué spécial intéressé.

Les délégués spéciaux sont toujours rééligibles.

En cas de vacance par démission ou par décès, le conseil d'administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d'un nouveau délégué spécial en remplacement du délégué spécial démissionnaire ou décédé.

Les nominations de délégués spéciaux faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Le délégué spécial nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les délégués spéciaux n’ont pas la qualité de mandataire social.

20.3. Ils font à l’occasion des réunions du conseil d’administration, toutes observations qu’ils jugent nécessaires.

Ils ne disposent que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d'administration.PROJET

V 01122020

16/27

Leurs interventions se limitent à un rôle purement consultatif. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n’engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner.

Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, ni, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (conseil d'administration, président, directeurs généraux, commissaires aux comptes).

Les délégués spéciaux peuvent notamment être chargés d’étudier les questions que le conseil d'administration ou le président du conseil d'administration soumet, pour avis, à leur examen.PROJET

V 01122020

17/27

TITRE IV – CONTROLE, COMMISSAIRES AUX COMPTES,

COMMUNICATIONS

Article 21 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des administrateurs, y compris le Président du conseil d’Administration, son Directeur général, un Directeur général délégué ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pourcent (10%), est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration, cette autorisation devant être motivée et réitérée chaque année.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes mentionnées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Ces dispositions sont également applicables pour les conventions passées entre la société et une entreprise, si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant ou, de façon générale, dirigeant de l’entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 22 COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée.

Les commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont rééligibles.

Article 23 COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES

Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales au conseil d’administration adressent chaque année avant le 30 juin, à leur mandant, un rapport écrit et qui porte notamment sur les modifications des statuts de la société.PROJET

V 01122020

18/27

Chaque actionnaire se prononce sur le rapport qui lui est soumis selon les dispositions législatives et règlementaires qui le gouvernent.

Article 24 CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE

Chaque collectivité territoriale et groupement de collectivités actionnaire exerce un contrôle individuel et collégial sur la société, analogue à celui qu’il ou elle exerce sur ses propres services, dans des conditions précisées le cas échéant par le pacte d’actionnaires.

En particulier, les actionnaires exercent un contrôle étroit sur tout contrat passé sans publicité ni mise en concurrence entre la société et l’un de ses actionnaires, dans des conditions précisées le cas échéant par le règlement intérieur.

Tout mandat, tout contrat de prestations de services passé sans publicité ni mise en concurrence, qualifié de « contrat in house » ou de « quasi-régie », passé entre la société et ses actionnaires, est soumis préalablement à l’approbation du conseil d’administration.

Chacun de ces contrats décrit dans le détail les modalités de contrôle de l’actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la société.

Article 25 CONTROLE EXTERNE

Les délibérations du conseil d’administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l’Etat dans le département où se trouve le siège social de la société, conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du code général des collectivités territoriales, ainsi que les comptes annuels et les rapports du ou des commissaires aux comptes.

De même, sont transmis au représentant de l’Etat, les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 du code général des collectivités territoriales.

En cas de saisine de la chambre régionale des comptes par le représentant de l’Etat, il est procédé à une seconde lecture de la délibération contestée, selon le cas, par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale.PROJET

V 01122020

19/27

TITRE V – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Article 26 DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaire, d'Extraordinaire, ou d'Assemblée mixte.

Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des statuts.

Toutes les décisions relevant de l’Assemblée Générale autres que celles visées à l’alinéa ci- avant sont de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l’universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires.

Ces dernières sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les votes s’expriment, soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l’assemblée fixera alors les modalités, qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Article 27 CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d’administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice, dans les conditions prévues par la loi.

La société est tenue d’envoyer au moins quinze jours avant l’assemblée un avis de réunion à tout actionnaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’avisant, à l’adresse indiquée par lui, de la date prévue et de l’ordre du jour de la réunion.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5% du capital social, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.PROJET

V 01122020

20/27

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour.

Les convocations peuvent prévoir que la réunion se tiendra, en tout ou partie, par visioconférence et que le vote aura lieu par correspondance ou voie électronique, dans les conditions légales et règlementaires prévues.

Article 28 ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de réunion.

Les actionnaires sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu mandat à cet effet et désigné par leurs assemblées délibérantes ou leur organes compétents respectifs.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit parvenir à la société trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par loi et les règlements.PROJET

V 01122020

21/27

Article 29 PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 30 VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans le respect de la règlementation en vigueur ou par visioconférence ou toute autre moyen de télécommunications permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la règlementation en vigueur.

Article 31 QUORUM

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication susvisés.

Lorsque l'Assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.PROJET

V 01122020

22/27

Article 32 EFFETS DES DELIBERATIONS

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

Article 33 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance ou par des moyens de télécommunication électronique.

Article 34 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes les dispositions et à prononcer la dissolution anticipée de la société ou la prorogation de sa durée.

Il est expressément convenu que toute décision relative à l’affectation du résultat de l’exercice devra être décidée par l’assemblée générale annuelle qui statuera à titre extraordinaire sur cette seule résolution.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, les deux-tiers et, sur deuxième convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.PROJET

V 01122020

23/27

TITRE VI – BENEFICES – RESERVES – EXERCICE SOCIAL

Article 35 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2021.

Article 36 BILAN, COMPTE DE RESULTATS, ANNEXE

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé par l’administration.

Les documents comptables établis annuellement comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe sont transmis au préfet, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes dans les quinze (15) jours suivants leur adoption par l’assemblée générale ordinaire.

Article 37 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs auPROJET

V 01122020

24/27

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 38 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.PROJET

V 01122020

25/27

TITRE VII –DISPOSITIONS DIVERSES

Article 39 DISSOLUTION – LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Article 40 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises aux juridictions compétentes dans le ressort du siège social.

Article 41 DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Est nommé pour une durée de six exercices, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur/Madame [à compléter], demeurant [à compléter], qui accepte lesdites fonctions.

Le commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est :PROJET

V 01122020

26/27

Monsieur/Madame [à compléter], demeurant [à compléter], qui accepte lesdites fonctions.

Article 42 ENGAGEMENTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE EN FORMATION

Il a été accompli avant la signature des présents Statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents Statuts, indiquant, le cas échéant, pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société (Annexe 1).

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur Siège social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Article 43 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

Article 44 PUBLICITE, POUVOIRS

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements sont effectuées à la diligence de la direction générale.

Tous pouvoirs sont donnés aux actionnaires représentés par leur représentant légal ou toutes personnes bénéficiant d’une délégation de pouvoir, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités relatives à la création de la société.PROJET

V 01122020

27/27

Fait en … exemplaires originaux à …, le … 2020,

Pour la CAN Pour le SERTAD

Pour le SECO Pour le SMAEP 4B