Conseil Municipal - acte 00136151 D

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Conseil Municipal - acte 00136151 D Document publié le Mardi 9 avril 2024 par la commune de Bordeaux. Lien du pdf (Conseil Municipal - acte 00136151 D)Thèmes du document : Justice et droit, Démocratie, Banque, EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL MUNICIPAL

___________

Conseillers en exercice : 65

Reçu en Préfecture le : 10/04/2024

ID Télétransmission : 033-213300635-20240409-136151-DE-

1-1

Date de mise en ligne : 12/04/2024

certifié exact,

Séance du mardi 9 avril 2024

D-2024/96

Aujourd'hui 9 avril 2024, à 14h00,

le Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux s'est réuni à Bordeaux, sous la présidence de

Monsieur Pierre HURMIC - Maire

Suspension de séance de 16h55 à 17h11

Etaient Présents :

Monsieur Pierre HURMIC, Madame Claudine BICHET, Monsieur Stéphane PFEIFFER, Madame Camille CHOPLIN, Monsieur Didier JEANJEAN, Madame Delphine JAMET, Monsieur Mathieu HAZOUARD, Madame Harmonie LECERF MEUNIER, Madame Sylvie SCHMITT, Monsieur Dimitri BOUTLEUX, Madame Nadia SAADI, Monsieur Bernard G BLANC, Madame Céline PAPIN, Madame Pascale BOUSQUET-PITT, Monsieur Olivier ESCOTS, Madame Fannie LE BOULANGER, Monsieur Vincent MAURIN, Madame Sylvie JUSTOME, Monsieur Dominique BOUISSON, Madame Sandrine JACOTOT, Monsieur Laurent GUILLEMIN, Madame Françoise FREMY, Madame Tiphaine ARDOUIN, Monsieur Baptiste MAURIN, Madame Marie-Claude NOEL, Monsieur Didier CUGY, Madame Véronique GARCIA, Monsieur Patrick PAPADATO, Madame Pascale ROUX, Madame Brigitte BLOCH, Madame Isabelle ACCOCEBERRY, Madame Isabelle FAURE, Monsieur Francis FEYTOUT, Madame Eve DEMANGE, Monsieur Maxime GHESQUIERE, Monsieur Matthieu MANGIN, Monsieur Guillaume MARI, Madame Marie-Julie POULAT, Monsieur Jean-Baptiste THONY, Monsieur Radouane-Cyrille JABER, Madame Charlee DA TOS, Monsieur Marc ETCHEVERRY, Madame Léa ANDRE, Monsieur Maxime PAPIN, Madame Béatrice SABOURET, Monsieur Nicolas FLORIAN, Madame Alexandra SIARRI, Madame Anne FAHMY, Madame Géraldine AMOUROUX, Monsieur Aziz SKALLI, Madame Catherine FABRE, Monsieur Fabien ROBERT, Monsieur Guillaume CHABAN-DELMAS, Monsieur Nicolas PEREIRA, Monsieur Philippe POUTOU, Madame Myriam ECKERT,

M. Cyrille JABER présent à partir de 15h00, Mme Sandrine JACOTOT présente à partir de 16h50, M. Jean-Baptiste THONY présent à partir de 17h30, Mme Marie-Julie POULAT présente jusqu'à 15h40, M. Guillaume MARI présent jusqu'à 17h20, M. Vincent MAURIN présent jusqu'à 18h05, Mme Sylvie JUSTOME présente jusqu'à 18h40, M. Didier CUGY présent jusqu'à 18h40, M. Patrick PAPADATO présent jusqu'à 19h35.

M. Dimitri BOUTLEUX et Mme Harmonie LECERF MEUNIER quittent la séance de 19h41 à 20h35.

Excusés :

Monsieur Olivier CAZAUX, Madame Servane CRUSSIERE, Monsieur Stéphane GOMOT, Monsieur Maxime ROSSELIN, Monsieur Pierre De Gaétan NJIKAM MOULIOM, Madame Nathalie DELATTRE, Monsieur Marik FETOUH, Monsieur Thomas CAZENAVE, Madame Evelyne CERVANTES-DESCUBES,Création d'une société publique locale (SPL) dédiée aux

opérations de construction, de rénovation et d'aménagement

d'ensembles immobiliers et d'espaces publics.

Madame Delphine JAMET, Adjointe au Maire, présente le rapport suivant :

Mesdames, Messieurs,

I - Contexte

Afin de répondre aux besoins de la population avec efficience et sobriété, le plan pluri annuel d’investissement de la Ville de Bordeaux comprend la réalisation de différents projets visant la remise en état ou la reconversion d’équipements publics, tout en confortant l’offre de services publics.

Parallèlement, Bordeaux Métropole, dans le cadre notamment de la mise en œuvre du plan Climat Air Energie Territorial, et la Région Nouvelle Aquitaine, au titre de l’entretien, rénovation et construction de son parc immobilier, au premier rang duquel les lycées, souhaitent renforcer leurs moyens d’intervention.

Dans ce cadre, ces trois institutions se sont rapprochées pour mener une réflexion sur la mutualisation possible de moyens permettant de réaliser leurs projets d’investissements et de compléter les moyens actuellement à leur disposition. Ce travail, auquel s’est joint le SIVU de Bordeaux-Mérignac, a conclu à l’opportunité de se doter d’un acteur opérationnel commun dédié aux opérations de construction, de rénovation et d’aménagement d’ensembles immobiliers et d’espaces publics.

I I - Décision de créer une SPL

Dans ce contexte, Bordeaux Métropole, la Ville de Bordeaux, la Région Nouvelle-Aquitaine et le SIVU de Bordeaux Mérignac souhaitent constituer une société publique locale (SPL) qui paraît l’outil le plus adapté pour répondre aux objectifs poursuivis.

Depuis la loi n° 2010-559 du 28 mai 2010, les collectivités locales et leurs groupements ont la possibilité de créer des SPL permettant de procéder, notamment, à la gestion de services publics ou de missions d'intérêt général, dans la continuité des compétences exercées.

Régie par les articles L 1531-1 et suivants du code général des collectivités territoriales (CGCT) et les dispositions du code du commerce, la SPL présente les caractéristiques suivantes :

• Elle est constituée d'un capital 100 % public et local, portant pleinement les orientations stratégiques et politiques de ses actionnaires ;

• Elle est évolutive dans ses missions et son capital, en laissant la possibilité d'intégrer de nouveaux partenaires publics ;

• Elle permet de contractualiser avec ses actionnaires dans une situation de quasi régie, c’est-à-dire sans mise en concurrence préalable, de manière à disposer d’une agilité et d’une réactivité plus grandes au regard de l'évolution des besoins et de la variabilité dans le temps des missions confiées ;

• Elle permet de réaliser des économies d’échelle grâce à une mutualisation des moyens, des matériels et des personnels pour les services et missions assurés pour le compte de ses actionnaires ;

• Elle garantit un pilotage renforcé par les collectivités, grâce à la mise en place d’un contrôle étroit qualifié de contrôle analogue à celui exercé sur leurs propres services par ses actionnaires.

La SPL est créée en complémentarité avec la société d’économie mixte Bordeaux Métropole Aménagement (BMA), spécialiste des métiers de construction et d’aménagement, qui dispose de compétences reconnues et d’une assise financière solide pouvant être mobilisées rapidement pour accompagner les collectivités et établissement actionnaires, de manière à sécuriser les délais de production et à optimiser les dépenses d’investissement et de fonctionnement des projets.I I I - Statuts - principales dispositions – projet appelé à être complété en lien avec les autres actionnaires

1° - Dénomination sociale

La SPL est une société anonyme dont le siège social est situé au 38 rue de Cursol, 33000 Bordeaux. Sa dénomination sociale est la suivante : SPL COPUBLIC

2°- Objet social

La Société a pour objet de prendre en charge, exclusivement pour le compte de ses collectivités et groupements de collectivités actionnaires et sur le territoire de ceux-ci, dans le cadre des contrats prévus par la réglementation en vigueur, toutes missions portant sur :

 les études prospectives et pré-opérationnelles relatives à l’utilisation de l’espace bordelais, métropolitain et régional ;

 l’étude, construction, réhabilitation, restructuration, aménagement de tous bâtiments et de tous ouvrages et équipements d’infrastructure publics ou privés présentant un intérêt local, métropolitain ou régional ;

 l’entretien, la maintenance, la gestion et la mise en valeur des bâtiments, ouvrages et équipements susvisés,

 l’acquisition de biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, nécessaires à la réalisation des actions ou opérations sus visées et, le cas échéant, leur commercialisation ;  les actions immatérielles de coordination d’intervenants divers, de suivi et d’animation des actions décidées par ses actionnaires.

D'une manière plus générale, la Société pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

3° - Montant et répartition du capital social

En vertu des dispositions du CGCT, le capital social est détenu à hauteur de 100 % du total par ses actionnaires publics, que sont la Ville de Bordeaux, Bordeaux Métropole, la Région Nouvelle-Aquitaine et le SIVU Bordeaux Mérignac, réparti comme suit :

Actionnaires Part (%) Nombre d’actions Montant initial de la

souscription (en €)

Ville de Bordeaux 70% 15 750 157 500 €

Bordeaux Métropole 10% 2 250 22 500 €

Région Nouvelle-

Aquitaine

10% 2 250 22 500 €

SIVU Bordeaux Mérignac 10% 2 250 22 500 €

Total 100% 22 250 225 000 €

La valeur des actions de la société a été fixée à un prix nominal unitaire de 10 €. Le nombre total d’actions est arrêté à 22 250 actions. Le montant initial du capital fixé à 225 000 € permettra de répondre aux besoins de financement de la société pendant les premières années opérationnelles. Le capital est entièrement libéré par chacun des actionnaires au moment de la constitution de la société.

Il convient de préciser que les Statuts disposent que toute cession ultérieure d’actions au bénéfice d’une autre collectivité territoriale ou groupement sera soumise à l’agrément du conseil d’administration (cf. article 13). De même, le retrait total du capital de la SPL d’un actionnaire entraînerait nécessairement la résiliation des conventions en cours que l’actionnaire cédantaurait confié à la SPL.

4° - Modalités de représentation

a ) - L’assemblée générale

L’assemblée générale de la SPL COPUBLIC se compose de tous les actionnaires publics quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les personnes publiques actionnaires de la société, dont la Métropole, sont représentées aux assemblées générales par un élu délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur (cf. article 30 des statuts). Ce délégué dispose d’un droit de vote représentatif des parts sociales qu’il détient dans le capital de la société.

b ) - Le conseil d’administration

En application des dispositions légales régissant les SPL (article L 225-17 du code du commerce), le conseil d'administration sera composé de 10 membres à sa création, dont 7 membres représentant la ville de Bordeaux, 1 membre pour Bordeaux Métropole, 1 membre pour la Région Nouvelle-Aquitaine et 1 membre représentant le SIVU Bordeaux Mérignac.

Par la présente délibération, il est donc proposé au conseil de désigner les 7 représentants de la Ville de Bordeaux au sein du Conseil d'administration de la SPL COPUBLIC.

Les dispositions statutaires prévoient que le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un Président, un ou plusieurs Vice-Présidents. Par la présente délibération, le conseil autorise expressément ses représentants à assumer ces fonctions.

c ) - Contrôle analogue

Conformément à l’article 19 des statuts, le conseil d’administration de la SPL adoptera un règlement intérieur destiné à préciser son fonctionnement et les différentes instances qu’il entend mettre en place pour la préparation et l’exécution de ses décisions. L’article 28 des statuts expose par ailleurs les modalités du contrôle exercé par les actionnaires sur la SPL. Cet article précise ainsi que le contrôle analogue à celui que les actionnaires exercent sur leurs propres services dans le respect des dispositions législatives en vigueur consistera en des contrôles réels, effectifs et permanents, intervenant sur au moins deux niveaux de fonctionnement de la Société :

- Les orientations stratégiques,

- L’activité opérationnelle.

A minima, ce contrôle sera exercé selon les modalités suivantes :

- La constitution d’un Comité d'engagement et de contrôle dont la composition sera définie par les instances délibérantes de la société lors de leur première réunion. Il se réunira au moins deux fois par an et au besoin afin de valider la signature des contrats par la société selon des seuils à définir lors de la première réunion des instances délibérantes. - La production d’un rapport d'activité trimestriel qui sera adressé aux collectivités actionnaires,

- L’organisation d’une réunion annuelle des Directeurs Généraux des Services des collectivités actionnaires cocontractantes sera organisée préalablement aux instances de clôture des comptes.

Par ailleurs, chaque actionnaire pourra diligenter un contrôle aléatoire sur les activités ou comptes de la société.

Le Conseil Municipal,

Vu le Code Général des Collectivités Territoriales, notamment les titres II et III de son livre V,

Vu le Code de Commerce,

Vu le projet de statuts joint à la présente délibération,

ENTENDU le rapport de Présentation,

CONSIDERANT l’intérêt le souhait de la ville de Bordeaux de se doter d’une structure luipermettant d’apporter, dans le cadre d’une relation de quasi-régie, son concours à la réalisation ses projets.

DECIDE

Article 1 : D’autoriser la création d’une société publique locale (SPL), dont la dénomination sociale est COPUBLIC et réalisant les missions suivantes :

Les études prospectives et pré-opérationnelles relatives à l’utilisation de l’espace bordelais, métropolitain et régional ;

L’étude, construction, réhabilitation, restructuration, aménagement de tous bâtiments et de tous ouvrages et équipements d’infrastructure présentant un intérêt local, métropolitain ou régional ; L’entretien, la maintenance, la gestion et la mise en valeur des bâtiments, ouvrages et équipements susvisés,

L’acquisition de biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, nécessaires à la réalisation des actions ou opérations sus visées et, le cas échéant, leur commercialisation ; Les actions immatérielles de coordination d’intervenants divers, de suivi et d’animation des actions décidées par ses actionnaires.

Ses actionnaires sont la Ville de Bordeaux, Bordeaux Métropole, la Région Nouvelle-Aquitaine et le SIVU de Bordeaux Mérignac;

Article 2 : D’approuver les statuts joints à la présente délibération et de fixer le capital social de la SPL à 225 000 € répartis à hauteur de 70% pour la Ville de Bordeaux, 10% pour Bordeaux Métropole, 10% pour Région Nouvelle-Aquitaine et 10% pour SIVU Bordeaux Mérignac.

Article 3 : D’autoriser Monsieur le Maire à signer les bons de souscription et la libération des actions pour le compte de la Ville de Bordeaux à hauteur de 70% du capital social, soit 15 750 actions de 10 € chacune pour un montant total de 157 500 €.

Article 4 : de désigner :

- Mme Marie Claude Noël comme son/sa représentant-e à l’assemblée générale des actionnaires ;

- Mme Harmonie Lecerf Meunier,

- Mme Sylvie Schmitt

- M. Mathieu Hazouard,

- M. Stephane Pfeiffer,

- M. Vincent Maurin

- M. Fabien Robert

- comme mandataires représentant la Ville de Bordeaux au Conseil d’administration de la société publique locale (SPL).

Lesdits représentants au sein du conseil d’administration sont autorisés à occuper la fonction de Président, de Président assumant les fonctions de Directeur général, de Vice-Présidents, ainsi que toutes autres fonctions ou tous mandats spéciaux, qui leur seraient confiés par le conseil d’administration ou son Président.

Article 5 : d’autoriser Monsieur le Maire à prendre toute mesure d’exécution de la présente délibération et à signer tout document à cet effet.Article 6 : La dépense correspondant aux fonds libérés pour la capitalisation de la future SPL COPUBLIC sera imputée au chapitre 26, nature 261, fonction 020, du budget principal de la Ville de Bordeaux et sous réserve de l’inscription des crédits au budget de la ville.

ADOPTE A L'UNANIMITE DES VOTANTS Non participation au vote de Mesdames Marie-Claude NOEL, Harmonie LECERF MEUNIER, et Sylvie

SCHMITT, et Messieurs Mathieu HAZOUARD, Stéphane PFEIFFER, Vincent MAURIN, et Fabien ROBERT

ABSTENTION DU GROUPE BORDEAUX EN LUTTES

Fait et Délibéré à Bordeaux, le 9 avril 2024

P/EXPEDITION CONFORME,

Madame Delphine JAMETSPL COPUBLIC

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STATUTS DE LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE

COPUBLIC

"-SPL COPUBLIC

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SOMMAIRE

TITRE PREMIER _________________________________________________4

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée ___________________4 Article 1 : Forme ___________________________________________________________4 Article 2 : Objet ____________________________________________________________4 Article 3 : Dénomination sociale ____________________________________________4 Article 4 : Siege social ______________________________________________________5 Article 5 : Durée ____________________________________________________________5

TITRE DEUXIÈME ________________________________________________6

Capital social - Apports -_____________________________________Actions 6

Article 6 : Capital social_____________________________________________________6 Article 7 : Apports __________________________________________________________6 Article 8 : Modification du capital social _____________________________________6 ARTICLE 9 : Comptes courants______________________________________________6 ARTICLE 10 : Libération des actions_________________________________________6 ARTICLE 11 : Forme des actions ____________________________________________7 ARTICLE 12 : Droits et obligations attachés aux actions _____________________7 Article 13 : Cession des actions. ____________________________________________8

TITRE TROISIÈME ________________________________________________9

Administration et contrôle de la Société ___________________________9 Article 14 : composition du conseil d’administration_________________________9 Article 15 : limite d’âge – durée du mandat des administrateurs – cumul de mandats. ___________________________________________________________________9 Article 16 : Qualité d’actionnaire des administrateurs. ______________________9 Article 17 : NOMINATION du président ET DU (OU DES) VICE-PRESIDENTS du Conseil d’Administration __________________________________________________10 Article 18 : Rôle et fonctionnement du conseil d’administration. ___________10 Article 19 : direction générale – directeurs généraux délégués. ____________12 Article 20. Signature sociale ________________________________________________13 Article 22 : rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux. _________________________________________________________________13 Article 21. Convention entre la Société et un administrateur ou un directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire. _______________14

TITRE QUATRIEME : –CONTROLE DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION ____________________________________________16 Article 22 : commissaire aux comptes _______________________________________16 Article 23 Communication – représentant de l’Etat ___________________________16 Article 24 – Délégué spécial. ______________________________________________16 Article 25 – Rapport annuel des administrateurs élus.______________________17 Article 26 – Contrôle exercé par les actionnaires SUR LA SOCIETE__________17 Article 27 – possibilite d’emploi de fonctionnaires en detachement ________18

TITRE CINQUIEME _____________________________________________19

Assemblées Générales - Modifications statutaires _______________19 Article 28 : Dispositions communes aux assemblées générales.____________19 Article 29 : convocation des assemblées générales. _______________________19 Article 30 : Présidence des Assemblées générales. ________________________19 Article 31 Quorum – vote – effet des délibérations DE l’assemblée générale ordinaire. _________________________________________________________________20 Article 32 : Quorum et majorité à l’assemblée générale extraordinaire. ____20

TITRE SIXIEME _________________________________________________22SPL COPUBLIC

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Exercice social - comptes sociaux - affectation des _____________22

résultats ____________________________________________________________22 Article 33 : Exercice social ________________________________________________22 Article 34 : Comptes sociaux.______________________________________________22 Article 35 : Affectation et répartition des bénéfices. _______________________22

TITRE SEPTIEME _______________________________________________23

Pertes graves - Dissolution - Liquidation - Contestations ______23 Article 36 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social._______23 Article 37 : Dissolution – liquidation. ________________________________________23 Article 38 - contestations. _________________________________________________24SPL COPUBLIC

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TITRE PREMIER

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

ARTICLE 1 : FORME

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement une Société publique locale (SPL), régie par les dispositions de l'article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, du titre II du livre 5 de la première partie du même code, ainsi que par les dispositions du livre II du code de commerce et par les présents statuts.

La Société a la forme d’une Société anonyme.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet de prendre en charge, exclusivement pour le compte de ses collectivités et groupements de collectivités actionnaires et sur le territoire de ceux-ci, dans le cadre des contrats prévus par la réglementation en vigueur, toutes missions portant sur :

- les études prospectives et pré-opérationnelles relatives à l’utilisation de l’espace bordelais, métropolitain et régional ;

- l’étude, construction, réhabilitation, restructuration, aménagement de tous bâtiments et de tous ouvrages et équipements d’infrastructure publics ou privés présentant un intérêt local, métropolitain ou régional ;

- l’entretien, la maintenance, la gestion et la mise en valeur des bâtiments, ouvrages et équipements susvisés,

- l’acquisition de biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, nécessaires à la réalisation des actions ou opérations sus visées et, le cas échéant, leur commercialisation ;

- les actions immatérielles de coordination d’intervenants divers, de suivi et d’animation des actions décidées par ses actionnaires.

D'une manière plus générale, la Société pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. A cet effet, la Société pourra passer toute convention.

ARTICLE 3 : DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est :

COPUBLIC

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.SPL COPUBLIC

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ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 38 rue de Cursol, 33000 Bordeaux. Il pourra être transféré à tout endroit du même département par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 : DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.SPL COPUBLIC

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TITRE DEUXIÈME

Capital social - Apports - Actions

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt-cinq mille (225 000) euros divisée en vingt-deux mille cinq cent (22 500) actions de 10 euros (10 €) chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

ARTICLE 7 : APPORTS

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de 225 000 € correspondant à la souscription de la totalité des actions, entièrement libérée, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :

Actionnaire Montant souscrit Nombre d'actions Montant versé

VILLE DE BORDEAUX 157 500 € 15 750 157 500 €

BORDEAUX METROPOLE 22 500 € 2 250 22 500 €

REGION NOUVELLE

AQUITAINE

22 500 € 2 250 22 500 €

SIVU DE BORDEAUX

MERIGNAC

22 500 € 2250 22 500 €

TOTAL 225 000€ 22 500 225 000 €

Cette somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225 000 euros), correspondant à la totalité des actions en numéraire souscrites et libérées ainsi qu'il a été dit, a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation.

ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

L’assemblée générale pourra déléguer sa compétence au conseil d’administration sous réserve de fixer la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation.

ARTICLE 9 : COMPTES COURANTS

Les collectivités territoriales actionnaires de la Société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l'article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.SPL COPUBLIC

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ARTICLE 10 : LIBÉRATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions en numéraire ont été libérées intégralement.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fond sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, adressé à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal départemental d’annonces légales du siège social.

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l'article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la Société.

ARTICLE 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présentsSPL COPUBLIC

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statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.

ARTICLE 13 : CESSION DES ACTIONS.

Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés.

La cession des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Toute transmission d'actions à un nouvel actionnaire, qu'elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, ne peut se faire qu’au profit d’autres collectivités ou groupement de collectivités, actionnaires ou non de la Société, dont les compétences couvrent, au moins en partie, l’objet social de celle-ci. Elle est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions de l'article L. 228-24 du code de commerce.

Le conseil d'administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l'agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d'administration.

En plus d'être soumise à l'agrément du conseil d'administration, toute cession d'action doit être autorisée par décision de l'organe délibérant de la collectivité concernée.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d'un nouvel actionnaire ; cette cession ne pourra intervenir qu'au profit d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales.

Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.

Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales qui prévoit que la SPL mène des opérations de construction ou exploite des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d'intérêt général exclusivement pour le compte de ses collectivités ou groupement de collectivités actionnaires et sur le territoire de ceux-ci, le retrait total du capital de la Société d’un actionnaire, lorsque ce retrait n’est pas lié à un transfert de compétence au bénéfice d’une autre collectivité ou groupement de collectivité induisant laSPL COPUBLIC

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poursuite du contrat et l’entrée au capital de la SPL du nouveau cocontractant, entraîne nécessairement la résiliation de toute convention non achevée que cet actionnaire aurait confié à la Société. L’ensemble des dommages, frais et indemnités résultant de la résiliation ou du transfert du contrat est à la charge de l’actionnaire sortant.10/

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TITRE TROISIÈME

Administration et contrôle de la Société

ARTICLE 14 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par le Conseil d’Administration constitué de quatre administrateurs, collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire, . Chacune de ces collectivités territoriales et chacun de ces groupements de collectivités territoriales actionnaires dispose au moins d’un représentant au Conseil d’Administration désigné en son sein par son organe délibérant conformément à l’article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales.

Le nombre total de sièges au conseil d'administration est fixé à 10. Les actionnaires répartissent ces sièges en proportion du capital qu'ils détiennent respectivement.

Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.

Eu égard au nombre d’actionnaires et au nombre maximal de sièges autorisé par la loi, il n’est pas constitué d’assemblée spéciale des actionnaires.

ARTICLE 15 : LIMITE D’ÂGE – DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – CUMUL DE MANDATS.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés dans les conditions énoncées à l'article R. 1524-3 du code général des collectivités territoriales.

En cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.

Ces représentants sont rééligibles.

Ils peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus sous réserve de pourvoir simultanément à leur remplacement. En cas de vacance pour tout autre motif, l‘assemblée délibérante pourvoit au remplacement de son (ou ses) représentant(s) dans le délai le plus bref.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.

En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires11/

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d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.

ARTICLE 16 : QUALITÉ D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS.

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d'actions de la Société.

ARTICLE 17 : NOMINATION DU PRÉSIDENT ET DU (OU DES) VICE- PRESIDENTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Par dérogation à l'article L. 225-47 du code de commerce, le Président du Conseil d'administration doit être une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ou de celui de ses représentants au conseil d'administration autorisé à occuper cette fonction par l’assemblée délibérante de ladite collectivité territoriale ou dudit groupement de collectivités. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

La fonction de Président ne donne pas lieu à rémunération.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider la séance du conseil d’administration ou les assemblées d’actionnaires. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs ou des actionnaires présents qui présidera la séance.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée non renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Lorsque le Président assure la direction générale, les dispositions de l’article 19 lui sont applicables.

ARTICLE 18 : RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.

18.1 Rôle du conseil d’administration.12/

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En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l'objet social :

- détermine les orientations de l'activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant notamment les enjeux sociaux et environnementaux ; - arrête les conditions générales d’intervention de la Société au profit de ses actionnaires,

- autorise la signature des contrats à conclure entre la Société et l’un de ses actionnaires et directeur général,

- se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant ; décide, dans les conditions définies par l’article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales et dans le cadre de l'objet social, de la création de toutes Sociétés ou de tous groupements d'intérêt économique ou de toutes prises de participation.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du Président et du directeur général tous les documents qu'il estime utile.

Le Conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration se dote d’un règlement intérieur qui précise son fonctionnement et les différentes instances qu’il entend mettre en place pour la préparation et l’exécution de ses décisions.

18.2 Fonctionnement du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de quatre mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Sauf lorsque le conseil d'administration est réuni pour procéder à l'arrêté des comptes de la Société, son règlement intérieur peut prévoir que les13/

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administrateurs ont la faculté de participer et de voter à ses réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication tels que déterminés par la réglementation. Ceux-ci doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre, par télécopie, ou par courriel, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. Toutefois, les décisions relatives au transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

18.3 Comités.

Le Conseil d’administration peut décider de la création de comités chargés d’étudier les questions que son président ou lui-même soumet à leur examen. Il fixe la composition, les attributions et le fonctionnement des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

ARTICLE 19 : DIRECTION GÉNÉRALE – DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS.

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Ili doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Un représentant d'une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l'a désigné.

Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, qui est obligatoirement une personne physique conformément à l'article L. 225-51-1 du code de commerce, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.14/

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Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office, à moins qu'il ne soit le représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d'âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l'atteindre en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à deux.

Pour l'exercice de leurs fonctions, aucun des Directeurs généraux délégués ne doit être âgé de plus de 70 ans. Si l'un d'entre eux vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

Les collectivités territoriales ou les groupements ne peuvent, en tant que personne morale, exercer les fonctions de directeur général si elles sont dissociées de celles de président, ni celles de directeur général délégué. Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

ARTICLE 20. SIGNATURE SOCIALE15/

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Les actes concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandants sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par l’une des personnes physiques investies de la direction générale soit par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent également être signés par un mandataire spécial du conseil.

ARTICLE 22 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX.

Les représentants des collectivités n e peuvent p a s percevoir une rémunération ou bénéficier d'avantages particuliers, en ce compris le représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de Président. L a r é m uné r at ion du Directeur général et du (ou des) Directeur(s) général (généraux) délégué(s)est fixée par le Conseil d'administration.

ARTICLE 21. CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE.

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration conformément à l’article L. 225-38 du code de commerce.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales, de même qu'aux conventions intervenant avec une Société dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'Administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.16/

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L'intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention revêtant les caractéristiques ci-dessus décrites. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions, le président du conseil d'administration en donne avis aux commissaires aux comptes. Il leur communique également, pour chaque convention autorisée et conclue, les motifs justifiant de son intérêt pour la Société retenue par le conseil d'administration, et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée générale, qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement de son rapport spécial.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée.17/

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TITRE QUATRIEME : –CONTROLE DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

ARTICLE 22 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et exercent leurs missions de contrôle conformément aux dispositions prévues par le code du commerce.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d’administration, du CSE ou d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou de l’assemblée générale, être relevés de leurs fonctions avant l’expiration normale de celle-ci par décision de justice, dans les conditions prévues par la réglementation

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués à toute autre réunion du conseil.

ARTICLE 23 COMMUNICATION – REPRÉSENTANT DE L’ETAT

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'État dans le département du siège social de la Société.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

Conformément aux dispositions de l’article L 1524-3 du code général des collectivités territoriales, le rapport spécial établit chaque année par la Société sur ses conditions d'exercice de prérogatives de puissance publique est adressé au représentant de l'Etat dans le département.

ARTICLE 24 – DÉLÉGUÉ SPÉCIAL.

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son18/

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sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.

Le délégué est entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration auxquelles il participe.

Le délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et s'assurer de l'exactitude de leurs mentions. Il rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

ARTICLE 25 – RAPPORT ANNUEL DES ADMINISTRATEURS ÉLUS.

Les élus siégeant au conseil d'administration présentent au minimum une fois par an aux collectivités ou groupements de collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société. Ce rapport porte notamment sur les modifications des statuts, des informations financières, ainsi que sur les éléments de rémunération et les avantages en nature de leurs représentants et des mandataires sociaux.

ARTICLE 26 – CONTRÔLE EXERCÉ PAR LES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE

Les collectivités ou groupements de collectivités actionnaires représentés directement ou indirectement au conseil d'administration doivent exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle exercé par l'une d'entre elles pour le compte d'autres, afin que les liens qu’ils entretiennent avec la Société soit qualifiés de quasi-régie et que les conventions qu'ils seront amenées à conclure avec elle ne soient pas soumises aux règles du code de la commande publique.

A cet effet, des mesures particulières doivent être mises en place.

Le contrôle analogue consiste en des contrôles réels, effectif et permanents, intervenant sur a u m o i n s deux niveaux de fonctionnement de la Société : - les orientations stratégiques,

- l’activité opérationnelle.

A minima, ce contrôle sera exercé selon les modalités suivantes : - un Comité d'engagement et de contrôle dont la composition sera définie par les instances délibérantes de la société lors de leur première réunion se réunira au moins deux fois par an et au besoin afin de valider toute signature de nouveau contrat par la société selon des seuils à définir lors de la première réunion des instances délibérantes. - un rapport d'activité trimestriel sera adressé aux collectivités actionnaires,

- une réunion annuelle des Directeurs Généraux des Services des collectivités actionnaires cocontractantes sera organisée préalablement aux instances de clôture des comptes.

Par ailleurs, chaque actionnaire se réserve le droit de diligenter un contrôle aléatoire sur les activités ou comptes de la société.

En outre, sauf lorsqu'elle est amenée à faire application des dispositions du code de la commande publique relatives aux collectivités territoriales et à19/

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leurs groupements en tant que mandataire agissant pour le compte de l'un de ses actionnaires, la Société effectue ses achats dans le respect des dispositions dudit code de la commande publique afférentes aux autres acheteurs.

A cet effet, une Commission d'appel d'offres sera mise en place.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la Société.

ARTICLE 27 – POSSIBILITE D’EMPLOI DE FONCTIONNAIRES EN DETACHEMENT

La société peut faire appel à des fonctionnaires placés en position de détachement pour occuper notamment l’emploi de directeur général, les emplois de direction, l’emploi de directeur de projet, l’emploi de responsable de projet et d’assistante.20/

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TITRE CINQUIEME

Assemblées Générales - Modifications

statutaires

ARTICLE 28 : DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents et les dissidents.

Sont définis comme dissidents les administrateurs refusant expressément de siéger aux instances de gouvernance de la société, soit à titre personnel soit sur demande de l’actionnaire qu’ils représentent.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par la réglementation.

Les collectivités territoriales et groupements de collectivités actionnaires de la Société sont représentés aux Assemblées Générales par un élu désigné à cet effet par l’Assemblée délibérante dont il est issu.

ARTICLE 29 : CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social. Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportent l ’ indication de l'ordre du jour avec, le cas échéant, les projets de résolutions et toutes informations utiles.

Un ou plusieurs actionnaires peut requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

ARTICLE 30 : PRÉSIDENCE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.21/

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L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

ARTICLE 31 QUORUM – VOTE – EFFET DES DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins sur première convocation la moitié du capital social et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote.

Lorsqu’une assemblée n’a pas pu régulièrement délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Les votes s’expriment soit à main levée soir par appel nominal ou au scrutin secret selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi au conseil d'administration, à son président et au directeur général, et conformément à l'article L. 225- 98 du code de commerce, l'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne sont pas du ressort de l'assemblée générale extraordinaire, et qui figurent aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du même code.

Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social pour statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice sous réserve de la prolongation de ce délai par décision de justice.

Le conseil d’administration présente à l’assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l’accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l’article L. 225-235 du code de commerce.

ARTICLE 32 : QUORUM ET MAJORITÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation les deux tiers et sur deuxième convocation la moitié des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.22/

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Conformément aux dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-97 du code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Elle ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations de regroupement d'actions régulièrement effectuées.

A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d'une Société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.23/

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TITRE SIXIEME

Exercice social - comptes sociaux - affectation des

résultats

ARTICLE 33 : EXERCICE SOCIAL

L’exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre de l’année suivante.

ARTICLE 34 : COMPTES SOCIAUX.

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

A la clôture de l’exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le conseil d’administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice coulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi. Ce rapport annuel présenté à l’assemblée générale rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versée durant l’exercice, de chaque mandataire social. Il comprend également la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute Société par chacun de ses mandataires durant l’exercice.

ARTICLE 35 : AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde s’il existe est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

Les pertes s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.24/

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TITRE SEPTIEME

Pertes graves - Dissolution - Liquidation -

Contestations

ARTICLE 36 : CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s'il y lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

ARTICLE 37 : DISSOLUTION – LIQUIDATION.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique dans le cas où toutes les actions auraient été réunies dans une seule main, cette situation n'entrainant pas la dissolution automatique, la Société disposant d'un délai d'un an pour régulariser sa situation, conformément à l'article L. 225-247 du code de commerce.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y25/

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a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

ARTICLE 38 - CONTESTATIONS.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société.

Fait à Bordeaux,

Le

En [...] exemplaires