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SPL Agence Régionale de l’Energie

Et du Climat Occitanie

RAPPORT ANNUEL DES ELUS

EXERCICE SOCIAL 2018

- MAI 2019 -Rapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 2/12

SOMMAIRE

I – LA VIE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE 2018 Page 3

A – ACTIONNARIAT

B – VIE SOCIALE

C – ACTIVITES ET ORGANISATION DE LA SPL AREC

II – FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Page 10

III - PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2018 Page 10

A - LE COMPTE DE RESULTAT

B - LE BILANRapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 3/12

I - LA VIE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE 2018

A – L’ACTIONNARIAT

Actionnaires

Capital

social

(en euros)

Nombre

d’actions

Répartition

du capital

social

Région Occitanie 1 774 579,50 114 489 99,08%

Communauté d’Agglomération de Rodez

agglomération 775 50 0,04%

Communauté d’Agglomération du Sicoval 775 50 0,04%

Communauté d’Agglomération Le Muretain Agglo 775 50 0,04%

Communauté d'Agglomération du Grand Cahors 775 50 0,04%

Communauté d’Agglomération Tarbes-Lourdes-

Pyrénées 775 50 0,04%

Communauté d’Agglomération Gaillac-Graulhet 1 162,50 75 0,06%

Communauté d’Agglomération du Grand Montauban 775 50 0,04%

Communauté d'Agglomération de l'Albigeois 775 50 0,04%

Conseil Départemental du Gers 542,50 35 0,03%

Conseil Départemental de l'Ariège 542,50 35 0,03%

Communauté d'Agglomération Grand Auch Cœur de

Gascogne 387,50 25 0,02% Communauté de Communes Cœur et Coteaux du

Comminges 387,50 25 0,02% Communauté de Communes Pyrénées Haut

Garonnaises 775 50 0,04%

Communauté de Communes Cœur de Garonne 387,50 25 0,02%

Communauté de Communes de la Gascogne

Toulousaine 387,50 25 0,02% Communauté de Communes de la Lomagne

Gersoise 387,50 25 0,02%

Communauté de Communes Grand Armagnac 387,50 25 0,02%

Communauté de Communes du Grand Figeac 387,50 25 0,02%

Communauté de Communes Carmausin-Ségala 387,50 25 0,02%

Communauté de Communes Centre Tarn 387,50 25 0,02%

Communauté de Communes des Portes d’Ariège

Pyrénées 387,50 25 0,02%

Commune de Colomiers 310 20 0,02%

Commune de Tarbes 310 20 0,02%

Parc Naturel Régional des Pyrénées Ariégeoises 310 20 0,02%

Parc Naturel Régional des Causses du Quercy 310 20 0,02%

Parc Naturel Régional des Grands Causses 310 20 0,02%

Syndicat mixte du SCoT Vallée Ariège 155 10 0,01%

Commune de Roques-sur-Garonne 155 10 0,01%

Commune de Portet-sur-Garonne 155 10 0,01%

Commune de Ramonville Saint-Agne 155 10 0,01%Rapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 4/12

Commune de Saint-Orens 155 10 0,01%

PETR Pays du Sud Toulousain 155 10 0,01%

Syndicat mixte SCoT du Nord Toulousain 155 10 0,01%

PETR du Pays Lauragais 155 10 0,01%

Commune de Figeac 155 10 0,01%

PETR du Pays du Val d’Adour 155 10 0,01%

Commune de Carmaux 155 10 0,01%

PETR du Pays Midi-Quercy 155 10 0,01%

Communauté de Communes du Plateau

de Lannemezan 108,50 7 0,01%

Commune de Gavarnie-Gèdre 108,50 7 0,01%

Commune de Paulhac 108,50 7 0,01%

Commune du Séquestre 108,50 7 0,01%

Commune de Roqueserière 108,50 7 0,01%

Communauté Urbaine de Perpignan Méditerranée

Métropole 31 2 0,0017% Conservatoire Botanique National des Pyrénées et

de Midi-Pyrénées 124 8 0,01%

Total 1 791 009,50 115 549 100 %

46 actionnaires composent le capital de la SPL AREC Occitanie au 31/12/2018.

B - LA VIE SOCIALE DE LA SOCIETE

B.1 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2018

Le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2018 :

Le 17 mai 2018 dont l’ordre du jour a été le suivant :

- Evolution de la composition du Conseil d’Administration ;

- Arrêté des comptes 2017 ;

- Activités de la SPL ;

- Budget 2018 ;

- Conventions réglementées ;

- Modification du règlement intérieur et évolution de la gouvernance de la SPL AREC Occitanie ;

- GIE EPL Régionales Occitanie – Changement de représentant de la SPL AREC Occitanie ;

- Vie sociale ;

- Préparation de l’ordre du jour et convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire ; - Questions Diverses ;

- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités.

Le 7 juin 2018 dont l’ordre du jour a été le suivant :

- Agrément des nouveaux actionnaires :

• Cessions d’actions

• Prêts d’actions

- Nomination de nouveaux censeurs

- Convocation d’une Assemblée Générale Mixte en vue de procéder à :Rapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 5/12

• La poursuite de l’activité de la Société ;

• Une augmentation de capital réservée à la Région Occitanie ;

• Une réduction de capital en vue d’absorber les pertes antérieures ; • Modifications corrélatives des statuts.

- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités.

- Questions diverses.

Le 26 septembre 2018 dont l’ordre du jour a été le suivant :

- Représentants du Comité Social et Economique au sein du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales ;

- Transfert intégral de la branche d’activité « biodiversité » de la SPL AREC Occitanie à l’Agence Régionale de la Biodiversité ;

- Réalisation de l’augmentation et de la réduction de capital décidées par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2018, reconstitution des capitaux propres et modification corrélative des statuts ;

- Pourvoir en vue d’accomplir les formalités ;

- Questions diverses.

Le 5 décembre 2018 dont l’ordre du jour a été le suivant :

- Atterrissage prévisionnel 2018 et budget prévisionnel 2019

• Atterrissage prévisionnel 2018

• Présentation de l’activité et de l’organisation générale

• Budget prévisionnel 2019

- Evolution de l’actionnariat de la SPL AREC Occitanie

• Agrément des cessions d’actions

• Agrément des prêts d’actions

• Evolution du capital social

• Changement de Représentant de Collectivité

- Préparation de l’ordre du jour et convocation d’une Assemblée Générale Mixte en vue de procéder à :

• La modification de l’annexe 1 des statuts sous réserve de la réalisation des cessions d’actions

• La nomination de nouveaux censeurs

- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités

- Questions diverses

B.2 – ASSEMBLEE GENERALE EN 2018

L’Assemblée Générale s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2018 :

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2018 a été le suivant :

- Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ;

- Modification de la composition du Conseil d’Administration et modification corrélative de l’article 15 des statuts ;

- Modification des réunions et délibérations du Conseil d’Administration et modification corrélative de l’article 20 des statuts ;

- Modification des pouvoirs du Conseil d’Administration et modification corrélative de l’article 21 des statuts ;

- Modification de l’article relatif à la Direction Générale et modification corrélative de l’article 22 des statuts ;Rapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 6/12

- Autres modifications statutaires ;

- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2018 a été le suivant :

- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2017 après lecture du Rapport de gestion du Conseil d'administration et Rapport du Commissaire aux comptes ;

- Affectation du résultat ;

- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Quitus aux administrateurs ;

- Ratification de la nomination d'administrateurs ;

- Nomination de Censeurs ;

- Questions diverses ;

- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2018 a été le suivant :

- Résolutions à caractère extraordinaire :

• Poursuite de l’activité de la Société.

• Augmentation du capital social, réservée à la Région Occitanie, d’une somme de 2 149 992 euros, par création d’actions nouvelles ; conditions et modalités de l’opération.

• Proposition d’augmentation du capital social au profit des salariés. • Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Région Occitanie.

• Réduction du capital social d’une somme de 612 415 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; conditions et modalités de l’opération.

• Modification corrélative de l’article 7 et de l’annexe 1 des statuts.

• Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

- Résolutions à caractère ordinaire :

• Nomination de censeurs.

• Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.

C – ACTIVITES ET ORGANISATION DE LA SPL AREC

En 2018 l’activité de la SPL s’est structurée autour des travaux suivants :

- Reprise de la coordination de l’équipe technique SPL et mise en place d’une gestion opérationnelle des CPi existants en lien avec la Direction financière et la Direction Générale. Finalisation de plusieurs CPi en souffrances, la plupart liés aux thématiques développées par l’ancienne ARPE, permettant de solder les actions engagées depuis plus de 2 ans pour certaines et ainsi de consolider le chiffre d’affaire réalisé.

- Poursuite de l’engagement de la structure dans 10 PCAET, contractualisation avec 4 actionnaires supplémentaires : Le Muretain Agglo, Grand Carcassonne, Limouxin, Gaillac-Graulhet Agglo. Ainsi l’AREC accompagne 33% des EPCI obligés de plus de 20.000 habitants. Finalisation de 5 PCAET pour dépôt à la DREAL fin 2018/début 2019 : Tarbes-Lourdes Pyrénées, Comminges Pyrénées, Grand Figeac, Perpignan Méditerranée Métropole, Scot Vallée de l’Ariège.Rapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 7/12

- Continuité dans la gestion opérationnelle de l’Observatoire Régional de l’Energie en Occitanie (OREO) et notamment de la fourniture gratuite sur demande, des données énergétiques aux collectivités régionales. Elaboration des données de consommation énergétique, production d’EnR, bilan GES de l’énergie pour l’année 2017 en Occitanie. Diffusion aux acteurs régionaux (450 structures) de la brochure des données énergétiques obtenues, présentation à Energia des données.

- Appui tout au long de l’année à la « Dynamique REPOS » et à l’organisation des assises de l’énergie dans le cadre du salon Energaia ; organisation du Nowatt tour.

- Contractualisation sur de nouveaux CPi pour la Région dont notamment les thèmes détaillés dans le tableau suivant. A noter que les travaux nécessaires à l’étude du développement de l’activité SPIRE ont été porté par la SPL.

CPI Etat d’avancement

Accompagnement éco-chèque Appui au STE / En cours – 2018/2019

Accompagnement logement social Appui au STE / En cours – 2018/2019

Accompagnement dynamique REPOS Appui au STE / En cours 2018/2019 Organisation du séminaire REPOS juin,

Assises régionales de l’énergie et mise en

place d’actions de communication en lien avec

la DPCIC

OREO En cours – 2018/2019

Bilans énergétiques (conso et production) 2018

réalisés

Accompagnement des PCAET par la

production de profiles énergétiques

Accompagnement technique

méthanisation

Appui au STE pour instruction technique des

dossiers/ En cours – 2018/2019

Définition d’une méthodologie pour la

caractérisation des enjeux sociologiques

du développement des EnR sur un

territoire

En cours – choix du prestataire pour la

rédaction du cahier des charges types courant

avril

Appui au développement des EnR dans

le monde agricole

A démarré en fin d’année et se poursuit sur

2019

Définition d’une stratégie pour la

valorisation des C2E

En cours – choix du prestataire début avril

Préfiguration du SPIRE Etude préalable au développement de l’activitéRapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 8/12

Par ailleurs le tableau suivant présente l’état des CPI en cours et les commandes à venir pour l’année 2019 ; situation établie à la fin du 1er trimestre.

Actionnaire Objet Année de Cde Date contrat Date fin Prix total (€HT) CA FIN 2018 (€HT) CA prévi. fin 2019 (€HT)

CA prévi.

années

suivantes

(€HT)

Région Occitanie Agenda_nature 2016 07/06/2016 31/12/2019 121 130 18 170 102 961 0

CU Perpignan Agenda21 2016 14/04/2017 14/04/2019 99 909 69 936 29 973 0

CU Perpignan Plan_climat 2016 10/03/2017 10/03/2021 67 188 56 382 2 743 8 063

Région Occitanie Centre_biogaz_an3 2017 16/03/2015 16/03/2018 113 099 90 479 0 22 620

CA Albigeois PCAET 2017 18/07/2017 18/11/2018 59 250 47 400 11 850 0

CC Grand-Pic-St-Loup PCAET Pic St Loup 2017 23/01/2018 23/07/2019 58 125 20 344 37 781 0

Région Occitanie Animation ERC 2018 2018 08/12/2017 08/10/2018 125 000 68 750 31 250 25 000

Région Occitanie Ecochèque 2018 01/04/2018 31/01/2020 141 750 63 788 77 963 0

Région Occitanie Aide_logement_social 2018 01/04/2018 31/01/2020 141 750 63 788 77 963 0

Région Occitanie Accompagnement Dynamique REPOS 2018 20/07/2018 31/12/2019 261 000 73 080 187 920 0

Région Occitanie OREO 2018 20/07/2018 31/12/2019 336 000 107 520 228 480 0

Région Occitanie Methodo_Socio_EnR 2018 18/09/2018 31/04/2019 90 000 31 500 58 500 0

Région Occitanie Expertise Méthanisation 2018 20/11/2018 31/12/2019 78 400 3 920 58 800 15 680

Agglo Graulhet-Gaillac PCAET 2018 30/11/2018 31/10/2019 42 125 4 213 37 913 0

Agglo Graulhet-Gaillac Plan climat Urbanisme 2018 30/11/2018 31/10/2019 55 450 5 545 49 905 0

Muretain PCAET 2018 02/10/2018 01/08/2019 72 000 28 800 43 200 0

CC du Limouxin PCAET 2018 01/10/2018 01/01/2019 80 000 8 000 68 000 4 000

Agglo Carcassonne PCAET 2018 01/10/2018 31/07/2019 58 025 11 605 46 420 0

Région Occitanie Préfiguration C2E 2018 21/12/2018 30/11/2019 82 022 12 303 69 719 0

Région Occitanie Agriculture et ENR 2018 21/12/2018 30/11/2019 64 000 6 400 57 600 0

Région Occitanie Maison de l'environnement 2019 01/01/2019 30/06/2019 104 000 0 104 000 0

Région Occitanie SPIRE2019_Mise en œuvre 2019 signature en cours 81 200 0 81 200 0

Région Occitanie Assitance juridique mise en place 2019 signature en cours 31 000 0 31 000 0

Région Occitanie Etude scénarios repowering éolien 2019 signature en cours 74 000 0 74 000 0

Région Occitanie Nowatt Tour 2019 2019 signature en cours 50 000 0 50 000 0

Région Occitanie Accompagnement éco-resp Occitanie 2019 signature en cours 30 000 0 30 000 5 000

Région Occitanie Mise en place expérimentation 2019 signature en cours 40 000 0 40 000 0

Région Occitanie Réseau TOTen 2019 signature en cours 450 000 0 90 000 360 000

Région Occitanie Evaluation AAP EnR CC 2019 signature en cours 82 400 0 82 400 0

Région Occitanie Réseau TOTen 2019 signature en cours 450 000 0 90 000 360 000

SICOVAL AMO ZAC du Rivel 2019 signature en cours 44 160 0 44 160 0

SICOVAL AMO Communuauté des Modes Actifs 2019 signature en cours 23 200 0 23 200 0

PNR Causses Quercy Evaluation environnementale 2019 signature en cours 12 000 0 12 000 0

PETR Pays Midi Quercy Outil Tete 2019 signature en cours 2 800 0 2 800 0

PMM Bilan GES Perpignan 2019 OS en cours 15 000 0 15 000 0

Région Occitanie Centre de ressources Gaz Vert 2019 OS en cours 500 000 0 80 000 420 000

Région Occitanie Action collective géothermie 2019 OS en cours 60 000 0 60 000 0

Région Occitanie Potentiel hydro-électrique 2019 OS en cours 65 000 0 65 000 0

Région Occitanie Accompagnement lauréats AAP EnR 2019 OS en cours 160 000 0 80 000 80 000

SICOVAL AAP ADEME Vélo & Territoire 2019 OS en cours 62 400 0 18 720 43 680

20 000 0

TOTAL 4 503 383 791 922 2 352 419 1 344 042

TOTAL REGION 3 731 751 539 697 1 908 754 1 288 300

TOTAL AUTRE ACTIONNAIRE 771 632 252 225 443 665 55 743

PART AUTRE ACTIONNAIRE 17% 32% 19% 4%

SUIVI DES ENGAGEMENTS CPI SUIVI DU CHIFFRE D'AFFAIRESRapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 9/12

En 2018 l’activité de la SPL a été réorganisée au sein d’un pôle de compétences « Stratégie Energétique Territoriale » comme indiqué dans le schéma suivant :

Deux secteurs d’activité ont été mis en place afin de regrouper certains types d’actions et de thématiques. Le secteur « Transition et territoire » qui réalise des missions en liens avec les problématiques de développement des production d’EnR, de réalisation des PCAET et mise en place de plans d’actions sur les territoires. Le secteur « Energie et société » qui porte des actions à la fois de sensibilisation et concertation des acteurs mais aussi d’accompagnement de la dynamique REPOS au travers différentes actions et manifestations. Cette nouvelle organisation permet d’une part d’optimiser le fonctionnement interne de l’équipe et d’autre part d’apporter une meilleure visibilité aux acteurs et actionnaires de nos activités et compétences.

A noter que le pôle de compétences reste l’opérateur de l’observatoire de l’énergie de la Région.

Cette nouvelle structuration des activités a conduit à mettre en place un nouveau système de fonctionnement avec la nomination de responsable d’activité pour permettre un suivi technique et opérationnel des missions qui nous sont confiées. Le schéma suivant présente cette nouvelle organisation fonctionnelle.Rapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 10/12

Par ailleurs afin de suivre au plus près le déroulement de nos différentes activités, plusieurs outils de gestion de projet ont été mis en place au sein de l’équipe : traçabilité des temps de travail des collaborateurs en fonction des missions, enregistrement continu des taux d’avancement des contrats tant sur le plan technique que financier, suivi des plans de charge de l’équipe afin de pouvoir répondre au mieux à de nouvelles demandes des actionnaires.

Cette nouvelle organisation a permis aussi d’établir un travail collaboratif avec le service financier et la comptabilité du GIE pour améliorer le suivi du chiffre d’affaire, des dépenses et de la trésorerie de la structure.

Le fonctionnement mis en place permet un pilotage du suivi de l’évolution de l’activité et de disposer d’une lisibilité sur l’évolution du « point d’atterrissage » en fin d’année.

II – FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2018

A – AUGMENTATION DE CAPITAL, REDUCTION DES PERTES ANTERIEURES

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2018, les actionnaires de la SPL AREC ont décidé :

▪ Une augmentation de capital à hauteur de 2 149 971.20 € par émission de 103 364 actions de 20.80€ chacune. Compte tenu de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Région Occitanie, l’augmentation de capital a été entièrement souscrite par cette dernière, portant sa participation de 91.30% à 99.08%.

o 1 799 990.40 € au titre d’un apport en numéraire ;

o 349 980.80 € au titre d’une compensation de créances (transformation en capital de l’avance en compte courant d’associé).

▪ Une réduction du capital d’un montant de 612 409.70 €, compte tenu de la situation des capitaux propres et des pertes constatées au 31 décembre 2017 et dans l’optique d’apurer le compte « report à nouveau » débiteur de 617 600.50 €.

A l’issue de cette double opération d’augmentation et de réduction, le capital social de la SPL AREC s’élève à 1 791 009.50 €, divisé en 115 549 actions de 15.50€ chacune.

III - PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2018

A – LE COMPTE DE RESULTAT

En K€ 2018 2017 Var

Production vendue de biens 0

Production vendue de services 2 471 1 783 688

= Total Chiffre d'Affaires 2 471 1 783 688

Subventions d'exploitation 0

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 113 10 103

= Produits d'exploitation 2 584 1 793 790

Autres achats et charges externes -1 159 -640 -519

Impôts et taxes -50 -40 -10

Charges de personnel (dont charges sociales) -1 310 -1 419 109

Dotations aux amortissements -33 -27 -5

Dotations aux provisions -73 -267 194Rapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 11/12

= Charges d'exploitation -2 624 -2 393 -231

= Résultat d'exploitation -41 -600 559

+ Produits financiers 0

- Charges financières 0

= Résultat financier 0 0 0

= Résultat Courant -41 -600 559

Produits exceptionnels 33 3 30

Charges exceptionnelles -1 -21 20

= Résultat exceptionnel 32 -17 50

= Résultat net -8 -617 609

Le chiffre d’affaires s’élève à 2 471 K€ au 31/12/2018 contre 1 783 K€ au 31/12/2017, soit une progression de + 688 K€.

Les charges d’exploitation s’élèvent à 2 624 K€ au 31/12/2018, en hausse de 231 K€ par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution s’explique essentiellement par :

- Une augmentation des charges de sous-traitance de 400 K€ lié à la progression de l’activité

- Compensée par une baisse des charges de personnel de 109 K€ et par une diminution des dotations aux provisions de 194 K€

Le résultat d’exploitation ressort ainsi à -41 K€ en amélioration de 560 K€ par rapport à 2017.

Après un résultat exceptionnel de +32 K€, le résultat net s’élève - 8 K€.Rapport annuel des élus 2018 SPL AREC Occitanie Page 12/12

B – LE BILAN

(en K€ ) Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Variation

ACTIF

Actif immobilisé 130 140 -10

Actif circulant

Stocks et en cours

Av. & acomptes versés s/ commande 9 12 -3

Créances 1 318 1 143 176

Trésorerie 2 462 640 1 822

Charges constatées d'avances 39 7 31

TOTAL ACTIF 3 958 1 942 2 016

PASSIF

Capitaux propres 1 777 -364 2 142

Provisions pour risques et charges 391 427 -36

Emprunts et dettes financières 1 357 -356

Avances et acomptes reçus s/commande 896 852 44

Dettes d'exploitation 892 670 222

Produits constatés d'avances 0

TOTAL PASSIF 3 958 1 942 2 016

Le total du bilan s’élève en 2018 à 3 958 K€ soit une hausse de 2 016 K€ par rapport à 2017 s’expliquant par :

- A l’actif : une augmentation de la trésorerie de 1 822 K€ et une hausse des créances de 176 K€

- Au passif : une hausse des capitaux propres de 2 142 K€ liée à l’augmentation de capital par apport en numéraire et incorporation de l’avance en compte courant d’associé ainsi que par l’amélioration du résultat net de l’exercice.