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unknown - Métropole - Aix-Marseille-Provence - 29407 Annexe projet statuts modifies SCP Document publié le Samedi 1 janvier 2022 Lien du pdf (unknown - Métropole - Aix-Marseille-Provence - 29407 Annexe projet statuts modifies SCP)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, SOCIETE DU CANAL DE PROVENCE

ET D'AMENAGEMENT DE LA REGION PROVENCALE

Société anonyme d'économie mixte au capital de 3 762 800 €

Siège Social : Le Tholonet - CS 70064 - 13182 AIX EN PROVENCE cedex 5

057 813 131 RCS AIX EN PROVENCE

FR 10 057 813 131

PROJET DE STATUTS MODIFIES SOCIETE DU CANAL DE PROVENCE ET

D'AMENAGEMENT DE LA REGION PROVENCALE

Région Provence-Alpes - Côte d'Azur, autorité concédante

Assemblée Générale des actionnaires du a

Table des matières

TITRE! - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1° DENOMINATION-FORME

ARTICLE 3 - DUREE nn nee ne 4

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL rrmnnnrrrnnnnnnnnrrnnnennre ren nee nn 4

TITRE 1 - CAPITAL - ACTIONS see eereereeicc..e. 4

ARTICLE 5 - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL en are nn nn enr ee A

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL nn nn ane nan À

ARTICLE 7 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS- USUFRUIT mer nr nn en nnererree es 5

ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS mere 5

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL nn nnnnrerrrrnnnennrrrn anne 6

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS nrerrnnnennrtennnnnrrnnnnnnnnnrr nee nn ne 6

ARTICLE 11 - INTERETS DE RETARD anneau nee 6 ARTICLE 12 - ACTIONS EN RETARD DE LIBERATION mures 7

ARTICLE 13 - VERSEMENTS SUR COMPTE D'ACTIONNAIRES nan auere 8

TITRE Hi - ADMINISTRATION . . eee. 8

ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION meunier 8

ARTICLE 15 - VACANCES-NOMINATIONS-RATIFICATION nr es 9

ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ne 9

ARTICLE 17 - ADMINISTRATEURS nnrrnrnnnunnrrrrinnnnenrrrnn ere 10

ARTICLE 18 - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE -BUREAU DU CONSEIL....10

ARTICLE 19 - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION une 10

ARTICLE 20 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION-QUORUM-QUESTIONS

ÉCRITES ronnnnrnnnnrnnnnnnrnnrernnnnrrinnanee net ee R 10

ARTICLE 21 - PROCES VERBAUX cnnnnnnnrrrnnnnnnnrnnrr nee nana 11

ARTICLE 22 - MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION cr 12

ARTICLE 23 — DIRECTEUR GENERAL nnurnrnnnnnnrrarrrrennnnne nn 13

ARTICLE 24 - RESPONSABILITE nent 14

ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OÙ LE DIRECTEUR

GENERAL OÙ LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE urnes 14

ARTICLE 26 - EMPRUNTS-CAUTIONS unanime rnnnrrrnnnenernnrnnnnnrne 15

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 2 / 24

TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................4............ 15

TITRE V - CONTROLE DE LA CONCESSION REGIONALE CANAL DE PROVENCE. . . ... esse. 15

ARTICLE 29 - CONTROLE DE L'AUTORITE CONCEDANTE ieneennnnns 15 ARTICLE 30 - CONSEILLER AD'HOC DESIGNE PAR L'AUTORITE CONCEDANTE.... 15 ARTICLE 31 - POUVOIRS DU CONSEILLER AD'HOC nernrnnrnnennnnnnnnnnenn 16 ARTICLE 32 - NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL nes 16

TITRE VI - ASSEMBLEES GENERALES ..................... uses. Désereseueeserese 16

ARTICLE 33 - FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLÉES GENERALES 16

ARTICLE 34 - NATURE DES ASSEMBLEES GENERALES... nn 16

ARTICLE 35 - CONVOCATIONSrrnurrrnneneenrnennnrnnnnnnnnmnnnnennnnenennennnte 17 ARTICLE 36 - ACCES AUX ASSEMBLÉES GENERALES-POUVOIRS... nn 17 ARTICLE 37 - PRESIDENT-BUREAU-FEUILLE DE PRESENCE-TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES NESrene nnennremners |O ARTICLE 38 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES 18

ARTICLE 39 - DELIBERATIONS...nnn er nn nn rene 19 ARTICLE 40 - VOTE-PROCES VERBAL none nr 19 ARTICLE 41 - MISSIONS ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 20

ARTICLE 42 - POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 20

ARTICLE 43 - QUORUM DANS L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE....... 21 ARTICLE 44 - MAJORITE DANS L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE....L...............21

TITRE VII - INVENTAIRE - BENEFICES - RESERVES. .................................... 21

ARTICLE 45 - EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX nent 21 ARTICLE 46 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX mmnr 22 ARTICLE 47 - COMPTE DE RESULTAT nm 22 ARTICLE 48 - ATTRIBUTION DES TANTIEMES une 22

TITRE VIIL- DISSOLUTION ............4.ee.eeuescesseeeseseree 22 ARTICLE 49 - DISSOLUTION-LIQUIDATION sm 22 ARTICLE 50 - OPERATIONS DE LIQUIDATION nent 23

TITRE IX - CONTESTATIONS..................4......sesesesseese 23 ARTICLE 51 - CONTESTATIONS men 23

TITRE X - PUBLICATIONS .............es.e.e.esesseesessse 24

ARTICLE 52 - PUBLICATIONS none 24

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 3 / 24

TITRE I - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 15% - DENOMINATION-FORME

La société dénommée « Société du Canal de Provence et d'Aménagement de la Région Provençale », et

dont les statuts initiaux ont été approuvés par décret du 29 septembre 1959, est désormais régie par les

présents statuts.

Cette société, formée entre les propriétaires des actions visées à l'article 5 ci-après et de celles qui

viendraient à être créées ultérieurement, est régie par les lois et règlements en vigueur, relatifs aux sociétés

commerciales et par les lois et règlements relatifs aux sociétés d'économie mixte constituées en application

de l'article 9 de la loi n° 51-592 modifiée du 24 mai 1951, modifié par l'article 28 de la loi n° 62-933 du 8

août 1962 complémentaire à la loi d'orientation agricole et du décret n° 55-253 du 3 février 1955 modifié

par le décret n° 69-213 du 6 mars 1969, pris pour l'application de ladite loi et par les artides L112-8 et

L112-9 du code rural ainsi que par les dispositions du décret n° 2008-995 du 22 septembre 2008, et

l'article L 1524-5 du code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 2- OBJET

La société a pour objet de concourir de manière durable au développement économique et à la mise en

valeur de la région Provence-Alpes-Côte d'Azur, notamment par l'aménagement hydraulique en vue de

l'irrigation et de l'alimentation en eau pour tous les usages, domestiques, agricoles, Industriels.

L'objet de la société comporte à titre principal :

1 Les études, la réalisation et l'exploitation de l'ouvrage dénommé Canal de Provence, issu du

Verdon, de ses ouvrages accessoires, des réserves en eau qu'exigera son exploitation, en vue de

satisfaire les besoins de la région Provence-Alpes-Côte d'Azur,

2 Les études, la réalisation et l'exploitation de tous autres ouvrages tendant à la mise en valeur

hydraulique de la région Provence-Alpes-Côte d'Azur, et à la sécurisation de la disponibilité

pérenne de l'approvisionnement en eau des territoires,

3 Les études et la réalisation des travaux de modernisation et de mise aux normes des ouvrages

hydrauliques déjà existants ainsi que leur exploitation, sur la demande des collectivités locales

concernées,

4 Les actions d'accompagnement de l'irrigation, sous forme d'assistance technique aux usagers de

l'eau et en particulier les exploitants agricoles, en matière d'irrigation et d'études ou d'interventions

particulières relatives à des actions foncières d'aménagement où de reconversion d'exploitations

agricoles ainsi qu'à la commercialisation ou à la transformation des produits,

5 Les actions d'études, d'animation et d'aménagement ayant pour but le développement des

territoires ruraux, ainsi que toutes activités d'études, de conception, de développement, de

réalisation, d'exploitation, de production et de vente d'énergies renouvelables et tous types

d'activité s'y rattachant directement ou indirectement.

6 La participation à l'élaboration et à la mise en œuvre d'actions diversifiées d'aménagement, de

mise en valeur, de développement où d'équipement, en partenariat avec les autorités

compétentes. À ce titre, la société pourra prêter son concours à des administrations, collectivités,

organismes ou sociétés situés en France ou à l'étranger pour réaliser toutes études et travaux

utilisant des méthodes et des techniques dans lesquelles elle aura acquis une compétence

particulière, ou leur apporter son assistance pour l'exécution de tous projets d'aménagement

entrant dans son objet.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 4 / 24

Enfin, sous réserve des stipulations de l'article 29 de l'acte de concession, et moyennant les autorisations

prévues par les lois et règlements en vigueur, la société pourra, sur fonds propres et dans le cadre de son

objet, prendre toutes participations dans les opérations et entreprises, par voie d'apports, souscriptions,

achats de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles ou autrement.

ARTICLE 3 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans, à dater du jour de sa constitution définitive,

sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prévus par les présents statuts.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au Château du Tholonet, LE THOLONET CS 70064 — 13182 AIX EN PROVENCE

CEDEX 5. Il pourra être fixé dans toute autre localité du département ou d'un département de la région

Provence-Alpes-Côte d'Azur par décision du conseil d'administration ratifiée par l'assemblée générale

ordinaire et en tout autre endroit du territoire métropolitain, sur décision de l'assemblée générale

extraordinaire.

Des sièges administratifs, d'exploitation ou de direction pourront être établis partout où le conseil

d'administration le jugera utile.

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 5- FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 3 762 800 euros, divisé en 246 827 actions, émises contre espèces, dont 165 528

actions de catégorie À et 81 299 actions de catégorie B.

Les actions de la catégorie À ne peuvent appartenir qu'à des personnes morales de droit public.

Les actions de la catégorie B peuvent appartenir soit à des personnes de droit privé, soit à des personnes

morales de droit public.

Conformément aux dispositions de l'article 9 modifié de la loi n° 51-592 du 24 mai 1951, la majorité du

capital devra toujours appartenir à des personnes morales de droit public.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon

les modalités prévues par la loi.

Si les actions ne sont pas entièrement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le

cessionnaire.

Toute cession d'actions, sauf celles appartenant aux collectivités locales, ne peut intervenir sans l'agrément

préalable du cessionnaire par le conseil d'administration de la société dans les formes et aux conditions

prévues par la loi.

L'agrément obtenu, la cession au nom du où des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre

de mouvement portant la signature du Président du conseil d'administration sans qu'il soit besoin de celle

du titulaire des actions.

Les frais résultant du transfert sont à la charge de l'acquéreur.

La société peut cependant exiger la certification de la signature du cédant sur l'ordre de mouvement.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 5 / 24

ARTICLE 7- INDIVISIBILITE DES ACTIONS- USUFRUIT

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque

action.

En conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès d'elle par un seul d'entre

eux, considéré par elle comme ayant seul le droit de voter et d'encaisser les sommes à provenir des

répartitions décidées par l'assemblée générale.

Les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions nominatives sont également tenus de se faire représenter

par un seul d'entre eux. Toutefois, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les

assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Le droit préférentiel de souscription attaché à l'action grevée d'un usufruit appartient au nu-propriétaire. En

cas de négligence de sa part, l'usufruitier peut se substituer à [ui pour souscrire aux actions nouvelles ou

pour en vendre les droits. Le nu-propriétaire est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le

droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de

souscription huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.

Les dispositions qui précèdent sont également applicables en cas d'attribution d'actions gratuites. Le nu-

propriétaire est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution lorsqu'il n'a

pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois après le début des opérations d'attribution.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour là nue-propriété et à l'usufruitier pour

l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds par l'un ou l'autre pour réaliser une souscription, les

actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des

droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui à versé les

fondés.

ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action comporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions des

assemblées générales.

Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social. Ce droit ne peut être exercé

qu'en cas de liquidation et de partage, dans les conditions prévues aux articles 49 et 50.

Chaque action confère en outre une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est stipulé dans les articles 47 et 48.

Elle donne droit au vote ou à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées

par la loi et par les présents statuts.

Elle confère les droits de communication prévus par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur, ainsi que celui d'agir en justice dans les conditions prévues au titre IX.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le

partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent,

pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée

générale.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 6 / 24

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Sur proposition du conseil d'administration, le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois

dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et l'ordonnance N°2004-604 du 24 juin 2004, soit

par la création d'actions nouvelles, soit par la majoration du montant nominal des actions existantes en

vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Les actions nouvelles sont libérées soit en

numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par

incorporation de réserves, bénéfices où primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion

d'obligations, ou toutes autres modalités prévues par les lois et règlements. L'assemblée générale

extraordinaire fixe les conditions d'émission des nouvelles actions ou délèque au conseil d'administration

des pouvoirs à cet effet.

Il peut être créé, en représentation des augmentations de capital, soit des actions ordinaires, soit des

actions de préférence jouissant de certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits

d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux, à condition que les actions de la

catégorie A représentent toujours au moins 51 % du capital.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions payables en numéraire, les propriétaires des

actions À émises antérieurement à cette augmentation ont, en conformité des dispositions législatives et

réglementaires en vigueur, un droit de préférence pour la souscription de nouvelles actions À au prorata

du capital possédé par eux et les propriétaires des actions B ont de même un droit de souscription

préférentiel aux nouvelles actions B.

Ceux des actionnaires qui n'ont pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une nouvelle action dans la

nouvelle émission peuvent se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'il ne puisse jamais de ce fait résulter

de souscription indivise.

Conformément aux dispositions de l'ordonnance du 24 juin 2004, l'assemblée générale extraordinaire peut

déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles

l'augmentation du capital sera réalisée et les droits de préférence exercés.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Sous réserve des dispositions légales, un quart au moins du montant de chaque action souscrite en

numéraire est payable au moment de la souscription, et le surplus en une ou plusieurs fois, dans les

conditions déterminées par le conseil d'administration d'après les besoins de la société.

Tout appel de fonds sera porté à la connaissance des actionnaires un mois à l'avance, au moyen soit d'une

insertion dans un journal d'annonces légales du siège social, soit d'une lettre recommandée adressée à

chaque actionnaire.

Les actionnaires ont, à toute époque, le droit de libérer leurs actions par anticipation, mais ils ne peuvent

prétendre, à raison des versements faits par eux avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun

intérêt n dividende.

ARTICLE 11- INTERETS DE RETARD

A dater du jour de son exigibilité, tout versement en retard entraîne de plein droit et sans qu'il soit besoin

d'une mise en demeure, le paiement d'un intérêt de 5 % au bénéfice de la société.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 7 / 24

L'intérêt de 5 % susvisé ne sera décompté, en ce qui concerne les personnes morales de droit public

actionnaires, que st celles-ci n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de feur assemblée suivant

l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens

financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du jour de cette réunion ou du dernier

Jour de cette session.

ARTICLE 12- ACTIONS EN RETARD DE LIBERATION

À défaut de paiement dans les trente jours à partir de la date fixée pour le versement, il sera adressé aux

actionnaires retardataires des lettres recommandées avec demande d'avis de réception, à leur domicile

connu, les mettant en demeure de remplir leurs engagements dans le délai d'un mois.

Passé ce second délai, prévu à l'alinéa précédent, la société peut faire vendre les actions des propriétaires

d'actions B, autres que les collectivités locales, dont les versements sont en retard.

A cet effet, Un avis de mise en vente indiquant les actions en retard de libération sera publié dans un

journal d'annonces légales du siège social, et la vente pourra avoir lieu un mois après cette publication.

Dès fixation de la date de la vente, avis en est donné aux actionnaires défaillants, par lettre adressée à leur

dernier domicile connu.

La vente des actions peut avoir lieu en bloc ou en détail, en une ou plusieurs fois ; elle est faite pour le

compte et aux risques et périls des retardataires. En cas de cotation, la vente sera effectuée en bourse. Dans

le cas contraire, elle sera effectuée aux enchères publiques par le ministère d'un notaire suivant les

modalités prévues à l'article 208 du décret du 23 mars 1967.

Les actionnaires, autres que les personnes morales de droit public, seront d'abord seuls admis à présenter

des offres. À défaut de résultat, il pourra être procédé à de nouvelles enchères, auxquelles seront admis

tous les actionnaires, et même, ensuite, si besoin est, à des enchères auxquelles pourront prendre part des

personnes physiques ou morales étrangères à la société.

Sur le produit net de la vente, sont imputés d'abord les frais de poursuite, puis les intérêts dus et ensuite le

capital exigible ; l'excédent disponible appartiendra à l'actionnaire dépossédé. Si, au contraire, il y à déficit,

l'actionnaire poursuivi sera tenu de cette différence pour laquelle la société conserve tous ses droits contre

le retardataire et ses garants.

Trente jours après la mise en demeure prévue à l'alinéa 1er du présent article, les actions sur les montants

desquels les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes

dans les assemblées et sont déduites pour le calcul du quorum ; le droit aux dividendes et le droit

préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus ; après

paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des

dividendes non prescrits. I ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une

augmentation de capital, après expiration du délai fixé par l'exercice de ce droit.

Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux personnes morales de droit public

actionnaires.

A défaut de versement par ces dernières dans un délai de trente jours à compter de la mise en demeure à

elles adressée par la société ou, s'il y a lieu, à compter de la date où ont été obtenues les autorisations

nécessaires pour effectuer le versement des fonds, une demande d'exécution d'office des engagements,

des personnes morales de droit public défaillantes est adressée aux autorités de tutelle.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 8 / 24

ARTICLE 13 - VERSEMENTS SUR COMPTE D'ACTIONNAIRES

Les versements sont constatés par récépissés nominatifs et mentionnés sur les comptes de l'actionnaire. Le

dernier versement donnera lieu à la remise d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire, établie

par la société.

TITRE Ill - ADMINISTRATION

ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par Un conseil d'administration composé de sept à quatorze membres nommés

dans les conditions indiquées ci-après, le nombre des postes d'administrateurs confiés à des représentants

des actionnaires de la catégorie À devant toujours être supérieur d'au moins une unité au total des postes

d'administrateurs confiés à des représentants d'actionnaires de la catégorie B et de ceux attribués aux

administrateurs représentant le personnel salarié.

Les personnes morales qui font partie du conseil d'administration y exercent les fonctions d'administrateur

par un ou deux représentants permanents.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination à pour

effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.

Les personnes morales de droit public propriétaires d'un trop petit nombre d'actions pour être

représentées par un administrateur doivent se grouper pour se faire représenter par un où plusieurs

mandataires communs.

Les personnes morales de droit public peuvent également désigner un censeur qui fera partie du collège

des censeurs au sein du conseil d'administration, En outre, le conseil d'administration peut désigner des

censeurs supplémentaires. Les membres du collège des censeurs assistent aux séances du conseil avec voix

consultative.

Les représentants des personnes morales de droit public ou des groupements de celles-ci sont désignés

conformément aux dispositions législatives et/ou réglementaires applicables en la matière. Ces

nominations ne sont pas soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

Les autres administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Les représentants des personnes

morales de droit public à l'assemblée générale ne participent pas à cette désignation.

Le conseil d'administration comprend, en outre, deux administrateurs, élus pour trois ans par le personnel

de la société, conformément aux dispositions des articles L225-27 et suivants du code de commerce. Un

siège est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés. À cette fin, les salariés sont regroupés en deux

collèges : exécution et maîtrise, d'une part, encadrement d'autre part.

Le conseil d'administration est présidé par une personne physique élue pour la durée de son mandat

d'administrateur et rééligible.

Le président du conseil d'administration est choisi parmi les représentants désignés par la Région nommés

administrateurs.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 9 / 24

ARTICLE 15 - VACANCES-NOMINATIONS-RATIFICATION

Sous réserve des dispositions relatives à la désignation et au remplacement des administrateurs

représentant les personnes morales de droit public, le conseil d'administration a la faculté de se compléter

si une place d'administrateur devient vacante entre deux réunions de l'assemblée générale.

Les nominations ainsi faites sont provisoires et doivent être soumises, dès sa première réunion, à

l'assemblée générale, qui confirme ces nominations ou désigne de nouveaux administrateurs.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants

doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du

conseil.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être

inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire

en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1 et 4 ci-dessus, sont soumises à ratification

de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Si ces nominations n'étaient pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes

accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n'en demeureraient pas

moins valables.

ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs autres que ceux représentant les personnes morales de droit public sont nommés pour

une durée de six ans. Leur mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue avant la fin de l'année au cours de laquelle

expire le mandat. Les membres sortants sont toujours rééligibles.

Pour les premières applications de cette disposition, le sort indique l'ordre de sortie ; une fois le roulement

établi, le renouvellement à lieu par ancienneté de nomination.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que jusqu'à

l'époque prévue pour la fin du mandat de son prédécesseur.

Le mandat des représentants des personnes morales de droit public prend fin avec celui de l'assemblée qui

les a désignés. Toutefois, en cas de démission de tous les membres en exercice, le mandat n'expire qu'à la

nomination de nouveaux représentants par la nouvelle assemblée. Les représentants sortants sont

rééligibles.

En cas de vacances des postes réservés aux collectivités locales, les assemblées délibérantes de ces

dernières pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Dans l'intervalle

des sessions, les organes compétents de ces collectivités désignent leurs représentants à titre provisoire

selon les modalités qui leur sont propres.

Les représentants des collectivités locales peuvent étre relevés de leurs fonctions au conseil

d'administration par l'assemblée qui les a élus.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 10 / 24

ARTICÉE 17 - ADMINISTRATEURS

Les administrateurs doivent être de nationalité française où ressortissants soit d'un état membre de F'Union

Européenne, soit d'un état étranger dont les ressortissants sont assimilés aux ressortissants français par une

convention internationale, jouir de leurs droits civils et politiques et n'avoir encouru aucune peine affhctive

ou infamante.

ARTICLE 18 - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE -BUREAU DU CONSEIL

Le conseil d'administration, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce fixe les modalités

d'exercice de la direction générale, assurée soit par un directeur général soit par un président-directeur

général.

Le conseil d'administration désigne un bureau composé, outre du Président, de trois Vice-Présidents au

plus choisis parmi ses membres, et d'un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les désignations du Président et des Vice-Présidents doivent être effectuées de façon que toutes les

collectivités publiques actionnaires disposant de plus de 15% du capital social soient simultanément

représentées au bureau.

Les modalités de fonctionnement du bureau ainsi que ses missions sont fixées par le conseil

d'administration- sous la forme d'un règlement intérieur.

ARTICLE 19 - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée

générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les

administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est le garant du consensus entre les actionnaires

de la société et l'autorité concédante.

Si le Président est dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions, le conseil d'administration peut déléquer tout

ou partie de celles-ci à un administrateur. Cette délégation, renouvelable, doit toujours être donnée pour

une durée limitée. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

La limite d'âge pour accéder aux fonctions de Président du conseil d'administration est de 70 ans.

ARTICLE 20 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIH D'ADMINISTRATION-QUORUM-QUESTIONS ECRITES

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, ou, en son absence, de l'un des

Vice-Présidents, ou, à la demande d'un tiers de ses membres, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de

deux mois, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit

indiqué dans la convocation.

La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 7 jours à l'avance par envoi postal

ou électronique permettant un accusé de réception.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil d'administration par des

moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des

participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur

relative aux moyens de visioconférence ou de télécommunication tels que déterminés par décret en

Conseil d'État et selon les modalités prévues par le Règlement Intérieur du Conseil. Cette disposition n'est

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 11 / 24

pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de

gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

En ce qui concerne les représentants des personnes morales de droit public, la représentation ne peut

Jouer qu'à l'égard d'autres représentants de celles-ci.

La présence effective de la moitié des membres, dont un membre au moins représentant les actionnaires

du groupe B est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés tels en cas de recours

à la visioconférence) ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Le Conseil d'administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par

voie de consultation écrite :

- Nomination provisoire de membres du conseil en cas de vacance d'un siège.

- Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société.

- Décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les

mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

- Convocation de l'assemblée générale.

- Transfert du siège social dans le même département.

Les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d'administration, à se prononcer sur la

décision à prendre au moins 7 jours à l'avance par une consultation électronique. À défaut d'avoir répondu

à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.

Les membres du Comité social et économique doivent être consultés selon les mêmes modalités que les

administrateurs.

La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la

consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

ARTICLE 2?- PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un

registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un

juge du tribunal d'instance, soit par le maire ou son adjoint.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité,

paraphées comme prévu ci-dessus et revêtues du sceau de l'autorité qui les à paraphées. Toute addition,

suppression, substitution où interversion de feuilles est interdite.

Le registre spécial peut être tenu et les procès-verbaux établis sous forme électronique. Dans ce cas, les

procès-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences

relatives à Une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n°910/2014 du

Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de

confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procès-verbaux sont datés

de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas

d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général,

l'administrateur délégué dans les fonctions de président ou le secrétaire du conseil d'administration

agissant à cet effet comme fondé de pouvoirs du conseil d'administration.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par là production

d'une copie où d'un extrait du procès-verbal.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 12 / 24

ARTICLE 22 - MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, et des limitations qui

pourraient résulter des lois et règlements en vigueur applicables notamment aux sociétés d'économie

mixte d'aménagement régional ainsi que de l'acte de concession, le conseil d'administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et agir au nom de cette dernière.

ll détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toutes

questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la

concernent.

Il statue sur toutes propositions à faire aux assemblées générales, les convoque et arrête leur ordre du jour.

Dans le cas où le conseil d'administration choisit de faire assumer la direction générale de la société par

une personne physique portant le titre de directeur général, celle-ci est nommée sur proposition du

Président par le conseil d'administration, portant le titre de Directeur Général et agréée conformément aux

termes de l'article 32.

Ilinformne les tiers ce son choix dans les conditions réglementaires.

Dans ce cadre, il peut confier au Président du conseil d'administration ou au Directeur Général tout ou

partie des pouvoirs suivants :

1. représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations,

2. fixer les conditions, conclure et mettre fin aux contrats de travail et missions de tous agents, employés

et préposés de la société,

3. encaisser ou verser pour le compte de la société toutes sommes dues à elle ou par elle,

4, autoriser toutes acquisitions et toutes aliénations de biens mobiliers et immobiliers,

5. consentir, accepter, céder, ou résilier tous baux et locations,

6. statuer sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications rentrant dans l'objet de la société,

7... souscrire, endosser, accepter ou acquitter tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change, ouvrir

tout compte bancaire,

8. cautionner et avaliser tous prêts et avances autorisés par le conseil d'administration, notamment

dans le cadre des marchés, contrats et appels d'offre.

9, contracter tous emprunts, à l'exception de ceux qui comportent création d'obligations ou de bons,

consentir toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements et cautionnements sur les biens de la

société,

10. sous réserve de l'accord de la majorité des trois quarts du conseil d'administration et avec l'aval, le cas

échéant, de l'autorité administrative :

- décider, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou concourir à leur fondation,

- faire apport à toutes sociétés de telles parties de l'actif social que le conseil d'administration appréciera

et ne comportant pas la dissolution où la restriction de l'objet social,

- accepter dans toutes sociétés toutes fonctions et tous mandats et les exercer par tels délégués de son

choix,

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 13 / 24

11. exercer toutes actions judiciaires,

12. autoriser tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et

subrogations, toutes mainlevées d'inscription, de saisie, d'opposition,

13. déterminer le placement des sommes disponibles et régler l'emploi des fonds de réserves de toutes

natures, des fonds de prévoyance et d'amortissements,

14 permettre au conseil d'administration d'établir l'état prévisionnel prévu à l'article 46 des présents

statuts,

15. préparer, pour que le conseil d'administration puisse les arrêter, les états de situation, les inventaires et

les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales,

16. procéder pour le conseil d'administration, aux convocations des assemblées générales et à toutes

formalités sociales correspondantes,

17. préparer chaque année à l'adresse du concédant ou des collectivités publiques concernées un rapport

sur les activités et la situation de la société,

18. créer, déplacer ou supprimer à la demande du conseil d'administration, et dans le cadre de l'objet de

la société, les ateliers, usines, dépôts, locaux bureaux, agences ou succursales nécessaires, et en

particulier installer sur le territoire régional des centres d'exploitation ou des centres agricoles

expérimentaux,

19. dans le cadre de ses activités de concessionnaire régional et conformément au cahier des charges,

fixer et modifier les tarifs du service de l'eau pour les différents usages.

Dans tous les cas, le conseil d'administration conserve les compétences exclusives ci-après, sans possibilités

de délégation :

- convocation des assemblées générales et établissement de leur ordre du jour,

- déplacement du siège social,

- cooptation d'administrateurs,

- nomination et révocation du Président et du Directeur Général,

- fixation de leurs rémunérations,

- répartition de la rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité dont le

montant total est fixé par l'assemblée générale

- allocations de rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des

administrateurs,

- remboursements des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées par les administrateurs

dans l'intérêt de la société,

- attribution à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, de tous mandats

spéciaux pour un où plusieurs objets déterminés, sauf en ce qui concerne ses compétences exclusives,

-__ création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis

à leur examen, fixation de la composition et des attributions des comités qui exercent leurs activités

sous sa responsabilité,

- autorisations des conventions spéciales des articles L225-38 et suivants du code de commerce,

- _ cautions, avais et garanties consentis par le Président au nom de la société.

ARTICLE 23 - DIRECTEUR GENERAL

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 14 / 24

Le Directeur Général est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément

attribués par la loi au conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires, sous réserve des limitations

qui pourraient résulter des lois et règlements en vigueur applicables notamment aux sociétés d'économie

mixte et aux sociétés d'aménagement régional.

lengage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve

que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,

étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, et conformément aux pouvoirs qui lui sont délégués

par le conseil d'administration, la direction générale de la société.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général et, le cas échéant, les directeurs qui l'assistent peuvent consentir des délégations

partielles de pouvoirs à des personnes étrangères au conseil, pour la gestion courante de la société.

| peut également être assisté d'un ou plusieurs conseillers techniques, qui siègeront, avec voix consultative,

au conseil d'administration.

La société peut faire appel pour la constitution de ses cadres, à des fonctionnaires, qui seront mis en service

détaché par leur administration.

ARTICLE 24 - RESPONSABILITE

Les membres du conseil d'administration, y compris le Président, sont responsables de leur gestion,

conformément aux lois en vigueur.

La responsabilité civile des collectivités publiques représentées au conseil d'administration est substituée à

celle de teurs représentants.

ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU LE DIRECTEUR GENERAL

OU LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et

son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses

actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à

10 % {art L225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au

sens de l'article L233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable

du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement

intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions

intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux

Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,

Gérant, administrateur, ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès

qu'elle à connaissance d'une convention soumise à autorisation.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 15 / 24

Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas

soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L225-38 et suivants du Code

de commerce.

ARTICLE 26 - EMPRUNTS-CAUTIONS

l'est interdit aux administrateurs, au Président ou au Directeur Général de contracter, sous quelque forme

que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 27 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINSTRATION

Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Toutefois, il pourra être alloué éventuellement aux

administrateurs une rémunération dont le montant total sera fixé par l'assemblée générale. Le montant de

celle-ci sera porté aux frais généraux et sera réparti par le conseil entre ses membres dans la proportion

qu'il jugera convenable.

TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale ordinaire nomme pour la durée, dans les conditions et pour les missions fixées par la

loi, un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant.

En cas de décès, refus, démission où empêchement des commissaires, il sera procédé à la nomination d'un

ou plusieurs commissaires, soit par une assemblée générale des actionnaires, convoquée au besoin

spécialement à cet effet, soit, si elle omet de procéder à la désignation, par une ordonnance du Président

du Tribunal de Commerce du siège social, à la requête de tout actionnaire. Le mandat ainsi conféré prend

fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.

TITRE V - CONTROLE DE LA CONCESSION REGIONALE CANAL DE PROVENCE

ARTICLE 29 - CONTROLE DE L'AUTORITE CONCEDANTE

L'activité de la société est soumise, pour tout ce qui concerne la concession régionale du Canal de

Provence, au contrôle de l'autorité concédante, dans les conditions prévues par convention entre la société

et l'autorité concédante.

Dans l'hypothèse où la société serait titulaire d'une concession autre que la concession régionale, il

appartient à l'autorité concédante concernée de définir les modalités de contrôle de sa concession, sans

que ce contrôle puisse interférer avec les dispositions ci-après.

ARTICLE 30 - CONSEILLER AD'HOC DESIGNE PAR L'AUTORITE CONCEDANTE

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 16 / 24

À ce titre, le concédant a la faculté de désigner un conseiller ad' hoc, qui ne peut en aucun cas être choisi

parmi les administrateurs de la SCP, pour siéger auprès du conseil d'administration.

Le conseiller ad' hoc, qui peut se faire représenter, assiste aux assemblées générales ordinaires et

extraordinaires, ainsi qu'aux séances du conseil d'administration. Les convocations lui sont adressées,

accompagnées des ordres du jour, en même temps qu'aux autres intéressés. Les indemnités qui lui sont le

cas échéant accordées sont prises en charge par la société.

ARTICLE 31 - POUVOIRS DU CONSEILLER AD'HOC

Dans les huit jours francs suivants leur adoption le conseiller ad hoc reçoit copie des procès-verbaux des

séances des assemblées, des délibérations du conseil d'administration, et des décisions prises par

délégation de celui-ci, dont il estime la communication nécessaire dans le cadre du contrôle de la

concession. Dans le cas où ces délibérations et décisions lui apparaîtront incompatibles avec les textes

régissant la dite concession, 1 en réfère au Président de Région qui peut, es qualité, en demander le

réexamen au conseil d'administration.

ARTICLE 32 - NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL

La nomination du directeur général est soumise à l'agrément du concédant.

TITRE VI - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 33 - FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions

sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, libérées des

versements exigibles.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans autre limitation que celle

prévue par la loi.

Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social

déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou

réglementaires en vigueur.

ARTICLE 34 - NATURE DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont dites ordinaires si les décisions qu'elles ont à prendre se rapportent à la

gestion, à l'administration de la société, ou à l'interprétation des statuts. Les assemblées générales

ordinaires peuvent être annuelles ou exceptionnelles. Les assemblées annuelles sont réunies par le conseil

d'administration dans les six premiers mois qui suivent la fin de l'exercice. Ce délai peut être prolongé, à la

demande du conseil d'administration, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur

requête.

Des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées exceptionnellement par le conseil

d'administration. Ces assemblées peuvent statuer sur toutes les questions relevant de la compétence de

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 17 / 24

l'assemblée ordinaire annuelle, à l'exception de celles qui ont trait à l'approbation des comptes, ou s'y

rattachant.

Le conseil d'administration peut également convoquer les actionnaires en assemblée générale

extraordinaire toutes les fois que l'intérêt de la société l'exige.

À défaut de convocation par le conseil d'administration, les assemblées générales peuvent être

convoquées :

- parles commissaires aux comptes,

- par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d'entreprise

en cas d'urgence, soit d'un où plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social,

- parles liquidateurs.

ARTICLE 35 - CONVOCATIONS

Les convocations aux assemblées générales sont faites au moins quinze jours à l'avance, soit par un avis

publié dans un support d'annonces légales du département du siège social, soit par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, aux frais de la Société , elles doivent être accompagnées d’un ordre du

jour libellé dairement, de manière qu'il n'y ait pas lieu de se reporter à d'autres documents.

Cette insertion ou courrier postal peut être remplacé par un courrier électronique adressé à chaque

actionnaire avec accusé de réception.

Le délai de convocation peut être réduit à six jours francs pour les assemblées ordinaires réunies sur

deuxième convocation.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, la deuxième assemblée est convoquée dans les

mêmes conditions que la précédente ; toutefois, la convocation rappelle la date de la première assemblée

ARTICLE 36 - ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les titulaires d'actions peuvent assister à l'assemblée sans formalités préalables.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Le mandat de représentation donné pour une assemblée déterminée vaut pour les assemblées successives

convoquées avec le même ordre du jour. Toute révocation des pouvoirs d'un mandataire dont le mandat

aura été déposé au siège social en vue de cette assemblée devra, pour être valable, y être signifiée par acte

extrajudiciaire.

Les collectivités publiques sont valablement représentées par leurs délégués, par voie de mandat spécial

donné à cet effet.

Les chambres de commerce et les chambres d'agriculture, les associations régulièrement constituées et les

établissements ou autres collectivités publiques sont valablement représentés par un délégué ayant reçu

mandat spécial à cet effet.

L'actionnaire qui à donné ses actions en nantissement conserve le droit d'assister aux assemblées

générales.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 18 / 24

La forme des pouvoirs est arrêtée par le conseil d'administration, sous réserve des règles propres aux

collectivités publiques délégantes.

ARTICLE 37 - PRESIDENT-BUREAU-FEUILLE DE PRESENCE-TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou par Un administrateur

délégué par le conseil. À défaut, l'assemblée élit son président.

Le président de l'assemblée est assisté de scrutateurs, qui constituent avec lui le bureau.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents au début de la séance et

acceptants, qui représentent, tant par eux-mêmes que par les pouvoirs qui leur ont été conférés, le plus

grand nombre d'actions.

Le bureau s'adjoint un secrétaire, lequel peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

Ilest tenu une feuille de présence contenant les indications suivantes :

1. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d'actions dont il est

titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.

2. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est

titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.

3. Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi

que le nombre de voix attaché à ces actions.

Cette feuille, dûment émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée par le bureau

de l'assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout intéressé.

Les fonctions du bureau se rapportent exclusivement à la tenue de l'assemblée et à son fonctionnement

régulier ; les décisions du bureau ne sont jamais que provisoires et restent toujours soumises à un vote de

l'assemblée elle-même, que tout actionnaire peut provoquer.

Les assemblées générales peuvent avoir lieu de façon dématérialisée et peuvent être tenues exclusivement

par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires,

à l'initiative de l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut toutefois s'opposer à ce

mode de consultation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement.

ARTICLE 38 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES

L'ordre dujour est arrêté par l'autorité qui convoque l'assemblée.

IL y est également porté les propositions qui ont été communiquées au conseil au moins vingt-cinq jours

avant la réunion, au nom d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au minimum le pourcentage de

capital requis, conformément à l'article 128 du décret du 23 mars 1967.

Ces derniers ne peuvent toutefois requérir l'inscription de questions concernant la présentation de

candidats au conseil d'administration.

Le Président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution dans le délai de cinq

jours à compter de la réception.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 19 / 24

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, sauf dans le cas où

tous les actionnaires sont présents ou représentés. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoauer

un Où plusieurs administrateurs autres que ceux représentants des actionnaires de la catégorie A et

procéder à leur remplacement.

ARTICLE 39 - DELIBERATIONS

Conformément à l'article L225-98 du code de commerce, pour délibérer valablement, l'assemblée

générale ordinaire doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant un cinquième au moins

du capital social, à condition que les actions ainsi représentées appartiennent en majorité à des personnes

morales de droit public.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau, selon les formes

prescrites par l'article 35. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le

nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la

première réunion.

ARTICLE 40 - VOTE-PROCES VERBAL

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions

pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le vote a lieu à main levée, à moins que le scrutin secret ne soit réclamé par n'importe lequel des

actionnaires présents.

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de

convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant aux votes et le

quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des

résolutions mises aux voix et le résultat des votes, Il est signé par les membres du bureau.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial dans les conditions identiques à celles prévues à

l'artice 21 ci-dessus.

Le registre spécial peut être tenu et les procès-verbaux établis sous forme électronique. Dans ce cas, les

procès-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences

relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du

Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de

confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procès-verbaux sont datés

de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve»

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 20 / 24

ARTICLE 41 - MISSIONS ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport des administrateurs. Elle entend en outre la

lecture des rapports du commissaire aux comptes.

Elle discute, approuve, rejette ou redresse les comptes et le bilan, et fixe les sommes à répartir dans le cadre

des dispositions du titre VII.

Elle décide l'émission des emprunts portant création d'obligations ou de bons.

Elle décide la constitution des réserves dans les conditions fixées au titre VIL et leur distribution s'il y a lieu.

Elle désigne les administrateurs autres que ceux représentant les personnes morales de droit public.

Elle nomme, remplace ou révoque les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant.

Elle donne tous quitus, ratifications et décharges ; elle statue sur le rapport spécial des commissaires aux

comptes, et donne le cas échéant les approbations correspondantes ; elle confère au conseil

d'administration tous les pouvoirs qui sont sollicités pour des opérations spéciales, notamment les

émissions d'emprunts obligataires, mais à condition que ces opérations ne rentrent pas dans les actes et

questions énoncés ci-après à l'article 43, comme étant de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

ARTICLE 42 - POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire peut, sur l'initiative et la proposition du conseil d'administration,

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires.

Elle peut notamment, dans les conditions légales et sans que cette énumération puisse être considérée

comme limitative :

- changer la dénomination de la société,

- augmenter ou réduire le nombre des administrateurs et des actions nécessaires aux administrateurs pour

la garantie de leur gestion,

- modifier la date de clôture de l'exercice social,

- changer le mode de convocation des assemblées générales, dans le cadre des lois et décrets en vigueur,

- augmenter ou réduire le capital social,

décider la division de chaque action ou, au contraire, voter la diminution du nombre des titres par leur

réunion, même si cette opération doit entraîner des mutations obligatoires de titres,

- modifier la forme et les conditions de transmission des actions, ainsi que la composition de l'assemblée

ordinaire et le calcul des voix dans cette assemblée,

- modifier l'objet social, notamment par voie d'extension et de restriction,

- décider l'amortissement du capital,

- modifier l'emploi ou la répartition des bénéfices de l'actif social.

Reçu au Contrôle de légalité le 26 octobre 2022Page 21 / 24

ARTICLE 43 - QUORUM DANS L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement

qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant au moins un tiers des actions ayant le droit

de vote. Toutefois le capital social qui doit être représenté pour la vérification des apports ne comprend

pas les actions appartenant à des personnes qui ont fait l'apport ou stipulé des avantages particuliers

soumis à l'appréciation de l'assemblée.

Si la première assemblée n'a pas réuni un tiers du capital social, une nouvelle assemblée est convoquée ;

elle ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le

quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut être prorogée à

une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

ARTICLE 44 - MAJORITE DANS L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les assemblées appelées à statuer sur les questions prévues aux deux articles précédents seront soumises

aux dispositions ci-après :

- le texte des résolutions ayant pour objet la modification des présents statuts devra être tenu à la

disposition des actionnaires, au siège social, pendant les quinze jours qui précèderont les assemblées,

- toutes les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des

voix des actionnaires présents ou représentés, Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux

actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

- dans tous les cas, la majorité des actionnaires présents ou représentés doit appartenir à la catégorie A.

TITRE VII - INVENTAIRE - BENEFICES - RESERVES

ARTICLE 45 - EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX

L'année sociale commence le 1% janvier et finit le 31 décembre. La comptabilité de la société est conforme

aux dispositions du plan comptable. Il est établi chaque année par le conseil d'administration un inventaire,

un bilan, un compte de résultats et une annexe.

Le conseil d'administration établit aussi, suivant une périodicité fixée réglementairement, les documents de

gestion prévisionnelle prévus aux articles L232-2 et suivants du code de commerce.

Le conseil d'administration établit également un rapport de gestion sur la situation de la société durant

l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de

l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Les comptes annuels et les documents de gestion prévisionnelle concernent aussi bien les opérations

concédées que les opérations ne faisant pas l'objet d'une concession.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont mis à la disposition des commissaires aux comptes un

mois avant la convocation de l'assemblée générale annuelle.

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ARTICLE 46 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels, le rapport de gestion et, généralement, tous les documents qui, d'après la loi, doivent

être communiqués à l'assemblée, doivent être tenus à la disposition des actionnaires au siège social, à

compter de la convocation de l'assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui

précède la réunion, le tout sans préjudice de tous autres droits de communication susceptibles d'être

conférés aux actionnaires par la législation en vigueur.

ARTICLE 47 - COMPTE DE RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence,

après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice, après affectation, s'il y à lieu, à l'extinction des pertes des exercices précédents, if est

prélevé :

- 5 % pour la formation du fonds de réserve légal ;: ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le

fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital, mais reprend son cours si le fonds

de réserve devient inférieur à ce dixième,

- la somme nécessaire pour servir un intérêt de 5 % à titre de premier dividende, non curnulatif, sur le

montant libéré et non amorti des actions.

Sous réserve des modalités financières des actes de concession, l'excédent sera affecté suivant les décisions

de l'assemblée générale, notamment à la constitution de réserves extraordinaires, au fonds de prévoyance

où d'amortissement du capital, où à la répartition d'un deuxième dividende.

En cas d'amortissement du capital, it est délivré des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier

dividende de 5 % stipulé ci-dessus, et le droit au remboursement de la valeur nominale, confèrent aux

propriétaires tous les droits attachés aux actions non amorties quant au partage des bénéfices, à l'actif

social et au droit de vote aux assemblées.

ARTICLE 48 - ATTRIBUTION DES TANTIÈMES

ne peut être attribué de tantièmes aux administrateurs.

Le versement aux actionnaires des sommes qui leur seraient attribuées le cas échéant au titre des

répartitions décidées par l'assemblée générale à lieu annuellement, après cette assemblée, aux époques et

lieux fixés par le conseil d'administration.

Les répartitions annuelles non touchées dans les cina ans de leur exigibilité se prescnvent au profit de l'Etat,

conformément à la loi.

TITRE VIII - DISSOLUTION

ARTICLE 49 - DISSOLUTION-LIQUIDATION

À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale extraordinaire règle le

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs ; sauf

décision de l'assemblée générale extraordinaire, les liquidateurs ont les mêmes pouvoirs que ceux conférés

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par l'article 22 au conseil d'administration.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que

durant le cours de la société ; elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de

donner quitus aux liquidateurs.

Sous réserve de l'avis de la collectivité régionale concédante concernant les biens destinés à lui faire retour,

l'assernblée générale peut également autoriser les liquidateurs à faire l'apport, la vente, soit à l'amiable, soit

aux enchères, ou la cession, à une autre société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens,

droits, engagements et obligations de la société dissoute, et de recevoir, en représentation de cette cession

ou de cet apport, pour la totalité ou pour partie, des espèces, des actions entièrement libérées, des titres,

valeurs ou parts quelconques.

L'assemblée générale est convoquée par les liquidateurs de leur propre initiative, ou quand ils sont requis

par une demande émanant d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social et stipulant les

objets à mettre à l'ordre du jour. Toutefois, en fin de liquidation, à défaut de convocation à l'assemblée de

clôture, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la

convocation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procès-verbaux d'assemblées générales et de conseils

d'administration, pour des réunions antérieurement tenues comme pour celles tenues pendant la

liquidation, seront valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

ARTICLE 50 - OPERATIONS DE LIQUIDATION

Toutes les valeurs provenant de la liquidation sont employées d'abord à éteindre le passif social, ensuite à

rembourser aux actionnaires le montant de leur capital libéré et non amorti. Le surplus est réparti entre les

actionnaires.

TITRE IX - CONTESTATIONS

ARTICLE 51 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les

actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou à raison des affaires sociales,

sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile au lieu du siège social, et

toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile.

À défaut, les assignations où significations sont valablement faites au parquet du procureur de la

république près le tribunal civit du lieu où se trouve le siège social, sans que, pour les délais, il y ait

obligation de tenir compte de la distance à laquelle se trouve le domicile réel de l'actionnaire.

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TITRE X - PUBLICATIONS

ARTICLE 52 - PUBLICATIONS

Pour faire enregistrer, déposer et publier les présents statuts, et tous actes et procès-verbaux relatifs à la

constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait

de ces documents.

AÉEKXÉREXE

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