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unknown - Métropole - Aix-Marseille-Provence - 142162 145245 Projet de statuts modifies Document publié le Mercredi 1 janvier 2025 Lien du pdf (unknown - Métropole - Aix-Marseille-Provence - 142162 145245 Projet de statuts modifies)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Consommateurs, 1

STATUTS

SOCIÉTÉ PUBLIQUE LOCALE

FACONEO

SPL au capital de 225 000 €

Siège social : 220 chemin du camp de Sarlier, Les plateaux de l’Alta, Bâtiment A, 13400 AUBAGNE

STATUTS MIS A JOUR

Adoptés à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du2

TITRE I

FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIEGE - DURÉE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales, propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société publique locale régie par la loi n° 2010-559 du 28 mai 2010, par l’article L. 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, par les autres dispositions du même code relatives aux Sociétés d’économie mixte locales, par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes, notamment le Chapitre V du Titre II du Livre II du code de commerce, ainsi que par les présents statuts et par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

ARTICLE 2 – DENOMINATION

La dénomination sociale est : Société publique locale Façonéo

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « S.P.L » et de l’énonciation du montant du capital social.

Le sigle de la société est SPL FAÇONÉO.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société Publique Locale (SPL) Façonéo a pour objet la mise en œuvre des stratégies d’aménagement, de développement économique et d’attractivité de ses actionnaires et vise à renforcer leur image, leur notoriété et leur capacité à attirer, accueillir et à faire grandir les investisseurs, entreprises, talents, projets et événements à vocation économique.

Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif.

À ce titre, la SPL Façonéo a vocation à conduire des actions dans les domaines suivants :

I. VOLET ATTRACTIVITE

1. Prospection et accueil d’activités nouvelles

 Prospection active pour attirer sur le territoire des investisseurs, des entrepreneurs et des entreprises à fort potentiel. Les cibles de la prospection et de la promotion du territoire concernent également :

- Les talents (scientifiques, culturels et sportifs) et les étudiants, notamment doctorants et ingénieurs,

- Les fédérations spécialisées, les décideurs, publics et privés, et leaders d’opinion - Les médias, réseaux sociaux et grands événements.3

 Dispositif d’accueil et d’aide à l’installation sur le territoire pour les talents et les salariés.

 Identification et mobilisation d’acteurs économiques, porteurs de projets, talents, investisseurs et organisateurs d’événements.

2. Soutien aux politiques d’aménagement et de développement

 Contribution à des études, concertations et animations en lien avec les grands opérateurs d’aménagement et de développement économique (État, collectivités, établissements publics et consulaires, opérateurs privés).

 Appui aux stratégies d’aménagement portées par les actionnaires et leurs opérateurs, ainsi qu’à leur commercialisation et à la recherche d’investisseurs.  Appui aux stratégies de développement économique et touristique

3. Rayonnement national et international

 Actions de promotion des opportunités du territoire dans les domaines économiques, scientifiques, culturels, sportifs, agricoles, touristiques, et dans le secteur des salons et congrès.

 Actions d’influence en lien avec les grands acteurs publics et privés de l’attractivité  Mise en place de démarches spécifiques pour l’accueil de médias, de délégations, de

talents ou d’événements d’intérêt stratégique.

4. Marketing territorial et promotion du territoire

 Élaboration de messages, de contenus et de supports valorisant les atouts du territoire.  Mise en œuvre de campagnes de communication à différentes échelles : locale, nationale et internationale.

 Conception et coordination d’événements, missions de promotion et actions collectives.

5. Animation d’un système de marque territoriale

 Déploiement et animation d’un système de marque territoriale, notamment « One Provence » à travers un contrat de marque fédérant les acteurs du territoire concerné.  Constitution et coordination d’un collectif de partenaires, relais, prescripteurs et ambassadeurs pour promouvoir la destination.

 Développement d’outils partagés et d’un programme d’actions collectives autour de la marque.

II. VOLET AMENAGEMENT

1. Réaliser pour le compte de ses actionnaires toute action ou opération d’aménagement définie à l’article 300-1 du Code de l’Urbanisme, à savoir :

 Mettre en œuvre un projet urbain, une politique de l’habitat ;

 Organiser la mutation, le maintien, l’extension ou l’accueil des activités économiques ;  Favoriser le développement des loisirs et du tourisme ;

 Réaliser des équipements collectifs ou des locaux de recherche ou d'enseignement supérieur ;

 Lutter contre l’insalubrité ;

 Permettre le recyclage foncier ou le renouvellement urbain ;

 Sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels,4

 Renaturer ou de désartificialiser des sols, notamment en recherchant l'optimisation de l'utilisation des espaces urbanisés et à urbaniser.

2. Outre la réalisation de toute opération d’aménagement au sens du Code de l’Urbanisme :

 Réaliser des études préalables aux opérations d’aménagement ;  Procéder ou apporter son concours à toute acquisition immobilière et foncière destinée à la réalisation des actions ou opérations d'aménagement et/ou à la constitution de réserves foncières ;

 Réaliser des opérations de construction : intervention sur les immeubles, bâtiments ou ouvrages de toutes natures, tant sur leur construction que sur leur amélioration, leur rénovation, leur gestion ou encore leur entretien ;

 Assurer la maîtrise d’ouvrage de l’aménagement et de la réalisation d’infrastructures de transport public multimodales et d’équipement structurant mis en œuvre sur le territoire de ses actionnaires.

III. VOLET IMMOBILIER ET DEVELOPPEMENT DES ENTREPRISES

1. Gestion des lieux dédiés à l’activité économique : pépinières généralistes et innovantes, hôtels d’entreprises, incubateurs, accélérateurs, tiers lieux, technopoles

 Gestion locative

 Gestion bâtimentaire (facility management)

 Entretien, maintenance des locaux

 Assurance et obligations réglementaires (hors responsabilité du propriétaire)

2. Animation des lieux d’accueil des entreprises

 Mise en œuvre de services mutualisés (salles de réunions, espaces mutualisés, gardiennage et sécurité)

 Entretien, maintenance des équipements mutualisés

 Collecte des déchets des entreprises hébergées

3. Accompagnement au développement des entreprises

Dans les lieux d’accueil et sur l’ensemble du territoire : détection de projets, aide à l’implantation, offre de services dédiés à l’accompagnement et au développement économique

Sur l’ensemble des sujets susvisés :

- L’exploitation de tous services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d’intérêt général qui s’inscrit dans le cadre de son objet social.

- Réaliser la gestion financière, commerciale, industrielle, civile, immobilière ou mobilière de l'ensemble du patrimoine acquis mobilier et immobilier en vue de la réalisation des actions ou opérations d'aménagement dans le cadre de son objet social.5

- Réaliser toutes prestations commerciales dans le cadre des contrats confiés par ses actionnaires.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : 220 chemin du camp de Sarlier, Les plateaux de l’Alta, Bâtiment A, 13400 Aubagne

Il pourra être transféré dans tout autre endroit, du territoire des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales actionnaires, par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années, à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.6

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - CAPITAL

Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d’une somme de 225 000 euros correspondant à la valeur nominale de 225 actions de 1 000 euros toutes en numéraire, composant le capital social, lesdites actions entièrement souscrites et intégralement libérées.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt-cinq mille euros, détenu exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales. Il est divisé en deux cent vingt-cinq actions de mille euros chacune.

ARTICLE 8 - COMPTE COURANT

Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

9.1 Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve qu’il soit toujours entièrement détenu par des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales.

L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant d’associés, consentie par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération.

9.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.7

La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle- ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.3 Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de celui-ci, l’accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante approuvant la modification.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

10.1 Lors de la constitution de la Société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la valeur nominale.

10.2 Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

10.3 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales actionnaires que s’ils n’ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.8

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives. Elles donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

Aucune cession n’est possible au profit d’un tiers qui n’a pas la qualité de collectivité territoriale ou de groupement de collectivités territoriales.

La cession des actions s'opère par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour de sa réception, sur un registre coté et paraphé dit "registre des mouvements", tenu au siège social.

La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales doit être autorisée par délibération de l’assemblée délibérante de la collectivité ou groupement cédant.

La transmission d’actions à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, entre actionnaires ou à des tierces collectivités territoriales ou à des groupements de collectivités territoriales doit, pour être définitive, être autorisée par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 228-23 et suivants du Code de Commerce.

A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil d’administration, soit du défaut de réponse du conseil dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Dans le cas d’une notification émanant du conseil d’administration, il se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément, dans un délai de trois mois, à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert prévue à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du Tribunal de commerce.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande de la Société, ce délai peut être prorogé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du Tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.9

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes, et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-avant.

Toute cession effectuée en violation de la clause d'agrément détaillée ci-dessus est nulle.

Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.10

TITRE III

ADMINISTRATION

ARTICLE 15 - CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément à l'article L 225-17 du code de commerce, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de 14 membres, tous représentants des collectivités territoriales ou de groupements de collectivités territoriales.

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit à un représentant au conseil d’administration, la répartition des sièges se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire.

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements des collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l’assemblée délibérante de ces collectivités ou de leurs groupements et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions des articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Conformément à l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants incombe à la collectivité territoriale ou au groupement de collectivités territoriales dont ils sont mandataires. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

ARTICLE 16 - LIMITE D’AGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements doivent respecter la limite d’âge de 75 ans au moment de leur désignation.

Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire ou légale.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.11

ARTICLE 17 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

17.1 Rôle du conseil d’administration

17.1.1 Le conseil d'administration détermine les orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.

Le conseil d’administration élabore le règlement intérieur qui définit les conditions dans lesquelles les collectivités actionnaires conviennent d’exercer conjointement un contrôle sur la société, par référence aux dispositions voulues par la jurisprudence de la Cour de Justice de l'Union Européenne pour qualifier un contrat de convention « in house ».

Ce contrôle s’exerce sur les orientations stratégiques, le fonctionnement, l’activité opérationnelle de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

17.1.2 Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Le conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil d’administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

Le conseil d'administration peut nommer également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.12

17.1.3 Les Collectivités Territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre d'être directement représentées au Conseil d'Administration sont regroupées en assemblée spéciale des Collectivités Territoriales, un siège au moins leur étant réservé.

17.2 Fonctionnement – Quorum

17.2.1 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige

Il est convoqué par le président à son initiative, ou, en son absence, par un vice- président, sur un ordre du jour qu’il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale sur demande du directeur général ou, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par le tiers au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hormis ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, il est arrêté par le président.

La réunion se tient au siège social ou en tout endroit indiqué dans la convocation.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

La convocation du conseil d’administration est faite par tous moyens et même verbalement.

L’ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le directeur général, soit par le tiers au moins des membres du conseil d'administration.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul des administrateurs.

17.2.2 Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

17.2.3 Constatation des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires de l’article R. 225-22 du Code de Commerce.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de la13

séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

17.2.4 Consultation écrite des administrateurs

Le Conseil d'administration peut notamment adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite :

- Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ; - Décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;

- Convocation de l'assemblée générale ;

- Transfert du siège social dans le même département ;

- Modification d’une convocation du conseil d’administration

Les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d'administration, à se prononcer sur la décision à prendre dans le délai figurant dans la consultation. À défaut d'avoir répondu à la consultation dans les délais, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.

La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Conseil d'Administration pourra compléter l'ensemble de ces dispositions dans un règlement intérieur.

ARTICLE 18 - ROLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d’actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président du conseil d’administration est le représentant d’une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, autorisé à occuper cette fonction par décision de l’assemblée délibérante de la collectivité ou groupement de collectivités territoriales concerné.

La personne désignée comme président ne doit pas être âgée de plus de 75 ans. Elle ne peut être déclarée démissionnaire d’office si, postérieurement à sa nomination, elle dépasse la limite d’âge statutaire ou légale.

Lorsqu’il assure la direction générale, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.14

ARTICLE 19 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales qui ont une participation au capital trop réduite, ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe au conseil d’administration, doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’assemblée spéciale se réunit :

 préalablement aux conseils d’administration pour délibérer sur les questions soumises à l’ordre du jour du conseil d’administration,

 pour entendre le rapport de son ou ses représentants.

Elle se réunit sur convocation de son président :

 soit à son initiative,

 soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil d’administration,

 soit à la demande d’un tiers à minima des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.

L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires non directement représentés au conseil d’administration.

ARTICLE 20 - DIRECTION GÉNÉRALE

20.1 Choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie par le président du conseil d'administration parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visée ci-dessus.

Il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur cette modification ne pourra15

intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.

20.2 Directeur général

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Le directeur général doit respecter la limite d’âge de 70 ans au moment de sa désignation.

Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office, sauf s’il est le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant les fonctions de président directeur général. Dans ce cas, il ne peut être déclaré démissionnaire d’office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse la limite d’âge statutaire ou légale.

ARTICLE 21 - SIGNATURE SOCIALE

Les actes concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 22 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société.16

La rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d'administration.

En cas de cumul de fonctions, le président directeur général ne pourra percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu’après avoir été autorisé par une délibération expresse de l’assemblée qui l’aura désigné, et qui en aura prévu le montant maximum.

ARTICLE 23 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE

23.1 Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.

23.2 Conventions courantes

Les dispositions précédentes ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

23.3 Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'à toute personne interposée.17

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES - QUESTIONS ÉCRITES

COMMUNICATION - CONTROLE DES ACTIONNAIRES

RAPPORT ANNUEL DES ELUS

ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comme le prévoit l’article L. 225-218 du Code de Commerce, le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination et d’indépendance prévues par la loi.

Ils sont nommés et accomplissent leur mission conformément aux dispositions du Code de Commerce et sous réserve des dispositions de l’ordonnance n° 2005-649 du 6 juin 2005.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent après l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et où l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes. Son mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère le Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

ARTICLE 25 - QUESTIONS ÉCRITES

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.18

A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le comité d’entreprise peuvent également demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la Société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, aux commissaires aux comptes et au conseil d'administration. Ce rapport doit être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse est communiquée aux commissaires aux comptes.

ARTICLE 26 - COMMUNICATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les quinze jours suivants leur adoption au représentant de l'État dans le département où la Société à son siège social.

De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.

En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État, il est procédé à une seconde lecture de la délibération contestée par le conseil d'administration ou l'assemblée générale.

ARTICLE 27 - CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE

Le statut de la Société publique locale impose aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires d’exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services tenant, notamment, aux pouvoirs dévolus au conseil d’administration et aux assemblées générales des actionnaires et aux conventions passées avec ses collectivités actionnaires.

Le contrôle analogue est notamment exercé sur :

 les orientations de l’activité de la Société, en fonction des stratégies définies par les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires et veille à leur mise en œuvre,

 la vie sociale,19

 l’activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l’activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre du premier alinéa d’atteindre ces objectifs.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

ARTICLE 28 - RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités territoriales ou groupements dont ils sont mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu intervenir. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 29 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents.

ARTICLE 30 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES

30.1 Organe de convocation - Lieu de réunion

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration.20

A défaut, elles peuvent être également convoquées :

 par les commissaires aux comptes,

 par un mandataire, désigné par le président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social,

 par les liquidateurs,

 par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange, ou après une cession d'un bloc de contrôle.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social, ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l’avis de convocation.

30.2 Forme et délai de convocation

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5% au moins du capital.

Les convocations sont faites par tout moyen notamment électronique, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

La convocation peut également être transmise par un moyen électronique de communication après avoir recueilli l'accord écrit de l 'actionnaire acceptant ce mode de convocation ainsi que son adresse électronique.

Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et l’avis de convocation ou les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour.

ARTICLE 31 - ORDRE DU JOUR

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.21

Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 32 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires de la Société sont représentées aux assemblées générales par un représentant ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

ARTICLE 33 - TENUE DE L’ASSEMBLEE - BUREAU – PROCES-VERBAUX

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires absents. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.

ARTICLE 34 - QUORUM - VOTE - EFFETS DES DELIBERATIONS

34.1 Quorum

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, le quorum et la majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.

34.2 Vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.22

Les votes s'expriment en séance soit à main levée, soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires. Les votes exprimés à distance et les votes par correspondance sont pris en compte dans les conditions prévues par les dispositions des articles R. 225-75 et suivants du Code de Commerce.

34.3 Effets des délibérations

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et des statuts obligent tous les actionnaires, même les absents.

ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.

Le conseil d'administration présente à l'assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du Code de Commerce.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

ARTICLE 36 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représente, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration sur délégation.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.23

A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est également du cinquième.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

ARTICLE 37 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.

A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES -

DIVIDENDES

ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2013.

ARTICLE 39 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il établit également les comptes annuels, à savoir le bilan qui décrit séparément les éléments d’actif et de passif, faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.24

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le conseil d’administration établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société.

ARTICLE 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hormis le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.25

ARTICLE 41 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice : il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le conseil d’administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales, et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution, au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE VII

CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu de dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice, suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.26

ARTICLE 43 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant, après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

TITRE VIII

CONTESTATIONS – PUBLICATIONS

ARTICLE 44 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de commerce du siège de la Société.

ARTICLE 45 - PUBLICATIONS

Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de Société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions, d’extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.27

ARTICLE 46 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Article 47 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à Aubagne Le

Fait en deux exemplaires originaux.