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Document publié le Samedi 1 janvier 2022
Lien du pdf (unknown - Métropole - Aix-Marseille-Provence - 24435 24435 projet statuts)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie,
sean
Société Locale d’Equipement et d'Aménagement
de l’Aire Métropolitaine (Aix-Marseille-Provence)
Société Publique Locale
Au capital de 5 000 000,00 euros
Siège Social : SOLEAM
Société Locale d'Equipement et d'Aménagement
de l’Aire Métropolitaine (Aix-Marseille-Provence)
« Le Louvre et Paix »
49, La Canebière
CS 80024
13232 Marseille Cedex 01
R.C.S N° B 524 460 888
STATUTS
PROJET DE STATUTS
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 TITRE PREMIER
Forme - Objet - Dénomination - Siège — Durée
Article 1er - Forme
La société est une société publique locale, régie par l’article L. 1531-1 du code
général des collectivités territoriales, par les dispositions du code de commerce
relatives aux sociétés anonymes, par les articles L. 1524-1 à L. 1524-7 du code
général des collectivités territoriales et par les présents statuts.
Article 2 — Obiet
La société a pour objet :
A/ De réaliser pour le compte de ses actionnaires, toute action ou opération
d'aménagement définie à l’article L.300-1 du code de l'urbanisme, soit :
mettre en œuvre un projet urbain ou une politique locale de l'habitat,
organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques,
favoriser le développement des loisirs et du tourisme,
réaliser des équipements collectifs ;
lutter contre l'insalubrité ;
permettre le renouvellement urbain ;
sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces
naturels.
Outre la réalisation de toute opération d'aménagement au sens du code de
l'Urbanisme de :
réaliser toutes études préalables aux opérations d'aménagement,
procéder à toute acquisition et cession d'immeubles en vue de la réalisation
des actions ou opérations d'aménagement destinées à mettre en œuvre un
projet urbain, une politique locale de l'habitat, organiser le maintien,
l'extension ou l'accueil des activités économiques, procéder à toute opération
de construction ou de réhabilitation immobilière en vue de la réalisation des
mêmes objectifs énoncés ci-dessus,
procéder à toute acquisition et cession de baux commerciaux, de fonds de
commerce ou de fonds artisanaux à l'intérieur d'un périmètre de sauvegarde
du commerce et de l'artisanat de proximité, délimité par application de l'article
L.214-1 du code l'urbanisme.
B/ De réaliser toute opération de construction
C/ D'assurer l'exploitation des services publics à caractère industriel ou commercial
ou toutes autres activités d'intérêt général, notamment sur le site de SAUMATY à
Marseille, et plus généralement sur le territoire des communes membres de la
to)
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Métropole Aix-Marseille-Provence, et sur le territoire de la commune de Tarascon,
dans le cadre d'une délégation de service public, exploiter et aménager le site en vue
de cette exploitation, tout service destiné à l'accueil et au développement d'activité
économiques liées à la pêche, la plaisance, les activités nautiques et l'agro-
alimentaire .
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l'objet défini ci-dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont
compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour
leur compte exclusif.
Article 3 - Dénomination sociale
À sa constitution la dénomination sociale était « Société Locale d'Equipement et
d'Aménagement de l'Aire Marseillaise » dont le sigle est SOLEAM. L'Assemblée
Générale Extraordinaire du 23 Mai 2017 a décidé le changement de dénomination
suivant: Société Locale d'Equipement et d'Aménagement de l'Aire
Métropolitaine (Aix-Marseille-Provence) dont le sigle reste SOLEAM.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent
indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
« Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant
du capital social.
Article 4 - Siège social
La SOLEAM transfère son siège social dans son établissement principal - « Le
Louvre et Paix » 49, La Canebière — CS 80024 — 13232 Marseille Cedex 01.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un
département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous
réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale
ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Article 5 — Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 TITRE DEUXIÈME
Apports - Capital social — Actions
Article 6 - Apports
Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de CINQ CENT MILLE
EUROS, correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant
les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :
Commune de Marseille 470 000,00€ 4 700 actions
Commune de Cassis 10 000,00€ 100 actions
Commune de Gémenos 10 000,00€ 100 actions
Commune de Tarascon 10 000,00€ 100 actions
Par la suite et en raison de l'entrée de nouveaux actionnaires suite à l'Assemblée
générale extraordinaire du 22 décembre 2011, la répartition des actions a été modifié
comme suit :
Commune de Marseille 385 000,00€ 3 850 actions
Commune de Cassis 10 000,00€ 100 actions
Commune de Gémenos 10 000,00€ 100 actions
Commune de Tarascon 10 000,00€ 100 actions
Communauté Urbaine MPM 75 000.00€ 750 actions
Commune de la Ciotat 10 000,00€ 100 actions
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2013,
le capital a été augmenté d'une somme de 4.212.000. € par voie d'apport fusion
consenti par la société SAEM Marseille Aménagement.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2013,
le capital a été augmenté par incorporation de la prime de fusion pour un montant de
288.000. €.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Mai 2017,
(entrée de la Ville d'Aubagne : (délibération du 16/12/2015), et substitution de la
Communauté Urbaine MPM à la Métropole Aix-Marseille Provence qui est dès lors
actionnaire au 1% Janvier 2016 de 12 081 actions à 100 €) - la répartition est
désormais constituée comme suit :
Commune de Marseille 3 738 900,00€ 37 389 actions
Commune de Cassis 10 600,00€ 106 actions
Commune de Gémenos 10 600,00€ 106 actions
Commune de Tarascon 10 600,00€ 106 actions
Métropole Aix-Marseille Provence 1 208.100.00€ 12.081 actions
Commune de la Ciotat 10 600,00€ 106 actions
Commune d'Aubagne 10 600,00€ 106 actions
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Par décision du Conseil d'Administration du 6 Février 2019, il a été acté la cession de
la totalité de 106 actions de la Ville de Tarascon à la Métropole : (délibération du 20
Septembre 2018), ainsi que la cession de 27 389 actions par la Ville de Marseille à la
Métropole Aix-Marseille Provence qui est dès lors actionnaire au 18 Octobre 2018 de
39 576 actions à 100 €) - la répartition est désormais constituée comme suit :
Métropole Aix-Marseille Provence 3 957 600,00€ 39 576 actions
Commune de Marseille 1 000 000,00€ 10 000 actions
Commune de Cassis 10 600,00€ 106 actions
Commune de Gémenos 10 600,00€ 106 actions
Commune de la Ciotat 10 600,00€ 106 actions
Commune d'Aubagne 10 600,00€ 106 actions
Par décision du Conseil d'Administration du 25 Février 2022, il a été acté la cession
de la totalité des 106 actions de la Ville de Cassis à la Ville de Roquefort la Bédoule :
(délibération N° 31 du 21 Mai 2021 - ), ainsi que la cession de 106 actions par la
Métropole Aix-Marseille Provence (délibération N° URBA-010-10699/21/CM) à la
Ville de Salon-de-Provence, la Métropole Aix-Marseille Provence est dès lors
actionnaire au 19 Novembre 2021 de 39 470 actions à 100 €) - la répartition s'établit
désormais constituée comme suit :
Métropole Aix-Marseille Provence 3 947 000,00€ 39 470 actions
Commune de Marseille 1 000 000,00€ 10 000 actions
Commune de Roquefort-La Bédoule 10 600,00€ 106 actions
Commune de Gémenos 10 600,00€ 106 actions
Commune de la Ciotat 10 600,00€ 106 actions
Commune d'Aubagne 10 600,00€ 106 actions
Commune de Salon-de-Provence 10 600,00€ 106 actions
Par décision du Conseil d'Administration du , il a été acté la cession
de la totalité de 106 actions de la Ville de Gémenos à la Ville de Marignane :
(délibération du ), - la répartition est désormais constituée comme suit :
Métropole Aix-Marseille Provence 3 947 000,00€ 39 470 actions
Commune de Marseille 1 000 000,00€ 10 000 actions
Commune d'Aubagne 10 600,00€ 106 actions
Commune de la Ciotat 10 600,00€ 106 actions
Commune de Marignane 10 600,00€ 106 actions
Commune de Roquefort-La Bédoule 10 600,00€ 106 actions
Commune de Salon-de-Provence 10 600,00€ 106 actions
Article 7 - Capital social
Le capital social initial a été fixé à la somme de CINQ CENT MILLE EUROS, divisé
en 5000 actions de 100 euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités
territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Novembre 2013,
le capital est fixé à la somme de 5.000.000. euros divisé en 50.000 actions de 100
euros chacune de valeur nominale, détenues exclusivement par des collectivités
territoriales ou groupements de collectivités territoriales.
Plus de la moitié des actions de la société devra toujours être détenue par une seule
collectivité territoriale (ou un groupement de collectivités territoriales).
Article 8 - Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve
que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités
territoriales où groupements de collectivités territoriales, et que plus de la moitié de
celles-ci soit détenue par une seule collectivité territoriale (ou un groupement de
collectivités territoriales).
Article 9 - Libération des actions
Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions en numéraire est
obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire,
les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la
valeur nominale.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil
d'administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au
registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour
où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à
la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour
le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la
première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une
délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens
financiers destinés à y faire face. L'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de
cette séance.
Article 10 - Défaut de libération
L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques
fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l'article L. 1612-
15 du code général des collectivités territoriales.
6 Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Article 11 - Forme des actions
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne
reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées
matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte
ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la société.
Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains
qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le
partage des bénéfices s'il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part
proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs
apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et
aux décisions des assemblées générales.
Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les
biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Article 13 - Cession des actions
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la société au registre du
commerce et des sociétés.
La cession des actions s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre
coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Toute cession d'actions au profit d’un nouvel actionnaire, qu'elle ait lieu à titre gratuit
ou onéreux, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions de l’article L.
228-24 du code de commerce.
Le conseil d'administration se prononce à la majorité sur l'agrément dans un délai de
trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et
adressée au président du conseil d'administration.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 En plus d'être soumise à l'agrément du conseil d'administration, toute cession
d'action doit être autorisée par décision de l'organe délibérant de la collectivité
concernée.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession
des droits préférentiels de souscription au profit d'un nouvel actionnaire.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 TITRE TROISIÈME
Administration et contrôle de la société
Article 14 - Composition du conseil d'administration
La représentation des actionnaires au conseil d'administration de la société obéit aux
règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales,
notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de
commerce, notamment son article L. 225-17.
Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à 18. Les actionnaires répartissent
ces sièges, une seule collectivité territoriale (ou un groupement de collectivités
territoriales) devant toujours en détenir la majorité.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités
territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de
ces collectivités, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions
dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.
Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la
responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des
collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du
conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette
responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements
de collectivités territoriales membres de cette assemblée.
Par cessions de la totalité de ses actions de la Ville de Tarascon et de 17 389
actions de la Ville de Marseille à la Métropole le Conseil d'Administration du 4 Mars
2019 a présenté la nouvelle répartition du capital, par conséquence celle des sièges
entre actionnaires de la façon suivante :
AVANT APRES
Actions Nombre Actions Nombre
D'Administrateurs D'Administrateurs
Ville de Marseille 37 389 g 10 000 3
Métropole Aix Marseille 12 081 4 39 576 11
Provence
Ville de Cassis 106 1 106 1
Ville de La Ciotat 106 1 106 1
Ville de Gémenos 106 1 106 1
Ville d'Aubagne 106 1
Ville de Tarascon 106 1 0 0
TOTAL 50 000 18 50 000 18
9
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Par cessions de la totalité de ses actions de la Ville de Cassis à la Ville de Roquefort-
la-Bédoule et de 106 actions de la Métropole à la Ville de Salon-de-Provence le
Conseil d'Administration du 25 Février 2022 a présenté la nouvelle répartition du
capital et par conséquence celle des sièges entre actionnaires de la façon suivante :
AVANT APRES
Actions Nombre Actions Nombre
D'Administrateurs D'Administrateurs
Ville de Marseille 10 000 3 10 000 3
Métropole Aix Marseille Provence 39 576 11 39 470 10
Ville de Cassis 106 1 0 0
Ville de La Ciotat 106 1 106 1
Ville de Gémenos 106 1 106 1
Ville d'Aubagne 106 1 106 1
Ville de Tarascon 0 0
Ville de Salon-de-Provence 106 1
Ville de Roquefort-la- Bédoule 106 1
TOTAL 50 000 18 50 000 18
Par cessions de la totalité de ses actions de la Ville de Gémenos à la Ville de
Marignane le
a présenté la nouvelle répartition du capital et par conséquence celle des sièges
entre actionnaires de la façon suivante :
AVANT APRES
Actions Nombre Actions Nombre
D'Administrateurs D'Administrateurs
Ville de Marseille 10 000 3 10 000 3
Métropole Aix Marseille Provence 39 470 10 39 470 10
Ville de Cassis 0 0 0 0
Ville de La Ciotat 106 1 106 1
Ville de Gémenos 106 1 0 0
Ville d'Aubagne 106 1 106 1
Ville de Tarascon 0 0 0 0
Ville de Salon-de-Provence 106 1 106 1
Ville de Roquefort-la- Bédoule 106 1 106 1
Ville de Marignane 106 1
TOTAL 50 000 18 50 000 18
Article 15 - Durée du mandat des administrateurs — Limite d'âge
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de
collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission où de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en
cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat de leurs représentants au
conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par
la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.
En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de
leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés
de leurs fonctions au conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.
10
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa
nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre
d'administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment
de la désignation des représentants.
En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office
si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.
Article 16 - Qualité d’actionnaire des administrateurs
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités
territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d'actions.
Article 17 — Censeurs
L'assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée
de trois ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs dans la limite de cinq, choisis en
dehors des membres du conseil d'administration ou en dehors des actionnaires.
Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du conseil
d'administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas de voix
délibérative.
IIS ne sont pas rémunérés.
Article 18 - Bureau du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le président du conseil d'administration est une collectivité territoriale ou un
groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire d'un de ses
représentants ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la
réglementation en vigueur
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend
compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la
société et s'assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission.
Le conseil d'administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents,
élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 l'absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En
l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des
administrateurs présents qui présidera la séance.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil
d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En
cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et
renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Le président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa
désignation(Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Juin 2018).
Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en
dehors des actionnaires.
Article 19 — Réunions - Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, soit au
siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le
tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci
sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil
d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux
alinéas précédents.
Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil
par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d'État.
L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque
administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre
administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque
administrateur ne peut en représenter qu'un seul.
La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration
est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à
la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur
disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux
voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Article 20 - Pouvoirs du conseil d'administration
En application des dispositions de l’article L. 225-35 du code de commerce, et sous
réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le conseil
d'administration, dans la limite de l'objet social :
e détermine les orientations de l'activité de la société, et veille à leur mise en
œuvre ;
e se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle
par ses délibérations les affaires la concernant;
+ décide, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou de
tous groupements d'intérêt économique ou le concours à la fondation de ces
sociétés ou groupements.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l’ignorer
compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil
serait inopposable aux tiers.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous
les documents qu'il estime utile.
Le conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute
délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et
par les présents statuts.
Article 21 - Direction générale - Directeurs généraux Déléqués
1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est
assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration,
soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le
titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction
générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les
actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Un représentant d'une collectivité territoriale ou groupement de collectivités
territoriales ne peut accepter les fonctions de président assumant les fonctions de
directeur général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice
de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou
représentés.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de
modification des statuts.
2 — Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de
président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe
la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses
pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général ne doit pas être âgé de plus de
65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office, à moins
qu'il ne soit le représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de
collectivités territoriales assurant la fonction de président directeur général. Dans ce
cas, la limite d'âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l'atteindre en
cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil
d'administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle
est intervenue sans juste motif.
3 — Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet
social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées
d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La
société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause
dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.
4 — Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le
président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil
d'administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques,
chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue
et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes
pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du directeur général, les
directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la
nomination d'un nouveau directeur général.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Article 22 — Signature sociale
Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils
soient, sont valablement signés par le directeur général ainsi que par tout fondé de
pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
Article 23 - Rémunération des dirigeants
À condition d'y être autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a
désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou
bénéficier d'avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum
des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus, et indique la nature des
fonctions qui les justifient.
La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par
l'assemblée Générale, le conseil d'administration répartissant ensuite librement cette
rémunération entre ses membres.
La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités
assurant les fonctions de président est fixée par le conseil d'administration, comme
celle du directeur général et du (ou des) directeur(s) général (généraux) délégué(s).
Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions où mandats
confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront
soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et aux conditions du
présent article.
Article 24 - Conventions entre la société et un administrateur, un directeur
général, un directeur général déléqué ou un actionnaire
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses
administrateurs, son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués ou
l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10 %,
sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre
la société et une autre entreprise si le directeur général, l'un des directeurs généraux
délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du
directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, ou, de façon générale,
dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur
les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au président
du conseil d'administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste
et l'objet de ces conventions sont communiqués par le président du conseil
d'administration aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux
comptes.
À peine de nullité du contrat, il est interdit au directeur général, aux directeurs
généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales
administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
Article 25 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs
groupements
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital
trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe doivent
se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.
L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou
groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son président et
désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt)
au conseil d'administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités
concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de
voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la société.
L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de
son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son président :
+ soit à soninitiative,
e soit à la demande de l'un de ses représentants élu par elle au sein du conseil
d'administration,
+ soit à la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers
des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de
l'assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du code général des
collectivités territoriales.
L'assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des
collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au
conseil d'administration.
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Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Article 26 - Commissaires aux comptes
L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L.
823-1 et suivants du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires et autant de commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la
mission qui leur est confiée par la loi.
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six
exercices et sont toujours rééligibles.
Article 27 - Représentant de l’État - Information
Les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales sont
communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l'État
dans le département du siège social de la société.
Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du code général des
collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du
commissaire aux comptes.
La saisine de la chambre régionale des comptes par le représentant de l'État dans
les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du code général des collectivités
territoriales et L. 235-1 du code des juridictions financières, entraîne une seconde
lecture par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale, de la délibération
contestée.
Article 28 - Déléqué spécial
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé
Sa garantie aux emprunts contractés par la société a droit, à condition de ne pas être
actionnaire directement représenté au conseil d'administration, d'être représenté
auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée
délibérante de cette collectivité ou groupement.
Le délégué est entendu par la société, procède à la vérification des documents
comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par
l'article L. 1524-6 du code général des collectivités territoriales.
Ses observations sont consignées au procès verbal des réunions du conseil
d'administration.
Article 29 - Rapport annuel des élus
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités
territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux
collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la
société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être
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Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à
disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
Article 30 — Contrôle exercé par les collectivités de tutelle
Les collectivités actionnaires représentées directement au conseil d'administration
doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs
propres services, afin de bénéficier des dispositions relatives aux prestations
intégrées (contrats "in house").
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de
la société :
+ orientations stratégiques,
e vie sociale,
e activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d'une part sur la détermination des
orientations de l'activité de la société et d'autre part sur l'accord préalable qui sera
donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en
place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires
entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la
durée de la société.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 TITRE QUATRIEME
Assemblées Générales — Modifications statutaires
Article 31 - Dispositions communes aux assemblées générales
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des
actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les
dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils
possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités
préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en
Conseil d'État.
Les collectivités actionnaires de la société sont représentées aux assemblées
générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les
conditions fixées par la législation en vigueur.
Article 32 - Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou à
défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par
le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout
intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au
moins du capital social.
Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des
actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication
de l'ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations
utiles.
Article 33 - Présidence des assemblées générales
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'assemblée générale est
présidée par le président du conseil d'administration. En son absence, elle est
présidée par un administrateur désigné par le conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-
même son président.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Article 34 - Quorum et majorité à l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance,
possèdent au moins un cinquième du capital social.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau.
Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre
des actions représentées.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou ayant voté par correspondance.
Article 35 - Quorum et majorité à l'assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance
possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation
un cinquième des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
Article 36 — Modifications statutaires
A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un
groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l'objet social,
la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d'une société
publique locale d'aménagement ne peut intervenir sans une délibération préalable de
son assemblée délibérante approuvant cette modification.
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Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 TITRE CINQUIEME
Exercice social —- comptes sociaux — affectation des résultats
Article 37 - Exercice social
L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31
décembre.
Article 38 - Comptes sociaux
Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou
au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan
a été établi et approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et
l'annexe.
Article 39 - Bénéfices
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du
code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de
l'assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de
dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.
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Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 TITRE SIXIEME
Pertes graves - Dissolution — Liquidation — Contestations
Article 40 — Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil
d'administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à
l'effet de décider s'il y lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du
deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de
commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui
n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres
n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du
capital social.
Article 41 — Dissolution — Liquidation
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à
l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main,
l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne
sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est
publiée au registre du commerce et des sociétés ;
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée
générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les
assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie
extraordinairement.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser l'actif, même à l'amiable. || est habilité à payer les créanciers et répartir le
solde disponible. || ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les
associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est
effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au
capital social.
Article 42 — Contestations
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou au
cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les
actionnaires ou les administrateurs et la société, relativement aux affaires sociales ou
à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux
dont dépend le siège social.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de
domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 TITRE SEPTIEME
Administrateurs — commissaires aux comptes — personnalité morale —
formalités
Article 43 - Nomination des administrateurs
- Représentant la Commune de Marseille par Conseil Municipal du 27 Juillet 2020
sont nommés 3 Administrateurs,
Madame Mathilde CHABOCHE,
Monsieur Eric MERY,
Monsieur Patrick AMICO, est nommé par Conseil Municipal du 21 Mai 2021 en
remplacement de Madame Audrey GATIAN
- Représentant la Métropole Aix-Marseille Provence par Conseil Métropolitain
du 19 Novembre 2021 sont nommés 10 Administrateurs :
Madame Isabelle CAMPAGNOLA-SAVON
Madame Laure-Agnès CARADEC
Monsieur Jean-David CIOT
Monsieur Claude FERCHAT
Monsieur Pierre-Olivier KOUBI-FLOTTE
Madame Camélia MAKHLOUF1
Monsieur Alain ROUSSET
Monsieur Lionel ROYER-PERREAUT
Monsieur Eric SEMERDJIAN
Monsieur David YTIER
- Représentant la Commune d'Aubagne par Conseil Municipal du 17 Juillet 2020
Monsieur Gérard GAZAY
- Représentant la Commune de la Ciotat par Conseil Municipal du 4 Juillet 2020
Madame Marine LABBAT
- Représentant la Commune de Marignane par Conseil Municipal du 24 mars 2022,
Monsieur Claude BIOLLEY
- Représentant la Commune de Roquefort la Bédoule par Conseil Municipal
du 22 Septembre 2021,
Monsieur Marc DEL GRAZIA
- Représentant la Commune de Salon-de-Provence par Conseil Municipal
du 20 Octobre 2021,
Monsieur Michel ROUX
Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Les administrateurs indiqués ci-dessus acceptent leurs fonctions et déclarent,
chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur
interdit d'accepter les fonctions d'administrateur de la société.
Article 44 - Désignation des commissaires aux comptes
Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 :
- en qualité de commissaire aux comptes titulaire
en remplacement de KPMG AUDIT SUD EST
a été désigné par AG du 28-06- 2016 : KPMG S.A
2 Avenue Gambetta
Tour Egho - CS 600 55
92066 Paris La Défense Cedex
- en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
en remplacement de KPMG AUDIT SUD OUEST
a été désigné par AG du 28-06- 2016 SALUSTRO REYDEL S.A
2 avenue Gambetta
Tour Eqho CS 600 55
92066 Paris La Défense Cedex
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et
déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour
l'exercice de ce mandat.
Article 45 - Jouissance de la personnalité morale — Immatriculation au registre
du commerce — Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts
et à l’immatriculation de la société
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà
accomplis pour le compte de la société en formation tels qu'ils sont énoncés dans
l'état annexé ci-après avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en
résultera pour la société.
En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements
dès qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
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Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022 Article 46 - Formalités — Publicité de la constitution
Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions,
originaux extraits des pièces constitutives à l'effet d'accomplir toutes formalités
exigées pour la constitution de la société.
Fait à ...
Le ...
En .... originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour
l'exécution des formalités requises.
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Reçu au Contrôle de légalité le 05 juillet 2022