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unknown - Métropole - Metz - B220523 P28 1 compressed Document publié le Mardi 16 mai 2023 Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - B220523 P28 1 compressed)Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Économie et finances, EUROMÉTROPOLE DE METZ

+} É MAISON DE LA MÉTROPOLE » 1 Place du Parlement de Metz « CS 30353 = 57011 METZ CEDEX 1 T. 03 87 20 10 00 = F. 03 57 88 32 68 = eurometropolemetz.eu

“x METZ MÉTROPOLE À EUROMÉTROPOLE

;

Nombre de

membres Membres Membres Absent(s) Absent(s) : 2 Pouvoir(s) élus au Bureau: enfonction: 55 présents: 39 excusé(s) : 14 7 55 +

Date de convocation : 16 mai 2023 Vote(s) pour: 46 Vote(s) contre: 0

\ Abstention(s): 0

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU BUREAU

Séance du Lundi 22 mai 2023,

Sous la présidence de Monsieur François GROSDIDIER, Président de Metz Métropole, Maire de Metz, Membre Honoraire du Parlement.

Secrétaire de séance : Pascal GAUTHIER.

Point n°2023-05-2 28 :

Projet de construction par VIVEST de 16 logements (10 PLUS et 6 PLAI) situés impasse le Quarré à Jury : demande de garantie d'emprunt (contrat de prêt n° 145176) - 1 cas.

Rapporteur : Madame Doan TRAN

Le Bureau,

Les Commissions entendues,

VU le Code Général des Collectivités Territoriales,

VU le Code Civil,

VU la délibération du Conseil Métropolitain du 15 juillet 2020 portant délégation du Conseil au Bureau,

VU le Règlement Particulier d'intervention en matière d'équilibre social de l'habitat approuvé par délibération du Bureau en date du 23 janvier 2023,

VU le contrat de prêt n° 145176 en annexe signé entre VIVEST ci-après l'emprunteur et la Caisse des Dépôts et consignations en date du 2 mars 2023,

CONSIDERANT la demande formulée par VIVEST en date du 8 mars 2023, tendant à obtenir la garantie de Metz Métropole pour un emprunt qu'elle a contracté auprès de la Caisse des Dépôts et consignations pour un montant total de 1 693 719 €,

DECIDE d'accorder sa garantie à hauteur de 100 % pour le remboursement d'un prêt d'un montant total de 1 693 719 € souscrit par l'emprunteur auprès de la Caisse des Dépôts et consignations, selon les caractéristiques financières et aux charges et conditions du contrat de prêt n° 145176, constitué de six lignes du prêt.

La garantie de la collectivité est accordée à hauteur de la somme en principal de 1 693 719 € (un million six cent quatre-vingt-treize mille sept cent dix-neuf euros) augmentée de l'ensemble des sommes pouvant être dues au titre du contrat de prêt.

Ledit contrat est joint en annexe et fait partie intégrante de la présente délibération. La garantie de la collectivité est accordée pour la durée totale du prêt et jusqu'au complet remboursement de celui-ci et porte sur l'ensemble des sommes contractuellement dues par l'emprunteur dont il ne se serait pas acquitté à la date d'exigibilité. Sur notification de l'impayé par lettre recommandée de la Caisse des dépôts et consignations, la collectivité s'engage dans les meilleurs délais à se substituer à l'emprunteur pour son paiement, en renonçant au bénéfice de discussion et sans jamais opposer le défaut de ressources nécessaires à ce règlement.

La collectivité s'engage pendant toute la durée du contrat de prêt à libérer, en cas de besoin, des ressources suffisantes pour couvrir les charges de celui-ci.

ape ÀAUTORISE Monsieur le Président où son représentant à signer avec l'emprunteur la convention financière définissant les conditions de la présente garantie.

Metz, le 23 mai 2023

Pour extrait conforme

Pour le Président et par délégation

Le pes La Secrétaire Générale

ne —

Pascal GAUTHIER

Directeur Général des Service

Marjorie MAFFERT-PELLAT+

Ÿ EUROMÉTROPOLE AR

Li

CONVENTION FINANCIERE

relative à la garantie de l’Eurométropole de Metz au remboursement d’un emprunt en vue de la construction par VIVEST de 16 logements (10 PLUS et 6 PLAI) situés impasse le Quarré à Jury

Entre

La SA d'HLM VIVEST, dont le siège est situé à Metz, 15 rue Sente à My, représentée par son Directeur Général, Jean-Pierre RAYNAUD, dénommée ci-après : « VIVEST » d’une part,

et

Metz Métropole, représentée par son Président, François GROSDIDIER, ou son représentant, en vertu d'une délibération du Bureau en date du 22 mai 2023, ci-après dénommée Eurométropole de Metz, d'autre part,

Ilest convenu ce qui suit :

ARTICLE 1

Ainsi que décidé par le Bureau en sa séance du 22 mai 2023, l'Eurométropole de Metz accorde sa garantie aux engagements pris où restant à prendre par VIVEST en ce qui concerne le contrat de prêt n° 145176 comprenant cinq lignes et contracté aux conditions suivantes :

Organisme prêteur : Caisse des | Caisse des | Caisse des | Caisse des | Caisse des | Caisse des Dépôts Dépôts Dépôts Dépôts Dépôts Dépôts Ligne du prêt : Prêt PLUS | Prêt PLUS | Prêt PLAI Prêt PLAI |Prêt PHB 2.0|Prêt PHB 2.0 Caisse des Foncier Caisse des Foncier Ti Caisse | T3 Caisse Dépôts Caisse des Dépôts Caisse des | des Dépôts | des Dépôts Dépôts Dépôts

Montant : 683 486€ | 340587€ | 386661€ | 202985 € | 70000 € 10 000 € Durée : 40 ans 50 ans 40 ans 50 ans 40 ans 40 ans Index : Livret A Livret A Livret A Livret A Livret À Livret À Marge fixe sur index : 0,60 % 0,60 % 02% 0,2% 0,60 % 0,60 % Taux d’intérêt* : 2,6 % 2,29 % 2,8 % 2,8 % 26% 2,6 % Périodicité : Annuelle Annuelle Annuelle Annuelle Annuelle Annuelle Profil d'amortissement : Echéance | Echéance | Echéance | Echéance |Amortisseme| Amortisseme prioritaire prioritaire prioritaire prioritaire | nt prioritaire | nt prioritaire (intérêts (intérêts (intérêts (intérêts

différés) différés) différés) différés)

Modalité de révision : DR DR DR DR SR SR

jeux de progressivité des | Sans objet | Sansobjet | 0,5% 05% 0% 0% *: Les taux indiqués ci-dessus sont susceptibles de varier en fonction des variations de l'index

Ce contrat de prêt est destiné à financer la construction par VIVEST de 16 logements (10 PLUS et 6 PLAI) situés impasse le Quarré à Jury. Le coût total de l'opération est estimé à 2 562 742 € TTC.

ARTICLE 2

En exécution de la garantie précitée, l'Eurométropole de Metz s'oblige à suppléer la carence éventuelle de VIVEST par le paiement de tout ou partie des annuités d'intérêts et d'amortissement résultant de l'emprunt pour un montant total de 1 693 719 €.ARTICLE 3

Le ou les paiements ainsi effectués par l'Eurométropole de Metz pour le compte de VIVEST auront le caractère d'avances recouvrables. Ces avances de fonds seront productives d'intérêts au taux tel que défini à l'article 1 ci-dessus et selon l'index de référence appliqué.

ARTICLE 4

VIVEST s'engage à prélever le montant nécessaire au paiement des charges de l'emprunt précité sur la différence réalisée entre l'encaissement des loyers des logements de son patrimoine actuel et les charges d'exploitation de ce même patrimoine,

ARTICLE 5

VIVEST s’engage par la présente à rembourser à l'Eurométropole de Metz toutes les avances de fonds de cette dernière, sous réserve toutefois que ces remboursements ne mettent pas obstacle au service régulier des annuités d'intérêts et d'amortissement dues aux organismes prêteurs.

ARTICLE 6

Le remboursement prévu à l'article 5 pourra s'effectuer par annuitès, mais devra commencer dès le moment où la trésorerie de VIVEST le permettra et, dans tous les cas, au plus tard, un an après que l'Eurométropole de Metz aura été dans Fobligation d'assurer le règlement d’une annuité.

ARTICLE 7

L'importance des sommes que VIVEST aura ainsi à rembourser à l'Eurométropole de Metz pourra varier selon les possibilités financières de ladite société ; d'une façon générale, les fonds versés par l'Eurométropole de Metz - au titre de la garantie métropolitaine - devront lui être remboursés le plus tôt possible par cette Société Anonyme d'HLM et, en tout état de cause, dans un délai maximum de 2 années après l'amortissement intégral de l'emprunt visé à l'article 1.

ARTICLE 8

L'Eurométropole de Metz se réserve le droit, chaque fois qu'elle le jugera utile et, en fout état de cause, au moment de la signature de la présente convention et pendant toute sa durée d'effet, de faire procéder à la vérification des opérations et des écritures de VIVEST qui, à cet effet, devra fournir à l'Eurométropole de Metz sur simple demande de cette derniére, les documents financiers et comptables reflétant la marche de ladite société et nécessaires à une telle vérification.

ARTICLE 9

VIVEST s'engage à mentionner la participation financière de l'Eurométropole de Metz sur tous les documents de communication et d'information relatifs à l'opération, et ce dès sa construction (panneau d'affichage, inauguration, etc.) Un exemplaire de ces documents et des photos des panneaux d'affichage devra être transmis à l'Éurométropole de Metz, VIVEST s'engage également à associer l'Eurométropole de Metz à toute manifestation relative à l'opération (pose de la premièrs pierre, inauguration…).

ARTICLE 10

La présente convention ne deviendra effective qu'après signature et à compter de sa date de dépôt à la Préfectures de Moselle. Elle sera valable jusqu'à remboursement intégral des avances de fonds que l'Éurométropole de Metz aura été appelée à faire en exécution de la garantie métropolitaine.

ARTICLE 41

Les frais, droits et timbres résultant de la présente convention seront à la charge de VIVEST.

Fait à Metz, le

en 2 exemplaires.

Pour VIVEST Pour le Président de Metz Métropole Le Directeur Général La Conseillère déléguée

Jean-Pierre RAYNAUD Doan TRANje 1/80

Éontrai

de prêt

ne LUE

Emprunteur

n° 00008514

PROGeC-PROOSS

3,37

( BANQUE des

AS TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

(Cyril MANGIN

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Signé électroniquement le 01/03/2023 17:35:05

Jean-Pierre RAYNAUD

DIRECTEUR GENERAL

VIVEST

Signé électroniquement le 02/03/2023 17 25 :58

CONTRAT DE PRÊT

N° 145176

Entre

VIVEST - n° 000088514

EE

LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Caisse des dépôts et consignations

36 avenue du 20ème Corps - CS 15214 - Bâtiment Quai Ouest - 54052 Nancy cedex - Tél : 03 83 39 32 00 grand-est@caissedesdepots.fr 1/30

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Enter de prêt

125 1

Emprunteur n° 00088514

PRO09O-PROO6S V3:37.

( BANQUE des

Lw# TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

CONTRAT DE PRÊT

Entre

VIVEST, SIREN n°: 362801011, sis(e) 15 RUE SENTE À MY BP 80785 57012 METZ CEDEX 01,

Ci-après indifféremment dénommé(e) « VIVEST » ou « l'Emprunteur »,

DE PREMIÈRE PART,

et:

LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, sise 56 rue de Lille, 75007 PARIS,

Ci-après indifféremment dénommée « la Caisse des Dépôts », « la CDC » ou « le Prêteur »

DE DEUXIÈME PART,

indifféremment dénommé(e)s « les Parties » ou « la Partie »

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3130

Contrat

de

prêt

n° 145176

Emprunteur

n° 000088514

PRO0S0-PRO058

3:37

S BANQUE des

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PRÉAMBULE

La Caisse des Dépôts et ses filiales constituent un groupe public au service de l'intérêt général et du

développement économique du pays : la Caisse des Dépôts assure ses missions d'intérêt général en appui des politiques publiques, nationales et locales, notamment au travers de sa direction, la Banque des Territoires (ci-après « Banque des Territoires »).

La Banque des Territoires accompagne les grandes évolutions économiques et sociétales du pays. Ses priorités s'inscrivent en soutien des grandes orientations publiques au service de la croissance, de l'emploi et du développement économique et territorial du pays.

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Étmprunteur

n° 000088814

PROCO-PROUG V3.37 pe

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

SOMMAIRE

ARTICLE 1 OBJET DU PRÊT P.5

ARTICLE 2 PRÊT P.5

ARTICLE 3 DURÉE TOTALE P.5

ARTICLE 4 TAUX EFFECTIF GLOBAL P.5

ARTICLE 5 DÉFINITIONS P.6

ARTICLE 6 CONDITIONS DE PRISE D’EFFET ET DATE LIMITE DE VALIDITÉ DU CONTRAT P.10

ARTICLE7 CONDITIONS SUSPENSIVES AU VERSEMENT DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT P.10

ARTICLE 8 MISE À DISPOSITION DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT P.11

ARTICLE9 CARACTÉRISTIQUES FINANCIÈRES DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT P13

ARTICLE 10 DÉTERMINATION DES TAUX P.16

ARTICLE 11 CALCUL ET PAIEMENT DES INTÉRÊTS P.18

ARTICLE 12 AMORTISSEMENT ET REMBOURSEMENT DU CAPITAL PA8

ARTICLE 13 RÈGLEMENT DES ÉCHÉANCES P.19

ARTICLE 14 COMMISSIONS, PENALITES ET INDEMNITES P.20

ARTICLE 15 DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR P.20

ARTICLE 16 GARANTIES P.23

ARTICLE 17 REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS ET LEURS CONDITIONS FINANCIÈRES P.23

ARTICLE 18 RETARD DE PAIEMENT - INTÉRÊTS MORATOIRES P.27

ARTICLE 19 DISPOSITIONS DIVERSES P.27

ARTICLE 20 DROITS ET FRAIS P.29

ARTICLE 21 NOTIFICATIONS ET DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL P.30

ARTICLE 22 ÉLECTION DE DOMICILE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE P.30

ANNEXE CONFIRMATION D'AUTORISATION DE PRÉLÈVEMENT AUTOMATIQUE

L'ANNEXE EST UNE PARTIE INDISSOCIABLE DU PRÉSENT CONTRAT DE PRÊT

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Ébniat de pren 14810 Emprunteur n° 00088514 PROOS0-PROO8S V3:37.

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

ARTICLE 1 OBJET DU PRÊT

Le présent Contrat est destiné au financement de l'opération 5001 - JURY Impasse Le Quarre CN 16 logts, Parc social public, Construction de 16 logements situés Impasse sur le Quarré 57245 JURY.

Dans le cadre de leur accompagnement du secteur du logement social, la Caisse des Dépôts et Action Logement apportent leur soutien à l'investissement de la présente opération, via la mise en place d’un Prêt à taux d'intérêt très avantageux.

ARTICLE2 PRÊT

Le Prêteur consent à l'Emprunteur qui l'accepte, un Prêt d'un montant maximum d'un million six-cent-quatre-vingt-treize mille sept-cent-dix-neuf euros (1 693 719,00 euros) constitué de 6 Lignes du Prêt.

Ce Prêt est destiné au financement de l'opération visée à l'Article « Objet du Prêt » et selon l'affectation suivante :

« PLAI, d'un montant de trois-cent-quatre-vingt-six mille six-cent-soixante-et-un euros (386 661,00 euros)

= PLAl foncier, d'un montant de deux-cent-deux mille neuf-cent-quatre-vingt-cinq euros (202 985,00 euros);

= PHB 2.0 tranche 2020, d'un montant de dix mille euros (10 000,00 euros) ;

= PHB 2.0 tranche 2018, d'un montant de soixante-dix mille euros (70 000,00 euros) ;

“ PLUS Horizen , d'un montant de six-cent-quatre-vingt-trois mille quatre-cent-quatre-vingt-six euros (683 486,00 euros) ;

= PLUS foncier Horizen , d'un montant de trois-cent-quarante mille cinq-cent-quatre-vingt-sept euros (340 587,00 euros) ;

Le montant de chaque Ligne du Prêt ne pourra en aucun cas être dépassé et il ne pourra pas y avoir de fongibilité entre chaque Ligne du Prêt.

ARTICLE 3 DURÉE TOTALE

Le Contrat entre en vigueur suivant les dispositions de l'Article « Conditions de Prise d’Effet et Date Limite de Validité du Contrat » pour une durée totale allant jusqu'au paiement de la dernière échéance du Prêt. Le présent Contrat n'est en aucun cas susceptible de renouvellement ou reconduction tacite.

ARTICLE 4 TAUX EFFECTIF GLOBAL

Le Taux Effectif Global (TEG) ainsi que le taux de période applicable au Prêt, figurant à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt », sont donnés en respect des dispositions de l'article L. 313-4 du Code monétaire et financier.

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Éoniret de prêtn 12816 Emprunteur n° 00088514 PRO990-PROO6S V2.37

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L# TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Le TEG de chaque Ligne du Prêt est calculé pour leur durée totale sans remboursement anticipé, sur la base du taux d'intérêt initial auquel s'ajoutent les frais, commissions où rémunérations de toute nature, directs ou indirects, nécessaires à l'octroi du Prêt.

L'Emprunteur reconnait que, conformément à la réglementation en vigueur, le TEG susmentionné, calculé selon un mode proportionnel au taux de période établi à partir d'une période de mois normalisés et rapporté à une année civile, est fourni en tenant compte de l'ensemble des commissions, rémunérations et frais, dont les frais de garantie, supportés par l'Emprunteur et portés à la connaissance du Prêteur lors de l'instruction de chaque Ligne du Prêt

L'Emprunteur reconnait avoir procédé personnellement à toutes les estimations et investigations qu'il considère nécessaires pour apprécier le coût total de chaque Ligne du Prêt et reconnaît avoir obtenu tous les renseignements nécessaires de la part du Prêteur.

Pour l'avenir, le Prêteur et l'Emprunteur reconnaissent expressément pour chaque Ligne du Prêt que : - le TEG du fait des particularités de taux notamment en cas de taux variable, ne peut être fourni qu'à titre indicatif ;

- le calcul est effectué sur l'hypothèse d'un unique Versement, à la date de signature du Contrat qui vaut, pour les besoins du calcul du TEG, date de début d'amortissement théorique du Prêt.

Toutefois, ce TEG indicatif ne saurait être opposable au Prêteur en cas de modification des informations portées à sa connaissance.

Les éventuels frais de garantie, visés ci-dessus, sont intégrés pour le calcul du TEG sur la base du montage de garantie prévu à l'Article « Garanties ».

ARTICLES DÉFINITIONS

Pour l'interprétation et l'application du Contrat, les termes et expressions ci-après auront la signification suivante :

Les «Autorisations » désignent tout agrément, permis, certificat, autorisation, licence, approbation, notarisation ou enregistrement.

Le « Contrat » désigne le présent Contrat de Prêt, son annexe et ses éventuels avenants.

La « Courbe de Taux de Swap Euribor » désigne la courbe formée par la structure par termes des Taux de Swap Euribor.

En cas d'absence de publication de ces taux pour une maturité donnée, la Courbe de Taux de Swap Euribor sera déterminée par interpolation linéaire réalisée à partir des Taux de Swap Euribor (taux swap « ask ») publiés pour une durée immédiatement inférieure et de ceux publiés pour une durée immédiatement supérieure.

La « Courbe de Taux de Swap Inflation » désigne la courbe formée par la structure par termes des Taux de Swap Inflation.

En cas d'absence de publication de ces taux pour une maturité donnée, la Courbe de Taux de Swap Inflation sera déterminée par interpolation linéaire réalisée à partir des Taux de Swap Inflation (taux swap « ask ») publiés pour une durée immédiatement inférieure et de ceux publiés pour une durée immédiatement supérieure.

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Emprunteur

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PRO990-PROOES V3.37

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

La « Date de Début de la Phase d'Amortissement » correspond au premier jour du mois suivant la Date d'Effet du Contrat additionnée, dans le cas d'une Ligne du Prêt avec une Phase de Préfinancement, de la Durée de la Phase de Préfinancement

Les « Dates d’Echéances » correspondent, pour une Ligne du Prêt, aux dates de paiement des intérêts et/ou de remboursement du capital pendant la Phase d'Amortissement.

Selon la périodicité choisie, la date des échéances est déterminée à compter de la Date de Début de la Phase d'Amortissement.

La « Date d’Effet » du Contrat est la date de réception, par le Prêteur, du Contrat signé par l'ensemble des Parties et ce, dès lors que la (ou les) condition(s) stipulée(s) à l'Article « Conditions de Prise d’Effet et Date Limite de Validité du Contrat » a (ont) été remplie(s).

La « Date Limite de Mobilisation » correspond à la date de fin de la Phase de Mobilisation d'une Ligne du Prêt et est fixée soit deux mois avant la date de première échéance si la Ligne du Prêt ne comporte pas de Phase de Préfinancement, soit au terme de la Durée de la Phase de Préfinancement si la Ligne du Prêt comporte une Phase de Préfinancement.

La « Durée de la Ligne du Prêt » désigne, pour chaque Ligne du Prêt, la durée comprise entre la Date de Début de la Phase d'Amortissement et la dernière Date d'Echéance.

La « Durée totale du Prêt » désigne la durée comprise entre le premier jour du mois suivant sa Date d'Effet et la dernière Date d'Echéance.

La « Durée de la Phase d'Amortissement de la Ligne du Prêt » désigne la durée comprise entre la Date de Début de la Phase d'Amortissement et la dernière Date d'Échéance.

La « Garantie » est une sûreté accordée au Prêteur qui lui permet d'obtenir le paiement de sa créance en cas de défaillance de l'Emprunteur.

La « Garantie publique » désigne l'engagement par lequel une collectivité publique accorde sa caution à l'Emprunteur en garantissant au Prêteur le remboursement de la Ligne du Prêt en cas de défaillance de sa part.

L'« Index » désigne, pour une Ligne du Prêt, l'index de référence appliqué en vue de déterminer le taux d'intérêt.

L'« Index Livret À » désigne le taux du Livret A, exprimé sous forme de taux annuel, calculé par les pouvoirs publics sur la base de la formule en vigueur décrite à l'article 3 du règlement n°86-13 modifié du 14 mai 1986 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif à la rémunération des fonds reçus par les établissements de crédit

A chaque Révision de l'Index Livret À, l'Emprunteur aura la faculté de solliciter du Prêteur la communication des informations utiles concernant la nouvelle valeur applicable à la prochaine Date d'Echéance. En cas d'indisponibilité temporaire de l'index, l'Emprunteur ne pourra remettre en cause la Consolidation de la Ligne du Prêt ou retarder le paiement des échéances. Celles-ci continueront à être appelées aux Dates d'Echéances contractuelles, sur la base du dernier Index publié et seront révisées lorsque les nouvelles modalités de révision seront connues.

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pege ao

Contrat de prêt n° 145178

Emprunteur

n° 0000885114

PRO0G0-PRO06S V3 37.

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Si le Livret A servant de base aux modalités de révision de taux vient à disparaître avant le complet remboursement du Prêt, de nouvelles modalités de révision seront déterminées par le Prêteur en accord avec les pouvoirs publics. Dans ce cas, tant que les nouvelles modalités de révision ne seront pas définies, l'Emprunteur ne pourra user de la faculté de rembourser par anticipation qu'à titre provisionnel ; le décompte de remboursement définitif sera établi dès détermination des modalités de révision de remplacement

Le « Jour ouvré » désigne tout jour de la semaine autre que le samedi, le dimanche ou jour férié légal.

La « Ligne du Prêt » désigne la ligne affectée à la réalisation de l'opération ou à une composante de celle-ci. Elle correspond à un produit déterminé et donne lieu à l'établissement d'un tableau d'amortissement qui lui est propre. Son montant correspond à la somme des Versements effectués pendant la Phase de Mobilisation auquel sont ajoutés le cas échéant, pour une Ligne du Prêt avec une Phase de Préfinancement, les intérêts capitalisés liés aux Versements.

Le « Livret A » désigne le produit d'épargne prévu par les articles L. 221-1 et suivants du Code monétaire et financier.

Les « Normes en matière de lutte contre la corruption » signifient (i) l'ensemble des dispositions légales et réglementaires françaises relatives à la lutte contre la corruption, notamment celles contenues au titre Ill du livre IV du code pénal, à la section 3 du Chapitre Il (« manquements au devoir de probité »), ainsi qu'à la section 1 du chapitre V (« corruption des personnes n'exerçant pas une fonction publique ») du titre IV, (ii) la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin Il ; (iii) les réglementations étrangères relatives à la lutte contre la corruption dans la mesure où celles-ci sont applicables.

Le « Pays Sanctionné » signifie tout pays ou territoire faisant l'objet, au titre des Réglementations Sanctions, de restrictions générales relatives aux exportations, importations, financements ou investissements.

La « Phase d'Amortissement pour une Ligne du Prêt sans Phase de Préfinancement » désigne, pour chaque Ligne du Prêt, la période débutant au premier jour du mois suivant la Date d'Effet, durant laquelle l'Emprunteur rembourse le capital prêté dans les conditions définies à l'Article «Règlement des Echéances », et allant jusqu'à la dernière Date d'Echéance.

La «Phase de Différé d’Amortissement » désigne, pour une Ligne du Prêt, la période durant laquelle l'Emprunteur ne règle que des échéances en intérêts. Son début coincide avec le début de la Phase d'Amortissement.

La « Phase de Mobilisation pour une Ligne du Prêt sans Phase de Préfinancement » désigne la période débutant dix (10) Jours ouvrés après la Date d'Effet et s’achevant 2 mois avant la date de première échéance de la Ligne du Prêt. Durant cette phase, l'Emprunteur a la faculté d'effectuer des demandes de Versement.

Le « Prêt » désigne la somme mise à disposition de l'Emprunteur sous la forme d'une ou plusieurs Lignes du Prêt. Son montant ne peut pas excéder celui stipulé à l'Article « Prêt ».

Le « Prêt Locatif à Usage Social » (PLUS) est défini à l'article R. 331-14 du Code de la construction et de l'habitation. Il est destiné à l'acquisition, à la construction et à l'amélioration de logements locatifs à usage social.

Le « Prêt Locatif Aidé d'intégration » (PLAI) est défini à l'article R. 331-14 du Code de la construction et de l'habitation. || est destiné à l'acquisition, la construction et l'aménagement de logements locatifs très sociaux.

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35 avenue du 20ème Corps - CS 15214 - Bâtiment Quai Ouest - 54052 Nancy cedex - Tél : 03 83 39 32 00 grand-est@caissedesdepots.fr 8/30 banquedesterritoires.fr | @BanqueDesTerrmprunteur n° 00008514 je 920

Ft

Contrat de prêt n° 1451 PRO090-PRO068 V3.37

S BANQUE des

LS TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Le «Prêt Haut de Bilan Bonifié de deuxième génération » (PHB2.0) est destiné à soutenir l'effort d'investissement des bailleurs dans leurs projets de construction et de rénovation de logements locatifs sociaux. Ce Prêt bonifié concerne les projets de construction ayant bénéficié d'un agrément PLUS, PLAI, PLS. Ce Prêt PHB2.0 relève de la catégorie comptable des emprunts et dettes assimilées (compte / classe 16).

La « Réglementation relative à la Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme (LCB-FT) » signifie (i) l'ensemble des dispositions légales et réglementaires françaises relatives à la lutte contre le blanchiment d'argent, notamment celles contenues au Livre Ill, titre Il « Des autres atteintes aux biens » du Code pénal, et relatives à la lutte contre le financement du terrorisme, notamment celles contenues au Livre IV, Titre Il « Du Terrorisme » du Code pénal ainsi que celles contenues au Livre V, Titre VI « Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement des activités terroristes, les loteries, jeux et paris prohibés et l'évasion et la fraude fiscale » du Code monétaire et financier et (ii) les réglementations étrangères relatives à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme dans la mesure où celles-ci sont applicables.

La « Réglementation Sanctions » signifie les mesures restrictives adoptées, administrées, imposées ou mises en oeuvre par le Conseil de Sécurité des Nations Unies et/ou l'Union Européenne et/ou la République Française au travers de la Direction Générale du Trésor (DGT) et/ou le gouvernement américain au travers de l'Office of Foreign Assets Control (OFAC) du Trésor américain et/ou toute autre autorité équivalente prononçant des mesures restrictives, dans la mesure où celles-ci sont applicables:

La « Révision » consiste à prendre en compte la nouvelle valeur de l'index de référence selon les modalités de révision ci-dessous :

La « Double Révisabilité » (DR) signifie que, pour une Ligne du Prêt, le taux d'intérêt actuariel annuel ainsi que le taux de progressivité des échéances sont révisés en cas de variation de l'Index.

La « Simple Révisabilité » (SR) signifie que pour une Ligne du Prêt seul le taux d'intérêt actuariel annuel est révisé en cas de variation de l'index.

Le « Taux Fixe » désigne le taux ni variable, ni révisable appliqué à une Ligne du Prêt.

Le « Taux de Swap Euribor » désigne à un moment donné, en euro et pour une maturité donnée, le taux fixe in fine qui sera échangé contre l'Index Euribor par référence aux taux composites Bloomberg pour la Zone euro disponibles pour les maturités allant de 1 à 50 ans (taux swap « ask »), tels que publiés sur les pages Bloomberg accessibles à l'aide de la fonction , ou en cas de cessation de publication sur ces pages, toutes autres pages Bloomberg ou Thomson Reuters ou d’autres contributeurs financiers agréés qui seraient notifiées par le Prêteur à l'Emprunteur.

Le « Taux de Swap Inflation » désigne, à un moment donné et pour une maturité donnée, le taux (exprimé en pourcentage ou en points de base par an) fixe zéro coupon (déterminé lors de la conclusion d'un contrat de swap) qui sera échangé contre l'inflation cumulée sur la durée du swap, par référence aux taux London composites swap zéro coupon pour l'inflation hors tabac disponibles pour des maturités allant de 1 à 50 ans (taux swap « ask»), tels que publiés sur les pages Bloomberg accessibles à l'aide des codes à , ou en cas de cessation de publication sur ces pages, toutes autres pages Bloomberg ou Thomson Reuters ou d'autres contributeurs financiers agréés qui seraient notifiées par le Prêteur à l'Emprunteur.

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2

Éonirt de prêt

148176 Emprunteur n° 00088514

PROGS0-PROSS V2.37

( BANQUE des

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

La « Valeur de Marché de la Ligne du Prêt » désigne, pour une Ligne du Prêt, à une date donnée, la valeur actualisée de chacun des flux de Versements et de remboursements en principal et intérêts restant à courir.

Dans le cas d'un Index révisable ou variable, les échéances seront recalculées sur la base de scénarios déterminés :

- sur la Courbe de Taux de Swap Euribor dans le cas de l'index Euribor ; - sur la Courbe de Taux de Swap Inflation dans le cas de l'index Inflation ; - sur une combinaison des Courbes de Taux de Swap des indices de référence utilisés au sein des formules en vigueur, dans le cas des Index Livret À ou LEP.

Les échéances calculées sur la base du taux fixe ou des scénarios définis ci-dessus, sont actualisées sur la Courbe de Taux de Swap Euribor zéro coupon.

Les courbes utilisées sont celles en vigueur le jour du calcul des sommes dues.

Le « Versement » désigne, pour une Ligne du Prêt, la mise à disposition de l'Emprunteur de tout ou partie du montant en principal de la Ligne du Prêt.

ARTICLE6 CONDITIONS DE PRISE D'EFFET ET DATE LIMITE DE VALIDITÉ DU CONTRAT

Le présent contrat et l'annexe devront être retournés signés au Prêteur

- soit par courrier : le Contrat devra alors être dûment complété, paraphé à chaque page et signé à la dernière page ;

- soit électroniquement via le site www.banquedesterritoires.fr si l'Emprunteur a opté pour la signature électronique : la signature sera alors apposée électroniquement sans qu'il soit besoin de parapher les pages.

Le contrat prendra effet à la date de réception du Contrat signé par l'ensemble des Parties et après réalisation, à la satisfaction du Prêteur, de la (ou des) condition(s) ci-après mentionnée(s)

A défaut de réalisation de cette (ou de ces) condition(s) à la date du 31/03/2023 le Prêteur pourra considérer le présent Contrat comme nul et non avenu.

La prise d'effet est subordonnée à la réalisation de la (ou des) condition(s) suivante(s) :

- la production de (ou des) acte(s) conforme(s) habilitant le représentant de l'Emprunteur à intervenir au présent contrat.

ARTICLE 7 CONDITIONS SUSPENSIVES AU VERSEMENT DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT

Il est précisé que le Versement d'une Ligne du Prêt est subordonné au respect des dispositions suivantes :

- que l'autorisation de prélèvement soit retournée au Prêteur signée par un représentant de l'Emprunteur habilité ;

- qu'il n'y ait aucun manquement de l'Emprunteur à l'un quelconque des engagements prévus à l'Article « Déclarations et Engagements de l’Emprunteur » ;

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Rage

1110

Contrat

de

prêt

n° 145176

Emprunt

PRO09D-PRO0SS V3.37

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

- qu'aucun cas d'exigibilité anticipée, visé à l'Article « Remboursements Anticipés et Leurs Conditions Financières », ne soit survenu ou susceptible de survenir;

- que l'Emprunteur ne soit pas en situation d'impayé, de quelque nature que ce soit, vis-à-vis du Prêteur ;

- que l'Emprunteur justifie au Prêteur l'engagement de l'opération financée tel que précisé à l'Article « Mise à Disposition de chaque Ligne du Prêt » ;

- que l'Emprunteur produise au Prêteur la (ou les) pièce(s) suivante(s) :

“ Contrat de prêt(s) signé de l'ensemble des parties

= Garantie(s) conforme(s)

A défaut de réalisation des conditions précitées au moins dix (10) Jours ouvrés avant la date souhaitée pour le premier Versement, le Prêteur sera dans l'impossibilité de procéder au Versement des fonds à cette date.

ARTICLE8 MISE À DISPOSITION DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT

Chaque Ligne du Prêt est mise à disposition pendant la Phase de Mobilisation du Contrat. Les Versements sont subordonnés au respect de l'Article « Conditions Suspensives au Versement de chaque Ligne du Prêt », à la conformité et à l’effectivité de la (ou des) Garantie(s) apportée(s), ainsi qu'à la justification, par l'Emprunteur, de l'engagement de l'opération financée notamment par la production de l'ordre de service de démarrage des travaux, d'un compromis de vente ou de toute autre pièce préalablement agréée par le Prêteur.

Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, un échéancier de Versements pour chaque Ligne du Prêt est proposé par le Prêteur à l'Emprunteur. Cet échéancier est positionné à la Date Limite de Mobilisation des fonds.

Le premier Versement est subordonné à la prise d'effet du Contrat et ne peut intervenir moins de dix (10) Jours ouvrés après la Date d'Effet et le dernier Versement doit intervenir avant la Date Limite de Mobilisation

Il appartient à l'Emprunteur de s'assurer que l'échéancier de Versements correspond à l'opération financée ou de le modifier dans les conditions ci-après :

toute modification du où des échéanciers de Versements doit être

- soit adressée par l'Emprunteur au Prêteur par lettre parvenue au moins dix (10) Jours ouvrés avant la date de Versement prévue initialement,

- soit réalisée par l'Emprunteur directement sur le site : www.banquedesterritoires.fr en respectant un délai de trois (3) Jours ouvrés entre la date de demande et la nouvelle date de réalisation du Versement souhaitée.

Le Prêteur se réserve le droit de requérir de l'Emprunteur les justificatifs de cette modification de l'échéancier.

A la date limite de mobilisation de chaque Ligne du Prêt, si la somme des Versements est inférieure au montant de la Ligne du Prêt, le montant de la Ligne du Prêt sera ramené au montant effectivement versé dans les conditions figurant à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ».

En cas de retard dans le déroulement de l'opération, l'Emprunteur s'engage à avertir le Prêteur et à adapter le ou les échéanciers de Versements prévisionnels aux besoins effectifs de décaissements liés à l'avancement des travaux.

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n° 0000886414

je 12/20

#È

PRO090-PROOG V3:37. Contrat de prêt n° 1451

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Le Prêteur a la faculté, pour des raisons motivées, de modifier une ou plusieurs dates prévues à l'échéancier de Versements voire de suspendre les Versements, sous réserve d'en informer préalablement l'Emprunteur par courrier ou par voie électronique.

Les Versements sont domiciliés sur le compte dont l'intitulé exact est porté sur l'accusé de réception transmis à l'Emprunteur à la prise d'effet du Contrat.

L'Emprunteur a la faculté de procéder à un changement de domiciliation en cours de Versement du Prêt sous réserve d'en faire la demande au Prêteur, par lettre parvenue au moins vingt (20) Jours ouvrés avant la nouvelle date de réalisation du Versement.

Le Prêteur se réserve, toutefois, le droit d'agréer les établissements teneurs des comptes ainsi que les catégories de comptes sur lesquels doivent intervenir les Versements.

En cas de mobilisation des fonds du Prêt après la date d'achèvement des travaux « DAT », par dérogation aux dispositions ci-dessus, les fonds de chaque Ligne de Prêt seront versés par le Prêteur en une seule fois sous la forme d'un unique Versement et sous réserve du respect des dispositions de l'Article « Conditions Suspensives au Versement de chaque Ligne de Prêt » ainsi que de la conformité et de l'effectivité de la (ou des) Garantie(s) apportée(s).

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ARTICLE9 CARACTÉRISTIQUES FINANCIÈRES DE CHAQUE LIGNE DU PRÊT

Les caractéristiques financières de chaque Ligne du Prêt sont les suivantes :

PLAI foncier

386 661€

Annuelle

Livret A

Annuelle Annuelle

chéance prioritaire | Échéance prioritaire

(intérêts différés) intérêts différés,

Indemnité Indemnité

actuarielle actuarielle

Equivalent Equivalent

4 À tre purement indicatif et sans valeur contractuelle, la valeur de l'index à la date d'émission du présent Contrat est dé 3 % (Livret A). 2 Le(s) taux indiqué(s) c-dessus esl (sont) susceptble(s) de varier en fonction des variations de l'index de la Ligne du Prêt.

1380

age

Contrat

de prêt" 1451/6 Emprunteur n° 000088514 Caisse des dépôts et consignations

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PRO090-PRO068 V3:37.prunteur

n° 00008861

140

ÉGrirat

de prête

148116

PRO990-PROOGS

V3.27

S BANQUE des

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PHB PHB PLUS PLUS foncier

2.0 tranche 2020 | 2.0 tranche 2018 Horizen Horizen

: 5529637 5529636 5529638 5529639

40 ans 40 ans 40 ans 50 ans

10 000 € 70 000 € 683 486€ 340 587€

0€ 40€ 0€ 0€

Annuelle Annuelle Annuelle Annuelle 109% 11% 3,69 % 3,68 %

1,09 % 11% 3,69 % 3,68 %

240 mois 240 mois - 5

20 ans 20 ans 5ans 5ans

Taux fixe Taux fixe Taux fixe Taux fixe

0% 0% 3,92 % 3,92 %

Annuelle Annuelle Annuelle Annuelle Amortissement Amortissement | Échéance prioritaire | Échéance prioritaire prioritaire prioritaire {intérêts différés) (intérêts différés)

: Indemnité Indemnité Sans Indemnité Sans Indemnité éctuarialle actuériellé

Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet

- - 0% 0%

0% 0% * Ps

Equivalent Equivalent Equivalent Equivalent

30 / 360 30 / 360 30 / 360 30 / 360

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Contrat de prêt

18116 Émpramteur n° 000088514

PRO090PROCES V2.37

BANQUE des

ww TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

ë à PHB PHB PLUS PLUS foncier 2.0 tranche 2020 | 2.0 tranche 2018 Horizen Horizen

5529637 5529636 5529638 5529639

40 ans 40 ans 40 ans 50 ans

| 10 000 € 70 000 € 683 486 € 340 587 €

0€ 40€ 0€ 0€

Du a le Annuelle Annuelle Annuelle Annuelle 1,09 % 11% 3,69 % 3,68 %

1,09 % 11% 3,69 % 3,68 %

20 ans 20 ans 35 ans 45 ans

Livret A Livret A Livret À Livret À

0,6 % 0,6 % 0,6% 0,6%

3,6 % 3,6 % 3,6% 3,6%

Annuelle Annuelle Annuelle Annuelle Amortissement Amortissement | Échéance prioritaire | Échéance prioritaire prioritaire prioritaire (intérêts différés) (intérêts différés)

t : Indemnité Indemnité Sans Indemnité Sans Indemnité actierelle éaérelé

SR SR DR DR

= = 0% 0%

0% 0% * -

Equivalent Equivalent Equivalent Equivalent

30 / 360 30 / 360 30 / 360 30 / 360

4 À litre purement indicaif et sans valeur contractuelle, la valeur ce l'index à la date d'émission du présent Contrat est de 3 % (Livret A). 2 Le(s) taux indiqué(s) d-dessus est (sont) susceplble(s) de varier en fonction des variations de l'index de la Ligne du Prêt.

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n° 000088814

je 16/20

FéË

Contrat de prêt n° 1451 PRO0CC-PRO0GS V3.37.

( BANQUE des | Ke

LS TERRITOIRES | Es

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

ARTICLE 10 DÉTERMINATION DES TAUX

MODALITÉS DE DÉTERMINATION DU TAUX FIXE

Le Taux Fixe est déterminé par le Prêteur, pour chaque Ligne du Prêt. Sa valeur est définie à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ».

MODALITÉS D'ACTUALISATION DU TAUX VARIABLE

A chaque variation de l'index, l'Emprunteur aura la faculté de solliciter du Prêteur la communication des informations utiles concernant les nouvelles valeurs applicables à la prochaine Date d'Echéance de chaque Ligne du Prêt.

Selon les caractéristiques propres à chaque Ligne du Prêt, l'actualisation du (ou des) taux applicable(s) s'effectue selon les modalités de révisions ci-après.

Le taux d'intérêt et, le cas échéant, le taux de progressivité de l'échéance indiqués à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt », font l'objet d'une actualisation de leur valeur, à la Date d'Effet du Contrat, en cas de variation de l'Index.

Les valeurs actualisées sont calculées par application des formules de révision indiquées ci-après.

MODALITÉS DE RÉVISION DU TAUX VARIABLE

Pour chaque Ligne du Prêt révisée selon la modalité « Simple Révisabilité », le taux d'intérêt actuariel annuel (l) indiqué à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et actualisé comme indiqué ci-dessus, est révisé à la Date de Début de la Phase d'Amortissement puis à chaque Date d'Echéance de la Ligne du Prêt, dans les conditions ci-après définies :

- Le taux d'intérêt révisé (1) de la Ligne du Prêt est déterminé selon la formule : l'=T+M

où T désigne le taux de l'index en vigueur à la date de Révision et M la marge fixe sur Index prévue à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » en vigueur à la Date d'Echéance de la Ligne du Prêt.

Le taux ainsi calculé correspond au taux actuariel annuel pour la durée de la Ligne du Prêt restant à courir. Il s'applique au capital restant dû et, le cas échéant, à la part des intérêts dont le règlement a été différé.

Le taux révisé s'applique au calcul des échéances relatives à la Phase d'Amortissement restant à courir.

Pour chaque Ligne du Prêt révisée selon la modalité « Double Révisabilité », le taux d'intérêt actuariel annuel (1) et le taux annuel de progressivité (P) indiqués à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt» et actualisés, comme indiqué ci-dessus, sont révisés à la Date de Début de la Phase d'Amortissement puis à chaque Date d'Echéance de la Ligne du Prêt, dans les conditions ci-après définies :

- Le taux d'intérêt révisé (l') de la Ligne du Prêt est déterminé selon la formule : l'=T +M

où T désigne le taux de l'Index en vigueur à la date de Révision et M la marge fixe sur Index prévue à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » en vigueur à la Date d'Echéance de la Ligne du Prêt.

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Contrat de prêt n" 148140 Emprunteur n° 00008514 PRO0C0.PRO0G8 V3.37

( BANQUE des

Lw# TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Le taux ainsi calculé correspond au taux actuariel annuel pour la Durée de la Ligne du Prêt restant à courir. Il s'applique au capital restant dû et, le cas échéant, à la part des intérêts dont le règlement a été différé.

- Le taux annuel de progressivité révisé (P') des échéances, est déterminé selon la formule : P'= (14) (t4P)/ (141) 1

Les taux révisés s'appliquent au calcul des échéances relatives à la Phase d'Amortissement restant à courir.

En tout état de cause, en Phase d'Amortissement ainsi qu'en Phase de Préfinancement éventuelle, le taux d'intérêt de chaque Ligne du Prêt ne saurait être négatif et le cas échéant sera ramené à 0 %.

SUBSTITUTION DE L'INDEX ET/OU AUTRE(S) INDICE(S) EN CAS DE DISPARITION DÉFINITIVE DE L'INDEX ET/OU AUTRE(S) INDICE(S)

L'Emprunteur reconnaît que les Index et les indices nécessaires à la détermination de la Courbe de Taux de Swap Euribor, de la Courbe de Taux de Swap Inflation et/ou le cas-échéant de la Courbe de Taux OAT sont susceptibles d'évoluer en cours d'exécution du présent Contrat.

En particulier,

- si un Index ou un indice nécessaire à la détermination de la Courbe de Taux de Swap Inflation, de la Courbe de Taux de Swap Euribor et/ou le cas-échéant de la Courbe de Taux OAT cesse d'être publié de manière permanente et définitive,

- s'il est publiquement et officiellement reconnu que ledit indice a cessé d'être représentatif du marché ou de la réalité économique sous-jacent qu'il entend mesurer ; ou

- si son administrateur fait l'objet d'une procédure de faillite ou de résolution ou d'un retrait d'agrément (ci-après désignés comme un « Evénement »),

le Prêteur désignera l'indice qui se substituera à ce dernier à compter de la disparition effective de l'indice affecté par un Evénement (ou à toute autre date antérieure déterminée par le Prêteur) parmi les indices de référence officiellement désignés ou recommandés, par ordre de priorité :

(1) par l'administrateur de l'indice affecté par un Evénement ;

(2) en cas de non désignation d'un successeur dans l'administration de l'indice affecté par un Evènement, par toute autorité compétente (en ce compris la Commission Européenne ou les pouvoirs publics) ; ou (3) par tout groupe de travail ou comité mis en place ou constitué à la demande de l'une quelconque des entités visées au (1) où au (2) ci-dessus comme étant le (ou les) indices de référence de substitution de l'indice affecté par un Evénement, étant précisé que le Prêteur se réserve le droit d'appliquer ou non la marge d'ajustement recommandée.

Le Prêteur, agissant de bonne foi, pourra en outre procéder à certains ajustements relatifs aux modalités de détermination et de décompte des intérêts afin de préserver l'équilibre économique des opérations réalisées entre l'Emprunteur et le Prêteur.

En particulier, si l'index Euribor est affecté par un Evénement, le Prêteur pourra substituer au Taux de Swap Euribor le taux fixe in fine qui sera échangé contre l'indice de substitution choisi, L'indice de substitution et les éventuels ajustements y afférents seront notifiés à l'Emprunteur.

Afin de lever toute ambigüité, il est précisé que le présent paragraphe (Substitution de l'index — disparition permanente et définitive de l'index et/ou autres indices) et l'ensemble de ses stipulations s'appliqueront mutatis mutandis à tout taux successeur de l'index initial et/ou des autres indices initiaux qui serait à son tour affecté par un Evènement

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page

1890

Contrat

de

prêt

n° 14517

Emprunteur

n° 000088514

PRO990-PROOSS V3.37.

pa

( BANQUE des

LS TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

ARTICLE 11 CALCUL ET PAIEMENT DES INTÉRÊTS

Les intérêts dus au titre de la période comprise entre deux Dates d'Echéances sont déterminés selon la ou les méthodes de calcul décrites ci-après.

Où (I) désigne les intérêts calculés à terme échu, (K) le capital restant dû au début de la période majoré, le cas échéant, du stock d'intérêts et (t) le taux d'intérêt annuel sur la période.

- Méthode de calcul selon un mode équivalent et une base « 30 / 360 »

1=Kx[(1 + “base de calcul" 1]

La base de calcul « 30 / 360 » suppose que l'on considère que tous les mois comportent 30 jours et que l’année comporte 360 jours.

Pour chaque Ligne du Prêt, les intérêts seront exigibles selon les conditions ci-après.

Pour chaque Ligne du Prêt ne comportant pas de Phase de Préfinancement, les intérêts dus au titre de la première échéance seront déterminés prorata temporis pour tenir compte des dates effectives de Versement des fonds.

De la même manière, les intérêts dus au titre des échéances suivantes seront déterminés selon les méthodes de calcul ci-dessus et compte tenu des modalités définies à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ».

ARTICLE 12 AMORTISSEMENT ET REMBOURSEMENT DU CAPITAL

Pour chaque Ligne du Prêt, l'amortissement du capital se fera selon le ou les profils d'amortissements ci-après.

Au titre d’une Ligne du Prêt mono-période

Lors de l'établissement du tableau d'amortissement d'une Ligne du Prêt avec un profil « échéance prioritaire (intérêts différés) », les intérêts et l'échéance sont prioritaires sur l'amortissement de la Ligne du Prêt. Ce dernier se voit déduit et son montant correspond à la différence entre le montant de l'échéance et celui des intérêts.

La séquence d'échéance est fonction du taux de progressivité des échéances mentionnées aux Articles « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et « Détermination des Taux ».

Si les intérêts sont supérieurs à l'échéance, alors la différence entre le montant des intérêts et de l'échéance constitue les intérêts différés. Le montant amorti au titre de la période est donc nul.

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35 avenue du 20ème Corps - CS 15214 - Bâtiment Quai Ouest - 54052 Nancy cedex - Tél : 03 83 39 32 00 grand-est@caissedesdepots.fr 18/30

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Au titre de la première période de la Phase d'Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes

Lors de l'établissement du tableau d'amortissement d'une Ligne du Prêt avec un profil « échéance prioritaire (intérêts différés) », les intérêts et l'échéance sont prioritaires sur l'amortissement de la Ligne du Prêt. Ce dernier se voit déduit et son montant correspond à la différence entre le montant de l'échéance et celui des intérêts.

La séquence d'échéance est fonction du taux de progressivité des échéances mentionnées aux Articles « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et « Détermination des Taux ».

Si les intérêts sont supérieurs à l'échéance, alors la différence entre le montant des intérêts et de l'échéance constitue les intérêts différés. Le montant amorti au titre de la période est donc nul.

Lors de l'établissement du tableau d'amortissement d'une Ligne du Prêt avec un profil « amortissement prioritaire », les intérêts et l'amortissement sont prioritaires sur l'échéance. L'échéance est donc déduite et son montant correspond à la somme entre le montant de l'amortissement et celui des intérêts.

La séquence d'amortissement est fonction du taux de progressivité de l'amortissement mentionné à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ».

Au titre de la deuxième période de la Phase d’Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes

Lors de l'établissement du tableau d'amortissement d'une Ligne du Prêt avec un profil « échéance prioritaire (intérêts différés) », les intérêts et l'échéance sont prioritaires sur l'amortissement de la Ligne du Prêt. Ce dernier se voit déduit et son montant correspond à la différence entre le montant de l'échéance et celui des intérêts.

La séquence d'échéance est fonction du taux de progressivité des échéances mentionnées aux Articles «Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt » et « Détermination des Taux ».

Si les intérêts sont supérieurs à l'échéance, alors la différence entre le montant des intérêts et de l'échéance constitue les intérêts différés. Le montant amorti au titre de la période est donc nul.

Lors de l'établissement du tableau d'amortissement d'une Ligne du Prêt avec un profil « amortissement prioritaire », les intérêts et l'amortissement sont prioritaires sur l'échéance. L'échéance est donc déduite et son montant correspond à la somme entre le montant de l'amortissement et celui des intérêts.

La séquence d'amortissement est fonction du taux de progressivité de l'amortissement mentionné à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ».

ARTICLE 13 RÈGLEMENT DES ÉCHÉANCES

L'Emprunteur paie, à chaque Date d'Echéance, le montant correspondant au remboursement du capital et au paiement des intérêts dus. Ce montant est déterminé selon les modalités définies à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ».

:

:

Le tableau d'amortissement de chaque Ligne du Prêt indique le capital restant dû et la répartition des échéances entre capital et intérêts, et le cas échéant du stock d'intérêts, calculée sur la base d'un Versement unique réalisé en Date de Début de la Phase d'Amortissement.

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PRO990-PROOSS Contrat de prêtmprunteur n° 0000885714 je 20/30 Ë

Fe

PRO090-PROD98

V3.37

Contrat

de

prêtn®

1451

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w# TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Les paiements font l'objet d'un prélèvement automatique au bénéfice du Prêteur. Ce prélèvement est effectué conformément à l'autorisation reçue par le Prêteur à cet effet.

Les paiements sont effectués de sorte que les fonds parviennent effectivement dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au plus tard le jour de l'échéance ou le premier jour ouvré suivant celui de l'échéance si ce jour n'est pas un jour ouvré.

ARTICLE 14 COMMISSIONS, PENALITES ET INDEMNITES

L'Emprunteur sera redevable, pour une ou plusieurs Lignes du Prêt, d'une commission d'instruction de 0,06% (6 points de base) du montant de la Ligne du Prêt correspondant au montant perçu par le Prêteur au titre des frais de dossier.

Selon la typologie du dossier, elle viendra minorer le premier Versement fait par le Prêteur à l'Emprunteur ou fera l'objet d'une mise en recouvrement dans le mois suivant la prise d'effet du Contrat. Elle restera définitivement acquise au Prêteur, même si la Ligne du Prêt n'est que partiellement mobilisée. Son montant est prévu à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt ».

Ladite commission d'instruction sera également due par l'Emprunteur si à l'issue de la Phase de Mobilisation aucun Versement n'a été effectué.

ARTICLE 15 DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR

15.1 Déclarations de l'Emprunteur :

L'Emprunteur déclare et garantit au Prêteur :

- avoir pris connaissance de ses obligations prévues à l'article 1112-1 du Code civil et avoir échangé à cette fin avec le Prêteur toutes les informations qu'il estimait, au regard de leur importance, déterminantes pour le consentement de l'autre Partie ;

- avoir pris connaissance de toutes les dispositions et pièces formant le Contrat et les accepter ;

- qu'il a la capacité de conclure et signer le Contrat auquel il est Partie, ayant obtenu toutes les autorisations nécessaires à cet effet, ainsi que d'exécuter les obligations qui en découlent ;

- qu'il renonce expressément à bénéficier d'un délai de rétractation à compter de la conclusion du contrat ;

- qu'il a une parfaite connaissance et compréhension des caractéristiques financières et des conditions de remboursement du Prêt et qu'il reconnaît avoir obtenu de la part du Prêteur, en tant que de besoin, toutes les informations utiles et nécessaires ;

- la conformité des décisions jointes aux originaux et rendues exécutoires ;

- la sincérité des documents transmis et notamment de la certification des documents comptables fournis et l'absence de toute contestation à leur égard ;

- qu'il n'est pas en état de cessation de paiement et ne fait l'objet d'aucune procédure collective ;

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2180

Ebnirat

de prête

148148

Emprunteur

n° 000088514

PRO090-PRO0SS V3.37

BANQUE des

w# TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

- qu'il n'a pas déposé de requête en vue de l'ouverture d'une procédure amiable le concernant ;

- l'absence de recours de quelque nature que ce soit à l'encontre de l'opération financée ;

15.2 Engagements de l'Emprunteur :

Sous peine de déchéance du terme de remboursement du Prêt, l'Emprunteur s'engage à :

- affecter les fonds exclusivement au projet défini à l'Article « Objet du Prêt» du Contrat. Cependant, l’utilisation des fonds par l'Emprunteur pour un objet autre que celui défini à l'Article précité ne saurait en aucun cas engager la responsabilité du Prêteur ;

- rembourser le Prêt aux Dates d'Echéances convenues ;

- assurer les immeubles, objet du présent financement, contre l'incendie et à présenter au Prêteur un exemplaire des polices en cours à première réquisition ;

- ne pas consentir, sans l'accord préalable du Prêteur, de Garantie sur le foncier et les immeubles financés, pendant toute la durée de remboursement du Prêt, à l'exception de celles qui pourraient être prises, le cas échéant, par le(s) garant(s) en contrepartie de l'engagement constaté par l'Article « Garanties » du Contrat ;

- obtenir tous droits immobiliers, permis et Autorisations nécessaires, s'assurer et /ou faire en sorte que celles-ci nécessaires ou requises pour réaliser l'opération sont délivrées et maintenues en vigueur ;

- justifier du titre définitif conforme conférant les droits réels immobiliers pour l'opération financée dans les cas où celui-ci n'a pas été préalablement transmis et conserver, sauf accord préalable écrit du Prêteur, la propriété de tout ou partie significative des biens financés par le Prêt ;

- souscrire et maintenir, le cas échéant, pendant toute la durée du chantier et jusqu'à l'achèvement des ouvrages financés par le Prêteur, une police d'assurance tous risques chantier, pour son compte et celui de tous les intervenants à la construction, garantissant les ouvrages en cours de construction contre tous dommages matériels, ainsi que la responsabilité de l'Emprunteur comme de tous les intervenants pour tous dommages aux avoisinants ou aux existants ;

- entretenir, réparer et renouveler les actifs utilisés dans le cadre de l'opération ;

- apporter, le cas échéant, les fonds propres nécessaires à l'équilibre financier de l'opération ;

- informer, le cas échéant, préalablement (et au plus tard dans le mois précédant l'évènement) le Prêteur et obtenir son accord sur tout projet :

e de transformation de son statut, ou de fusion, absorption, scission, apport partiel d'actif, transfert universel de patrimoine ou toute autre opération assimilée ;

e de modification relative à son actionnariat de référence et à la répartition de son capital social telle que cession de droits sociaux ou entrée au capital d'un nouvel associé/actionnaire ; e de signature ou modification d'un pacte d'associés ou d'actionnaires, et plus spécifiquement s'agissant des SA d'HLM au sens des dispositions de l'article L.422-2-1 du Code de la construction et de l'habitation ;

- maintenir, pendant toute la durée du Contrat, la vocation sociale de l'opération financée et justifier du respect de cet engagement par l'envoi, au Prêteur, d'un rapport annuel d'activité ;

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peeszane

PROGSO-PRO0GS

V3.37

Gontrat de

prêt n° 1481

N BANQUE des | RE 7 TERRITOIRES | ÉS

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

- produire à tout moment au Prêteur, sur sa demande, les documents financiers et comptables des trois derniers exercices clos ainsi que, le cas échéant, un prévisionnel budgétaire ou tout ratio financier que le Prêteur jugera utile d'obtenir ;

- fournir à la demande du Prêteur, les pièces attestant de la réalisation de l'objet du financement visé à l'Article « Objet du Prêt », ainsi que les documents justifiant de l'obtention de tout financement permettant d'assurer la pérennité du caractère social de l'opération financée ;

- fournir au Prêteur, dans les deux années qui suivent la date d'achèvement des travaux, le prix de revient définitif de l'opération financée par le Prêt ;

- tenir des écritures comptables de toutes les transactions financières et dépenses faites dans le cadre de l'opération financée et conserver lesdits livres comptables ;

- fournir, soit sur sa situation, soit sur les projets financés, tout renseignement et document budgétaire ou comptable à jour que le Prêteur peut être amené à lui réclamer notamment, une prospective actualisée mettant en évidence sa capacité à moyen et long terme à faire face aux charges générées par le projet, et à permettre aux représentants du Prêteur de procéder à toutes vérifications qu'ils jugeraient utiles ;

- informer, le cas échéant, le Prêteur sans délai, de toute décision tendant à déférer les délibérations de l'assemblée délibérante de l'Emprunteur autorisant le recours au Prêt et ses modalités devant toute juridiction, de même que du dépôt de tout recours à l'encontre d'un acte détachable du Contrat ;

- informer, le cas échéant, le Prêteur, sans délai, de l'ouverture d'une procédure amiable à sa demande ou de l'ouverture d'une procédure collective à son égard, ainsi que de la survenance de toute procédure précontentieuse, contentieuse, arbitrale ou administrative devant toute juridiction ou autorité quelconque ;

- informer préalablement, le cas échéant, le Prêteur de tout projet de nantissement de ses parts sociales ou actions ;

- informer, dès qu'il en a connaissance, le Prêteur de la survenance de tout évènement visé à l'article « Remboursements Anticipés et Leurs Conditions Financières » ;

- informer le Prêteur dès qu'il en a connaissance, de tout évènement susceptible de retarder le démarrage de l'opération financée, d'en suspendre momentanément où durablement voire d'en annuler la réalisation, où d'en modifier le contenu ;

- informer le Prêteur de la date d'achèvement des travaux, par production de la déclaration ad hoc, dans un délai maximum de trois mois à compter de celle-ci ;

- respecter les dispositions réglementaires applicables aux logements locatifs sociaux et transmettre au Prêteur, en cas de réalisation de logements locatifs sociaux sur le(s) bien(s) immobilier(s) financé(s) au moyen du Prêt, la décision de subvention ou d'agrément ouvrant droit à un financement de la Caisse des Dépôts ou d'un établissement de crédit ayant conclu une convention avec celle-ci ;

- affecter tout remboursement anticipé volontaire prioritairement à une Ligne du Prêt sur les dispositifs prêts de haut de bilan mobilisés par l'Emprunteur et ce, avant toute affectation à une ou plusieurs autres lignes de prêt de l’encours de l'Emprunteur auprès de la CDC.

Si tout ou partie des fonds d'un de ces dispositifs de prêts de haut de bilan bonifiés n'étaient pas versés à l'Emprunteur au moment du remboursement anticipé volontaire, le Prêteur aura la faculté de réduire à due concurrence le montant des prêts haut de bilan non versés.

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35 avenue du 20ème Corps - CS 15214 - Bâtiment Quai Ouest - 54052 Nancy cedex - Tél : 03 83 39 32 00 grand-est@caissedesdepots.fr 22/30

banquedesterritoires.fr | @BanqueDesTerrmprunteur

n° 0000885114

ge 2320 Fe

Contrat

de

prêt

n° 1451

PRO990-PROOES V3.37

( BANQUE des

LS TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

ARTICLE 16 GARANTIES

Le remboursement du capital et le paiement des intérêts ainsi que toutes les sommes contractuellement dues ou devenues exigibles au titre du présent contrat sont garantis comme suit :

Type de Garantie | Dénomination du garant / Désignation de la Garantie | Quotité Garantie (en %)

Collectivités locales METZ METROPOLE 100,00

Le Garant du Prêt s'engage, pendant toute la durée du Prêt, au cas où l'Emprunteur, pour quelque motif que ce soit, ne s’acquitterait pas de toutes sommes contractuellement dues ou devenues exigibles, à en effectuer le paiement en ses lieu et place et sur simple demande du Prêteur, sans pouvoir exiger que celui-ci discute au préalable les biens de l'Emprunteur défaillant.

L'engagement de ce dernier porte sur la totalité du Prêt contracté par l'Emprunteur.

ARTICLE 17 REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS ET LEURS CONDITIONS FINANCIÈRES

Tout remboursement anticipé devra être accompagné du paiement, le cas échéant, des intérêts différés correspondants. Ce montant sera calculé au prorata des capitaux remboursés en cas de remboursement partiel.

Tout remboursement anticipé doit être accompagné du paiement des intérêts courus contractuels correspondants.

Le paiement des intérêts courus sur les sommes ainsi remboursées par anticipation, sera effectué dans les conditions définies à l'Article « Calcul et Paiement des Intérêts ».

Le remboursement anticipé partiel ou total du Prêt, qu'il soit volontaire ou obligatoire, donnera lieu, au règlement par l'Emprunteur d'une indemnité dont les modalités de calcul sont détaillées selon les différents cas, au sein du présent Article.

L'indemnité perçue par le Prêteur est destinée à compenser le préjudice financier résultant du remboursement anticipé du Prêt avant son terme, au regard de la spécificité de la ressource prêtée et de son replacement sur les marchés financiers.

L'Emprunteur reconnaît avoir été informé des conditions financières des remboursements anticipés et en accepte les dispositions.

17.1 REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS VOLONTAIRES

17.1.1 Conditions des demandes de remboursements anticipés volontaires

Pour chaque Ligne du Prêt comportant une indemnité actuarielle, dont les modalités de calculs sont stipulées ci-après, l'Emprunteur a la faculté d'effectuer, en Phase d'amortissement, des remboursements anticipés volontaires totaux ou partiels à chaque Date d'Echéance moyennant un préavis de quarante cinq (45) jours calendaires avant la date de remboursement anticipé volontaire souhaitée. Les remboursements anticipés volontaires sont pris en compte pour l'échéance suivante si le Versement effectif des sommes est constaté dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au moins deux mois avant cette échéance.

La date du jour de calcul des sommes dues est fixée quarante (40) jours calendaires avant la date de remboursement anticipé volontaire souhaitée.

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RE

Ébnirat ce prétn” 141F8

Émprinteur n° 00088514

PROOSD-PRO0SS V3.37

S BANQUE des

LS TERRITOIRES

CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Toute demande de remboursement anticipé volontaire notifiée conformément à l'Article « Notifications » doit indiquer, pour chaque Ligne du Prêt, la date à laquelle doit intervenir le remboursement anticipé volontaire, le montant devant être remboursé par anticipation et préciser la (ou les) Ligne(s) du Prêt sur laquelle (ou lesquelles) ce(s) remboursement(s) anticipé(s) doit(doivent) intervenir.

Le Prêteur lui adressera, trente cinq (35) jours calendaires avant la date souhaitée pour le remboursement anticipé volontaire, le montant de l'indemnité de remboursement anticipé volontaire calculé selon les modalités détaillées ci-après au présent article.

L'Emprunteur devra confirmer le remboursement anticipé volontaire par courriel ou par télécopie, selon les modalités définies à l'Article « Notifications », dans les cinq (5) jours calendaires qui suivent la réception du calcul de l'indemnité de remboursement anticipé volontaire.

Sa confirmation vaut accord irrévocable des Parties sur le montant total du remboursement anticipé volontaire et du montant de l'indemnité.

Pour chaque Ligne du Prêt comportant une indemnité forfaitaire, dont les modalités de calculs sont stipulées ci-après, l'Emprunteur a la faculté d'effectuer, en Phase d'Amortissement, des remboursements anticipés volontaires totaux ou partiels à chaque Date d'Echéance. Les remboursements anticipés volontaires sont pris en compte pour l'échéance suivante si le Versement effectif des sommes est constaté dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au moins deux mois avant cette échéance.

Toute demande de remboursement anticipé volontaire notifiée conformément à l'Article « Notifications » doit indiquer, pour chaque Ligne du Prêt, la date à laquelle doit intervenir le remboursement anticipé volontaire, le montant devant être remboursé par anticipation et préciser la (ou les) Ligne(s) du Prêt sur laquelle (ou lesquelles) ce(s) remboursement(s) anticipé(s) doit(doivent) intervenir.

Pour chaque Ligne du Prêt ne comportant pas d'indemnité de remboursement anticipé volontaire, l'Emprunteur a la faculté d'effectuer, en Phase d'Amortissement, des remboursements anticipés volontaires totaux ou partiels à chaque Date d'Echéance. Les remboursements anticipés volontaires sont pris en compte pour l'échéance suivante si le Versement effectif des sommes est constaté dans les écritures comptables de la Caisse des Dépôts au moins deux mois avant cette échéance.

Toute demande de remboursement anticipé volontaire notifiée conformément à l'Article « Notifications » doit indiquer, pour chaque Ligne du Prêt, la date à laquelle doit intervenir le remboursement anticipé volontaire, le montant devant être remboursé par anticipation et préciser la (ou les) Ligne(s) du Prêt sur laquelle (ou lesquelles) ce(s) remboursement(s) anticipé(s) doit(doivent) intervenir.

17.1.2 Conditions financières des remboursements anticipés volontaires

Les conditions financières des remboursements anticipés volontaires définies ci-dessous et applicables à chaque Ligne du Prêt sont détaillées à l'Article « Caractéristiques Financières de chaque Ligne du Prêt »

Au titre d’une Ligne du Prêt mono-période

Durant la Phase d'Amortissement, les remboursements anticipés volontaires donnent également lieu à la perception, par le Prêteur, d'une indemnité actuarielle dont le montant sera égal à la différence, uniquement lorsque celle-ci est positive, entre la « Valeur de Marché de la Ligne du Prêt » et le montant du capital remboursé par anticipation, augmenté des intérêts courus non échus dus à la date du remboursement anticipé.

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Contrat ce prêt” 14146 Émprumteur n° 00088614 PROD90.PROO6S

V3.37

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N BANQUE des

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CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS

Au titre de la première période de la Phase d’Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes

Durant la Phase d'Amortissement, les remboursements anticipés volontaires donnent également lieu à la perception, par le Prêteur, d’une indemnité actuarielle dont le montant sera égal à la différence, uniquement lorsque celle-ci est positive, entre la « Valeur de Marché de la Ligne du Prêt » et le montant du capital remboursé par anticipation, augmenté des intérêts courus non échus dus à la date du remboursement anticipé.

Durant la Phase d'Amortissement, les remboursements anticipés volontaires ne donneront lieu à la perception, par le Prêteur, d'aucune indemnité sur les montants remboursés par anticipation

Au titre de la deuxième période de la Phase d’Amortissement d'une Ligne du Prêt multi-périodes

Durant la Phase d'Amortissement, les remboursements anticipés volontaires donnent également lieu à la perception, par le Prêteur, d'une indemnité actuarielle dont le montant sera égal à la différence, uniquement lorsque celle-ci est positive, entre la « Valeur de Marché de la Ligne du Prêt » et le montant du capital remboursé par anticipation, augmenté des intérêts courus non échus dus à la date du remboursement anticipé.

Durant la Phase d'Amortissement, les remboursements anticipés volontaires ne donneront lieu à la perception, par le Prêteur, d'aucune indemnité sur les montants remboursés par anticipation.

En cas de remboursement anticipé partiel, les échéances ultérieures sont recalculées, par application des caractéristiques en vigueur à la date du remboursement, sur la base, d'une part, du capital restant dû majoré, le cas échéant, des intérêts différés correspondants et, d'autre part, de la durée résiduelle du Prêt

17.2 REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS OBLIGATOIRES

17.2.1 Premier cas entrainant un remboursement anticipé obligatoire

Toutes sommes contractuellement dues au Prêteur au titre du Contrat deviendront immédiatement exigibles en cas de:

- tout impayé à Date d'Echéance, ces derniers entraineront également l'exigibilité d'intérêts moratoires ;

- perte par l'Emprunteur de sa qualité le rendant éligible au Prêt ;

- dévolution du bien financé à une personne non éligible au Prêt et/ou non agréée par le Prêteur en raison de la dissolution, pour quelque cause que ce soit, de l'organisme Emprunteur ;

- vente de logement faite par l'Emprunteur au profit de personnes morales ne contractualisant pas avec la Caisse des Dépôts pour l'acquisition desdits logements ;

- non respect par l'Emprunteur des dispositions légales et réglementaires applicables aux logements locatifs SOCIAUX ;

- non utilisation des fonds empruntés conformément à l'objet du Prêt tel que défini à l'Article «Objet du Prêt» du Contrat ;

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n° 0000886414

page 200

Contrat de prêt n° 1491 PRO990-PRODS8 V3.37

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- non respect de l'un des engagements de l'Emprunteur énumérés à l'Article « Déclarations et Engagements de l’'Emprunteur », ou en cas de survenance de l’un des événements suivants :

+ dissolution, liquidation judiciaire ou amiable, plan de cession de l'Emprunteur ou de l'un des associés de l'Emprunteur dans le cadre d'une procédure collective ;

+ la(les) Garantie(s) octroyée(s) dans le cadre du Contrat, a(ont) été rapportée(s), cesse(nt) d'être valable(s) ou pleinement efficace(s), pour quelque cause que ce soit.

Les cas de remboursements anticipés obligatoires ci-dessus donneront lieu au paiement par l'Emprunteur d'une pénalité égale à 7 % du montant total des sommes exigibles par anticipation.

17.2.2 Deuxième cas entrainant un remboursement anticipé obligatoire

Toutes sommes contractuellement dues au Prêteur au titre du Contrat deviendront immédiatement exigibles dans les cas suivants :

- cession, démolition ou destruction du bien immobilier financé par le Prêt, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires où renonciation expresse du Prêteur ;

- transfert, démembrement ou extinction, pour quelque motif que ce soit, des droits réels immobiliers détenus par l'Emprunteur sur le bien financé ;

- action judiciaire ou administrative tendant à modifier ou à annuler les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'opération ;

- modification du statut juridique, du capital (dans son montant ou dans sa répartition), de l'actionnaire de référence, du pacte d'actionnaires ou de la gouvernance de l'Emprunteur, n'ayant pas obtenu l'accord préalable du Prêteur ;

- nantissement des parts sociales où actions de l'Emprunteur.

Les cas de remboursements anticipés obligatoires ci-dessus donneront lieu au paiement par l'Emprunteur d'une indemnité égale à un semestre d'intérêts sur les sommes remboursées par anticipation, calculée au taux du Prêt en vigueur à la date du remboursement anticipé.

17.2.3 Troisième cas entrainant un remboursement anticipé obligatoire

L'Emprunteur s'oblige, au plus tard dans les deux (2) années qui suivent la date de déclaration d'achèvement des travaux ou dans l’année qui suit l'élaboration de la fiche de clôture d'opération, à rembourser les sommes trop perçues, au titre du Contrat, lorsque :

- le montant total des subventions obtenues est supérieur au montant initialement mentionné dans le plan de financement de l'opération ;

- le prix de revient définitif de l'opération est inférieur au prix prévisionnel ayant servi de base au calcul du montant du Prêt.

A défaut de remboursement dans ces délais une indemnité, égale à celle perçue en cas de remboursements anticipés volontaires, sera due sur les sommes trop perçues remboursées par anticipation.

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