unknown - Métropole - Metz - C300523 P6

Documents similaires

unknown - Métropole - Metz - C300523 P3.2

unknown - Métropole - Metz - C300523 P4.5

unknown - Métropole - Metz - C300523 P4.20

unknown - Métropole - Metz - C300523 P4.4

unknown - Métropole - Metz - C300523 P3.3

unknown - Métropole - Metz - C300523 P4.3

unknown - Métropole - Metz - C300523 P4.16

unknown - Métropole - Metz - C300523 P4.19

unknown - Métropole - Metz - C300523 P4.8

unknown - Métropole - Metz - C300523 P4.14

unknown - Métropole - Metz - C300523 P6 Document publié le Dimanche 1 janvier 2023 Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - C300523 P6)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, x METZ MÉTROPOLE *

PGEURONÉTROPOLE EUROMÉTROPOLE DE METZ x MAISON DE LA MÉTROPOLE « 1 Place du Parlement de Metz « CS 30353 n 57011 METZ CEDEX 1

T. 03 87 20 10 00 = F. 03 57 88 32 68 = eurometropolemetz.eu

Nombre de membres au Conseil Conseillers en fonction : Conseillers présents : 65 Métropolitain : 101 titulaires — 41 suppléants Dont suppléant(s) : 3 101 titulaires — 41 suppléants Pouvoirs : 25 Absent(s) excusé(s) : 38

Absent(s) : 1

Date de convocation : 24 mai 2023 Vote(s) pour: 82 Vote(s) contre: 0

Abstention(s) : 8

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL METROPOLITAIN

Séance du Mardi 30 mai 2023, ?

Sous la présidence de Monsieur François GROSDIDIER, Président de Metz Métropole, Maire de Metz, Membre Honoraire du Parlement.

Secrétaire de séance : Nicolas KARMANN.

Point n° 2023-05-30-CM-6 :

Modification des statuts de la Société Publique Locale GRAND EST MOBILITES.

Rapporteur : Monsieur Jean-Claude WALTER

Le Conseil,

Les Commissions entendues,

VU le Code Général des collectivités territoriales, notamment son article L. 1524-1 alinéa 3, VU le Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129 et suivants, CONSIDERANT la nécessité de permettre à la société publique locale SPL GRAND EST MOBILITES d'accélérer son développement et de faire face à ses engagements, CONSIDERANT le projet de délégation de compétence à consentir à cet effet par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société publique locale SPL GRAND EST MOBILITES à son Conseil d'administration s'agissant de la réalisation, en une ou plusieurs fois, d'une augmentation de capital d'un montant total maximum de 40 millions €, CONSIDERANT enfin la volonté de réserver à la seule Région Grand Est le droit de souscrire l'intégralité des actions à émettre dans ce cadre par la SPL GRAND EST MOBILITES,

AUTORISE par avance la réalisation, en une ou plusieurs fois, d'une augmentation du capital social de la société publique locale SPL GRAND EST MOBILITES pour un montant total maximum de 40 Millions d'euros à réaliser via l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de deux cent cinquante (250) euros chacune, à émettre avec ou sans prime d'émission, et dont la souscription sera intégralement réservée à la Région Grand Est,

APPROUVE aux effets susvisés la décision de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SPL Grand Est Mobilités appelée à se réunir dans le courant du mois de juin 2023 de bien vouloir - connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes à établir dans ce cadre, et sur le fondement des dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce - consentir au Conseil d'administration de la SPL Grand Est Mobilités une délégation de compétence d’une durée maximale de dix-huit (18) mois aux termes de laquelle ce dernier disposera seul des pouvoirs nécessaires pour, notamment, (i) décider la réalisation (ou non) de cette(ces) augmentation(s) de capital, (ii) fixer les conditions d'émission des actions à émettre dans ce cadre (et notamment les dates d'ouverture et de clôture de la (ou des) période(s) de souscription), (iii) recueillir les souscriptions et les versements exigibles correspondants, (iv) constater leur réalisation, (v) procéder aux modifications corrélatives

nue UKdes statuts de la SPL GRAND EST MOBILITES (i.e. articles 6 « Apports » et 7 « Capital social ») et (vi), plus généralement, effectuer directement ou par mandataire toutes formalités légales nécessaires aux effets susvisés,

APPROUVE la décision de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SPL GRAND EST MOBILITES de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de l'intégralité des actions à émettre dans ce cadre à la Région

Grand Est,

APPROUVE le fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SPL GRAND EST MOBILITES devra également se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail dans la mesure où la SPL GRAND EST MOBILITES emploie des salariés, APPROUVE les statuts modifiés de la SPL Grand Est Mobilités, joints à la présente délibération.

Metz, le 31 mai 2023

Pour extrait conforme

Pour le Président et par délégation

Le Secrétaire de séance La Secrétaire é

\\w =

Nicolas KARMANN

Directeur Général Adjoin

Marjorie MAFFERT-PELLATSPL GRAND EST MOBILITES

Société Publique Locale

au capital de [_] euros

Siège : 10, rue du Général de Castelnau

67000 Strasbourg

911 910 354 R.C.S. de Strasbourg

STATUTS

MIS A JOUR EN DATE DU [ ] 2023PREAMBULE

Les transports ferroviaires en région Grand Est sont un élément majeur des mobilités durables et une condition du développement économique et social. Leur développement repose sur la modernisation et l'efficacité des infrastructures, la conception et la mise en œuvre d'offres de service compétitives par rapport à la voiture et d'un usage très simple pour les voyageurs. Les services ferroviaires ne - peuvent être conçus de façon isolée. Ils sont utilisés en complémentarité de moyens de déplacement multiples dans des chaînes de mobilité de bout en bout. Leur continuité avec les mobilités urbaines ou interurbaines est un élément essentiel de leur attractivité. La coopération entre les différentes autorités organisatrices des mobilités est une condition nécessaire de l'efficacité des transports ferroviaires.

En Grand Est, le train a à la fois une part de marché dans les meilleurs niveaux français et un potentiel de développement important, à l'image des pays voisins, notamment la Suisse. L'état des

infrastructures, notamment sur les lignes de desserte fine du territoire, nécessite des investissements très importants. Ceux-ci doivent être développés en cohérence avec les politiques de mobilité des métropoles et des villes. La politique de stationnement dans les villes, les choix de priorité de

circulation dans les accès aux agglomérations, le développement des offres de transport urbain et de mobilités douces sont autant de facteurs déterminants pour la croissance des trafics ferroviaires.

C'est pourquoi la Région et les métropoles de Grand Est se sont attachées à développer des projets de Réseaux Express Métropolitains, comportant à la fois des dessertes ferroviaires et routières et visant à proposer des services continus entre transports régionaux et mobilités urbaines. Le développement de ces services est une priorité partagée.

La loi pour un nouveau Pacte Ferroviaire a défini les conditions et délais de mise en concurrence des services de transport ferroviaire régionaux. Cette ouverture implique que l'autorité organisatrice reprenne à son compte des missions d'organisation à l'échelle régionale qui étaient jusque-là assurées par l'exploitant historique, Et il convient que ces missions soient assurées en très étroite coordination avec les autorités organisatrices de la mobilité.

Afin de doter leur territoire d'un outil de pilotage opérationnel dans le contexte de la mise en concurrence du TER, les actionnaires de la Société ont constitué ensemble un outil juridique dédié aux problématiques liées au développement du système ferroviaire sur le territoire, à la conception ou au pilotage de ses interfaces et complémentarités avec les autres modes de transport, afin de maîtriser

lès missions de conception, de pilotage et de mise en œuvre des composantes régionales des services ferroviaires y compris ses infrastructures, des complémentarités et des intermodalités entre ces services et les offres de transport et de mobilité à échelle locale, dont la réalisation sera confiée aux entreprises ferroviaires, dans le cadre de multiples contrats.

Au terme de réflexions communes, la Région Grand Est, l'Eurométropole de Strasbourg, Metz Métropole, la Communauté Urbaine du Grand Reims et Mulhouse Alsace Agglomération ont décidé la création d’une Société Publique Locale sur le fondement de la loi n°2010-559 du 28 mai 2010 pour le développement des sociétés publiques locales.

Conformément aux délibérations n° 21CP-1215 du 23 avril 2021 et 21SP-1431 du 23 juillet 2021 du Conseil Régional de la Région Grand Est, n° 5411/7.9/354C du Conseil d'Agglomération de ia

Communauté d'agglomération de Mulhouse Alsace Agglomération du 31 mai 2021, n° E-2021-511 du 7 mai 2021 du Conseil métropolitain de l'Eurométropole de Strasbourg, n°129. du Conseil communautaire de la Communauté urbaine du Grand Reims du 24 juin 2021 et n° 2021-07-12-CM- 2.6 du Conseil métropolitain de Metz Métropole du 12 juillet 2021, les soussignées visées ci-après ont adopté les statuts constitutifs de la société et ont décidé de sa constitution.

[Conformément aux délibérations n° L] du [1 2023 du Conseil Régional de la Région Grand Est, n° [] du Conseil d'Agglomération de la Communauté d'agglomération de Mulhouse Alsace Agglomération du [1] 2023, n° [_] du [_] 2023 du Conseil métropolitain de l'Eurométropole de Strasbourg, n°[_] du Conseil communautaire de la Communauté urbaine du Grand Reims du [ 12023 etn° [_] du Conseil métropolitain de Metz Métropole du [_] 2023, il a été décidé de modifier les présents statuts comme suit. ‘LES SOUSSIGNEES :

1. REGION GRAND EST, représentée par son vice-président, Monsieur David VALENCE dûment habilité à l'effet des présentes au titre de la délégation consentie par Monsieur Jean ROTTNER, Président de la Région Grand Est,

EUROMETROPOLE DE STRASBOURG, représentée par son vice-président, Monsieur Alain JUND dûment habilité à l'effet des présentes au titre de la délégation consentie par Madame Pia IMBS, Présidente de l'Eurométropole de Strasbourg,

METZ METROPOLE, représentée par sa vice-présidente, Madame Béatrice AGAMENNONE dûment habilitée à l'effet des présentes au titre de la délégation consentie par Monsieur François GROSDIDIER, Président de Metz Métropole, '

COMMUNAUTE URBAINE DU GRAND REIMS, représentée par Madame Catherine VAUTRIN, Présidente de la Communauté urbaine du Grand Reims,

MULHOUSE ALSACE AGGLOMERATION, représentée par son vice-président, Monsieur Yves GOEPFERT dûment habilité à l'effet des présentes au titre de la délégation consentie par Monsieur Fabian JORDAN, Président de Mulhouse Alsace Agglomération,

ont adopté, ainsi qu'il suit, les statuts de la société publique locale qu'elles ont constituée entre elles en raison de l'intérêt général qu'elle représente.TITRE PREMIER

Forme — Objet - Dénomination — Siège - Durée

Article 1 - Forme

La société est une société publique locale, régie par :

Les dispositions de l’article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-1 du code de commerce :

Les dispositions du Titre Il du Livre V de la première partie du code général des collectivités territoriales, sous réserve des dispositions de l'article L.1531-1 du même code ; Les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes outre les dérogations précitées apportées par l'article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales; et Les présents statuts. :

La société publique locale ainsi créée sera désignée par les termes la « société », la « Société », ou la « SPL ».

Article 2 - Objet

La Société a pour objet de participer au développement du système des transports, notamment ferroviaire, sur le territoire des actionnaires.

Dans ce cadre, la SPL aura vocation à assurer de façon centrale les missions de service public : suivantes :

Etudes de marketing et d'exploitation et de planification opérationnelle des plans de transport et des moyens permettant leur réalisation, en ce compris :

© Etudes des besoins de mobilité ;

o Etudes des plans de transport ferroviaire, des plans de desserte routière associée en tant que de besoin aux dessertes ferroviaires, des complémentarités et intermodalités : o Plan de flotte de matériél, plan des installations de maintenance,

Afin de permettre de définir les offres de service, les moyens de production nécessaires et le modèle économique

Conception et pilotage de la politique commerciale et de relation avec les clients avec du | transport notamment ferroviaire :

o Conception de la tarification dans le cadre de la politique de prix définie par la Région Grand Est pour les services ferroviaires et des interfaces avec les tarifications ; o Schéma de distribution, mise en œuvre des canaux de distribution physiques ou digitaux, interfaces et complémentarités avec les dispositifs des réseaux de transport et des offres de mobilité à échelle locale ;

o Conception et pilotage de la mise en œuvre de l'information des voyageurs, de ses complémentarités et interfaces avec les dispositifs locaux ; | o Conception et mise en œuvre du plan marketing et de la politique commerciale ; © Conception et mise en œuvre de la politique de lutte contre la fraude.

Suivi des résultats et performances

© . Suivi des résultats de trafic, de vente, analyse du marché et veille concurrentielle

o Gestion des contrats de transport et de service, de gestion des infrastructures o Suivi et analyse des tableaux de bord de performance et des engagements contractuels

Qualité de service et satisfaction

o Conception et mise en œuvre des bases de données d'indicateurs de qualité de service © Aide à la conception et mise en œuvre de la politique de qualité de service de la Région et de ses interfaces avec les politiques qualité des autorités organisatrices de la mobilitéo Pilotage des performances de qualité dans le cadre des contrats de transport et de gestion d'infrastructures et du contrat de performance avec le Gestionnaire d'infrastructure (Gl) SNCF Réseau

© Mesure de la satisfaction des usagers des services

- Appui pour la passation des contrats de service et de transport, de gestion d’infrastructures

o Préparation des procédures de passation des contrats de service et de transport, de gestion d'infrastructures et en tant que de besoin de services ou aménagements intermodaux

- Gestion des biens du service, infrastructures, matériels, équipements, installations

o Maîtrise d'ouvrage des projets transport notamment ferroviaires

" Centres de maintenance

* Gares, abords des gares, parkings de rabattement (Gares dont la gestion est transférée à la Région), Pôles d'Echanges Multimodaux (PEM), dispositifs intermodaux

o Gestion des actifs

“Conception et mise en œuvre des politiques et moyens de gestion à long terme des actifs (matériels roulants, équipements, installations, infrastructures)

"Pilotage des contrats de gestion des actifs

»“ Pilotage et passation des contrats d'acquisition et de gestion des actifs, notamment acquisition de matériels roulants

" Financement de matériéls roulants ferroviaires et mise à disposition à des exploitants ferroviaires

o Appui aux collectivités pour la conception et la conduite des projets d'accompagnement des projets ferroviaires (infrastructures, matériels, équipements, installations) "Apport d'expertise pour la définition, l'étude, le montage des projets "Conduite de projets pour le compte des collectivités

Ces opérations et activités sont réalisées exclusivement pour le compte d'une où plusieurs collectivités territoriales actionnaires et sur le territoire de l'une ou plusieurs d'entre elles.

Les missions d'intérêt général qui lui sont confiées par ses actionnaires sont définies et contractualisées dans le cadre de conventions d'études, de mandats ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération, dans le cadre éventuellement, de relations de quasi-régie telles que fixées par les articles L. 2511-1 et suivants du code de la commande publique.

Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte

exclusif.

Article 3 - Dénomination sociale

La-dénomination sociale de la SPL est : Grand Est Mobilités.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette nouvelle dénomination sera désormais utilisée. Elle devra toujours être précédée ou suivie de mots : « Société : Publique locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social de la Société est fixé 10, rue du Général de Castelnau à Strasbourg (67000).

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Région Grand Est par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans, à dater de l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires.

TITRE DEUXIEME

Formation du capital - Capital Social - Actions

Article 6 — Apports

A sa constitution, et ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne le 11 janvier 2022, il a été fait apport à la Société par ses actionnaires initiaux, et dans les proportions indiquées ci-après, de la somme totale de cinquante mille (50.000) euros correspondant à la souscription, et à la libération intégrale, des deux cents (200) actions de deux cent cinquante (250) euros de valéur nominale chacuñe composant son capital initial.

Montant de Nombre % du capital

souscription d'actions et des droits

{en euro) souscrites de vote

Région Grand Est 46.000 184 92 Eurométropole de Strasbourg 1.000 4 2 Metz Métropole ‘ 1.000 4 2 Communauté urbaine du Grand Reims 1.000 4 2 Mulhouse Alsace Agglomération 1.000 4 2

Conformément aux termes d'une délégation de compétence qui lui à été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du [ 1 2023, le Conseil d'administration à décidé le [1 2023 de procéder à la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal total de [_] euros via l'émission, [au pair/au prix unitaire de [T euros], de [.] actions riouvelles de la Société d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250) euros chacune ; lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées par la Région Grand Est, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi par Lille L12023.

Article 7 — Capital social

Le capital social est fixé à la somme de [1 ([ 1) euros.

Il'est détenu exclusivement par des collectivités territoriales et/ou leurs groupements.

Il'est divisé en [_] (L]) actions de deux cent cinquante (250) euros de valeur nominale chacune, souscrites en numéraire et intégralement libérées.

Article 8 - Droits et obligations attachés aux actions

La possession d’une action comporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale däns la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s'il y a lieu et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.Les droits et obligations suivent l'action quel qu’en soit le titulaire.

Article 9 - Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tous les moyens et selon toutes les modalités prévues par la loi. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur rapport du conseil d'administration, est seule compétente pour décider de l'augmentation ou de la réduction du capital : social. |

Les “actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital social. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décider, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts,

de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Ces augmentations ne seront réalisées que sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales ou groupements de celles-ci représentent toujours la totalité du capital conformément aux dispositions de l’article L.1531-1 du code général des collectivités territoriales.

Article 10 - Libération des actions

Lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission qui y est attachée.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur.appel du conseil d'administration,

dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec avis de réception postal, adressée à chaque actionnaire.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux d'intérêt légal, calculé au jour le jour, à partir de jour de l'exigibilité, et cela, sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales actionnaires que sielles n’ont pas pris, lors de la première séance de leur assemblée délibérante suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté à partir du jour de ladite séance.

Article 11 — Défaut de libération des actions

Siun actionnaire ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration, il est fait application des dispositions de l'article L.1612-15 du code général des collectivités territoriales.

Article 12 — Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives. Elles sont indivisibies à l'égard de la Société, qui ne reconnait

qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété

des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la Société.

Article 13 — Cession d'actions

Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions à un nouvel actionnaire, est soumise à l'agrément du conseil d'administration dans les conditions prévues par le

Code de Commerce et notamment son article L.228-24,

Le conseil d'administration doit se prononcer, à la majorité des administrateurs présents ou représentés, dans un délai de 3 mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du conseil d'administration.

A défaut de réponse dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois ce délai peut être augmenté par décision de justice à la demande de la Société.

La cession d'actions ne peut intervenir qu'au profit de collectivités territoriales au de groupements de collectivités territoriales. ‘ ‘

Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.

En outre, les actions ne peuvent être cédées qu'après accord de l'assemblée délibérante dela collectivité concernée.

La décision du Conseil d'Administration n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un actionnaire soit par une autre collectivité territoriale ou un autre groupement de collectivité soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais dans ce dernier cas, avec l'accord du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si à l'expiration du délai de trois mois, prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois ce délai peut être augmenté par décision de justice à la demande de la Société.

Article 14 - Modalités de cession d’actions

La cession s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre des mouvements ».

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

TITRE TROISIEME

Administration

Article 15 —- Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par le Conseil d'Administration qui se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Les colléctivités territoriales détiennent toujours la totalité des sièges d'administrateurs.

La représentation des actionnaires au Conseil d'Administration de la Société obéit aux règles fixées par les dispositions L.1524-5 et R.1524-6 du code général des collectivités territoriales et par celles du code de commerce, notamment son article L.225-17.Sous réserve des stipulations de l’article 24 des statuts, tout actionnaire a droit au moins à un

représentant au Conseil d'administration désigné en son sein par l'organe délibérant conformément aux articles L. 1524-65 et R. 1524-2 à R. 1524-6 dû code général des collectivités territoriales.

Les sièges sont attribués, au sein du conseil d'administration, .en proportion du capital détenu réspectivement par chaque collectivité ou groupement.

Afin de respecter cette disposition, par dérogation aux dispositions de l'article L.225-17 du Code de Commerce'et conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du.code général des collectivités territoriales, pour assurer la représentation des collectivités ayant une participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunies en Assemblée Spéciale, un siège au moins leur étant réservé, en conformité avec l’article 24 des statuts.

Les représentants des collectivités territoriales au Conseil d'Administration sont désignés: par l'Assemblée Délibérante de ces collectivités, parmi ses membres et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions. Îls ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d'actions de la Société.

Conformément à l'article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat de représentant des coliectivités territoriales ou groupements

de collectivités territoriales au sein du: Conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements. Lorsque .ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales, membres de cette assemblée.

Les assemblées délibérantes. des collectivités actionnaires ont la possibilité de désigner des administrateurs titulaires et des administrateurs suppléants, En cas d'absence ou d'empêchement de l'administrateur. titulaire, son suppléant le remplace de plein droit.

Un administrateur personne physique ou le représentant d'une personne morale administrateur ne peut appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'Administration où Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège: sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats, A défaut, il est réputé s'être démis de son nouveau mandat.

Article 16 - Durée du mandat des administrateurs — Limite d’âge

Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l'Assemblée, le mandat de leurs représentants au sein du Conseil d'Administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle Assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion

des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles.

En cas de vacance des postes attribués, les assemblées délibérantes pourvoient äu remplacement de leurs représentants dans les plus brefs délais.

Les représentants ne peuvent être déclarés démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, ils dépassent la limite d'âge fixé à 75 ans, étant donné qu'ils assurent la représentation

d’une collectivité territoriale.

Les représentants des collectivités territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par l'Assemblée qui les a élus, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d'en informer le Conseil d'Administration.Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'Assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celle de Président du Conseil d'Administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur Général.

Article 17 - Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de six ans

renouvelable et sur proposition du Conseil d'Administration, un ou plusieurs censeur(s) en raison de leur capacité à faciliter l'éxercice par la SPL des missions énoncées à l’article 2 des présents statuts.

Leurs fonctions prennent fin à l'issue.de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont révocables ad nutum, cette révocation ne donnant jamais lieu à dommages et

intérêts.

Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du Conseil d'Administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas de voix délibératives.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur mandat. Le cas échéant, le montant de leur rémunération est fixé par l'Assemblée générale.

Article 18 — Election et rôle du Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président. Le. président du Conseil d'Administration est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; il doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à . la règlementation en vigueur, sur décision de l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale.

Il'est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le Président représente le Conseil d'Administration. 1! organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. préside les séances du Conseil et les réunions des assemblées d'actionnaires. Il veille au bon.fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.

Le président rend compte, dans son rapport joint au rapport annuel du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires visé aux articles L.225-100 et suivants du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport indique, en outre, les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'Administration, s’il le juge utile, nomme un ou plusieurs Vice-Présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires.

line peut être déclaré démissionnaire d'office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse la limite d'âge statutaire, étant donné qu'il assure la représentation d'une collectivité territoriale. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration.

Les fonctions du ou des Vice-Présidents consistent, en cas d'empêchement ou de décès du Président, à présider les séances du Conseil d'Administration. En l'absence du Président et du(es) vice- président(s}, le Conseil d'Administration désigne celui des administrateurs présents ui présidera la

séance.

Article 19 —- Réunions — Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

10Le Directeur Général ou deux administrateurs au moins peuvent demander à tout moment au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour

déterminé.

Toute collectivité territoriale, actionnaire de la Société, qu'elle soit ou non membre du Conseil d'Administration, peut en outre requérir la convocation de ce dernier sur un ordre du jour déterminé et, notamment, aux fins d'approbation d'une convention à conclure entre la Société et cette collectivité.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

La convocation du Conseil d'Administration est faite par tous moyens écrits, en ce cornpris par lettre, courrier électronique ou télécopie. L'ardre du jour doit être adressé à chaque administrateur ainsi qu’à chaque membre de l'Assemblée Spéciale, au moins 5 jours avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, par écrit, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'Administration, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre

administrateur.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs : - sont présents (ou réputés tels en cas de recours à un procédé de visioconférence ou de télécommunication).

Sauf disposition légale contraire d'ordre public, les décisions du Conseil d'administration sont prises selon le cas : .

- à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés (Majorité Simple),

‘ - à la majorité renforcée des 2/3 des administrateurs présents ou représentés (Majorité Qualifiée).

Au sein du Conseil d'administration, chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante. |

Le réglement intérieur du Conseil pourra prévoir que les administrateurs aient la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Article 20 - Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise

en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la

Société.et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à l'exception des Décisions Importantes qui sont adoptées à la Majorité Qualifiée lorsqu'elles n’ont pas reçu d'avis favorable d'un Comité (dans l'hypothèse où un tel comité serait institué pour donner son avis sur les Décisions Importantes} où lorsqu'un tel comité n'a pas été institué. :

(a) Nonobstant les pouvoirs attribués aux organes sociaux par la loi et les présents statuts, les décisions suivantes, concernant la Société, ne pourront être décidées et/ou mises en œuvré par la Société (en ce compris par le Président, le Directeur général, par tout directeur général délégué et/ou par l'assemblée générale des actionnaires) qu'à la condition d'avoir été préalablement soumises à l'accord du Conseil d'Administration statuant à la Majorité Simple {dans l'hypothèse où ces Décisions Importantes auraient reçu un avis favorable d'un Comité dès lors qu’un tel Comité serait institué pour donner son avis sur les Décisions Importantes), ou le cas échéant, à la Majorité Qualifiée (soit en l'absence de Comité institué pour donner son avis sur les Décisions Importantes, soit dans l'hypothèse où ces Décisions Importantes auraient reçu un avis défavorable d'un tel Comité) (les « Décisions Importantes ») :{b}

nBSR

=

et,

définition, approbation et modification des orientations stratégiques de la Société ; définition, approbation et modification du budget annuel préparé par le Directeur Général ; agrément de toute cession d’action(s) de la Société ;

toute modification des statuts de la Société :

toute émission de valeurs mobilières, qu'elle soit immédiate ou à terme, et plus généralement, toute décision ou proposition relative à la composition du capital de la Société;

convocation des assemblées générales des actionnaires, exception faite des assemblées générales des actionnaires dont l'ordre du jour porte exclusivement sur des Décisions Simples ;

conclusion, modification, renouvellement et résiliation de toute convention :

- d'un montant, dans le cas d’un marché de fournitures et de services, supérieur ou égai à

deux cent quinze mille (215.000) euros hors taxes (sauf si ladite convention est passée dans le cadre d’un accord-cadre ayant fait l'objet d'un accord préalable du Conseil d'Administration), et/ou

- d'un montant, dans le cas d'un marché de travaux ou d’un contrat de concession, supérieur ou égal à cinq millions trois cent quatre-vingt-deux mille (5.382.000) euros hors

taxes, et/ou

- d'une durée, s'il s’agit d'un accord-cadre, supérieure à la durée légale de quatre (4) ans

autorisée par l'article L. 2125-1 du Code de la commande publique, et/ou

- dont l'incidence sur un marché précédemment signé, cumulée le cas échéant aux modifications successives précédentes dudit marché, conduit à une augmentation de son montant initial de plus de trente pour cent (30%).

approbation de toute décision et/ou opération (de manière individuelle ou cumulée, pour un ensemble d'opérations similaires) emportant modification ou divergence supérieure à cinq

pour cent (6%) par rapport au budget annuel approuvé :

sous réserve qu'elles ne figurent pas expressément dans le budget annuel approuvé, les décisions et opérations ci-après :

9.

10.

11.

12.

13.

toute décision d'investissement et/ou de désinvestissement pour un montant unitaire supérieur à cent mille (100.000) euros et/ou cumulé sur un exercice supérieur à cent mille

(100.000) euros;

motivation de la demande d'apport en compté courant d'actionnaire d’une. collectivité actionnaire, justification de son montant, sa durée ainsi que les conditions de rémunération et de son remboursement ou de sa transformation en augmentation de capital en Vue de sa transformation en augmentation de capital en vue de la transmission de cette délibération à l'assemblée délibérante de la collectivité conformément à l’article L. 1522-56 du Code général des collectivités territoriales ;

négociation, signature, constitution, modification et résiliation de tout engagement sous forme de caution, aval, sûreté ou garantie ;

toute décision à prendre dans le cadre de l’objet social, de tous groupements d'intérêt économique, de tous groupements d'employeurs, de toutes structures permettant ou . facilitant la réalisation des missions confiées à la Société ;

conclusion, modification, renouvellement et résiliation de tout contrat de financement (y compris crédit-bail}, sûreté ou garantie ou engagement hors bilan d’un montant supérieur à cinq pour cent (5%) des fonds propres de la Société. .

Nonobstant les pouvoirs attribués aux organes sociaux par la loi et les présents statuts, les décisions suivantes, concernant la Société, ne pourront être décidées et/ou mises en œuvre par la Société (en ce compris par le Président, le Directeur général, par tout Directeur Général Délégué et/ou par l'assemblée générale des actionnaires) qu'à la condition d’avoir été préalablement soumises à l'accord du Conseil d'Administration statuant à la Majorité Simple (sauf si en raison de leur nature ou de leur montant, elles constituent une Décision Importante) (les « Décisions Simples ») :

1. Nomination, renouvellement et révocation du Président du Conseil d'Administration et, le cas échéant, du ou des vice-président(s) et fixation de leur rémunération. ;

122. Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général, fixation de sa rémunération et de l'étendue de ses pouvoirs ;

3. sur proposition du Directeur Général, nomination éventuelle et, le cas échéant, renouvellement et révocation du(des) Directeur(s) Général (aux) Délégué(s) ainsi que sa(leur) révocation, fixation de sa(leur) rémunération et de l'étendue de ses(leurs) pouvoirs ; 4. fixation de la composition et des modalités de fonctionnement de la commission d’appel d'offres ou de tout autre comité visé à l'article R. 225-29 du Code de comrmierce {un « Comité ») décidée par le Conseil. d'Administration ; de même que la définition (et toute modification) de sa compétence, de sa composition et de ses règles de fonctionnement ; 5. décision de transfert du siège social, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée

générale ordinaire ;

6. convocation des assemblées générales des actionnaires, exception faite des assemblées générales des actionnaires dont l'ordre du jour porte exclusivement sur des Décisions Importantes ;:

7. toute décision de conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires où non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; 8. toute décision de consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts ; 9. approbation de toute décision et/ou opération (de manière individuelle où cumulée, pour un ensemble d'opérations similaires) emportant modification ou divergence inférieure à cinq pour cent (5%) par rapport au budget annuel approuvé ;

10. conclusion, modification, renouvellement et résiliation de toute convention visée à l’article

L.225-38 du Code du Commerce :

Et sous réserve qu'elles ne figurent pas expressément dans le budget annuel approuvé, les décisions et opérations ci-après : .

11. négociation, signature, modification et résiliation de tout-contrat de financement (y compris crédit-bail), ou engagement hors bilan, non prévus au budget annuel approuvé et d'un montant inférieur ou égal à cinq pour cent (5%) des fonds propres de la Société ; 12. arrêt des états de situations, des inventaires et des comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil d'Administration serait inopposable aux tiers.

Les délibérations du Conséil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un _registre spécial, coté et paraphé, où sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, et tenus au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Article 21 - Direction Générale

Conformément aux. dispositions légalés, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titré de Directeur Général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale entraine une modification des statuts.

21 Le Conseil d'Administration procède à la nomination du Directeur Général, détermine sa rémunération et fixe, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 67 ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. .

13Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

21.2 Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les stipulations statutaires attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration et sous réserve des éventuelles limitations décidées par le Conseil d'Administration.

Sans préjudice des stipulations qui précèdent, le Directeur Général est notamment compétent pour négocier et signer toute convention qui, et sans que cette liste soit limitative, de par son objet, sa durée, son montant et/ou ses termes et conditions, ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil d'administration conformément aux stipüulations de l'article 20 des présents statuts.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassaïit cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisé à constituer cette preuve.

21.3 Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 2.

Envers les tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux

Délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

214 Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la Société remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu’en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés.

Tous les actes où engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, .sont valablement signés par le Directeur Général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant

chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Article 22 —- Rémunération des dirigeants

224 Les actionnaires de la Société décident qu'aucune rémunération ne sera allouée aux administrateurs.

L'assemblée générale autorise en revanche le remboursement des frais et des dépenses engagées - par les administrateurs dans l'intérêt de la Société, sur présentation de justificatifs. -

22.2 Les rémunérations du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'Administration.

Article 23 — Conventions entre. la Société et un Administrateur, un Directeur Général, un

Directeur Général Délégué où un Actionnaire :

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieur à 10% sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôles

prescrites par la loi.

14Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur Général, l'un des Directeurs généraux Délégués où l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé'au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'Administration aux membres du Conseil

d'Administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués, ainsi qu'aux représentants permanerits des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner par elle, leurs engagements envèrs les tiers.

Article 24 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales

Les collectivités territoriales ou leurs groupements qui ont une représentation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe, même dans le cadré d'un Conseil d'Administration comprenant 18 membres, doivent alors se regrouper en assemblée spéciale.

L'Assemblée spéciale comprend'un délégué de chaque collectivité actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) réprésentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d'Administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités territoriales concernées, pour la désignätion du (ou des) mandataires.

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel

au nombre d'actions qu'elle ou il possède dans la Société.

L'Assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) au Conseil d'Administration. L'Assemblée spéciale se réunit sur convocation de son président établie à l'initiative soit de ce dernier, soit à la demande de l'un de ses représentants élus par elle au Conseil d'Administration, soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions dés collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'Assemblée spéciale, conformément à l'article R.1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L'Assemblée spéciale est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupements actionnaires non directement représentés au Conseil d'Administration.

Article 25 — Pouvoir de signature des dirigeants de la Société

Tous les actes quiengagent la Société, ceux autorisés par le Conseil d'Administration ou au titre des présents statuts, les mandats, les retraits de fonds, les souscriptions endos ou acquits d'effet de

commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou chèques postaux sont signés par le Président ou le Directeur Général, à moins d'une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux.TITRE QUATRIEME

Contrôle — Information

Article 26 - Commissaires aux comptes : nomination, durée du mandat

L'Assemblée Générale ordinaire désigne, dans les conditions de l'article L. 823-1 du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de remplir la mission qui leur est

confiée par la loi.

Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices ; Ils sont toujours rééligibles.

Ils sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d'Administration qui examine où arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toute assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent, en outre, être convoqués de là même manière à toute autre réunion du Conséil d'Administration.

Article 27 — Information du Préfet ‘

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le Département du siège social de la Société.

il en est de même des contrats visés aux articles L.1523-2 à L.1523-4 du Code général des collectivités territoriales, ainsi que des. comptes annuels et des rapports des Commissaires aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le Préfet dans les conditions prévues par les articles L.1524-2 du Code général des collectivités territoriales et L.285-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture, par le Conseil d'Administration ou par l'Assemblée générale, de la délibération contestée.

Article 28 —- Délégué Spécial

Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société, a droit — à condition de ne-pas être actionnaire directement représenté au conseil d'administration — d’être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l’article L.1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au 2°" alinéa de l'article L.2253-5 du code général des collectivités territoriales.

Article 29 — Rapport annuel aux élus

Les représentants des collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

À cette occasion, ils présentent à l'organe délibérant de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités territoriales qu'ils représentent un rapport de gestion de la Société précisant ses orientations stratégiques. Le Directeur Général pourra à cette occasion être invité à présenter ses observations ou à répondre aux demandes formulées par lesdites assemblées.Article 30 - Comités

Le Conseil d'Administration pourra décider la création de tout comité conformément à l'article R. 225- 29 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration fixe la composition et les attributions desdits comités, qui exercent leur ‘

activité sous sa responsabilité, et qui ne disposent que d'un pouvoir consultatif.

TITRE CINQUIÈME

Assemblées Générales

Article 31 — Disposition Communes aux Assemblées Générales

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous

réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales, sans formalités préalables.

. Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d’extraordinaire ou d'assemblée spéciale. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser les modifications directes

ou indirectes des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Sont réputées présents pour le caleul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par ‘des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret én Conseil d'État.

Les collectivités territoriales sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu. pouvoir à cet effet et désigné, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance ou donner pouvoir afin de se faire représenter par un autre actionnaire, Il peut recevoir des pouvoirs sans autre limite que celle résultant des dispositions légales. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour où dans un délai de 7 jours. Il vaut pour les assemblées successives, convoques avec le même ordre du jour."

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote où exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. +

s

17Article 32 - Convocation des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées. soit par le conseil d'administration ou à défaut les commissaires aux comptes où par un mandataire délégué par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital.

Après dissolution de la société, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les convocations sont faites par lettre simple ou recommandée, adressées à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le cas

échéant les projets de résolutions et toutes les informations utiles.

Article 33 — Ordre du jour des assemblées

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception l'inscription à l’ordre du jour de l'Assemblée le projet de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'a pas été inscrite à l'ordre du jour.

Article 34 - Présidence des assemblées générales

Sauf dans les cas où la loi.-désigne un autre Président, l'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le Conseil d'Administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Article 35 — L'Assemblée générale Ordinaire

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvairs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins d'une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée générale est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés où ayant voté par correspondance.

L'Assemblée générale ordinaire devra également approuver, sur proposition du conseil d'administration, le rapport définissant les orientations stratégiques de la Société.

Elle organisera un débat sur le projet de rapport proposé par le Conseil d'administration devant définir

le cas échéant :

- la visibilité opérationnelle et financière notamment par secteurs d'activités ;

Ja cohérence de l’ensemble des actions de la Société ;

- la politique tarifaire appliquée aux prestations réalisées par la Société pour le compte des Collectivités actionnaires.

Le projet de rapport sera joint à la convocation à l'Assemblée générale ordinaire.

18Préalablement à l'Assemblée générale, chaque Collectivité associée pourra poser des questions écrites sur le projet de rapport dans les conditions prévues à l'article L.225-106 du Code de Commerce.

Avant l'approbation du rapport, le Président ou le Directeur Général de la Société devront organiser, lors de l'Assemblée générale ordinaire un débat sur le projet de rapport et sur les questions écrites précitées.

Article 36 - L'Assemblée générale Extraordinaire

Sans préjudice des dispositions de l'article 1524-1, al.3 du code général des collectivités territoriales, l'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième assemblée peut.être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 37 —- Procès-verbaux — copies et extraits des procès-verbaux

Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et.établies sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles. dans les conditions prévues par les règlements en vigueur. .

Un procès-verbal de carence est, si l'Assemblée n’a pu délibérer valablement, dressé dans les mêmes : conditions.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par l'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou l'Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. -

Ils peuvent être également certifiés par le Secrétaire de l'Assemblée. Après dissolution de la'‘société - et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

TITRE SIXIÈME

Inventaires — Bénéfices - Réserves

Article 38 — Exercice social

L'exercice social couvre 12 mois. Il commence le 1° janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre de l'année en cours.

Article 39 — Bilan, Comptes de résultat, Annexe

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte résultats et l'annexe. Ils sont transmis au Préfet, accompagnés des rapports de Commissaires aux Comptes, dans les quinze jours dé leur approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

À clôture de chaque exercice, lé Conseil d'Administration étabiit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé dans différents éléments de l'actif et du passif existant à cette date.I! établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et les autres informations requises par la loi et les règlements.

Le rapport rend compte des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire ‘social. Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que ‘chacun de sés mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées. Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de

ses mandataires durant l'exercice.

Les documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes

dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et présentées à l'Assemblée . annuelle par le Conseil d'administration.

Les. documents comptables doivent être établis chaque année, selon les mêmes formes et mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont soumises à la procédure prévue par la loi. ‘

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du Conseil d'administration. |

Même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincère.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite

du bilan.

Article 40 —- Bénéfices

Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toute provision pour risque constituent des bénéfices nets.

Après dotation de la réserve légale suivant les dispositions de l'article L.323-10 du Code de Coïnmerce, l'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt général dans le cadre de l’objet social.

Il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, le cas échéant diminué des pertes antérieures, par décision de l'Assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net (qui ne peut excéder 5 %) à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.

L'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'Assemblée générale, à la constitution de réserves, destinées notamment à permettre le financement d'opération d'intérêt général entrant dans le cadre

de l’objet social.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont après l’approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur.les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.

Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et au lieu fixés par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans le délai maximal de 9 mois à compter de la clôture de l'exercice.

20TITRE SEPTIÈME

Pertes graves — Dissolution — Liquidation - Contestations

Article 41 — Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, pour décider s’il y a lieu ou non de procéder à la dissolution anticipée de la. Société. °

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des disposition de l'article L.224-2 du code de Commerce de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstituées à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital

social. ‘

Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et règlementaires applicables.

Article 42 — Dissolution - Liquidation

: Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la Saciété ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux conditions de majorité et de quorum prévus pour les assemblées générales ordinaires.

La nomination d’un liquidäteur met fin aux pouvoirs des administrateurs. Le liquidateur représente la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les actionnaires, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.

Le partage des actifs nets subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision

judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au Greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine. à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à la liquidation.

Article 43 - Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société où au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents au siège social.

À cet effet, -en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le

ressort du tribunal du siège de la Société. is

21iXBUS" Résumé de l'acte :

057-200039865-20230530-2023-05-DC6-DE

Numéro de l'acte :

Date de décision :

Nature de l'acte :

Objet :

‘Classification :

Rédacteur :

AR reçu le :

Numéro AR :

Document principal :

” Historique :

2023-05-DC6

mardi 30 mai 2023

DE

Modification des statuts de la Société Publique

Locale GRAND EST MOBILITES

8.7-- Transports

Catherine DELLES

07/06/2023

057-200039865-20230530-2023-05-DC6-DE

99 DE-6.pdf

06/06/23 14:32

- 06/06/23 14:33

07/06/23 13:44

07/06/23 13:44

07/06/23 13:45

07/06/23 13:49

En cours de création

En préparation Catherine DELLES

Reçu Catherine DELLES

En cours de transmission

Transmis en Préfecture

Accusé de réception reçu