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Séance - 41 d1644490384529
Séance - 41 d1671454048910
Document publié le Lundi 3 juillet 1978 par la commune de Vénissieux.
Lien du pdf (Séance - 41 d1671454048910)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
République Française
Conseil Municipal
Séance publique 05/12/22
Délibération n° 2022/14
LOGEMENT. Prise de participation de la SEM SACOVIV au capital de la SCCV Novy Jicin.
Nombre de conseillers municipaux en exercice : 49
Nombre de présents : 33
Date de la convocation : 29/11/22
Compte rendu affiché : 09/12/22
Transmis en préfecture : 09/12/22
Numéro de télétransmission unique :
069-216902593-20221205-40782-DE-1-1
Présidente : Mme Michèle PICARD
Secrétaire :
Elu(e)s :
M. Nicolas PORRET
Présent(e)s : Mme Michèle PICARD, Mme Yolande PEYTAVIN, M. Pierre-Alain MILLET, Mme Saliha PRUDHOMME-LATOUR, Mme Véronique FORESTIER, M. Lanouar SGHAIER, Mme Samira MESBAHI, Mme Véronique CALLUT, M. Bayrem BRAIKI, M. Nicolas PORRET, Mme Patricia OUVRARD, M. Hamdiatou NDIAYE, Mme Monia BENAISSA, M. Nacer KHAMLA, Mme Valérie TALBI, M. Jean-Maurice GAUTIN, M. Aurélien SCANDOLARA, M. Pierre MATEO, M. Jeff ARIAGNO, Mme Nathalie DEHAN, Mme Amel KHAMMASSI, Mme Christelle CHARREL, M. Karim SEGHIER, M. Murat YAZAR, M. Benoît COULIOU, M. Maurice IACOVELLA, Alexandre DALLERY, Mme Marie-Danielle BRUYERE, M. Christophe GIRARD, M. Damien MONCHAU, M. Albert NIGRA, Mme Fatma HAMIDOUCHE, M. Lionel PILLET.
Absent(e)s : Mme Sandrine PICOT, M. Lotfi BEN KHELIFA, Mme Fazia OUATAH, Mme Estelle JELLAD, Mme Camille CHAMPAVERE.
Excusé(e)s : M. Farid BEN MOUSSA.
Dépôt de pouvoir : M. Djilannie BEN MABROUK à M. Karim SEGHIER, Mme Souad OUASMI à Mme Monia BENAISSA, Mme Joëlle CONSTANTIN à M. Pierre MATEO, M. Said ALLAOUI à M. Pierre-Alain MILLET, M. Idir BOUMERTIT à M. Hamdiatou NDIAYE, Mme Sophia BRIKH à Mme Saliha PRUDHOMME-LATOUR, M. Yannick BUSTOS à Mme Patricia OUVRARD, Mme Aude LONG à Mme Nathalie DEHAN, M. Yalcin AYVALI à Mme Fatma HAMIDOUCHE, Monsieur Frédéric PASSOT à M. Lionel PILLET.
Conseil Municipal du 05/12/22 - page 1 République Française
Conseil Municipal
Séance publique 05/12/22
Rapport n° 14
LOGEMENT. Prise de participation de la SEM SACOVIV au capital de la SCCV Novy Jicin.
Direction Solidarité Action Sociale
Mesdames, Messieurs,
La société anonyme de construction de la Ville de Vénissieux (SACOVIV), société d’économie mixte locale (SEML) créée en application des articles L 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales, envisage de constituer une Société Civile de Construction-Vente (ci-après SCCV) ayant pour objet de construire et vendre un programme de logements collectifs en accession à la propriété sur un terrain (6 204m2) qui lui serait cédé par la SACOVIV, boulevard Novy Jicin à Vénissieux.
La SACOVIV s’associerait à cet effet avec POSTE HABITAT RHONE ALPES, société coopérative HLM du Groupe POSTE HABITAT, qui est membre comme la SACOVIV du Groupement d’Organismes de Logement Social HABITAT REUNI, à des fins de mutualisation des compétences, partage du risque financier de l’opération de promotion immobilière, optimisation de la commercialisation et développement du savoir-faire en accession sociale à la propriété de ses équipes.
Le programme immobilier à réaliser par la SCCV n’est pas arrêté, mais pourrait comprendre une trentaine de constructions de type intermédiaire.
Il serait intégralement commercialisé en accession sociale à la propriété selon un prix de vente dans la limite du plafond de la zone B1 à laquelle appartient la Ville de Vénissieux.
L’engagement financier de la SACOVIV relatif à cette prise de participation serait le suivant :
- La SACOVIV souscrirait 55% du capital de la SCCV, soit un apport en numéraire de 550 euros sur un capital de 1.000 euros.
Le risque financier pris par la SACOVIV dans cette opération est limité, en amont aux études techniques et aux honoraires de maitrise d’œuvre (150 000 euros maximum à part égale avec Poste Habitat) et en aval en trésorerie selon le rythme de commercialisation. (une pré-commercialisation permettant de réduire encore plus ce risque)
Le projet de statuts prévoit que les deux associés de la SCCV seront tous deux cogérants de la SCCV et est joint en annexe à la présente délibération.
En application des dispositions de l’avant dernier alinéa de l’article L1524-5 du code général des collectivités territoriales, conditionnant la prise de participation directe d’une société d’économie mixte locale dans le capital d’une autre société à l’accord préalable exprès des collectivités territoriales disposant d’un siège au conseil d’administration de ladite SEML, il vous est proposé en conséquence d’approuver la prise de participation de la SACOVIV au capital de la SCCV NOVY JICIN ;
Vu le code général des collectivités territoriales et en particulier l’avant dernier alinéa de l’article L1524-5 dudit code ;
Vu le code de commerce ;
Vu le projet de statuts de la société civile de construction-vente Novy Jicin ;
Conseil Municipal du 05/12/22 - page 2 République Française
Conseil Municipal
Séance publique 05/12/22
Vu le rapport ci-avant et détaillant le projet de prise de participation à hauteur de 55 % du capital de cette société civile de construction-vente ;
Le Conseil municipal,
Le rapport de Madame Le Maire, entendu,
après en avoir délibéré,
A la majorité
décide de :
- Approuver la prise de participation de la SACOVIV au capital de la SCCV Novy Jicin;
- Donner tous pouvoirs à Mesdames et Messieurs les élu(e)s représentants la Ville de Vénissieux au conseil d’administration de la SACOVIV pour prendre toute mesure d’exécution de la présente délibération.
Ainsi fait et délibéré les jour, mois et an susdits et ont signé les membres présents.
Pour expédition certifiée conforme
Pour le Maire
La Première Adjointe
Yolande PEYTAVIN
Conseil Municipal du 05/12/22 - page 3 SCCV NOVY JICIN
Société Civile de Construction vente
Au capital de 1 000 €
Siège social : 87, rue de la république – 69002 Lyon
Société en cours d’immatriculation
STATUTS CONSTITUTIFS 2
LES SOUSSIGNEES :
1) La Société Poste Habitat Rhône Alpes
Représentée par Madame Michèle ATTAR agissant en qualité de Directeur Général dûment habilitée aux fins des présentes et représentée par Vincent ARMETTA directeur en vertu du pouvoir qui lui est conféré.
2) La Société SACOVIV,
Représentée par Monsieur Thierry BEAUDOUX, agissant en qualité de Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes,
Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la Société Civile de Construction Vente dénommée SCCV NOVY JICIN qu'ils sont convenus de constituer entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé. 3
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société de forme civile qui sera régie par :
- les articles 1832 à 1870-1 du Code Civil, et le décret d’application n° 78-704 du 3 juillet 1978,
- les articles L.211-1 à L.211-4 et R.211-1 à R.211-6 du Code de la Construction et de l’Habitation,
par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts. Elle pourra, dans l'avenir, se prévaloir de tous textes législatifs et réglementaires d'ordre public applicables aux Sociétés de cette forme, sans qu'il soit nécessaire de modifier préalablement ses statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- L’acquisition des terrains, biens et droits immobiliers situés à Vénissieux 69200, boulevard Novy Jicin,
- L’étude de faisabilité et la définition détaillée d’un immeuble ou d’un ensemble immobilier et l’obtention des autorisations administratives nécessaires à sa réalisation,
- La construction en vue de la vente en totalité ou par fractions, après démolition éventuelle des constructions existantes, d'un ensemble immobilier à usage principal de logements collectifs, intermédiaires et de commerces situé sur tout ou partie des biens objets de l’alinéa premier, étant précisé que la Société pourra faire appel à tous concours techniques, administratifs et financiers de son choix pour l'édification de cet ensemble.
- Le placement dudit ensemble immobilier sous le régime de la copropriété ou d’un état descriptif de division volumétrique.
- La vente en totalité ou par lots, après achèvement ou en cours de construction (vente en l'état futur d'achèvement ou à terme) dudit ensemble.
- Accessoirement, la location, l'administration, la gestion et l'entretien de tout ou partie de l'ensemble immobilier, en instance de vente.
Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet ci-dessus, pourvu qu'elles soient compatibles avec la forme civile de la Société et son statut fiscal.
Etant précisé que l'immeuble ne pourra être attribué, en tout ou partie, en jouissance ou en propriété, aux associés en contrepartie de leurs apports. 4
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société prend la dénomination de : SCCV NOVY JICIN
La dénomination doit figurer sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Si la dénomination ne les contient pas, elle doit être précédée ou suivie, de manière lisible, des mots "Société Civile" suivis de l'indication du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le Siège de la Société est établi à LYON, (69 002) – 87 rue de la République
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, et partout ailleurs en vertu d’une décision collective de nature extraordinaire des associés.
Lorsque ce transfert relève de la simple décision du gérant, ce dernier modifie les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 30 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée pourra être prorogée ou réduite et la Société dissoute par anticipation par décision collective de nature extraordinaire des associés statuant à la majorité prévue pour la modification des statuts.
Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la Société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. 5
TITRE II
APPORTS -CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL -
A - APPORTS
Il est apporté à la Société, savoir :
- Par la Société Poste Habitat Rhône Alpes, le montant de 450 euros
- Par la Société SACOVIV, le montant de 550 euros
Total : 1 000 euros
B - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 1 000 Euros (mille euros).
Il est divisé en 1 000 parts sociales de 1 euro numérotées de 1 à 1 000, attribuées aux associés en représentation de leurs apports, savoir :
- La Société POSTE HABITAT RHONE ALPES
à concurrence de 450 parts,
numérotées 1 à 450, ci .................................................................................................... 450 parts
- La Société SACOVIV
à concurrence de 550 parts,
numérotées 451 à 1 000, ci ............................................................................................ 550 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : ....................................... 1 000 parts
ARTICLE 7 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social pourra, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création de parts nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, soit par l'incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts, soit par tout autre moyen approprié.
Il pourra également être réduit ou amorti selon tout mode approprié par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 8 – AVANCES EN COMPTE – COURANT
Chaque associé pourra, du consentement de ses co-associés, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant libre pour les besoins de la Société, pour une durée et au taux d’intérêts qui seront fixés en accord avec la gérance. 6
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Le droit de chaque Associé résulte seulement des présents Statuts, des actes qui pourraient les modifier et des cessions qui seraient régulièrement consenties et constatées.
Une copie certifiée conforme par le gérant de ces documents sera délivrée, aux frais de la Société, à tout Associé qui en fera la demande.
ARTICLE 10 - CESSION DES PARTS SOCIALES
La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé.
Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, être signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.
A- CESSION ENTRE ASSOCIES
Les parts sont librement cessibles entre associés. La cession s’opère par un acte notarié ou sous seing privé.
B- CESSION A DES TIERS EXTERIEURS
Les cessions de parts ou au profit d’un tiers étranger à la Société nécessitent l’agrément des associés donné dans la forme d’une décision collective extraordinaire.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit en faire la notification à la Société prise en la personne de son ou de ses Gérants par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte d'huissier de justice, en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile (ou la forme juridique, la dénomination et le siège s'il s'agit d'une personne morale), et la nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts à céder, le prix convenu, et délai dans lequel la cession doit être régularisée, ce délai ne pouvant être inférieur à trois mois à compter de la notification ci-dessus.
Dans le mois qui suit cette notification, le ou les Gérants doit convoquer une assemblée aux fins de se prononcer sur l’agrément.
Si le cessionnaire est agréé, la Gérance en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée avec avis de réception et la cession peut être régularisée dans les conditions prévues par la notification.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts du cédant, et si plusieurs prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par les autres Associés ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses parts alors même que le prix adopté par les experts serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de trois mois à compter du jour de la notification par lui faite à la Société de son projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la Société. 7
Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaître qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux mutations entre vifs à titre gratuit, comme aussi aux échanges, aux apports en Société et aux attributions effectuées par une Société à l'un de ses associés, et d'une manière générale, à toute mutation entre vifs.
C - DISSOLUTION OU FUSION - SCISSION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE
Si une personne morale, membre de la Société, est absorbée par voie de fusion ou fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine, celle à laquelle est dévolu son patrimoine ne devient associée qu'avec l'agrément des autres associés. Cet agrément est sollicité de la manière prévue au paragraphe "b" ci-dessus. A défaut d'agrément, la personne morale non agréée est seulement créancière de la Société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux dévolus, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.
Il en est de même en cas de scission, pour la ou les personnes morales auxquelles les parts de la présente Société sont dévolues.
D - REDRESSEMENT - LIQUIDATION JUDICIAIRE
La Société ne sera pas dissoute par le redressement ou la liquidation judiciaire d’un ou plusieurs associés.
Si un associé est l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, cet associé cesse de faire partie de la Société. Il n'en est plus que créancier et a droit à la valeur de ses droits sociaux, déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
1 - Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Elle donne droit par ailleurs à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Elle donne également droit de participation et de vote aux Assemblées, étant précisé qu'à chaque part est attachée une voix.
2 – Les associés sont tenus de répondre aux appels de fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social, proportionnellement à leur participation dans le capital social, dans les termes et conditions fixés à l’article L.211-3 du Code de la Construction et de l’Habitation.
Chaque associé est encore tenu de fournir à la Société, en sus de sa mise sociale et au prorata de sa participation dans le capital, même après la réalisation de l'objet social, les sommes qui seront éventuellement nécessaires à la Société pour amortir définitivement le solde pouvant rester dû sur les divers crédits et prêts dont la Société aura pu bénéficier.
Un compte courant sera ouvert dans les livres de la Société au nom de chaque associé ; il sera crédité du montant des appels de fonds auxquels il aura répondu et fera l’objet d’une autorisation préalable des associés donnée en la forme d’une décision collective dans le cas où il ne serait productif d’aucun intérêt.
Les appels de fonds devront être versés par les associés sur simple demande de la Gérance qui en fixe le montant et la date d'exigibilité. Les sommes versées au titre de ces appels de fonds sont indisponibles pour les associés aussi longtemps que la Société n’est pas en mesure de procéder à leur remboursement total ou partiel. En outre, ces sommes sont, jusqu’à leur remboursement total, indissociables des parts sociales. Elles ne peuvent être cédées ou transmises indépendamment des parts sociales correspondantes, qui, 8
elles-mêmes, ne peuvent être cédées ou transmises sans lesdites sommes, le tout à peine d’inopposabilité à la Société.
A défaut de versement des fonds appelés, ci-dessus prévus, ces sommes produiront des intérêts de plein droit au profit de la Société à un taux EURIBOR 3 mois majoré de 300 points de base bancaire, pour les avances sur titres, et ce, à compter de la date d'exigibilité et sans qu'il soit besoin de mise en demeure préalable, comme aussi sans que cette clause puisse mettre obstacle à la faculté pour la Société de faire vendre les parts sociales de l'associé défaillant ou de poursuivre le recouvrement des sommes dues par tout autre voie de droit.
Sans préjudice des autres procédures susceptibles d'être exercées à son encontre, si un associé n'a pas satisfait aux appels de fonds indispensables à l'exécution des contrats de vente à terme ou en l'état futur d'achèvement déjà conclus, ou à l'achèvement de programmes dont la réalisation, déjà commencée, n'est pas susceptible de division, (c'est à dire quand la réalisation ou l'utilisation normale des constructions commencées exige l'achèvement de l'ensemble du programme), ou à l'amortissement de crédits ou prêts dont la Société a pu bénéficier, ses parts sociales pourront, un mois après une mise en demeure, adressée à l'associé défaillant par acte extrajudiciaire et restée infructueuse, être mises en vente aux enchères publiques à la requête de la Gérance de la Société, après décision de l'Assemblée Générale de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.211-3 et R.211-3 du Code de la Construction et de l’Habitation.
Les parts détenues par les associés à l'encontre desquels la mise en vente est à l'ordre du jour de l'Assemblée ne seront pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et à ses risques. Elle ne peut avoir lieu qu'après notification à tous les associés, y compris à l'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publique. La notification indique le montant de la mise à prix. Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et elle est publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du Siège Social.
Les sommes provenant de la vente seront affectées par privilège au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la Société. Ce privilège l'emportera sur toutes les autres sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant, et les nantissements constitués sur les parts vendues ne pourront donner lieu au profit des créanciers nantis, à aucun droit de rétention opposable à la Société ou à l'adjudicataire des droits sociaux.
Jusqu'à la vente des parts de l'associé défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux. Les versements ainsi effectués par les co-associés du défaillant leur sont remboursés dès que possible, le défaillant demeurant redevable à l'égard de ses co-associés des frais financiers supportés par eux à ce titre.
3 – Conformément à l'article L.211-2 du même Code, les associés sont tenus au passif social sur tous leurs biens mais à proportion de leurs droits sociaux aussi bien dans leurs rapports entre eux que vis à vis des créanciers sociaux.
Les créanciers de la Société ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après mise en demeure adressée à la Société et restée infructueuse.
Tout créancier social désirant connaître les noms et les domiciles réels ou élus de chacun des associés, peut en faire la demande à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Enfin, les associés ne sont tenus des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code Civil qu'après mise en demeure restée infructueuse adressée à la Société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée, soit à la Société, soit à la compagnie d'assurances qui garantit la responsabilité de celle-ci, si le créancier n'a pas été indemnisé. 9
ARTICLE 12 - CARACTERE DES PARTS SOCIALES - INDIVISION - USUFRUIT - NANTISSEMENT
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés ou en dehors d'eux et considéré par la Société comme seul propriétaire. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par justice à la requête du plus diligent ou de la Gérance.
Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l'Assemblée Générale et par la Gérance.
Les héritiers, représentants et créanciers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement, constaté dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil ; le nantissement doit toutefois avoir été au préalable autorisé dans les mêmes conditions que celles ci-dessus fixées en matière de mutation de parts entre vifs, et en cas de réalisation forcée des parts, chaque associé, ou à défaut la Société, peut se substituer à l'acquéreur dans les conditions fixées au dernier alinéa de l'article 1867 du Code Civil. 10
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 – NOMINATION ET REMUNERATION DE LA GERANCE
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés et révocables par eux à tout moment à la majorité prévue à l'article 22 ci-après.
Ils peuvent percevoir une rémunération fixée par décision collective des associés statuant à la majorité de l'article 23.
Au surplus, et pour tout ce qui n'est pas contraire aux dispositions du présent Titre III, il est fait application des dispositions des articles 1846 à 1851 du Code Civil.
Tout gérant peut conférer toute délégation de pouvoirs pour la réalisation d'opérations déterminées à tous mandataires de son choix pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
Toutefois, lorsque le gérant est une Société, celle-ci peut déléguer par voie de ses représentants légaux à toute personne physique ou morale de son choix et sous sa responsabilité, les pouvoirs d'exercer pour son compte la fonction de gérant.
ARTICLE 14 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE
La gérance a pour mission de représenter la Société et d'agir en son nom en vue de la réalisation de l'objet social.
Elle a les pouvoirs les plus étendus à cet effet, dans les limites de cet objet et sous réserve de respecter le caractère civil de la Société.
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci pourront agir séparément ou conjointement. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants sont solidairement responsables, conformément aux règles de droit commun, réserve faite des dispositions spéciales de la législation en vigueur, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
Chaque gérant pourra déléguer sous sa responsabilité tout ou partie de ses pouvoirs à un mandataire.
ARTICLE 15 - DELEGATION DE POUVOIRS
La gérance peut conférer à un mandataire de son choix par acte sous seing privé ou authentique, les pouvoirs qu'elle juge convenables pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont attribués, en lui accordant la faculté de se substituer.
ARTICLE 16 - SIGNATURE SOCIALE
La signature sociale appartient au gérant unique ou aux gérants ; ils peuvent la déléguer, conformément aux dispositions de l'article 15 ci-dessus. 11
ARTICLE 17 – FIN DES FONCTIONS DE LA GERANCE
Les fonctions de gérant cessent par son décès, son interdiction, sa déconfiture, son état de liquidation de biens, sa démission ou sa révocation.
Le décès ou la retraite du gérant pour quelque motif que ce soit n'emporte pas la dissolution de la Société.
S'il n'existe qu'un gérant, un nouveau gérant est alors nommé par l'assemblée générale ordinaire des associés convoquée d'urgence par le plus diligent des associés en cas de décès, interdiction, déconfiture, état de liquidation de biens, et par le gérant lui-même en cas de démission . S'il existe plusieurs gérants, la Société est administrée, au cas où l'un d'eux vient à cesser ses fonctions, par le ou les gérants restés en fonction, jusqu'à ce qu'il soit décidé par l'assemblée générale ordinaire du remplacement ou non du gérant dont les fonctions ont cessé.
Au cas où la gérance deviendrait vacante, il serait procédé à la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants par l'assemblée générale ordinaire des associés, convoquée d'urgence par le plus diligent des associés en cas de décès, interdiction, déconfiture, état de liquidation de biens, ou par les gérants eux-mêmes en cas de démission.
Le ou les gérants peuvent démissionner à tout moment, sans avoir à justifier d'une cause légitime. Toutefois, si le gérant est unique, sa démission n'est recevable qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un autre gérant.
Ils sont révocables à volonté, par une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés, laquelle assemblée doit procéder immédiatement à leur remplacement.
La nomination et la cessation de fonctions donnent lieu aux formalités de publicité prévues par la loi. 12
TITRE IV – EXCLUSION D’UN ASSOCIE – PROMESSE DE VENTE
18.1 Cas de Défaut
Tout associé sera considéré en défaut (l’« Associé Défaillant ») dans l’un quelconque des cas ou évènements suivants (les « Cas de Défaut ») :
- l’ouverture à l’encontre d’un associé d’une procédure sauvegarde, redressement judiciaire,
liquidation judiciaire ;
- tout manquement à l’une quelconque des obligations, déclarations et garanties prises par un
associé aux termes des statuts et/ou portant atteinte à l’intérêt collectif des associés, et non
remédié dans un délai de grâce de dix (10) jours ouvrés après une mise en demeure notifiée par la
Société ou un autre associé par lettre recommandée avec avis de réception ;
- le fait pour un associé de ne pas honorer son engagement financier ou de ne pas honorer une
contribution supplémentaire au capital à laquelle il se serait ultérieurement engagé, dans les délais
requis après que la demande de souscription ou de paiement lui soit parvenue ;
- tout manquement d’un associé à ses engagements pris dans le cadre de l’Opération envers les
autres associés ou un autre associé ou envers la Société et non remédié dans un délai de grâce de
dix (10) jours ouvrés après une mise en demeure notifiée par la Société ou un autre associé par
lettre recommandée avec avis de réception.
18.2 Conséquences d’une situation de Défaut
En cas de survenance de l’un des Cas de Défaut, les associés autres que l’Associé Défaillant (les
« Associés Non Défaillants ») pourront solliciter du Gérant la convocation d’une assemblée
générale dont l’objet sera de statuer, à la majorité d’un tiers des voix des associés disposant du
droit de vote, présents ou représentés, sur l’exclusion de l’Associé Défaillant, ce dernier ayant le
droit de vote.
Sans préjudice de tout autre recours de droit commun en réparation ou en exécution forcée pouvant être exercé par chaque Associé Non Défaillant ou par la Société à l’encontre d’un Associé Défaillant, les Associés Non Défaillants disposeront, dans le cadre de la Promesse de Vente telle que définie à l’Article 18.3 ci- après, de l’option d’acquérir l’intégralité des parts sociales de la Société détenues par l’Associé Défaillant et l’intégralité du compte courant ouvert au nom de l’Associé Défaillant dans les livres de la Société , libres de tout droit réel, option, privilège, usufruit, nantissement ou autre sûreté, pour un prix égal :
- Pour les parts sociales : à leur valeur nominale telle qu’elle existera au jour de la décision
d’exclusion ;
- Pour le compte courant : à son montant tel qu’il résultera des livres comptables de la Société au
jour de la décision d’exclusion.
18.3 Promesse de Vente
18.3.1 Déclarations
(a) Chaque associé s'engage irrévocablement, à titre ferme et définitif, et pour le cas où lui-même
deviendrait un Associé Défaillant, à céder (la « Promesse de Vente ») aux Associés Non Défaillants,
si ces derniers décident d’en exercer l’option, l'intégralité des parts sociales et du compte courant 13
ouvert dans les livres de la Société qu'il détiendra à la date de réalisation de la Promesse de Vente
(les « Parts Sociales sous Promesse »), et s'interdit de rétracter la Promesse de Vente. Il est précisé
que la cession des parts sociales est indissociable du compte courant.
(b) Chaque Associé déclare accepter la Promesse de Vente consentie par chacun des autres associés,
en tant que promesse seulement, et se réserve le droit de l’exercer ou d’y renoncer purement et
simplement.
18.3.2 Modalités d’exercice
(a) La Promesse de Vente ne pourra être exercée par chaque Associé Non Défaillant qu'en une seule
fois, par l'envoi d'une notification adressée par lettre recommandée avec avis de réception à
l’Associé Défaillant, aux Associés Non Défaillants et à la Société (l’« Exercice de la Promesse ») dans
un délai de trente (30) jours ouvrés suivant la décision d’exclusion.
(b) Toute Promesse de Vente non exercée par un Associé Non Défaillant à l’issue du Délai d’Exercice
de la Promesse, deviendra caduque de plein droit.
(c) Chaque Associé Non Défaillant devra viser, dans la notification d'Exercice de la Promesse, les parts sociales et le compte courant qu’il souhaite acquérir. En cas d'Exercice de la Promesse de Vente
par plusieurs Associés Non Défaillants dans les conditions visées ci-dessus, la répartition des parts
sociales et du compte courant sous Promesse entre les Associés Non Défaillants sera effectuée
d’un commun accord entre ces derniers ; à défaut d’accord, la répartition interviendra au prorata
des parts sociales détenues par les Associés Non Défaillants.
(d) Le transfert des Parts Sociales sous Promesse interviendra le jour de la signature des actes de
cessions de parts sociales et du paiement du prix des Parts Sociales sous Promesse au bénéfice de
l’Associé Défaillant.
Les dispositions du présent article valent agrément par avance des cessions de parts sociales qui pourraient intervenir par un Associé Défaillant en faveur d’un ou des Associé (s) non Défaillant (s) . Chaque associé s’engage à voter en faveur de l’agrément sollicité et à signer les actes de cessions de parts sociales et de compte courant correspondant.
A compter du transfert de propriété des Parts Sociales sous Promesse, les Associés Non Défaillants concernés seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux part sociales et au compte courant dont ils seront devenus propriétaires et auront droit à tous dividendes qui pourraient être distribués postérieurement à cette date. 14
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19 - REUNION - CONVOCATION
L'Assemblée Générale des associés, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents ou incapables.
Une Assemblée Générale a lieu au moins une fois par an pour la reddition de compte par la gérance, conformément à l'article 1856 du Code Civil, et dans les conditions figurant à l'article 41 du décret du 3 juillet 1978.
L'Assemblée Générale peut en outre être réunie en la forme Ordinaire ou Extraordinaire :
- Soit par la Gérance et sur son initiative,
- Soit par la Gérance, à la requête d'un associé conformément à l'article 39 du décret du 3 juillet 1978,
- Soit par tout associé dans les conditions prévues au troisième alinéa du même article ou dans celles prévues à l'article R.211-3 du Code de la Construction et de l’Habitation.
Les Assemblées ont lieu au Siège Social, ou en tout autre endroit désigné par la Gérance.
Les Associés sont convoqués aux Assemblées par le gérant sous forme d'une lettre recommandée qui leur est adressée quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Toutefois, dans le cas où tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale. Tout Associé peut, à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des Associés, sur une question déterminée. Le gérant procède alors à la convocation de l'Assemblée selon les formes habituelles, mais le gérant peut valablement se contenter d'inscrire la question soumise à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée. Il est tenu cependant de réunir l'Assemblée si la question posée porte sur le retard du gérant à accomplir l'une de ses obligations.
ARTICLE 20 - QUORUM
1 - Toute Assemblée Générale Ordinaire annuelle, ou réunie extraordinairement, sera régulièrement constituée si les propriétaires de parts présents ou représentés représentent plus des deux tiers du capital.
Pour ces Assemblées, si sur une première convocation, le quorum ci-dessus prévu n'est pas atteint, il sera convoqué une nouvelle Assemblée, à huit jours d'intervalle au moins, avec le même ordre du jour, et cette nouvelle Assemblée délibèrera valablement si les propriétaires de parts présents ou représentés, représentent au moins le quart du capital social. Et si, sur cette seconde convocation, le quorum ci-dessus n'était pas encore atteint, il serait convoqué une nouvelle Assemblée à huit jours d'intervalle au moins, avec le même ordre du jour et cette nouvelle Assemblée délibèrerait alors valablement quel que soit le capital représenté.
2 - Les Assemblées Générales Extraordinaires ayant pour objet les décisions prévues à l'article 24, ne seront régulièrement constituées que si les propriétaires de parts présents ou représentés, représentent plus des deux tiers du capital social.
Si, sur une première convocation, ce quorum n'est pas atteint, il en sera convoqué une nouvelle à huit jours d'intervalle au moins, avec le même ordre du jour, et cette nouvelle Assemblée délibèrera valablement si les propriétaires de parts présents ou représentés, représentent au moins la moitié du capital social. 15
Le tout sous réserve des majorités spéciales requises pour certaines décisions, comme il sera dit en fin des articles 23 et 24, ou qui seraient exigées par la législation en vigueur.
ARTICLE 21 - TENUE DES ASSEMBLEES - PROCES-VERBAUX
L'Assemblée Générale est présidée par le gérant ou l'un d'eux. En cas de convocation à l’initiative de l'un des associés, l'Assemblée est présidée par celui-ci.
Il peut être désigné un secrétaire qui peut être choisi en dehors de l'Assemblée. Il peut être tenu une feuille de présence, contenant les noms et domiciles des associés présents et le nom de leur représentant ou mandataire, ainsi que le nombre de parts possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et les mandataires des associés représentés. A défaut d'établissement d'une feuille de présence, le procès-verbal de l'Assemblée est signé par les associés présents et les mandataires des associés représentés.
L'Ordre du Jour est arrêté par la Gérance qui doit cependant porter à cet Ordre du Jour toute question dont l'inscription serait requise par un ou des associés représentant au moins un quart du capital social. Il ne peut être mis en délibération aucune autre question que celles portées à l'Ordre du Jour.
Toute délibération des Associés est constatée par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des Associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports qui leur ont été soumis, le texte des résolutions mises aux voix, les noms, prénoms et qualité du président, un résumé des débats et le résultat des votes. Les procès- verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de l'Assemblée. Les procès- verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège de la Société, coté et paraphé. Les copies ou extraits des procès-verbaux des Associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la Société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 22 – MODALITES DE LA CONSULTATION ECRITE ET DES DECISIONS COLLECTIVES CONSTATEES DANS UN ACTE
Article 22.1 – Modalités de la consultation écrite
Les décisions peuvent également résulter d’une consultation écrite des associés. Dans cette hypothèse, les mêmes documents que ceux prévus en cas d'Assemblée sont adressés aux Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Associés disposent alors d'un délai de 15 jours minimum à compter de la date de réception de ces documents pour émettre leur vote par écrit. Tout Associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles prévues pour les procès-verbaux d'Assemblée, à l'exclusion de toutes les mentions concernant la seule Assemblée. Il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit et justifié que les formalités ont été respectées. La réponse de chaque Associé est annexée à ces procès- verbaux.
Ne peuvent toutefois résulter d’une consultation écrite, les décisions relatives à la mise en vente publique des parts des associés défaillants.
Article 22.2 – Modalités des décisions constatées dans un acte
Les Associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment, prendre à l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires par acte notarié ou seing privé, sans être tenus d'observer les règles prévues pour la réunion des Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires. 16
Les décisions ainsi prises sont mentionnées dans le registre des délibérations ci-dessus prévu à leur date, avec indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte sous seing privé ou sa copie authentique s'il est notarié est conservé par la Société, de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.
L’ASSEMBLEE pourra être tenue en visio conférence et faire l’objet d’une consultation écrite par voie dématérialisée.
ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du gérant sur la situation de la Société.
Elle approuve, redresse ou rejette les comptes qui lui sont présentés.
Elle décide de l’affectation et de la répartition des résultats s’il n’est pas fait application des dispositions de l’article 27.
Elle statue sur la mise en vente publique des droits des associés défaillants et en fixe la mise à prix, dans les formes prévues par l’article L.211-3 du Code de la Construction et de l’Habitation.
Plus généralement, elle statue sur toutes les questions ne relevant pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Dans toutes les Assemblées Ordinaires, les délibérations sont prises à l’unanimité des voix du ou des associés présents ou représentés.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les Assemblées Générales Extraordinaires ne seront régulièrement constituées que si les propriétaires de parts présents ou représentés, représentent l’unanimité du capital social.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition de la gérance ou à la demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans pouvoir toutefois changer la nationalité de la Société ni augmenter les engagements des associés.
Elle peut décider notamment :
- La transformation de la Société en Société de toute autre forme, autorisée par la loi, sous réserve des droits acquis par des tiers et notamment en Société à responsabilité limitée ou en Société anonyme ou en Société commerciale de toute autre forme, sauf dans ces derniers cas pour la gérance ou les associés qui auront demandé la convocation de l'assemblée générale extraordinaire à informer ladite assemblée des conséquences pour la Société et ses membres qu'entraînerait une telle transformation au regard des règles de fiscalité.
- La modification de l'objet social, son extension ou sa restriction, sous la même réserve,
- La modification de la dénomination sociale,
- Le transfert du siège hors le transfert dans le même département ou dans un département limitrophe, dans une autre ville,
- La modification de la durée, sa réduction, sa prorogation ou sa dissolution anticipée, sa fusion avec d'autres Sociétés, constituées ou à constituer, 17
- La réduction ou l'augmentation du capital social,
- L'admission de nouveaux associés ou leur exclusion de la Société,
- La modification de la valeur nominale des parts sociales et de leur transmission,
- La modification du mode d'administration de la Société et des pouvoirs de la gérance,
- La modification du mode de réunion et de délibération de l'assemblée,
- Toutes modifications de durée de l'exercice social,
- Toutes modifications des conditions de la liquidation de la Société.
Elle statue également sur les autorisations de cessions de parts à des personnes étrangères à la Société suivant les formes et conditions prévues à l'article 10- B) ci-dessus.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés, à l’exception de celles relatives à l’exclusion d’un Associé Défaillant telle que visée à l’article 18 des statuts, qui sont prises à la majorité d’un tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. 18
TITRE VI
COMPTABILITE - BENEFICES
ARTICLE 25 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la signature des présentes pour s'achever le 31 décembre 2023.
ARTICLE 26 - DOCUMENTS COMPTABLES
A la clôture de chaque exercice, il est dressé par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges, et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.
Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la Société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Ce rapport, ainsi que les documents ci-dessus, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec avis de réception quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ces mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés sont réunis dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
ARTICLE 27 - REPARTITION ET AFFECTATION DES RESULTATS
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice sous déduction des frais généraux, de toutes charges et de toutes provisions. Les bénéfices nets sont répartis entre les associés à proportion pour chacun d’eux de sa part dans le capital social.
Le bénéfice de l’exercice est intégralement acquis à la date de clôture de l’exercice par les associés et réparti entre eux proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme d’inscription en compte courant.
Les pertes, s’il en existe, sont supportées également immédiatement et intégralement par les associés et sont réparties entre ces associés à proportion pour chacun d’eux de sa part dans le capital social sous forme d’inscription en compte courant.
Dans le cas où le résultat constaté est constitué par une perte, celle-ci pourra être appelée par le gérant auprès des associés et devra être versée dans la caisse sociale (par chaque associé), en proportion de sa quote-part de capital, dans les trente jours qui suivront cet appel de fonds. 19
A défaut par un associé de répondre à cet appel de fonds, ces sommes seront productives de plein droit d'un intérêt au taux de l’EURIBOR 3 mois majoré de 300 points de base bancaire à compter de la date fixée pour leur versement.
L’affectation des résultats selon les règles précédentes est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des associés statuant sur les comptes de l’exercice. L’adoption de la résolution proposée par la gérance confirme, avec effet rétroactif au jour de la clôture de l’exercice social, l’affectation traduite dans les comptes approuvés. Le rejet de la résolution proposée et l’adoption éventuelle d’une autre affectation sera considérée comme emportant résolution rétroactive de l’affectation constatée dans les comptes soumis à approbation.
ARTICLE 28 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par Assemblée Générale Ordinaire.
Si la Société remplit les conditions fixées par l'article L. 612-1 du Code de commerce, la nomination d'un commissaire aux comptes sera obligatoire.
Lorsque cela est obligatoire, conformément aux dispositions de l’article L 823-1, I-al. 2 du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès ou de relèvement sont désignés également par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi. 20
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 29 - DISSOLUTION – LIQUIDATION - PARTAGE
La dissolution met fin aux fonctions de la gérance.
La liquidation est effectuée par les soins d’un liquidateur, nommé par l’Assemblée Générale.
Sauf décision contraire de la collectivité des associés, sera(ont) nommé(s) liquidateur(s) le ou les gérants en exercice lors de la dissolution de la Société.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser entièrement cette liquidation avec faculté pour lui de consentir des délégations de pouvoirs au profit de toutes les personnes de son choix, en vue d'un ou plusieurs objets déterminés.
Il pourra notamment réaliser tout l'actif social en recevoir le produit, arrêter et régler le passif, le tout sans être assujetti à aucune formalité judiciaire.
Il exercera pendant la durée de la liquidation, tous les pouvoirs précédemment dévolus au(x) Gérant(s) de la Société.
L'immeuble social ne pourra en aucun cas, être attribué aux associés en tout ou en partie.
Tant que la liquidation ne sera pas terminée, l'être moral et collectif constitué par la Société continue à subsister.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée Générale des associés conservera les mêmes attributions que durant le cours de la Société. Elle sera présidée par le liquidateur, qui devra notamment soumettre à son examen et à son approbation les comptes de la liquidation.
Le produit de la liquidation, après règlement du passif et de toutes charges ou dettes et remboursement aux associés de leur compte courant et du capital non amorti, est réparti entre les associés, au prorata de leurs parts. 21
TITRE VIII
CONSTESTATIONS – ELECTION DE DOMICILE
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE – REGLES D’ETHIQUE
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever entre les associés ou entre les associés et la Société au sujet des affaires sociales, pendant le cours de la Société ou durant sa liquidation, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile attributive de juridiction dans l'arrondissement du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social.
ARTICLE 31 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, domicile est élu au siège social de la Société.
ARTICLE 32 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés sont régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civil, c'est à dire par celles des présents statuts et par les principes généraux de droit applicables aux contrats et obligations.
ARTICLE 33 – REGLES D’ETHIQUE
Chacun des associés déclare et garantit :
Que ni lui-même, ni aucun de ses administrateurs et/ou mandataires sociaux, ni aucun de ses associés, à aucun moment, ne s’est engagé ou ne s’engagera et n’engagera la société constituée par les présentes, directement ou indirectement, dans une quelconque pratique ou conduite pouvant être qualifiée d’acte constitutif de corruption active ou passive, de trafic d’influence ou de complicité de trafic d’influence, de délit de favoritisme ou de complicité ou recel de favoritisme, de blanchiment d'argent ou de pratique ou conduite anticoncurrentielle ;
Que ni lui-même , ni aucun de ses administrateurs et/ou mandataires sociaux, ni aucun de ses associés n’est (i) domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des pays ou territoires non coopératifs, dont la liste est établie et mise à jour par le groupe d’Action Financière sur le blanchiment de capitaux (GAFI), ou, à défaut, tout organisme équivalent, (ii) domicilié dans un état ou territoire figurant sur la liste (telle que pouvant être modifiée de temps à autre) des états ou territoires non coopératifs (ETNC) au sens de l’article 238-0 A du Code Général des Impôts ou, à 22
défaut, tout organisme équivalent ou encore (iii) domicilié dans un état ou territoire figurant sur la liste de l’ Union Européenne (telle que pouvant être modifiée de temps à autre) des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscale ou, à défaut, tout organisme équivalent ;
Que lui-même, ses administrateurs et/ou mandataires sociaux et chacun de ses associés s’engagent à ne pas accepter, conférer ou solliciter, directement ou indirectement, un quelconque bénéfice ou avantage indu, de quelque nature que ce soit, d’un tiers ou à un tiers ; 23
TITRE IX – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les stipulations suivantes figurent à titre transitoire dans l’acte constitutif de la Société mais n’ont pas valeur de stipulations statutaires permanentes ; elles ne seront donc pas reprises dans les versions ultérieures des Statuts qui résulteraient de modifications décidées par les Associés, et ce sans qu’il soit nécessaire d’une décision expresse de suppression.
ARTICLE 34– NOMINATION DU PREMIER GERANT
Le premier Gérant de la Société nommé dans les présents statuts sans limitation de durée est :
- la Société SACOVIV, Société d’économie Mixte, au capital de 2 054 236 euros, dont le siège social est à Vénissieux 69 200 Hôtel de Ville 5 avenue Marcel Houël immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 62 B 53 Lyon
Laquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi pour leur exercice.
ARTICLE 35 -ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
ARTICLE 36 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Les associés donnent mandat au Directeur Général représentant légal de la SACOVIV en qualité d’associé, de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
Conclusion de la convention de gestion
ARTICLE 37 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société et portés au compte des frais généraux. Ils seront amortis dès la première année, et en tous cas, avant toute distribution de bénéfices. 24
*******************************
Fait à :
Le
En 4 exemplaires originaux
SACOVIV POSTE HABITAT RHONE ALPES Thierry BEAUDOUX* Vincent ARMETTA Directeur général Directeur
* Bon pour acceptation des fonctions de Gérant ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
La Société POSTE HABITAT RHONE ALPES, dont le siège est au 87, rue de la République, 69002 LYON, agissant au nom de la « SCCV NOVY JICIN » en cours de constitution,
Déclare avoir passé, pour le compte de ladite Société, les actes et engagements détaillés dans l’état qui suit :
- xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
La Société SACOVIV, dont le siège administratif est à VENISSIEUX (69200) – 50, boulevard Ambroise Croizat, agissant au nom de la « SCCV NOVY JICIN », en cours de constitution,
Déclare avoir passé, pour le compte de ladite Société, les actes et engagements détaillés dans l’état qui suit :
- xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
La signature par les associés de cet état, emportera de plein droit reprise des engagements, tels que visés ci-dessus, au compte de la Société, dès son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.