Offres
API
Connexion
Documents similaires
Conseil Municipal - 1 43ann3
Conseil Municipal - 1 24ann
Conseil Municipal - 1 42ann2
Conseil Municipal - 1 29ann3
Conseil Municipal - 1 23ann1
Conseil Municipal - 1 26ann2
Conseil Municipal - 1 29ann2
Conseil Municipal - 1 44ann1
Conseil Municipal - 1 26ann2
Conseil Municipal - 1 27ann2
Conseil Municipal - 1 38ann
Document publié le Jeudi 21 décembre 2023 par la commune de Rouen.
Lien du pdf (Conseil Municipal - 1 38ann)
Thèmes du document : Investissement et développement économique, Banque, Logement,
Rapport des administrateurs de la
Ville de Rouen
Au sein de Rouen Normandie Aménagement
(Article L1524.5 du CGCT)
Année 2022
Rouen Normandie Aménagement
Société Publique Locale
65 avenue de Bretagne
Immeuble Montmorency 2
76100 Rouen
Conformément aux dispositions des articles L 1531-1 et L 1524-5 du CGCT, le rapport des administrateurs de la ville de Rouen au sein du Conseil d’Administration de Rouen Normandie Aménagement, présenté au Conseil Municipal du 21 décembre 2023 a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2022.
Le rapport des administrateurs s'appuie sur le rapport de gestion de la société qui, en l’espèce, intègre les éléments d’information issus des dispositions du décret n°2022-1406 du 4 novembre 2022 relatif au contenu du rapport du mandataire prévu par l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales.
P.J. : rapport de gestion 2022 approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2023 RAPPORT DE GESTION
sur les comptes de l’exercice 2022
présenté par le
CONSEIL D’ADMINISTRATION
à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du 29 / 06 / 2023
Rouen Normandie Aménagement
Société Publique Locale Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 2/37
Conformément aux dispositions des articles L.232-102 et L.232-1 du Code de Commerce, le rapport de gestion ci- après, présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil d'Administration de Rouen Normandie Aménagement, a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2021. Il comprend une section spécifique au rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions des articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce.
A cet effet, le présent rapport analyse les points suivants :
0 – PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE
I – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1- Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce
1.1 Liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l’exercice
1.2 Tableau des filiales (Article 233-15 du Code de Commerce)
1.3 Conventions intervenues entre mandataires sociaux / actionnaires d’une société et de l’une de ses filiales
1.4 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’assemblée générale du Conseil dans le domaine des augmentations de capital
1.5 Choix des modalités d’exercice de la direction générale
1.6 Prise de participation (Article 233-6 du Code de Commerce)
2- Rappel des séances du Conseil d’administration, des assemblées générales et des données concernant le capital de la société
3- Mouvements intervenus au cours de l’exercice au sein du personnel
II - ACTIVITE DE LA SOCIETE
1- Evènements importants postérieurs à l’arrêté des comptes
2- Liste des opérations notifiées au 31/12/2022
3- Faits marquants de l’exercice – Principaux risques et incertitudes
4- Prévention et détection des faits d’atteinte à la probité
5- Procédures et outils du contrôle interne, de la chaîne budgétaire et du contrôle financier de la SPL
6- Données chiffrées 2022 et prévisions 2023
7- Commentaires sur les opérations
III - RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2022
Bilan et comptes de l’exercice
Le résultat
Affectation des résultats
Capitaux propres
Situation des fonds propres sur l’année 2022, prévisions 2023
Annexe : Résultats des cinq derniers exercices Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 3/37
0 - PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE
Présentation de la société : au 31/12/2022
Dénomination : SPL Rouen Normandie Aménagement Siège social : 108 allée François Mitterrand – le 108 – 76100 Rouen Adresse bureaux : Immeuble Montmorency II – 65 avenue de Bretagne 76100 Rouen Forme juridique : Société Publique Locale
Capital social : 1 500 000 euros
Date de mise à jour des statuts : 20 juin 2022
Date de création : 20 septembre 2010
Date d’immatriculation : 08 juin 2011
Durée : 99 ans
Durée de la personne morale : jusqu’au 07/06/2110
Objet :
La société a pour objet de réaliser, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire géographique, les actions ou opérations d’aménagement ayant pour objets de : - Organiser le maintien, l’extension ou l’accueil des activités économiques, - Favoriser le développement des loisirs et du tourisme,
- Réaliser des équipements collectifs,
- Mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l’habitat, - Lutter contre l’insalubrité,
- Permettre le renouvellement urbain,
- Sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels. En outre, elle pourra également réaliser des prestations ayant pour objet le développement de projets culturels et touristiques, l’amélioration de l’habitat, la régénération urbaine, ainsi que toutes autres opérations d’intérêt général connexes aux différentes compétences ci-dessus définies
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci- dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
Président : MAYER-ROSSIGNOL Nicolas Directeur Général : DE NIJS Rémi
Répartition du capital :
Métropole Rouen Normandie 1 000 000 € 100 000 actions 66,66 % Ville de Rouen 189 450 € 18 945 actions 12,63 % Ville de Petit Quevilly 69 750 € 6 975 actions 4,65 % Ville de Cléon 46 500 € 4 650 actions 3,10 % Ville d'Elbeuf 9 300 € 930 actions 0,62 % Ville de St Aubin les Elbeuf 10 000 € 1 000 actions 0,67 % Ville de Grand-Quevilly 70 000 € 7 000 actions 4,67 % Ville de Notre Dame de Bondeville 30 000 € 3 000 actions 2,00 % Ville de Sotteville-lès-Rouen 75 000 € 7 500 actions 5,00 % Total 1 500 000 € 150 000 actions 100,00 % Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 4/37
Historique
A sa création, la société portait le nom de CREA Aménagement. Elle avait été créée avec un statut de société publique locale d’aménagement ayant pour objet de réaliser pour le compte de ses actionnaires les actions ou opérations d’aménagement de l’Ecoquartier Flaubert. Ses actionnaires étaient au nombre trois : la Métropole Rouen Normandie, anciennement dénommée CREA - Communauté de l’Agglomération Rouen-Elbeuf- Austreberthe, la Ville de Rouen et la ville de Petit Quevilly. Son capital social, fixé à 550 000 euros et constitué de 55 000 actions de 10 euros chacune, était détenu comme suit :
La SPLA est également membre du GIE de moyens, CREA SEINE AMENAGEMENT, constitué avec la SEM Rouen seine aménagement.
En 2014, les actionnaires décident de modifier les statuts de la société pour la transformer en SPL, d’élargir son objet social (assemblée générale extraordinaire du 25/02/2014) et de modifier sa dénomination sociale (assemblée générale extraordinaire du 17/10/2014). La SPLA CREA Aménagement devient ainsi la SPL Rouen Normandie aménagement.
En 2015, l’assemblée générale extraordinaire (28/01/2015) décide de modifier les statuts de la société pour agréer les villes de Cléon et Elbeuf en qualité de nouveaux actionnaires et d’augmenter le capital de 550 000€ à 930 000 euros par la création de 38 000 actions nouvelles de numéraires de 10 euros chacune. Cette même année, la SPL se porte acquéreur dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine des titres de la SEM Rouen seine aménagement, laquelle fait l’objet d’une dissolution sans liquidation. La SPL se substitue à la SEM dans ses droits et obligations notamment relatifs à l’activité opérationnelle de Rouen seine aménagement, contrats et aux moyens pour les réaliser, aux personnels, bureaux et outils de travail. Le GIE de moyens fait l’objet d’une liquidation.
Les actionnaires en assemblée générale extraordinaire du 29/06/2015 décident de modifier les statuts de la société pour agréer la ville de Saint-Aubin les Elbeuf en qualité de nouvel actionnaire et décider l’augmentation du capital social de la société de 930 000 euros qui est porté à un montant de 1 500 000 euros par la création de 150 000 actions nouvelles de numéraires de 10 euros chacune.
En 2018, les actionnaires décident de modifier les statuts par l’agrément de la prise de participation des villes de Grand-Quevilly et de Notre Dame de Bondeville en qualité de nouveaux actionnaires. La modification statutaire porte également sur la modification du siège social à la suite au déménagement de la Métropole Rouen Normandie au 108 (assemblée générale extraordinaire du 07/06/2018).
En 2022, les actionnaires décident d’agréer la prise de participation de la ville de Sotteville-lès-Rouen en qualité de nouvel actionnaire, laquelle sera ratifiée en assemblée générale sur l’exercice 2023.
CREA 440 000 € 44 000 actions 80,00 % Ville de Rouen 68 750 € 6 875 actions 12,50 % Ville de Petit-Quevilly 41 250 € 4 125 actions 7,50 % Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 5/37
I – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1- Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L225-37 et L225-37-4 du Code de Commerce
1.1 Liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l’exercice
1.2 Rémunération et avantages en nature des représentants et mandataires sociaux Aucune rémunération et avantages en nature n’ont été distribués aux représentants et mandataires sociaux comme indiqué dans l’article 23 des statuts de la société.
Président de la Métropole Rouen Normandie
Président de la SPL Rouen Normandie Aménagement
Administrateur SEMRI MR
Administrateur Rouen Park
Administrateur Rouen Normandie Aménagement
Administrateur Rouen Normandie Stationnement
Administrateur Logeo Habitat
Administrateur Logeo Seine
Administrateur Rouen Normandie Aménagement
Administrateur EBS Habitat
Administrateur Rouen Normandie Aménagement
Président Directeur Général du MIN de Rouen
Administratrice Rouen Normandie Aménagement
Administratrice Rouen Normandie Stationnement
Administratrice Rouen Normandie Tourisme et Congrès
Administratrice Rouen Normandie Création
Administratrice ESADHAR
Administratrice SMEDAR
Administrateur Rouen Normandie Aménagement
Administrateur Rouen Normandy Tourisme
Administrateur 106 REM
Administrateur Rouen Normandie Tourisme et Congrès
Administrateur Rouen Normandie Création
Administrateur Rouen Normandie Aménagement
Administrateur Rouen Normandie Stationnement
Pierre PELTIER Administrateur Rouen Normandie Aménagement
Administratrice Rouen Normandie Aménagement
Administratrice SEMRI MR
Administratrice ROUEN HABITAT
Administratrice Rouen Normandie Aménagement
Administratrice Seine Habitat
Administratrice Logirep
Administratrice de la SAC Métropole Habitat
Membre du bureau du SMEDAR
Frédéric MARCHE Administrateur de Rouen Normandie Aménagement
Administrateur de Rouen Normandie Aménagement
Administrateur SEMRI MR
Jean-Marie MASSON Administrateur Rouen Normandie Aménagement
Administrateur Rouen Normandie Aménagement
Président de Quevilly Habitat
Myriam MULOT Administratrice Rouen Normandie Aménagement
Directeur Général Rouen Normandie Aménagement
Directeur Général Délégué de la SEMRI
Directeur Général Rouen Normandie Stationnement
Directeur Général Délégué de Rouen Park
Anne-Emilie RAVACHE
Nicolas Mayer-Rossignol
David LAMIRAY
Djoudé MERABET
Abdelkrim MARCHANI
Rémi de NIJS
Pascal RIGAUD
Thierry CHAUVIN
Fatima EL KHILI
Charlotte GOUJON
Thomas CAILLOT
Nicolas ROULY Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 6/37
1.3 Tableau des filiales (Article 233-15 du Code de Commerce)
Etat néant
1.4 Conventions intervenues entre mandataires sociaux / actionnaires d’une société et de l’une de ses filiales
La Société Publique Locale ne dispose pas de filiale.
En application de l’article L225-40 du code du commerce, les conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, ont fait l’objet de l’autorisation préalable du conseil d’administration. Elles sont soumises à l’avis du commissaire aux comptes qui présente un rapport spécial sur ces conventions lequel est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale de la société : Mise à disposition du personnel de la SPL auprès de la SEM Rouen Park nécessaire au suivi opérationnel et à l’encadrement de projet
Mise à disposition du personnel de la SPL auprès de la SEMRI MR nécessaire à la gestion de la vie sociale, à la gestion administrative et financière, au développement et au suivi des investissements
Mise à disposition du personnel de la SPL auprès de la SPL Rouen Normandie Stationnement nécessaire à la gestion de la vie sociale, au développement et au suivi des investissements
Mise à disposition du personnel de la SPL auprès du GIE PAR en raison de l’élargissement de son périmètre
Mise à disposition du personnel de la SPL auprès de la Métropole Rouen Normandie dans l’attente de la création de la SPL ALTERN
1.5 Délégations de compétence et de pouvoirs accordés par l’assemblée générale du Conseil dans le domaine des augmentations de capital
Etat néant
1.6 Choix des modalités d’exercice de la direction générale
Conformément aux dispositions légales et à l’article 21 des statuts, le Conseil d’administration de la société a décidé à l’unanimité en sa séance du 13 décembre 2019 d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. Ses modalités sont inchangées à ce jour.
1.7 Prises de participation (Article 233-6 du Code de Commerce) Etat néant
2- Rappel des séances du Conseil d’administration, des assemblées générales et des données concernant le capital de la société
A - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration s'est réuni à deux reprises en 2022. Au cours de ces deux séances, les principales décisions prises et informations données ont été les suivantes :
• 31ème séance tenue le 19/05/2022
Le conseil d’administration, représenté comme suit, a :
Collectivités Locales
Nbre
représentant
s
Participants
Métropole Rouen Normandie 8 6 75%
Ville de Rouen 1 0%
Ville de Petit Quevilly 1 1 100%
Ville de Cléon 1 0%
Ville d'Elbeuf sur Seine 1 1 100%
Ville de Saint Aubin les Elbeuf 1 1 100%
Ville de Grand Quevilly 1 0%
Ville de Notre Dame de Bondeville 1 0%
Taux de participation des collectivités 15 9 60% Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 7/37
Approuvé à l’unanimité le procès-verbal du conseil d’administration du 17/11/2021
Approuvé à l’unanimité, après exercice du contrôle analogue de la SPL par les élus, le bilan et les comptes de l’exercice 2021 et décidé de tenir une Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes.
Approuvé à l’unanimité, après en avoir délibéré, le rapport de gestion du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le projet de textes des résolutions.
Examiné la proposition de modification des articles 19 et 31 des statuts en y supprimant la mention «tel que déterminés par décret en Conseil d’état » pour permettre aux administrateurs de participer ou de voter aux réunions du conseil et assemblées générales par des moyens de visioconférence en dehors de la période de confinement liée à la crise sanitaire visée au décret. Approuvé à l’unanimité la proposition de modification des statuts et décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire de modification statutaire. Approuvé à l’unanimité la modification des statuts et le projet de textes des résolutions.
Après examen de la proposition de la SPL en vue de conclure avec la ville de Petit Quevilly un mandat pour la rénovation des revêtements des terrains de football du stade Amable Lozai, approuvé à l’unanimité les conditions de réalisation de cette mission et autorisé le Directeur Général à signer l’ensemble des documents nécessaires à sa mise en œuvre.
Après examen de la proposition de la SPL en vue de conclure avec la ville de Saint Aubin les Elbeuf un Contrat d’Assistance à Maîtrise d’Ouvrage multisites, centre-ville, approuvé à l’unanimité les conditions de réalisation de cette mission et autorisé le Directeur Général à signer l’ensemble des documents nécessaires à sa mise en œuvre.
Après examen de la proposition de la SPL en vue de conclure avec la ville de Saint Aubin les Elbeuf un contrat d’assistance à maîtrise d’ouvrage pour le projet Rémiplast, approuvé à l’unanimité les conditions de réalisation de cette mission et autorisé le Directeur Général à signer l’ensemble des documents nécessaires à sa mise en œuvre.
Pris acte de la proposition de la SPL en vue de conclure avec la ville de Saint Aubin les Elbeuf une concession d’aménagement pour l’aménagement de 2 phases des Hautes Novales
Après examen de la proposition de la SPL en vue de conclure avec la ville de Notre Dame de Bondeville un contrat en mandat pour la réalisation d’équipements scolaires de la ville, approuvé à l’unanimité les conditions de réalisation de cette mission et autorisé le Directeur Général à signer l’ensemble des documents nécessaires à sa mise en œuvre.
Après examen de la proposition de la SPL en vue de conclure avec la Métropole Rouen Normandie un contrat en mandat pour la réalisation de halle sportive au Madrillet, approuvé à l’unanimité les conditions de réalisation de cette mission et autorisé le Directeur Général à signer l’ensemble des documents nécessaires à sa mise en œuvre.
Après examen de la proposition de la SPL en vue de conclure avec la Métropole Rouen Normandie un contrat d’assistance à maitrise d’ouvrage pour la faisabilité et la programmation des équipements Gymnase et Filature Leveillé, approuvé à l’unanimité les conditions de réalisation de cette mission et autorisé le Directeur Général à signer l’ensemble des documents nécessaires à sa mise en œuvre.
Après examen de la proposition de la SPL en vue de conclure avec la ville de Grand Quevilly un Contrat d’assistance à maitrise d’ouvrage pour la définition du programme Allorge, approuvé à l’unanimité les conditions de réalisation de cette mission et autorisé le Directeur Général à signer l’ensemble des documents nécessaires à sa mise en œuvre.
Pris acte de l’intérêt d’une intervention de la SPL dans l’opération quartier Saint Sever.
Après examen de la liste communiquée, pris acte des contrats conclus en 2021 par la SPL toutes opérations confondues Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 8/37
Pris acte des réponses et précisions aux observations formulées par la Chambre Régionale des Comptes dans son rapport définitif sur les comptes et la gestion de la société portant sur les exercices 2015 à 2019 adressées le 21 avril 2022.
Approuvé à l’unanimité la proposition de mise à disposition du GIE PAR jusqu’au 31 décembre 2024 de Véronique Hédouin, à environ 20%, afin de suivre les missions RH et la vie sociale des 3 entités et autorisé le directeur général à signer la convention de mise à disposition du personnel au GIE PAR et l’avenant au contrat de travail.
Etudié l’opportunité d’une intervention éventuelle de la SPL dans l’opération Valgo – site Petroplus à Petit Couronne et demandé des éléments plus précis à lui présenter à l’occasion d’un conseil futur.
• 32ème séance tenue le 08/12/2022
Le conseil d’administration, représenté comme suit, a :
Approuvé à l’unanimité le procès-verbal du conseil d’administration du 19/05/2022.
Après en avoir délibéré, pris acte de l’actualisation du prévisionnel 2022 et approuvé à l’unanimité le budget 2023
Autorisé, après examen, le Directeur Général à signer la nouvelle convention financière proposée par la Banque des Territoires, laquelle prévoit notamment la rémunération du compte courant opérations qui sera reversée intégralement aux opérations créditrices au prorata des soldes créditeurs
Examiné les éléments de consultation pour une double mission, la première d’expertise comptable pour répondre aux obligations légales et contractuelles de la SPL en matière de gestion comptable, de fiscalité courante et de communication financière et la seconde de gestion de la paie et d’administration du personnel. Pris acte de la décision de la commission d’appel d’offres et autorisé le Directeur Général à notifier le contrat d’expertise-comptable et de gestion de la paie au cabinet SEMAPHORES.
Pris acte de l’avancement du projet Tiers lieu culturel – Triangle Béthencourt Rouen Flaubert et de l’arbitrage attendu du président lors du Copil du 12 décembre 2022
Autorisé à l’unanimité, à l’exception de Monsieur Marche qui ne participe ni au débat ni au vote, le Directeur Général à signer la convention de mandat avec la ville de Cléon pour la réalisation des travaux d’aménagement de l’Ecobourg
Autorisé à l’unanimité, à l’exception de Monsieur Marche qui ne participe ni au débat ni au vote, le Directeur Général à signer le contrat d’assistance à maitrise d’ouvrage avec la ville de Cléon pour l’assistance à la définition des besoins de la ville en rapport avec les équipements installés sur la parcelle AO67
Approuvé à l’unanimité la proposition de mise à disposition des assistantes opérationnelles qui sont amenées à intervenir sur les différents dossiers à savoir : Aurélie Bouillon, Isabelle Patrelle et Nadège Brunet jusqu’au 31/12/2024, lesquelles seront mobilisées selon les besoins et compétences de chacun sans cumul de temps passé, et autorisé le Directeur Général à signer l’avenant de la présente convention et les avenants du personnel mis à disposition à la SEMRI MR
Avoir examiné les conventions de mise à disposition du personnel, en avoir pris acte et émis aucune remarque
Collectivités Locales
Nbre
représentant
s
Participants
Métropole Rouen Normandie 8 4 50%
Ville de Rouen 1 0 0%
Ville de Petit Quevilly 1 1 100%
Ville de Cléon 1 1 100%
Ville d'Elbeuf sur Seine 1 1 100%
Ville de Saint Aubin les Elbeuf 1 1 100%
Ville de Grand Quevilly 1 1 100%
Ville de Notre Dame de Bondeville 1 1 100%
Taux de participation des collectivités 15 10 67% Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 9/37
Approuvé le renouvellement du mandat de Directeur Général au profit de Monsieur de Nijs à compter du présent conseil d’administration pour une durée de 3 ans.
Examiné la proposition de prise de participation de la ville de Sotteville-lès-Rouen au capital social de la SPL Rouen Normandie Aménagement, approuvé à l'unanimité le rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire et le projet de textes des résolutions. Le conseil a demandé de privilégier un contrat en mandat en place d’un contrat en Assistance à maitrise d’ouvrage pour la réalisation de l’opération de rénovation de l’espace Marcel Lods qui se compose de 5 écoles, un gymnase, une salle polyvalente, le tout entourant un parc urbain de près de 5 hectares sur le territoire de Sotteville-lès-Rouen.
Approuvé à l’unanimité le guide interne des achats qui modifie la rédaction du chapitre Membres de la Commission d’Appel d’Offres pour tenir compte des nouvelles participations
Pris connaissance du plan prévisionnel de sobriété énergétique de la SPL
B – ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale s’est réunie une seule fois en 2022 en Assemblée Générale Mixte :
Assemblée Générale du 22/06/2022
L’assemblée Générale, représentée comme suit, a :
• Partie Assemblée Générale Ordinaire
Après avoir entendu la lecture du bilan, du compte de résultats, du rapport du Conseil d'Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée a approuvé à l’unanimité les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice de 312 820.41 euros. Décidé à l’unanimité d’affecter le bénéfice au compte report à nouveau pour 297 179.39 euros et au poste réserve légale pour 15 641.02 euros. Approuvé à l’unanimité le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées. Donné quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de sa mission
Désignation à l’unanimité :
Monsieur Thomas Caillot en qualité de représentant de la Ville d’Elbeuf sur Seine aux assemblées générales des actionnaires et des conseils d’administration de Rouen Normandie Aménagement en remplacement de Monsieur Didier Marie pour une période de 6 années Madame Myriam Mulot comme représentante de la Ville de Notre Dame de Bondeville aux assemblées générales des actionnaires et aux conseils d’administration de la SPL Rouen Normandie Aménagement
Monsieur Frédéric Marche comme représentant de la Ville de Cléon aux assemblées générales des actionnaires et aux conseils d’administration de la SPL Rouen Normandie Aménagement
• Partie Assemblée Générale Extraordinaire
Approuvé à l’unanimité la modification des statuts concernant les articles 19 et 31 en supprimant dans chacun d’eux la mention «tel que déterminés par décret en Conseil d’état » et délégué au conseil d’administration la mise en œuvre de celle-ci.
Collectivités Locales
Nbre
représentant
s
Participants
Métropole Rouen Normandie 1 1 100%
Ville de Rouen 1 1 100%
Ville de Petit Quevilly 1 1 100%
Ville de Cléon 1 1 100%
Ville d'Elbeuf sur Seine 1 1 100%
Ville de Saint Aubin les Elbeuf 1 1 100%
Ville de Grand Quevilly 1 1 100%
Ville de Notre Dame de Bondeville 1 0%
Taux de participation des collectivités 8 7 88% Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 10/37
C - CAPITAL DE LA SOCIETE et DIRIGEANTS
La composition de l'actionnariat et du Conseil d'Administration de la société au 31 décembre 2022 est récapitulée ci- après :
3- Mouvements intervenus au cours de l’exercice au sein du personnel En 2022, les faits marquants dans les mouvements de personnels ont été les suivants :
Départs et remplacements :
d’une assistante opérationnelle
d’un responsable opérationnel junior
d’un responsable opérationnel expérimenté à 80%, remplacé par un ETP 100% Congés maladie / congés parental :
congés maternité d’une assistante opérationnelle suivi d’un congé à temps partiel (80%) prévu de septembre 2022 à septembre 2023
congés en longue maladie du gestionnaire financier
Une mise à disposition ponctuelle et en tant que de besoins du personnel de Rouen Normandie Aménagement au profit de la SEMRI MR a été mise en place et reconduite avec les personnels suivants : le Directeur de Développement
le Responsable de Développement
le Directeur Administratif et Financier
un Directeur de projets
un chef de projets
une assistante vie sociale
un Responsable de gestion des Marchés
un Gestionnaire des Marchés
quatre assistantes opérationnelles
Une mise à disposition ponctuelle et en tant que de besoins du personnel de Rouen Normandie Aménagement au profit de la SPL Rouen Normandie Stationnement a été mise en place avec les personnels suivants : le Directeur de Développement
un Directeur de projets
un responsable opérationnel
une assistante vie sociale
une assistante opérationnelle
Une mise à disposition ponctuelle et en tant que de besoins du personnel de Rouen Normandie Aménagement au profit de la SEM Rouen Park a été mise en place avec les personnels suivants : le Directeur de Développement
un chef de projets
une assistante vie sociale
Une mise à disposition ponctuelle et en tant que de besoins du personnel de Rouen Normandie Aménagement au profit du GIE PAR été mise en place avec le personnel suivant :
une assistante opérationnelle Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 11/37
une assistante vie sociale
Une mise à disposition ponctuelle du 01/01/2022 au 31/01/2022 en tant que de besoins du personnel de Rouen Normandie Aménagement au profit de la Métropole pour la SPL ALTERN a été mise en place avec le personnel suivant :
un Directeur de Développement
cinq conseillers FAIRE
deux secrétaires / chargée d’accueil
un chargé de communication
un Responsable Administratif et Financier
Une mise à disposition ponctuelle du 01/02/2022 au 28/02/2022 en tant que de besoins du personnel de Rouen Normandie Aménagement au profit de la SPL ALTERN a été mise en place avec le personnel suivant : un Directeur de Développement
cinq conseillers FAIRE
deux secrétaires / chargée d’accueil
un chargé de communication
un Responsable Administratif et Financier
L’organigramme de la SPL (hors masse salariale ALTERN) s’établit au 31/12/2022 comme présenté ci- dessous, le personnel est composé de 21 salariés : Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 12/37
II - ACTIVITE DE LA SOCIETE EN 2022
1- Evènements importants postérieurs à l’arrêté des comptes
Sans objet
2- Liste des opérations en cours au 31 décembre 2022
3- Faits marquants sur l’exercice – Principaux risques et incertitudes
3.1 Risques financiers et conjoncturels :
Il est difficile de mesurer les impacts négatifs de la tendance haussière de l’inflation notamment consécutive au conflit ukrainien. La société n’a pas connaissance à l’heure de rédaction du présent rapport de difficultés majeures qui seraient de nature à remettre en cause la poursuite de son exploitation.
La SPL a mis en place des procédures et outils de contrôle interne de la chaîne budgétaire et du contrôle financier lesquels sont explicités à l’article 5 et suivants du présent chapitre
3.2 Risques juridiques et techniques :
La SPL a mis en place un guide des achats, approuvé par le conseil d’administration de la société, qui définit les règles de publicité et de mise en concurrence et les intervenants dans le cadre de la procédure adaptée et des marchés passés sans publicité ni mise en concurrence.
Dès lors qu’une situation fait peser un risque sur l’ensemble des mandataires ou des collaborateurs à tout niveau de responsabilité, la SPL a recours d’une part à la Fédération des EPL, à SVP collectivités et à ses expert-comptable et commissaire aux comptes dont elle s’est attaché les services via des contrats d’abonnements et marchés et, d’autre part, aux services des affaires juridiques de ses actionnaires, aux notaires et avocats. Leur consultation permet à la société de s’assurer du respect des règlementations en vigueur dans le cadre des opérations qui lui sont confiées.
Type contrat Donneur d'ordres Code Nom opération Territoire 5015-5019 Cléon - Mandats NPRU Cléon / Saint Aubin les Elbeuf 5026-5028 Cléon - Ecobourg Cléon
5001 Bords de Seine Rouen
5004 VOIRIES Petit Quevilly Petit Quevilly 5020 MRN - Voiries Cléon Cléon / Saint Aubin les Elbeuf 5021 MRN - Halle sportive Madrillet Saint Etienne du Rouvray Notre Dame Bondeville 5023 Equipement Leboucher Notre Dame Bondeville
5006 Groupe scolaire Henri Wallon Petit Quevilly 5008 Groupe scolaire Quartier Piscine Petit Quevilly
5010 Démolition parking Logirep Petit Quevilly 5022 Groupe scolaire Niki de Saint Phalle Petit Quevilly
5025 Stade Lozay Petit Quevilly Saint Aubin les Elbeuf 5011 Rénovation des équipement publics SAE Saint Aubin les Elbeuf
6019 Centre commercial des Feugrais Cléon
6810 Berges de l'Etang et phases 1a à 3 Cléon
Grand Quevilly 6018 Grand Quevilly - Matisse 3 Grand Quevilly
6000 Rouen Flaubert Rouen / Petit Quevilly 6005 Plaine de la Ronce Bois Guillaume / Saint Martin du Vivier / Isneauville 6006 Moulin IV Cléon 6007 Halage Isover Saint Etienne du Rouvray 6010 Elisa Lemonnier Petit Quevilly 6012-6013 Sablonnière - Cotoni Oissel / Saint Etienne du Rouvray 6017 ZAC des Coutures Nord Cléon
6034 Rouen Innovation Santé Rouen
6802C Rouen Madrillet Innovation Saint Etienne du Rouvray / Petit Couronne Notre Dame Bondeville 6014 Friche Leboucher Notre Dame de Bondeville Petit Quevilly 6009 Petit Quevilly Village Petit Quevilly Rouen 6035 Luciline Rouen
7014 OPAH RU Elbeuf 3 Elbeuf sur Seine
7019 St Sever Concorde Rouen
7020 RIS Pôle de vie Rouen
7016 Programme Allorge Grand Quevilly
7023 Pères Jules Grand Quevilly Saint Aubin les Elbeuf 7018 Rémiplast Saint Aubin les Elbeuf
AMO
Mandats
Métropole Rouen Normandie
Métropole Rouen Normandie
Cléon
Concessions
Petit Quevilly
Cléon
Métropole Rouen Normandie
Grand Quevilly Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 13/37
4- Prévention et détection des faits d’atteinte à la probité
4.1 Contrôles internes
Etat des procédures de prévention et de détection des faits d'atteinte à la probité mises en œuvre par la société dans le cadre de l'article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'activité économique : Ne s’applique pas à la société qui se trouve en dessous des seuils légaux.
Actions de prévention et de détection des faits d’atteinte à la probité mises en place au sein de la société :
En 2022, la SPL a travaillé avec la Métropole Rouen Normandie à la rédaction d’une charte de déontologie pour les dirigeants et les collaborateurs qui a pour objet d’engager la société dans une démarche de prévention, de détection et de remédiation des atteintes à la probité. La présente charte sera présentée à l’examen et à l’approbation du conseil d’administration de la société.
4.2 Contrôles externes
Etat des procédures de prévention et de détection des faits d'atteinte à la probité mises en œuvre par la société dans le cadre du 3° de l'article 3 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'activité économique : Sans objet
5- Procédures et outils du contrôle interne, de la chaîne budgétaire et du contrôle financier de la SPL
5.1 Outils et procédures de contrôle interne et externe des données
Le contrôle permanent est le dispositif d’ensemble qui met en œuvre de façon continue les actions de maitrise des risques et de suivi de la réalisation de ces actions. Il est assuré par la combinaison d’outils et de process qui visent à sécuriser la SPL et particulièrement sa chaîne budgétaire, financière et comptable. Le schéma ci-dessous présente de manière synthétique l’imbrication des outils et process mis en place et leur finalité : Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 14/37
5.1.1 L’outil informatique
Pour bâtir avec un maximum de sécurité juridique les pièces administratives des consultations qu’elle est appelée à lancer, la SPL a acquis auprès d’AGYSOFT les droits d’utilisation du progiciel MarcoWeb qui permet une gestion globale du cycle de vie des marchés.
La gestion opérationnelle, financière et comptable de la société est organisée autour d’une gamme de logiciels combinés et paramétrés selon les besoins de l’entreprise et distribuée par la société PROGISEM, certifiée ISO9001 et NF Logiciel Comptabilité Informatisée. Cette gamme comprend notamment l’application de facturation en ligne, AIRFACT, laquelle est connectée au portail de facturation CHORUS PRO et mise à disposition des fournisseurs de la société gratuitement. Dans cette application, les prestations et prix des marchés retenus par la CAO sont importés de la plateforme de consultation MARCOWEB et intégrés sans ressaisie. Les factures sont créées par les fournisseurs, contrôlées et validées par les différents intervenants successifs (mandataire d’un marché, Maître d’œuvre, responsable opérationnel de la SPL, Service Marchés, Comptabilité) de manière entièrement dématérialisée. En 2019, la SPL a généralisé le dépôt des factures via CHORUS PRO pour tout fournisseur ou client, quel que soit le type de contrat, concession, mandat ou fonctionnement. La dématérialisation du contrôle et de la validation des factures a été déployée à l’échelle de la société dans le cadre de process et droits strictement définis.
Les outils sont mis à disposition sur un serveur dont la maintenance est externalisée auprès d’un prestataire indépendant, seul administrateur du système. Une sauvegarde complète interne et externe sur 3 sites différents est automatiquement réalisée chaque jour après 22 heures à l’issue d’une requête de déconnexion automatique de tous les postes.
La SPL a déployé en 2021 les accès à la plateforme sur SharePoint pour partager l’information avec les personnels, les collectivités actionnaires et l’expert-comptable. Y sont déposés les documents contrôlés et validés notamment les CRAC, les états contractuels justificatifs et certifications. Les envois par mails sont supprimés.
Au 31/12/2022, les accès à la plateforme sur SharePoint ont été généralisés à toutes les collectivités actionnaires.
5.1.2 Externalisation de la prestation de comptabilité et d’expertise-comptable
La prestation comptable est externalisée. Elle comprend dans le cadre des missions qui lui sont intégrées la responsabilité des RIB et de la destination des règlements. Ainsi, dans la SPL, aucune personne ne dispose d’une habilitation à créer ou à modifier les coordonnées bancaires d’un tiers, qu’il soit fournisseur, client ou salarié. Ceci contribue à éliminer le risque de fraude financière interne à la société. L’intégration de l’application AIRFACT n’a pas modifié ce processus.
L’expert-comptable indépendant, contrôle et valide les factures désormais dématérialisées qui lui sont transmises par les services de la SPL. Les données informatiques sont transférées automatiquement du logiciel de gestion opérationnel (GO7) au logiciel de comptabilité (Nuevo) auxquels l’expert-comptable se connecte à distance. Dans le cadre d’une nomenclature bilan qui respecte le plan comptable, la SPL comptabilise les factures dans le respect des procédures spécifiques. Un profil d’écriture est proposé qui doit faire l’objet de son contrôle et de sa validation à l’appui des factures proposées au règlement.
L’expert-comptable contrôle le RIB attaché à chaque dépense et prépare les campagnes de paiement qu’il soumet au contrôle du service Marchés, pour les dépenses opérationnelles et à la Direction pour les dépenses de structure. Leur accord sur ces campagnes de paiement donne lieu à la préparation par le comptable des ordres de virement qui seront validés par le Directeur Administratif et Financier après contrôle de la trésorerie des opérations et de la structure. Ce dispositif permet une répartition des tâches d’exécution et de contrôle des dépenses avant paiement et ramène le risque de double paiement à un risque quasiment nul. Il est à noter que l’agrément et le paiement des sous-traitants et le traitement des cessions de créances font l’objet d’un traitement particulier encadré dans des procédures dédiées. Aucun incident n’a été à déplorer depuis la mise en place de ces procédures.
Chaque opération confiée à la société fait l’objet d’une ouverture d’opération comptable spécifique opérée par l’expert- comptable qui garantit l’étanchéité comptable de toutes nos opérations. Ainsi, le contrôle de la trésorerie notamment est individuel même si les fonds sont versés dans un compte pool spécifique aux opérations. Les comptes de la structure sont indépendants également, un compte spécifique est ouvert pour la société. Chaque rémunération issue d’une concession d’aménagement fait l’objet d’un mémoire et d’une comptabilisation spécifiques, lesquels sont établis par la SPL et validés par l’expert-comptable. Le règlement de cette dépense opérationnelle suit les mêmes règles exposées en amont. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 15/37
L’expert-comptable certifie tous les états justificatifs d’assiette de subvention, d’avancement opérationnel … Etant totalement indépendant, les états certifiés par ses soins sont frappés du sceau de conformité aux comptes et facilitent les contrôles des financeurs et des collectivités.
5.1.3 Les procédures et droits informatiques
Les outils mis en place devaient permettre la gestion d’importants volumes d’informations et la connexion simultanée d’utilisateurs, opérationnels, service financier et équipes d’expertises comptables, prestataires externes. L’objectif était de disposer de restitutions chiffrées, validées par le comptable et prenant la forme de comptes de résultat et d’états justificatifs contractuels ou de financements. Les opérations confiées étant très complexes et les financements conséquents, les états produits se doivent d’être très clairs et indiscutables. Le principe proposé a été de sécuriser l’entreprise en adoptant une saisie unique à toutes les étapes, l’ordonnateur n’étant jamais le contrôleur ni même le payeur et vice-versa. Les restitutions du « réalisé » sont issues de la validation comptable sans aucune ressaisie manuelle.
Ainsi les rôles sont définis dans la société et les droits des utilisateurs paramétrés en conséquence. Les actions qui courent de la signature d’une commande / engagement de dépense ou de recette à son paiement ou à son encaissement sont encadrées par des procédures strictes dans lesquelles les rôles des utilisateurs et accès à la saisie et au contrôle des informations sont déterminés. Les principes de ces procédures en sont les suivants : Les responsables d’opérations, sous couvert de leur Directeur opérationnel, établissent les besoins et lancent les consultations via le progiciel MarcoWeb. Les assistantes opérationnelles incrémentent la base du logiciel et édite les pièces administratives de la consultation
A la notification des contrats aux entreprises retenues ;
o Le service Marchés importe de la plateforme de consultation les DPGF notifiés et créé les marchés dans AIRFACT, forme les fournisseurs à son utilisation
o Pour les contrats inférieurs aux seuils de consultation, les responsables d’opérations communiquent les consignes d’affectation des dépenses aux assistantes opérationnelles qui saisissent les données d’un marché simplifié dans l’outil de gestion informatique. Une transmission de l’information est adressée automatiquement au service Marchés de la société qui va, à l’issue du contrôle de la saisie et à l’appui des pièces, valider l’engagement de dépense dans l’outil ou procéder aux corrections qui s’imposent. Les pièces sont consignées en version originale au service Marchés.
L’enregistrement, le contrôle et le règlement des factures sont informatisés, ils sont subordonnés au respect d’une procédure spécifique.
Les factures intégrées de CHORUS PRO sont automatiquement préenregistrées dans l’outil de gestion. Les assistantes ont la charge de vérifier et de valider la conformité des factures et leur rattachement à l’opération et l’engagement concernés.
Les responsables opérationnels valident dans l’outil le service fait Seul le service Marchés, à cette issue, est habilité au traitement des pièces et à leur comptabilisation. L’application AIRFACT fonctionne avec les mêmes types de process de validation.
Dès la mise en règlement par l’expert-comptable, l’information comptable remonte dans l’outil de gestion opérationnelle et vient alimenter d’une part les engagements (marchés et factures), les états justificatifs, les comptes de résultats des opérations. Dans ce dernier cas, les responsables d’opérations ont pour mission de chiffrer les prévisions de dépenses et de recettes dans les bilans opérationnels. Ils sont les seuls habilités avec le DAF à pouvoir y procéder.
Les états justificatifs sont paramétrés et édités par le service financier sans aucune ressaisie. Ces mêmes états sont transmis à l’expert-comptable pour les certifications nécessaires.
5.1.4 Charte de contrôle analogue - Contrôle des process par le CODIR et le commissaire aux comptes
5.1.4.1. Charte du contrôle analogue
Une charte définissant les conditions de mise en œuvre du « contrôle analogue » de l'autorité publique par référence à la construction jurisprudentielle du « in house », a été établie et adoptée par les actionnaires de la SPL. Son cadre régit les relations des collectivités en tant qu'actionnaires et clientes de la société, lesquelles ont décidé que le contrôle exercé par elles-mêmes sur la SPL porterait sur ses 3 niveaux de fonctionnement : les orientations stratégiques, la gouvernance et l’activité opérationnelle. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 16/37
Ce contrôle analogue se matérialise par un suivi des décisions avec reporting et production d’indicateurs à échéances régulières. Il est exercé par les collectivités, par l’intermédiaire de ses représentants au conseil d’administration de la SPL. Deux structures, émanations du conseil d’administration, ont été mises en place pour rendre le contrôle efficient : un comité des risques et une commission d’appels d’offres, constituées chacune de membres du conseil d’administration.
Le niveau de contrôle est de différents ordres :
En matière d'orientations stratégiques :
Décisions sur la stratégie et les perspectives financières de la Société exprimées par le « Plan à Moyen Terme » en conformité avec les orientations définies par les collectivités : définition des moyens généraux et enveloppe globale salariale nécessaire à la mise en œuvre des politiques publiques de ses actionnaires ; Décisions sur toutes les opérations contribuant à la mise en œuvre des politiques publiques de ses actionnaires en matière d'aménagement.
En matière de gouvernance et d’information financière de la Société : Approbation des comptes prévisionnels, comptes et rapports annuels ; Suivi de l'activité de la société et de la réalisation du budget ;
Validation de la politique financière de la société ;
Modalités de rémunération des opérations.
En matière d’activité opérationnelle de la Société :
Information sur les opérations en cours dans le cadre des Comptes Rendus Annuels aux Collectivités Locales (les CRAC) sur chacune des opérations confiées ;
Information sur les caractéristiques des prêts contractés pour le financement des opérations et de la Société Reporting régulier de l'activité de celle-ci auprès des services des Collectivités concernées selon les modalités fixées contractuellement ;
Contrôle annuel par échantillonnage des marchés.
5.1.4.2. Comité de Direction
Le dispositif de contrôle permanent a été renforcé par la mise en place d’un comité de direction qui se réunit a minima à fréquence bitrimestrielle et qui a notamment pour objectif de :
valider les procédures à formaliser, spécifiques à l’activité ou/et sur les outils de gestion opérationnelle, financier et comptable et de décider des orientations à prendre en conséquence de mesurer l’avancement opérationnel par l’examen des prévisions et résultats financiers, de définir les mesures correctives à apporter
de collecter les informations et d’homogénéiser les process internes opérationnels Il est constitué du Directeur Général, de son assistante, du Directeur de Développement, du Directeur Administratif et Financier et des 4 Directeurs opérationnels.
5.1.4.3. Contrôle des process par les commissaires aux comptes
Le commissaire aux comptes, préalablement à son intervention annuelle sur le contrôle des comptes de la structure, audite les process mis en place.
Les process budgétaires et de contrôle financier de la SPL ont été audités en 2019 par le cabinet Mazars lequel s’est appuyé sur les préconisations de la Fédération des EPL et sur une cartographie des risques identifiés chez les aménageurs. Le cabinet dans le cadre de sa mission a rendu compte à l’actionnaire majoritaire de la manière dont la SPL satisfait à la neutralisation des risques de nature financière, numérique, opérationnelle et ressources humaines par la mise en œuvre de ses process internes.
L’audit d’évaluation des systèmes d’information a été réalisé à l’automne 2020. Il a eu pour objectif l’évaluation : du niveau de contrôle interne mis en œuvre sur les processus informatiques supportant les applications contribuant à la production de l’information financière,
de l’efficacité d’une sélection de contrôles embarqués dans ces applications de la fiabilité des informations restituées à partir des états considérés comme clés pour l’audit des comptes. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 17/37
L’approche d’audit par les systèmes d’information mis en place a couvert d’une part la mise à jour de leur connaissance de l’environnement informatique et des principes de gouvernance associés, l’identification des contrôles automatiques et des états clés contribuant aux travaux d’audit, ainsi que la réalisation de tests d’efficacité sur les traitements automatiques structurants. Le commissaire aux comptes a rendu un rapport très satisfaisant sur la sécurisation du système d’information et des processus.
5.2 Process budgétaires et de contrôle de la SPL
Le schéma ci-après récapitule les process financiers mis en place dans la SPL :
5.2.1. Actualisation biannuelle des bilans
Les bilans sont établis en « constaté » (et non pas en « réglé ») pour permettre une lecture de l’avancement opérationnel. On observe en conséquence un décalage d’un mois dans la comptabilisation des factures car les prestations sont facturées à l’issue de leur mois de réalisation.
Actualisés trimestriellement, les bilans sont communiqués deux fois par an : avec un arrêté au 31 décembre et un arrêté au 30 juin et établis en probable par année sur 5 ans. Ils font l’objet d’un triple contrôle : un premier réalisé par le Directeur Général de la faisabilité et du cadencement opérationnel, un second réalisé par le Directeur de Développement qui valide les hypothèses de recettes de commercialisation, et le troisième réalisé par le Directeur administratif et financier (DAF) qui passe en revue toutes les prévisions et questionne le responsable opérationnel sur l’avancement des diverses procédures d’acquisition, de mise en concurrence ... corrige ou valide le plan de financement proposé et la situation prévisionnelle de trésorerie de l’opération. Tout sujet à enjeu fait l’objet d’une présentation et d’un arbitrage par le Directeur Général de la SPL.
Les bilans sont copiés dans une campagne de prévisions dédiée qui permet de disposer de restitutions chiffrées pour actualiser le budget de la structure et mesurer l’évolution des bilans opérationnels.
5.2.2. Réunion de validation des hypothèses avec la collectivité - Réunions biannuelles de besoins en trésorerie
Les bilans proposés à l’approbation des CRAC font l’objet d’une présentation à la collectivité, par les responsables des opérations, des hypothèses chiffrées dans le cadre d’une réunion appelée de validation des hypothèses du CRAC. A cette réunion participent les services opérationnels, les services financiers de la collectivité concernée et le DAF de la SPL. L’objectif est de partager l’avancement opérationnel, de permettre aux financiers d’anticiper les besoins en trésorerie et d’entendre les contraintes opérationnelles qui peuvent se présenter et qui auraient pour conséquence des reports de crédits sur un exercice ultérieur. C’est ainsi, par exemple, qu’une décision de maintenir au bilan une provision pour un aléa est comprise et partagée de tous.
De la même manière, deux réunions annuelles de trésorerie sont tenues avec les services financiers, la première en mars à l’issue de la réunion de validation des hypothèses et la seconde en septembre pour anticiper le budget modificatif de la collectivité. Dans ces réunions, sont revues toutes les inscriptions budgétaires et contrôlées les situations de trésorerie prévisionnelle. Le dossier comprend quatre niveaux d’information pour permettre le suivi budgétaire et des flux de trésorerie :
a. une extraction des bilans d’opération présentée sur 6 ans représentant l’effort financier de la collectivité
b. un récapitulatif détaillé par opération sur deux ans, qui présente l’évolution budgétaire et souligne les risques opérationnels qui pourraient générer des reports de crédits sur un exercice ultérieur Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 18/37
c. un récapitulatif des avances remboursables consenties par les collectivités actionnaires pour financer les opérations confiées.
d. Un prévisionnel de trésorerie du pool opérations sur 4 à 6 ans
5.2.3. Actualisation du compte de résultat de la société
Les budgets pour une année n sont établis en septembre de l’année n-1 sur la base des bilans opérationnels actualisés au 30 juin. Ils sont approuvés en fin d’année n-1.
Les aléas opérationnels peuvent de manière très significative modifier le résultat prévisionnel. C’est pourquoi l’étude de la revue budgétaire est partagée avec les responsables opérationnels qui s’investissent dans la constitution du résultat de la société. Il a été mis en place une réunion de présentation des prévisions des recettes et dépenses opérationnelles dite Séance PRD. Celle-ci a lieu en septembre. Y assistent le Directeur Général, le DAF, son équipe, et tous les responsables d’opérations. Dans le cadre de cette réunion, les responsables opérationnels présentent à l’appui de leur bilan l’avancement opérationnel physique et ce qui en découle en termes chiffrés particulièrement les difficultés opérationnelles et les risques. Un zoom particulier est fait sur les frais de société / rémunérations de la SPL. Cet exercice est également un préalable à la préparation des futurs CRAC (comptes rendus annuels aux collectivités).
Le comité de Direction examine les budgets « produits » issus des bilans actualisés et analyse les risques opérationnels qui remettraient en cause leur estimation. L’objectif est de souligner l’impact global à l’échelle de la société des écarts constatés et de marquer les esprits. Les Directeurs opérationnels sont sensibilisés aux conséquences chiffrées qu’entraîne une évolution de leurs prévisions.
5.2.4. Contrôle analogue, comité des risques et conseil d’administration
Tel que le prévoit la charte du contrôle analogue, le contrôle et la validation des budgets et comptes de la société sont réalisés par la collectivité actionnaire majoritaire. Ils sont menés par la Métropole Rouen Normandie en octobre et avril, préalablement aux comités des risques qui précèdent les conseils d’administration. Son représentant procède à l’examen des budgets ou comptes dans le cadre d’une séance spécifique avec le Directeur Général et le DAF.
Dans le cadre du comité des risques, il rapporte à ses membres les contrôles exercés par ses soins sur la tenue des comptes et des compléments qu’il a demandés le cas échéant. Le comité des risques examine les éléments chiffrés qui seront soumis à l’approbation du conseil d’administration et émet un avis.
Dans le cadre du conseil d’administration, à l’issue d’une présentation des comptes par l’expert-comptable susnommé ou des budgets, le Président du comité des risques rapporte les conclusions du comité sur les éléments produits et les élus procèdent au contrôle analogue de la structure. Il est répondu à toutes les questions et les membres du conseil d’administration délibèrent sur les éléments chiffrés. Les budgets sont approuvés pour l’année n+1 au dernier trimestre de l’année n. Les résultats et les rapports sur les comptes annuels de l’année n sont approuvés au printemps de l’année n+1 par le conseil d’administration et l’Assemblée générale qui suit.
5.2.5. Tempo de la chaine budgétaire et du contrôle financier de la SPL Le schéma ci-dessous présente sur deux axes de la chaîne budgétaire l’organisation des contrôles par tous les acteurs de la SPL : Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 19/37
6- Données chiffrées
6.1 Données chiffrées 2022 et prévisions 2023
Le tableau ci-après indique par opération les encaissements et décaissements constatés et la situation de trésorerie au 31/12/2022 après encaissement des appels de fonds de fin d’année. D’autre part, il récapitule les prévisions 2023 issues des bilans actualisés au 31/12/2022.
6.1.1 Chiffres d’opérations (factures constatées) en K€ TTC
Ce tableau présente d’une part les dépenses et recettes constatées en K€TTC (factures) pour mesurer l’avancement opérationnel sur les exercices 2022 et 2023 et d’autre part la trésorerie de chaque opération. Le tableau met en évidence une progression de l’activité de la société de 2022 à 2023 tant en activité d’aménagement qu’en commercialisation. Les évolutions sont plus marquées sur les opérations Rouen Flaubert, Sablonnière, Elisa Lemonnier, Plaine de la Ronce et Matisse.
6.1.2 Les nouvelles opérations notifiées en 2022 sont les suivantes :
Concessions :
▪ Aménagement du centre commercial des Feugrais notifié par la ville de Cléon le18/02/2022
Mandats :
▪ NPNRU quartiers Arts et Fleurs Feugrais notifié par la ville de Cléon le18/02/2022 ▪ Equipements publics Leboucher > Groupe scolaire et cuisine centrale notifié par la ville de Notre Dame de Bondeville le 11/04/2022
2021
Intitulé Trésorerie au
31/12/2021
Dépenses Recettes Mobil. Amort. Trésorerie au
31/12/2022
Dépenses Recettes Mobil. Amort. Trésorerie au
31/12/2023
Concession 8 656 20 442 11 616 5 000 1 410 7 285 28 567 24 405 6 270 2 650 945
METROPOLE ROUEN NORMANDIE 7 657 15 177 6 902 3 550 1 410 5 268 20 140 19 206 5 770 2 650 935
Rouen Flaubert 6 595 8 090 1 761 3 012 9 129 8 016 1 370 -505
Plaine de la Ronce -143 2 289 256 2 500 850 6 444 3 147 2 650 642
Moulin IV -503 30 -531 28 -551
Halage Isover 824 1 377 3 1 050 1 015 2 845 1 305 1 750 119
Elisa Lemonnier -728 73 521 260 -519 72 1 290 300 8
Sablonnière - Cotoni -375 1 527 3 981 800 902 704 2 858 2 000 10
ZAC des Coutures Nord 91 10 0 102 36 -65
Rouen Innovation Santé 1 818 1 511 11 661 501 153 350
Rouen Madrillet Innovation 78 268 369 350 -223 380 2 502 350 862
VILLE DE CLEON 104 35 61 131 736 60 500 68
Cleon - Centre commercial Feugrais 29 60 32 615 60 500 75
Berges de l'Etang - dépenses et recettes
générales
104 6 1 99 121 -6
VILLE DE GRAND QUEVILLY -86 114 3 1 450 1 274 2 336 1 140 267
Grand Quevilly - Matisse 3 -86 114 3 1 450 1 274 2 336 1 140 267
VILLE DE NOTRE DAME DE BONDEVILLE -3 -3 -2
Friche Leboucher - Notre Dame Bondeville -3 -3 -2
VILLE DE PETIT QUEVILLY -758 724 2 733 830 1 082 154 94
Petit Quevilly Village -758 724 2 733 830 1 082 154 94
VILLE DE ROUEN 1 743 4 393 1 917 -216 4 273 3 845 -418
Luciline 1 743 4 393 1 917 -216 4 273 3 845 -418
Mandat 3 169 8 736 8 398 3 895 15 904 15 547 1 127
METROPOLE ROUEN NORMANDIE 2 942 881 492 2 548 4 600 3 638 1 135
Bords de Seine 738 152 1 585 1 448 1 300 400
Voiries Petit Quevilly 2 116 639 417 1 890 2 454 923 361
Voiries Cléon 88 89 74 73 698 1 415 373
Halle sportive du Madrillet
VILLE DE CLEON 263 795 1 014 525 2 787 2 401 32
Groupe scolaire 134 414 249 -2 831 763 -125
Centre socio-éducatif 23 75 35 -10 319 174 -169
Pôle Petite Enfance 22 65 29 -8 298 161 -155
Centre de loisirs 12 22 104 94 79 390 404
Expertises et voiries 74 219 596 452 1 207 838 55
Ecobourg / Halle
Ecobourg / La Poste - Hotel de ville 26 30 5
Ecobourg / Espaces publics / Général 28 45 18
VILLE DE NOTRE DAME DE BONDEVILLE 86 226 163 5 001 5 800 -569
Equipement Leboucher 86 226 163 5 001 5 800 -569
VILLE DE PETIT QUEVILLY -166 6 951 6 659 544 3 380 3 415 261
Groupe scolaire Henri Wallon 292 1 446 1 333 49 441 528 36
Groupe scolaire Chevreul-Gay -8 10 18
Groupe scolaire Quartier Piscine -824 3 648 3 486 89 941 1 038 -4
Etude de pollution quartier Piscine 15
Démolition parking Logirep 361 1 506 1 311 170 410 238 0
Groupe scolaire Niki de St Phalle -2 324 447 179 913 933 184
Stade Lozai 16 64 57 675 678 45
VILLE DE SAINT AUBIN LES ELBEUF 130 23 8 114 137 294 268
Rénovation d'Equipements publics 130 23 8 114 137 294 268
TOTAL 11 825 29 178 20 015 5 000 1 410 11 180 44 471 39 952 6 270 2 650 2 072
Activité 2022 Prévisions 2023 Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 20/37
▪ Rénovation des terrains de football du stade Amable Lozay notifié par la ville de Petit Quevilly le 12/05/2022
▪ Halle sportive / études du Madrillet notifié par la Métropole le 20/06/2022
Prestations d’études et d’assistance à maîtrise d’ouvrage :
▪ AMO pour la réhabilitation de l’immeuble Concorde du quartier Saint Sever notifié par la Métropole le 27/01/2022
▪ AMO pour le Pôle de vie sur la ZAC Rouen Innovation Santé notifié par la Métropole le 04/08/2022 ▪ AMO de commercialisation du lotissement du Clos du Père Jules notifié par la ville de Grand Quevilly le 08/09/2022
Les résultats des cinq derniers exercices sont communiqués dans l’annexe aux comptes annuels au 31/12/2022 de la SPL Rouen Normandie Aménagement, ci-jointe.
6.1.3 Les dépenses d’opérations pour l’exercice 2022 :
Le graphe ci-dessous met en évidence, en K€TTC, l’évolution des dépenses opérationnelles constatées par type de contrat, de 2021 à 2023 :
En 2022,
▪ ont été réalisées en mandat : 8 736 K€ TTC ▪ ont été réalisées en concession : 20 442 K€ TTC
Entre 2021 et 2022, les dépenses ont augmenté tant pour les concessions que pour les mandats. Les concessions Friche Leboucher, Coutures Nord et Berges de l’Etang sont restées en sommeil. Globalement sur l’année 2022, la progression en termes de dépenses est proche de celle de 2020-2021 (11%). C’est sur l’opération Rouen Flaubert qu’une forte augmentation des dépenses a été constatée, alors qu’à l’inverse les dépenses d’aménagement sur l’opération Sablonnière-Cotoni sont nettement inférieures à l’année 2021, les travaux ayant été réceptionnés. L’opération Luciline a acquis un foncier important sur l’année pour respecter les termes du PAF.
Les prévisions 2023 (CRAC actualisés au 31/12/2022) présentent une augmentation des dépenses en concession de 40% qui concerne essentiellement les travaux d’aménagement du Parc Camille Claudel et du Macrolot 11 sur Rouen Flaubert, les travaux de la phase 3 et du nouveau franchissement de la RN28 sur la Plaine de la Ronce et les travaux de dépollution et d’aménagement de la ZAC du Halage.
Les dépenses relatives aux mandats ont progressé de +20% entre 2021 et 2022. Cette hausse s’explique par l’avancement opérationnel des groupes scolaires Piscine, Henri Wallon, les voiries sur Petit Quevilly, les équipements du NPNRU de Cléon et la démolition du parking Logirep. L’augmentation sera plus marquée sur l’année 2023 avec une progression prévisionnelle de 82% des dépenses de mandat particulièrement sur les mandats d’équipements publics Leboucher et du NPNRU de Cléon.
6.1.4 Les recettes d’opérations pour l’exercice 2022 :
Le graphe ci-dessous présente, en K€TTC, l’évolution des recettes opérationnelles par type de contrat, de 2021 à 2023 :
Le montant des recettes en concession et en mandat en 2022 s’établit à : Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 21/37
▪ ont été réalisées en mandat : 8 398 K€ TTC ▪ ont été réalisées en concession : 11 616 K€ TTC
Les recettes en mandat proviennent des avances de fonds des collectivités pour régler les dépenses des opérations.
Les recettes de concession proviennent des cessions de terrains, des remises d’ouvrages, des subventions et des participations des collectivités à l’équilibre général des bilans. En 2022, les recettes de commercialisation des terrains sont moindres qu’escomptées (-7M€/prev.). En effet, des cessions sur Rouen Flaubert (îlot B), la ZAC du Halage, sur le Madrillet et sur la Plaine de la Ronce ont été reportées. Les recettes de commercialisation représentent 58% des recettes 2022 sur concessions, lesquelles concernent principalement les opérations Sablonnière et Petit Quevilly Village. Les recettes de subvention ont représenté 18% des recettes sur 2022, en légère baisse par rapport à 2021 mais cette baisse n’est pas représentative (-36K). Les recettes 2023 attendues sont plus importantes en commercialisation (Rouen Flaubert, Sablonnière, Rouen Madrillet Innovation, Plaine de la Ronce et Elisa Lemonnier. Les participations des collectivités ne représenteront que 12% des recettes opérationnelles.
Le graphique ci-dessous présente la composition des recettes opérationnelles par année :
Les commentaires sur le réalisé de l’exercice 2022 et les prévisions pour 2023 sont intégrés au présent rapport plus en aval.
6.1.5 Trésorerie :
La trésorerie au 31 Décembre 2022 de l’ensemble des opérations en activité s’élève à 11 180K€. Cette trésorerie très excédentaire en fin d’exercice s’explique d’une part par les appels de fonds de fin d’année pour préparer les dépenses d’acquisition et de travaux du premier semestre 2023 et, d’autre part, par les encaissements des recettes de commercialisation sur l’opération Rouen Flaubert en 2021 (trésorerie de l’opération de 3 012K€ au 31/12/22) et par la mobilisation de l’emprunt sur l’opération Matisse. La trésorerie prévisionnelle de ces opérations au 31/12/2023 s’élève à 2 072K€. Cette évolution s’explique :
d’une part par le report en 2023 et 2024 des cessions de terrains prévues en 2022 sur les opérations Rouen Flaubert, Halage, Plaine de la Ronce et Madrillet
d’autre part, par la réalisation de travaux d’aménagement qui ne seront cédés à des promoteurs ou remis aux collectivités qu’à l’issue de la période de garantie de parfait achèvement : o Rouen Flaubert : parc Canal Camille Claudel, viabilisation du macrolot 11 et de la rue Berthe Morisot, réseau de chaleur urbain, l’objectif donné étant que le projet accueille T5 en 2025 o Plaine de la Ronce : travaux de viabilisation de la phase 3 et réalisation de l’ouvrage d’art dont la cession est prévue en fin 2025
Process financier d’établissement des hypothèses de trésorerie :
Pour établir les hypothèses de trésorerie des opérations et bâtir des budgets partagés par les services des collectivités et de la SPL, les hypothèses opérationnelles sont validées dans le cadre de réunions techniques et financières avec les collectivités (cf. 5.2 Process budgétaires et de contrôle de la SPL). Les prévisions de trésorerie sont établies individuellement pour chaque opération. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 22/37
Les recettes de commercialisation et de subvention financent au premier plan l’avancement opérationnel. Elles peuvent générer ponctuellement ou sur la durée des trésoreries très excédentaires sur certaines opérations comme c’est le cas par exemple pour les opérations Rouen Flaubert et Rouen Innovation Santé. Le financement des opérations est complété en tant que de besoin par les participations et avances remboursables de trésorerie. Les prévisions de trésorerie sont étudiées avec les collectivités dans le cadre de ces réunions, elles sont conformes aux CRAC présentés pour approbation. Les appels des fonds auprès des collectivités sont réalisés par opération en fonction des besoins de trésorerie uniquement et en fin d’année pour anticiper les dépenses à venir chiffrées sur les bilans approuvés par les collectivités et dont les crédits ont été préalablement validés dans le cadre des réunions dédiées.
La trésorerie des opérations est mutualisée, dans le cadre d’une convention financière qui lie la SPL à la Banque des Territoires, dans un même compte pool pour davantage de souplesse. Chaque opération dispose d’un compte de liaison dédié. C’est pourquoi la trésorerie de certaines opérations est déficitaire ponctuellement. Une inscription budgétaire peut être inférieure à un besoin réel et avoir peu ou pas d’impact sur la gestion globale de la trésorerie. A noter que les fonds mis à disposition des mandats ne peuvent servir à financer d’autres projets que les leurs.
Frais et produits financiers :
Dans cette organisation, si des intérêts débiteurs étaient facturés sur le pool, ils seraient répartis entre opérations responsables au prorata des déficits de trésorerie occasionnés. A l’inverse, lorsque des produits financiers sont générés, ils sont répartis au bénéfice des opérations créditrices et « prêteuses » aux opérations le nécessitant. Le calcul des frais et produits financiers est traité uniquement par l’expert-comptable dans le cadre de ses missions et dans le strict respect des règles édictées par les conseils d’administration des 27/05/2015 et 30/11/2015 :
la fin au 1er janvier 2015 du dispositif dit « différentiel de taux »
de ne facturer que les produits financiers servis aux opérations créditrices d’organiser la gestion de trésorerie des opérations en un pool unique de trésorerie
La signature de la nouvelle convention financière avec la Banque des Territoires en 2022 a permis de générer 33 795.91 euros de produits financiers au dernier trimestre 2022, lesquels ont été intégralement reversés aux opérations.
Le conseil d’administration ayant décidé de ne pas facturer d’intérêts débiteurs aux opérations débitrices tant que le pool de trésorerie n’en a pas généré (principe de solidarité), la méthode suivante a été retenue pour répartir les produits financiers versés par la BDT :
le calcul des intérêts est réalisé par le cabinet d’expertise-comptable à partir du module intérêts de l’outil de gestion opérationnelle, financier et comptable « GO » utilisé par la SPL et développé par la société PROGISEM.
Le calcul d’intérêt est établi sur les soldes débiteurs et créditeurs quotidiens de chaque opération au taux (€STER – 0.25%) conformément aux termes de la convention financière signée avec la Banque des Territoires
Sont exclues de la répartition :
o Les opérations qui ont généré des intérêts débiteurs
o Les opérations clôturées administrativement confiées par la Région : UFR Pharmacie et Médecine, Lycée de Canteleu, Lycée le Corbusier. Les quitus de ces opérations ont été adressées à la Région en 2015.
A partir de la répartition obtenue de l’application GO, répartition des produits générés selon la méthode proportionnelle (règle de 3) :
Un écart sur le calcul de la période du 4ème trimestre 2022 de 190.50€ a été constaté entre le montant des produits financiers versés par la CDC (33 795.91€) et le calcul des intérêts issu du logiciel GO (33 986.41€). Cet écart s’explique par les virements de compte à compte opérés entre le compte courant opérations CCO et le compte courant société CCS en régularisation de trésorerie lorsque des recettes ont été réglées sur un compte à la place de l’autre.
6.1.6 L’endettement de la société
Sur emprunts et court terme au 31/12/2022 :
Le capital restant dû au 31/12/2022 s’élève à 1 450 000€. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 23/37
Concession Matisse :
En mai 2021, à l’issue d’une consultation bancaire, un contrat de prêt a été signé avec le crédit coopératif portant sur un emprunt de 1 450 000 € en prêt à taux fixe, remboursement in fine, garanti à 80% par la ville de Grand Quevilly.
Mobilisé au 31/12/2022 : 1 450 000€.
Dernière échéance 05/05/2026. Capital restant dû au 31/12/2022 : 1 450 000 €
Sur avances remboursables au 31/12/2022 :
Les dettes d’avances remboursables auprès des collectivités actionnaires s’élèvent à 28 711K€ au 31/12/2022.
Ces dernières sont couvertes par les recettes foncières à venir inscrites aux bilans des opérations d’aménagement approuvés par les collectivités dans le cadre des comptes rendus annuels aux collectivités (CRAC). Ces avances sont mobilisées et remboursées dans le cadre d’échéanciers de mobilisation et de remboursement approuvés également par la collectivité dans la même temporalité. Elles sont mises place pour éviter le recours à l’emprunt dont les coûts financiers imputés aux opérations seraient supérieurs à ceux supportés par les collectivités dans le cadre de leurs emprunts auprès de la BCE.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la mobilisation et du remboursement des avances consenties par les collectivités au profit des concessions d’aménagement confiées à ce jour à la SPL :
6.1.7 Délais de règlement :
Il est précisé que les délais de règlement des factures fournisseurs sont : ▪ de 30 jours dans le cadre des mandats conformément au Code des marchés publics ▪ de 30 jours également pour les factures relatives au fonctionnement de la société ▪ de 30 jours pour les factures de société
CUMUL Echéanciers prévisionnels de mobilisation et de remboursement des avances toutes concession d'aménagement
En Euros cumul 31/12/2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Mobilisation 22 260 000,00 1 610 000,00 6 220 000,00 1 700 000,00 2 570 000,00 3 550 000,00 5 770 000,00 6 000 000,00
Remboursement 3 897 000,00 950 000,00 1 250 000,00 350 000,00 1 342 000,00 1 410 000,00 2 650 000,00 3 970 000,00
Mobilisation 22 260 000,00 23 870 000,00 30 090 000,00 31 790 000,00 34 360 000,00 37 910 000,00 43 680 000,00 49 680 000,00
Remboursement 3 897 000,00 4 847 000,00 6 097 000,00 6 447 000,00 7 789 000,00 9 199 000,00 11 849 000,00 15 819 000,00 Solde à rembourser 18 363 000,00 19 023 000,00 23 993 000,00 25 343 000,00 26 571 000,00 28 711 000,00 31 831 000,00 33 861 000,00 % Mobilisation 41% 44% 55% 58% 63% 70% 80% 91% % Remboursement 7% 9% 11% 12% 14% 17% 22% 29%
CUMULE
ANNUEL Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 24/37
Les délais de règlements pour l’année 2022 ont été les suivants :
7- Commentaires sur les opérations
Les principaux faits marquants sont, par type de cadre juridique de contrat et opérations, les suivants :
CONCESSIONS D’AMENAGEMENT :
6000 - Concession Rouen Flaubert
L’année 2022 a été marquée par la deuxième phase de concertation, laquelle a porté sur la mobilité au sein du quartier, la qualité du logement et les formes urbaines, ainsi que sur les équipements publics et les engagements citoyens. Cette année a vu également s’achever la conception du Parc Canal Camille Claudel avec une notification du marché de travaux en décembre.
Les travaux de construction du projet Gaïa ont démarré, ce projet incluant une grande mixité programmatique, verra l’arrivée des premiers logements le long du Parc Camille Claudel. Les travaux de construction de la première phase de l’Eveil de Flaubert, avenue Jean Rondeaux, se sont poursuivis ainsi que les travaux d’aménagement et de viabilisation du secteur. Un premier tronçon de la promenade Hubertine Auclert est en travaux. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 25/37
Pour permettre le déploiement du T5 en vue d’une mise en service en 2025, les études de conception AVP de la rue Niki de Saint Phalle et des remblais deuxième phase ont été menées en 2022. Une équipe de maîtrise d’œuvre pour la réalisation de l’ouvrage d’art Niki de Saint Phalle indispensable à la traversée du faisceau ferré Plaine a été retenue dans le cadre d’un programme réalisé en coordination avec la SNCF et les services de la Métropole.
La première phase des études de programmation du tiers-lieu culturel sur le triangle Béthencourt a été menée en concertation avec les services culturels de la Métropole et en coordination avec les porteurs du projet. Perspectives 2023 :
L’année 2023 sera marquée par les travaux de construction du Macrolot 11 Gaïa et les travaux de réalisation du Parc Camille Claudel qui vont se poursuivre jusqu’au début de l’année 2025. Les premiers habitants vont arriver dans l’Eveil de Flaubert avec des livraisons s’échelonnant de janvier 2023 à septembre 2023. Les espaces publics attenant à ce secteur vont être livrés ainsi que la promenade Hubertine Auclert comprenant un square et des aires de jeux.
Sur le plan des études de conception, 2023 sera consacrée d’une part à celles de la rue Niki de Saint Phalle et à la deuxième phase des remblais pour permettre le déploiement du T5 en vue d’une mise en service en 2025 et pour un démarrage des travaux de remblaiement au dernier trimestre 2023 et, d’autre part, à celles de l’ouvrage d’art Niki de Saint Phalle en coordination avec la SNCF et les services de la Métropole avec pour objectif le démarrage des travaux mi-2024.
Les études de programmation d’un tiers lieu culturel sur le triangle Béthencourt vont se poursuivre en concertation avec les services culturels de la Métropole et en coordination avec les porteurs du projet. Les études pour l’intégration du collège et du groupe scolaire dans le plan d’urbanisme vont être menées, les programmes des études ultérieures nécessaires pour viabiliser et urbaniser ces 2 secteurs vont être définis afin de lancer les consultations correspondantes. Des contacts sont en cours pour l’implantation de campus.
6005 - Concession Plaine de la Ronce
L’année 2022 a vu le démarrage des travaux d’aménagement de la phase 3 sur Bois-Guillaume et celui du nouveau franchissement de la RN 28. Les cavités souterraines de la phase 2 ont été comblées. Sur le volet commercialisation, 1 vente a été réalisée et 2 compromis de vente ont été signés. A l’issue d’un appel à projets, le promoteur investisseur a été désigné pour la réalisation du pôle de vie et de services sur le secteur de Saint Martin du Vivier.
Perspectives 2023 :
L’année 2023 verra la livraison des aménagements de la phase 3 et du nouveau franchissement de la RN28. Les travaux de démolition de deux maisons le long de la route de neufchâtel seront engagés. Les négociations foncières en vue de l’acquisition de la dernière maison seront poursuivies. Sur le plan de la commercialisation, l’année 2023 sera riche par la réalisation de 5 ventes prévisionnelles et la signature de 6 compromis de vente. Un appel à projets auprès des promoteurs investisseurs pour la réalisation d’un pôle de locaux mixtes sera lancé compte tenu de la demande croissante de petites surfaces d’ateliers à la vente et à la location
6006 - Concession Moulin IV
L’année 2022 a été marquée par la poursuite de l’étude de la vente des terrains de la ZAE à un unique acquéreur et l’identification d’un site de compensation d’habitats et d’espèces protégées localisées sur le site. Perspectives 2023 :
L’accompagnement du prospect dans ses études caractérisera l’année 2023 par la signature d’une PSV et le dépôt d’une demande de permis de construire en vue d’une vente du terrain en 2024.
6007 - Concession Le Halage
L’année 2022 a permis de poursuivre les travaux de dépollution et d’aménagement. Les mesures d’accompagnement écologique et de protection de l’habitat de l’espèce protégée Œdicnème Criard ont été mises en œuvre. La commercialisation des terrains a été poursuivie et suscite un fort intérêt de la part des prospects Perspectives 2023 :
L’année 2023 permettra la finalisation des travaux de dépollution et d’aménagement ainsi que prévisionnellement la cession de deux terrains et la signature d’une promesse de vente.
6009 - Concession Petit Quevilly Village
En 2022 se sont poursuivis les travaux d’aménagement de la ZAC et de rénovation du quartier, notamment celle prévue des rues Simone Weil et Frederic Duclos pour la desserte des lots V6/7. Sur le volet commercialisation, l’année 2022 a été marquée par la cession de 3 terrains. Ces derniers sont dédiés à la construction d’immeubles collectifs et à la réalisation de maisons de ville. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 26/37
Perspectives 2023 :
L’année 2023 permettra de poursuivre les travaux de rénovation des voiries et de rétrocéder les espaces publics aménagés auprès de la Collectivité. Il est prévu la commercialisation du dernier terrain à bâtir en vue de la construction d’un immeuble collectif.
6010 - Concession Elisa Lemonnier
L’année 2022 a permis de commercialiser les derniers terrains à la suite de l’abandon des projets Anider et Geppec. 2 cessions de terrain ont été réalisées.
Perspectives 2023 :
L’activité 2023 sera essentiellement commerciale avec une prévision de 5 ventes.
6012-6013 - Concession Sablonnière - Cotoni
Les finitions des travaux de réaménagement de la rue Cotoni ont été réalisés en 2022 sur la ZAC Sablonnière et 6 terrains représentant environ 7 ha ont été commercialisés.
Perspectives 2023 :
En 2023, il est prévu de procéder aux finitions des travaux d’aménagement de la ZAC et à la vente de 7 terrains représentant environ 4 ha.
6014 – Friche Leboucher
En 2022, RNA a accompagné la ville pour la mise en compatibilité du PPRi et de l’OAP ainsi que pour les négociations foncières avec le propriétaire du site.
Perspectives 2023 :
En fonction de l’issue des négociations foncières en cours, RNA poursuivra ou non sa mission d’aménagement du secteur après la mise en place d’une DUP.
6017 – ZAC des Coutures Nord
Mise en sommeil de l’opération.
Perspectives 2023 :
Clôture de l’opération. Avenant à la concession, annulation de la convention d’avance accordée par la Métropole pour cette opération par avenant, clôture des marchés d’études et de la convention de financement de la REGION, initialement accordée pour cette opération.
6018 – Matisse III
L’année 2022 a été marquée par le lancement commercial de l’opération (14 lots individuels à bâtir), la poursuite des échanges avec les prospects sur les lots d’activités tout en finalisant le dossier de viabilisation des terrains. Perspectives 2023 :
Acquisition des terrains auprès de la ville, réalisation des travaux de dépollution et de viabilisation du lotissement. Poursuite de la commercialisation des lots à bâtir par la signature des PSV puis des terrains à partir du T4 2023 parallèlement aux lots d’activités.
6019 – NPNRU Cléon – Centre commercial des Feugrais
Le lancement de la concession d’aménagement a été impacté par la consolidation nécessaire du plan de financement de l’opération auprès de l’ANRU et ses partenaires (ANCT en particulier). Cet aléa n’a pas empêché d’engager les négociations foncières auprès des propriétaires des cases du centre commercial à démolir et de missionner une équipe de maîtrise d’œuvre de démolition et de construction de l’équipement. Perspectives 2023 :
Parallèlement à la signature de l’avenant de la convention ANRU correspondante, l’année sera marquée par la maîtrise foncière de la première case commerciale au printemps 2023, le lancement des études de maîtrise d’œuvre pour la démolition et la construction du nouveau centre commercial préparant ainsi le démarrage des travaux à compter de 2025.
6020 – Centralité Châtelet
La ville de Rouen, par courrier en date du 21 juillet 2021, a informé RNA de son souhait de lui confier 2 concessions d’aménagement, ceci dans le but de mener à bien le programme de renouvellement urbain défini par la convention ANRU sur les secteurs Châtelet et Lombardie.
Perspectives 2023 :
La première concession relative à la Centralité Châtelet sera mise en place à partir de l’été 2023 parallèlement à la signature de l’avenant 1 à la convention ANRU. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 27/37
6034 – Rouen Innovation Santé
La poursuite du renforcement du partenariat de la Métropole et du Campus Santé Rouen Normandie caractérise l’année 2022. Cela se traduit par la fiabilisation du programme du gymnase et du jardin écologique expérimental sur le site Marais Marinox. D’un point de vue opérationnel, l’année a été marquée par la fin des travaux d’entrée de ZAC, à savoir le prolongement de la rue Marie Curie, l’aménagement de la sous face de la voie rapide et le renforcement d’axe piéton entre le CHU et la rue du Professeur Stewart parallèlement à la livraison des îlots A, H et I1 de la ZAC.
Pour mémoire, le site est situé en zone sensible de la carte des aléas du PPRI du bassin versant du Cailly, de l’Aubette et du Robec.
Perspectives 2023 :
En 2023, il est prévu de réaliser la fin des travaux d’aménagement des trottoirs de la rue Marie Curie permettant de boucler le maillage cyclable du secteur, l’arrivée de TEOR sur la ZAC par l’aménagement de 3 arrêts supplémentaires à compter de l’automne 2023. Les études engagées pour le jardin écologique et son rattachement au plan de renaturation de la ville de Rouen seront poursuivies. Aucune avance ni appel de participation émanant de l’autorité concédante ne sont à prévoir.
6035 – Concession Luciline
Pendant l’année écoulée, a démarré la nouvelle phase opérationnelle des espaces publics et la réalisation du programme de démolitions Univers Auto / Bravoz. Des acquisitions ont été réalisées auprès de l’EPFN (2 900K€ HT) et ont permis d’alléger le PAF de la ville de Rouen au profit d’autres opérations, dont les quartiers Ouest de la ville, au plan guide désormais stabilisé.
Perspectives 2023 :
L’achèvement de la viabilisation des programmes de constructions des îlots F2, D1 et l’aménagement du secteur de démolition qualifieront d’un point de vue opérationnel l’année à venir. La stratégie de commercialisation de la ZAC sera par ailleurs confortée avec la préparation de la DUP3 et la réinterrogation de la densité et des charges foncières de la ZAC sur la base du futur PPRI qui sera approuvé dans les années à venir (suppression de stationnement en sous-sol).
6802- 6803 – Concession Rouen Madrillet Innovation et Extension L’année 2022 a permis de réaliser les travaux de paysagement du secteur AD2 et de boisement du bassin du secteur Wehub. Les études visant à mettre à jour l’ensemble de la signalétique du parc ont été engagées. Sur le plan de la commercialisation, l’année a été marquée par la vente d’une parcelle au profit de la société MECA HP sur le lot 5 du secteur AD2 et l’abandon des projets EXIA pour le secteur AD1 et de la société CONCEPT TY sur le secteur AD5. Ces deux opérations de promotion immobilière ne répondaient plus aux objectifs d’implantation d’activités à forte valeur ajoutée conformément à la charte d’agrément du Parc d’activités. Perspectives 2023 :
Un marché de MOE sera attribué pour le dernier secteur de la ZAC initiale (AD7-8). Cette mission permettra, dans le respect des enjeux environnementaux du site, d’envisager la viabilisation des derniers terrains de Rouen Madrillet Innovation. Sur le plan de la commercialisation, il est prévu la cession de 4 terrains.
6810 - Concession Berges de l’Etang
L’opération a été mise en sommeil pour permettre le bon déroulement du projet NPNRU des Feugrais. Perspectives 2023 :
A la demande de la ville et à partir de la trésorerie disponible sur l’opération, un des terrains PATIN sera acquis au cours de la deuxième phase de la ZAC.
MANDATS :
5001 - Bords de Seine (mandat de réalisation) :
L’année 2022 a été consacrée à la réalisation d’études portant sur l’aménagement des abords du futur bâtiment 105 et sur la finalisation de la promenade fluviale en vue d’une consultation des entreprises début 2023, l’objectif étant de démarrer les travaux en septembre 2023.
Perspectives 2023 :
L’année 2023 sera marquée par l’achèvement des études de conception et ladite consultation travaux. L’aménagement de l’espace entre le 107 et le 108 sera également étudié.
5004 - Voiries Petit Quevilly (mandat de réalisation)
Concernant l’opération de rénovation des voiries adjacentes autour du projet Petit Quevilly Village, l’activité 2022 a permis de réaliser les travaux d’enfouissement de réseaux et de rénovation de la rue Pierre Corneille. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 28/37
Perspectives 2023 :
L’année 2023 permettra d’engager la rénovation des autres voiries en coordination avec l’aménagement de la ZAC Petit-Quevilly.
5006 - Groupe scolaire Henri Wallon (mandat de réalisation)
L’activité 2022 a permis de réceptionner les travaux de l’espace Saint Julien à l’exception de l’ascenseur et de l’escalier extérieur. Ces deux ouvrages ont nécessité des études complémentaires en lien avec la qualité géotechnique du sol.
Perspectives 2023 :
L’année 2023 permettra de livrer à la collectivité les deux derniers ouvrages de l’espace Saint Julien. 5008 - Groupe scolaire quartier Piscine (mandat de réalisation)
L’année 2022 a permis de livrer le groupe scolaire pour la rentrée scolaire de septembre. Perspectives 2023 :
L’année 2023 permettra de lever les réserves de parfait achèvement et de mettre en fonctionnement la centrale photovoltaïque.
5010 – Démolition du parking Logirep (mandat de réalisation)
L’année 2022 a permis la réalisation des travaux de curage, de désamiantage, de démolition et l’engagement de ceux de remblaiement.
Perspectives 2023 :
L’année 2023 permettra la finalisation des travaux de remblaiement et la livraison de la plateforme à la Collectivité
5011 – Rénovation des équipements publics de Saint Aubin les Elbeuf (mandat de réalisation) Le confortement des besoins des deux équipements de la ville s’est poursuivi en 2022 permettant la validation des programmes des deux équipements début 2023.
Perspectives 2023 :
L’année à venir sera marquée par la désignation d’équipes de maîtrise d’œuvre et le lancement des études de conception en priorisant la réalisation du restaurant scolaire d’un point de vue opérationnel.
5015-19 – NPNRU Cléon Saint Aubin les Elbeuf (mandat de réalisation) Le mandat NPNRU est composé de programmes d’équipements (pôle d’équipement, requalification de l’ancienne école Prévert en centre de loisirs), de démolition (maisons et équipements) et d’aménagement des espaces publics. L’année 2022 a été marquée par le démarrage des études de requalification de l’équipement Prévert et la poursuite des études de conception des autres équipements (dépôt de PC pour le pôle équipements – validation de l’APD des espaces publics).
Perspectives 2023 :
L’avancement de ces études permet ainsi de préparer le démarrage des phases opérationnelles à partir de la mi- 2023, du Pôle d’équipements et du premier secteur d’aménagement des espaces publics recentré autour du Complexe sportif (aire de jeux puis parking du complexe).
5020 – NPNRU Cléon Saint Aubin les Elbeuf > Voiries Cléon (mandat de réalisation) Le Conseil Métropolitain a délibéré favorablement le 31 janvier 2022 à la signature de l’avenant au mandat confié à RNA pour augmenter le programme et élargir le périmètre d’intervention. La réalisation des espaces publics est régie par un groupement de commandes Ville / MRN permettant de mutualiser les études de conception et de réalisation de ce programme.
Perspectives 2023 :
L’année 2023 sera marquée par la poursuite des études opérationnelles permettant ainsi de préparer le démarrage des travaux à compter de 2024.
5021 – Halle sportive Madrillet
L'année 2022 a été mise à profit pour vérifier la capacité de l'INSA à gérer la halle sportive mise à disposition par la Métropole de Rouen. Malgré la proximité du gymnase existant déjà géré par l'INSA, les coûts élevés de fonctionnement en particulier pour les dépenses énergétiques n'ont pas permis à l'INSA de s'engager. Aussi la Métropole a souhaité mener une réflexion sur une réduction des coûts. Des bureaux d'études ont été consultés. Perspectives 2023 :
L'année 2023 verra la réalisation de l'étude dont les résultats permettront de décider ou non la poursuite de l'opération. En cas de poursuite, un concours de maîtrise d'œuvre sera organisé et le lauréat sera désigné pour la fin de l'année. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 29/37
5022 – Pole scolaire Pablo Picasso
L’année 2022 a permis de retenir à l’issue d’un concours architectural le maitre d’œuvre de l’opération et d’engager les premières études de conception.
Perspectives 2023 :
L’année 2023 permettra d’obtenir le permis de démolir de l’école Pablo Picasso, le permis de construire du nouveau pôle scolaire Niki de Saint Phalle. Il est prévu de lancer l’appel d’offres de travaux.
5023 – Equipements publics Notre Dame de Bondeville
La convention de mandat a été notifiée à la SPL en avril 2022. Cette année a permis d'organiser le concours de conception réalisation pour la construction de l'école et de sa cantine sur un site réduit et particulièrement contraint en bordure de la rivière CAILLY. Le projet devra tenir compte des risques de crus, des remontées de nappe phréatique, de la préservation d'une zone humide et de la pollution. Le terrain est également situé en bordure d'un périmètre de captage d'eau potable.
Perspectives 2023 :
L'année 2023 permettra de désigner l'équipe en charge de la construction. Le PC sera déposé en prenant en compte l'ensemble des contraintes ci-dessus. Il devra faire l'objet d'une consultation de l'ARS, la DREAL, la DTTM en complément des services habituellement sollicités. Les études se poursuivront au premier semestre. Les travaux devraient ensuite démarrer à l'été 2023.
5026-28 – Eco-bourg Cléon (mandat de réalisation)
Dans le prolongement des démarches engagées dans le NPNRU, la ville de Cléon a souhaité approfondir la revitalisation de son centre par la réalisation d’un éco-bourg. Pour ce faire, par délibération du CM de décembre 2022, elle a confié un mandat à RNA pour mener à terme le programme suivant : - construire une halle de marché d’une surface de 200 à 300m2 située à proximité de la Place St Roch, - requalifier tout ou en partie des locaux lui appartenant nommés « La Poste » d’une surface de plancher de 500m2 environ dont un niveau de sous-sol.
- procéder à la rénovation énergétique de l’Hôtel de ville
- requalifier les espaces publics attenants à ces équipements tout en désenclavant les écoles Jean de la Fontaine et Goscinny.
- l’assister pour la commercialisation des parcelles à construire.
Perspectives 2023 :
Elles prévoient la mise en place et le démarrage du mandat par la définition des besoins des bâtiments à réhabiliter (Hôtel de ville et Poste en particulier) tout en menant un concours d’urbanisme permettant de répondre à l’enjeu de « nouvelle de la ville » accompagné d’un projet d’aménagement des espaces publics.
ASSISTANCES A MAITRISE D’OUVRAGE :
7014 - OPAH RU 3
L’OPAH RU 3, sur le territoire de la ville d’Elbeuf, a été lancée en 2018 avec signature de la convention par tous les partenaires (ANAH, Département, Métropole, Ville…). A ce jour, des dossiers ont été déposés sur 106 logements.
Perspectives 2023 :
L’année 2023 permettra de prolonger la convention d’une année et d’atteindre un nouvel objectif de 134 logements.
7016 / Allorge
La ville de Grand-Quevilly a souhaité se faire assister par RNA dans la mise au point du programme d’aménagement du site Allorge.
Perspectives 2023/2024 :
Cette mission pourra se poursuivre pour RNA par une concession d’aménagement permettant de mettre en œuvre le programme d’aménagement validé par la commune.
7019 – MRN St Sever Concorde
En 2022, RNA, en concertation avec l’ensemble des acteurs, a recueilli les données du site et du marché immobilier de St Sever, tout en sécurisant son intervention par la signature d’une lettre d’exclusivité avec le propriétaire de l’immeuble. A l’issue de ce travail d’analyse commerciale, juridique et technique, différents scénarios ont été envisagés et présentés pour arbitrage aux élus. Un scénario a été retenu et une structure de portage s’est associée à la SEMRI pour en contrôler la faisabilité opérationnelle. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 30/37
A la suite de la mission d’AMO, la SEMRI a repris le travail de mise en œuvre opérationnelle. Le groupe de promotion Réalités et la SEMRI ont travaillé sur des scénarios. Des propositions de montage sont en cours d’analyse, notamment par la Métropole, qui pourrait se porter acquéreur de tout ou partie de l’immeuble.
7020/ RIS AMO Equipements
Dans le prolongement des démarches engagées au sein du Campus Rouen Normandie, la Métropole Rouen Normandie a souhaité se faire assister par RNA pour la définition des besoins des partenaires du Campus préalablement à la réalisation d’un programme de gymnase sur la ZAC Rouen Innovation Santé. Perspectives 2023 :
Cette mission pourra se poursuivre pour RNA par un mandat de réalisation en vue d’une livraison de l’équipement à compter de 2026. Dès finalisation du schéma directeur immobilier du Campus permettant de confirmer l’intérêt de ce dernier pour l’ancienne Filature Leveillé, la Métropole Rouen Normandie pourra alors identifier les besoins puis définir un programme de requalification de cet équipement.
7023 / Clos du Père Jules
Sur la base du retour d’expérience de précommercialisation des lots à bâtir réalisée pour le programme d’aménagement Matisse 3, la ville de Grand-Quevilly a souhaité se faire assister par RNA pour commercialiser 13 lots à bâtir de la phase 3 du lotissement Clos du Père Jules, réalisée sous sa maîtrise d’ouvrage. L’année 2023 sera alors consacrée à la commercialisation des terrains permettant leur cession aux particuliers à compter de 2024.
7024 / Secteur Ancienne Mairie
Dans le prolongement du travail engagé pour la réalisation de l’Eco-bourg et à proximité de ce dernier, la ville de Cléon s’interroge sur le devenir de ses anciens équipements (ancienne mairie, bibliothèque et salle des fêtes) situés sur la parcelle AO67. Elle a donc souhaité se faire assister par RNA pour la définition du programme de ce site, tout en se donnant d’ores et déjà la possibilité de rattacher la phase opérationnelle de ce programme au mandat de l’Eco-bourg par voie d’avenant. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 31/37
III - RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2022
1- Bilan et comptes de l’exercice 2022
Le bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2022 répond aux exigences comptables. Bilan et comptes de résultat sont complétés par des annexes détaillées.
En application d’un règlement du Conseil National de la Comptabilité en date du 23 juin 1999, le bilan et les comptes de la société sont désormais complétés par des annexes relatives aux comptes rendus annuels aux collectivités locales, documents dont l’établissement est obligatoire.
Une présentation simplifiée des chiffres du compte de résultat "Société" avec regroupements de comptes et ventilation remaniée figure dans les tableaux ci-après :
Le compte de résultat de la société au 31/12/2022 présente un bénéfice net de +324K€ après IS avec : un total de charges de 2 285 K€
un total de produits de 2 696 K€ (détail par secteur d’activité présenté à l’alinéa Produits) un montant d’impôts sur les bénéfices de 87K€
Le budget de la SPL, établi en décembre 2021, avait été chiffré avec un résultat prévisionnel de +189K€, soit une amélioration par rapport au budget initial de +135K€.
RESULTATS 2021 - 2022 en milliers d’euros
La comparaison des résultats 2021-2022 s’apprécie sur le résultat avant IS, RNA ayant bénéficié jusqu’en 2021 du report de déficit de RSA. Le résultat 2022 progresse de 83K€ ce qui s’explique principalement par une augmentation des produits opérationnels en AMO et mandats.
Le graphique ci-dessous présente l’évolution des résultats de la société sur 6 ans. Il permet de constater que le modèle économique de la SPL est résilient, les grands équilibres sont préservés.
2021
Résultats Résultats Evolution Budget Ecart
2 220 2 285 64 2 271 13
2 549 2 696 147 2 460 236
329 411 83 189 222
Impôts sur les sociétés 16 87 71 87
313 324 12 189 135
Résultat avant impôts
Résultats nets
2022
Charges
Produits Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 32/37
Les charges de 2021 à 2022 évoluent de +64K€ hors IS et +135K€ après IS, les principaux écarts sont les suivants :
Une augmentation des charges de structure (+38%) : Résultat 2021 : 348K€ / Résultat 2022 : 479K€ (Evol. +131K€) Budgété 393K€ dont :
Sous-traitance et fournitures consommées (+32K€) > sous-traitance API pour la mission Concorde, Socotec et Perspectives pour les études de faisabilité sur la ZA des Peupliers et ZA Pommeret Services extérieurs (+23K€) : travaux copropriété +7K€ (sanitaires et ascenseurs) / actualisation sur postes informatique et installation téléphonique +5K€ / Honoraires complémentaires notaire TUP +14K€ / Participation salon immobilier +3K€
Impôts et taxes (+70K€) > dont +71K d’IS. En 2021, l’IS payé a représenté 16K€ après imputation du solde des déficits de 60K€
Une augmentation des charges de personnel (+3%) : Résultat 2021 : 1792K€ / Résultat 2022 : 1 841K€ (Evol. +50K€) Budgété 1788K€ (écart +54K€) :
Personnel de remplacement : 16K€ Evol 2021/2022 : +16K€
Remplacement gestionnaire financier en longue maladie
Charges de personnel :
Personnel détaché : 6K€ Evol 2021/2022 : +6K€ > Société Optimum Régularisation foncière post TUP
Formation et autres frais de personnel : 40K€ Evol 2021/2022 : -4K€ Ecart bud. (-15K€) > formations
Personnel de la structure : 1780K€ Evol. 2021/2022 : +31K€ (+2%) o Personnel RNA : +79K€
2021
Résultats Résultats Evolution Budget Ecart
Achats (sous-traitance) et fournitures consommées 10 42 32 35 7 Prestations de gestion (expertise comptable et conseil) 68 68 0 70 -2 Frais et prestations de mutualisation / autre sous-traitance 3 3 0 5 -2 Personnel de remplacement 16 16 16 Frais de déplacements 15 21 6 23 -3 Autres services extérieurs (assurances, maintenance, locations …) 216 240 23 234 6 Impôts et taxes 20 19 -1 27 -7 Charges de personnel 1 792 1 825 33 1 788 38 Personnel détaché 6 6 5 1 Personnel de la structure RNA 1 621 1 700 79 1 688 12 Personnel de la structure ALTERN 127 79 -48 40 39 Formation et autres frais de personnel 43 40 -4 55 -15 Autres charges d'exploitation 1 -1 0 0 Charges financières
Total de charges avant impôts et éléments exceptionnels 2 124 2 233 109 2 180 53
Dotations amortissements et provisions 94 52 -43 91 -39
2 220 2 285 64 2 271 13
2022
Charges
2021
Résultats Résultats Evolution Budget Ecart
Personnel de remplacement 16 16 16 Charges de personnel 1 792 1 825 33 1 788 38 Personnel détaché 6 6 5 1 Personnel de la structure RNA 1 621 1 700 79 1 688 12 Personnel de la structure ALTERN 127 79 -48 40 39 Formation et autres frais de personnel 43 40 -4 55 -15
2022 Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 33/37
▪ +12K€ : remplacements des personnels sortis dans l’année, prime de suivi des travaux (maitrise œuvre interne) - Actualisation masse salariale – stagiaires - provisions congés payés
▪ +67K€ : CDD remplacement maternité – CDI chantier mandats d’équipements
o Mise à disposition du personnel de la SPL Altern : -48K€ (2 mois en 2022, 6 en 2021) Ecart bud.(+52K€) > RNA +13K€ (remplacements) / Altern +39K€ (1 mois supplémentaire)
La masse salariale de la SPL se décompose en équivalent temps plein (ETP) et en K€ (hors mise à disposition) comme suit :
Evolution de la masse salariale
En 2022, les faits marquants dans les mouvements de personnels ont été les suivants :
Départs et remplacements :
- d’une assistante opérationnelle
- d’un responsable opérationnel junior
- d’un responsable opérationnel expérimenté à 80%, remplacé par un ETP 100% Congés maladie / congés parental :
congés maternité d’une assistante opérationnelle suivi d’un congé à temps partiel (80%) prévu de septembre 2022 à septembre 2023
congés en longue maladie du gestionnaire financier
L’évolution de la masse salariale totale évolue comme suit en termes chiffrés :
La masse salariale SPL nette est constituée de la masse salariale diminuée de la mise à disposition des personnels en tant que de besoins (253K€ en 2022 contre 361K€ en 2021). La masse salariale SPL nette évolue de 140K€ : de 1387K€ en 2021, elle évolue à 1527K€ en 2022 liée à la baisse de la mise à disposition de personnel évolue globalement à la baisse (-112K€) :
- à la baisse pour :
- la SEM Rouen Park (-84K€) : consultation du parking CHU Gambetta en 2021 - la SPL Altern (-52K€) dont le personnel recruté par RNA a été mis en en totalité à disposition de la SPL Altern jusqu’à sa constitution (6 mois en 2021 – 2 mois en 2022) - la SEMRI (-3K€)
- la SPL Rouen Normandie Stationnement (-5K€) pour le suivi de la fourrière - en augmentation pour :
ETP MS ETP MS ETP MS ETP MS à périmètre constant 19,6 1 538 19,5 1 596 18,9 1 565 19,6 1 698 CDD 0,8 28 1,0 60 1,9 96 0,9 75 Stagiaires - 34 32 - 21 29 Provisions / CP - 21 20 - 19 20 IJ maladie 21 -
MASSE SALARIALE RNA 20,5 1 621 20,5 1 687 20,9 1 700 20,5 1 822
MASSE SALARIALE ALTERN 2,8 127 0,8 40 2,0 79
23,3 1 748 20,9 1 728 22,9 1 780 20,5 1 822
2021 2022 Budget 2022 Réalisé 2023 Budget
2021 2022 (Budget 10/21)
ETP Total ETP facturée ETP SPL coût final ETP Total ETP MAD prev ETP SPL coût
final
SPL
ETP Total ETP facturée ETP SPL coût final
Développement 3,1 399 0,8 132 2,3 267 3,1 408 0,6 106 2,4 292 3,2 416 0,8 114 2,4 302 13,2% Opérationnels 17,0 1045 3,6 178 13,4 868 15,1 1046 6,3 52 12,0 866 16,8 1 079 2,2 93 14,6 985 13,6%
Financier - Marchés 3,2 249 0,6 52 2,7 198 3,1 243 0,5 42 2,5 194 2,9 245 0,6 46 2,3 199 0,7%
Stagiaires 0,0 34 0,0 0 0,0 34 32 0 0,0 32 0,0 21 0,0 0 0,0 21 -37,4% Provisions CP - Autres régularisations 0,0 21 0,0 0 0,0 21 0,0 -1 0,0 0 0,0 20 0,0 19 0,0 0 0,0 19 -11,0%
TOTAL 23,3 1748 4,9 361 18,4 1387 21,3 1 728 7,5 200 16,9 1405 22,9 1 780 253 19,3 1527 10,1%
Total personnel structure 23,3 1748 4,9 361 18,4 1387 21,3 1728 7,5 200 16,9 1405 22,9 1 780 3,6 253 19,3 1527 10,1%
Formations, charges diverses RH 43 5 39 55 55 40 40
Personnel détaché 0 5 5 6 6
Personnel de remplacement, intérim 0 0 0 16 16
Total autres charges de personnel 43 5 39 60 60 62 62 59% TOTAL GENERAL RH et assimilés 1792 366 1426 1788 1465 1 841 1588 11%
Mise à disposition Masse sal. SPL Evolution
coûts finaux
en %
2021/2022
REALISE REALISE MAD Masse sal. SPL Budget Mise à disposition Masse sal. SPL Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 34/37
- le GIE PAR (+31K€) pour la prise en charge par l’assistante de Direction de RNA du suivi des ressources humaines de RNS et de Rouen Park
L’évolution du personnel en ETP (Equivalent temps plein) par grandes fonctions s’établit ainsi sur 7 ans :
Une baisse de 47% des charges exceptionnelles et des dotations : Résultat 2021 : 96K€ / Résultat 2022 : 52K€ (Evol. -45K€) Budgété 91K€ (écart -39K€) :
Dotations amortissements et provisions : dotations indemnités de retraite > actualisation indiciaire importante et diminution suite aux départs de personnel
Les charges 2022 se répartissent ainsi :
Les produits évoluent de +147K€ de 2021 à 2022, ils se répartissent par secteur d’activité comme suit, les principaux écarts sont les suivants :
Une progression des produits opérationnels de 8% : Résultat 2021 : 2168K€ / Résultat 2022 : 2345K€ (Evol. +177K€) Budgété 2190K€ (écart +155K€) :
Issus de l’avancement opérationnel des concessions : -31K€ (-2%) :
2021
Résultats Résultats Evolution Budget Ecart
Rémunérations sur opérations 2 168 2 345 177 2 190 155 Concessions 1 707 1 676 -31 1 564 112 Mandats d'études
Mandats de réalisation 331 429 98 447 -18
AMO et conduites d'opération 131 240 109 132 108
Opérations sur patrimoine
Projets 47 -47
Produits d'exploitation 375 267 -108 259 8 Produits financiers 9 9 9 Produits divers Transfert de charges d'exploitation 3 9 6 3 6 Total des produits avant éléments exceptionnels 2 546 2 630 84 2 451 179
Produits exceptionnels 1 -1 Reprises aux provisions pour risques et charges 2 66 65 9 57
2 549 2 696 147 2 460 236
2022
Produits Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 35/37
L’écart budgétaire (+112K€) concerne essentiellement l’avancement de Rouen Flaubert (+192K€) avec les travaux d’aménagement de Rondeau. Les décalages de commercialisation expliquent les écarts à la baisse concernant Moulin IV (-47K€), Plaine de la Ronce (-24K€), Madrillet (-43K€)
Issus de l’avancement opérationnel des mandats : +98K€ (+30%) :
L’écart budgétaire (-18K€) concerne pour l’essentiel le décalage des faits générateurs de rémunération sur les opérations Démolition du parking Logirep (réception des travaux reportée au T1/2023), la rénovation des espaces publics à Saint Aubin les Elbeuf (notification des marchés de maitrise d’œuvre dans l’attente de la définition des programmes).
Issus des AMO et conduites d’opération : +109K€ (+83%) dont :
L’écart budgétaire (+108K€) concerne l’AMO Concorde non prévue au moment de l’élaboration du budget.
Evolutions
6000 - Metropole - Rouen Flaubert (Rouen) 60
6005 - Metropole - Plaine de la Ronce (Bois Guillaume-Isneauville-Fontaine sous Préaux-St Martin du Vivier) -51
6006 - Metropole - Moulin IV (Cléon) 1
6007 - Metropole - Halage Isover (Saint Etienne du Rouvray) 44
6009 - Petit Quevilly - Petit Quevilly Village (Petit Quevilly) -31
6010 - Metropole - ZAE Elisa Lemonnier (Petit Quevilly) 10
6012 - Métropole - Sablonnière (Oissel) -29
6013 - Metropole - Cotoni (Saint Etienne du Rouvray) -23
6014 - Notre Dame de Bondeville - Leboucher (Notre Dame de Bondeville)
6017 - Métropole - Coutures Nord (Cléon) -12
6018 - Grand Quevilly - Matisse 3 (Grand Quevilly) 2
6019 - Cléon - Centre commercial des Feugrais (Cléon) 9
6034 - Metropole - Rouen Innovation Santé (Rouen) 13
6035 - Rouen - Luciline (Rouen) -7
6802 - Metropole - Rouen Madrillet Innovation (St Etienne du Rouvray) -17
6810 - Cléon - Berges de l'Etang (Cléon) 0
Evolutions
5001 - Metropole - Bords de Seine (Rouen) 2
5004 - Métropole - Voiries Quevilly village (Petit Quevilly) -6
5006 - Petit Quevilly - Groupe scolaire Wallon (Petit Quevilly) 0
5007 - Petit Quevilly - Groupe scolaire Chevreul (Petit Quevilly) -3
5008 - Petit Quevilly - Groupe scolaire quartier piscine (Petit Quevilly) 7
5009 - Petit Quevilly - Etude pollution quartier piscine (Petit Quevilly) -1
5010 - Petit Quevilly - Démolition parking Logirep (Petit Quevilly) -18
5011 - Saint Aubin les Elbeuf - Rénovation Espaces publics (Saint Aubin les Elbeuf) -9
5015 - Cléon - Groupe scolaire (Cléon) 43
5016 - Cléon - Centre socio-éducatif (Cléon) 10
5017 - Cléon - Pôle petite enfance (Cléon) 8
5018 - Cléon - Prévert centre de loisirs (Cléon) 11
5019 - Cléon - Expertise voiries (Cléon) 0
5020 - Metropole - Voiries Cléon (Cléon) -6
5022 - Petit Quevilly - Groupe scolaire Niki de St Phalle (Petit Quevilly) 25
5023 - Notre Dame de Bondeville - Equipement Leboucher (Notre Dame de Bondeville) 22
5025 - Petit Quevilly - Stade Lozai (Petit Quevilly) 11
5026-27-28 - Cléon - Ecobourg Halle / La Poste / Espaces publics (Cléon)
Evolutions
7014 - Metropole - OPAH RU 3 (Elbeuf) 10
7016 - Grand Quevilly - Programme Allorge (Grand Quevilly) 4
7017 - Metropole - Lucilline Géothermie (Rouen) -9
7018 - Saint Aubin les Elbeuf - Rémiplast (St Aubin les Elbeuf) -3
7019 - Metropole - Concorde (Rouen) 105
7020 - Metropole - RIS Pôle de vie (Rouen) 1
7023 - Grand Quevilly - Père Jules (Grand Quevilly) 1 Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 36/37
Une diminution des produits financiers et d’exploitation (-25%): Résultat 2021 : 375K€ / Résultat 2022 : 285K€ (Evol. -93K€) Budgété 262K€ (écart -23K€) :
MAD de personnel et locaux – évol 2021/2022 : -108K€ (-29%)
Produits financiers – évol 2021/2022 : +9K€ (renégociation de la convention financière au T4/22 avec la Banques des Territoires
Produis divers : – évol 2021/2022 : +6K€ dont +4K€ de transfert de charges de personnel (avantages en nature)
Une évolution à la hausse des reprises aux provisions : Résultat 2021 : 2K€ / Résultat 2022 : +66K€ (Evol. +65K€) Budgété 9K€ (écart +57K€) dont :
Variation des dotations pour indemnités de retraite des personnels sortants (25K€) + actualisation dette actuarielle pour personnels en place
Les produits 2022 se répartissent ainsi :
Le graphique ci-après illustre la répartition par actionnaires des produits 2022 actualisés :
Produits divers autres * = mutualisation des coûts personnel (267K€) / Reprise des provisions pour risques et charges (66K€) / transfert de charge (9K€) et produits financiers (9K€)
Le résultat
Le résultat net s’établit à 324 367.73 euros.
Affectation des résultats
Il est proposé d'affecter le bénéfice au compte report à nouveau pour 308 149.34 euros et au poste réserve légale pour 16 218.39 euros. Rapport de gestion SPL Rouen Normandie Aménagement – Exercice 2022 37/37
Capitaux propres de la SPL au 31/12/2022, prévisions 2023
Ils s’élevaient à 3 654 354€ au 31/12/2021.
Au 31/12/2022, ils s’élèveront à 3 978 722€ après affectation du résultat.
Sur la base du budget prévisionnel 2023 approuvé le 8 décembre 2022, le résultat prévisionnel de l’exercice 2023 s’établit à 275K€ ce qui porteraient les fonds propres à 4 254K€ au 31/12/2023.
Il est difficile de mesurer les impacts négatifs de la tendance haussière de l’inflation notamment consécutive au conflit ukrainien. La SPL poursuit son activité en prenant les mesures nécessaires pour en limiter l’impact. La société n’a pas connaissance à l’heure de rédaction du présent rapport de difficultés majeures qui seraient de nature à remettre en cause la poursuite de son exploitation.
Les fonds propres de Rouen Normandie Aménagement évolueraient ainsi :
Annexes : tableau des résultats des cinq derniers exercices
Annexe – Etats financiers des comptes annuels 2022 – Cabinet Sémaphores
en K€ 2017 2018 2019 2020 2021 2022 prév. 2023
Capital social 550 550 550 550 550 550 550 1ère augmentation 380 380 380 380 380 380 380 2ème augmentation 570 570 570 570 570 570 570 Total capital social 1 500 1 500 1 500 1 500 1 500 1 500 1 500
Réserve légale 65 83 102 119 133 149 165 Autres réserves et report à nouveau 412 762 1 107 1 439 1 708 2 005 2 314 Résultat brut avant impôt 329 411 388 Impôt sur les sociétés 16 87 113 Résultat de l'exercice 369 363 349 284 313 324 275
Fonds propres 2 346 2 709 3 058 3 342 3 654 3 979 4 254