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077-217700145-20240703-CM24-038-DE

Date de télétransmission : 03/07/2024

Date de réception préfecture : 03/07/2024Page 1 sur 18

SEM DU PAYS DE FONTAINEBLEAU

Société d’économie mixte locale au capital de 2.000.000 euros

Siège social : 3 rue Denecourt - 77300 FONTAINEBLEAU

906 250 139 RCS Melun

STATUTS

Modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du XXXPage 2 sur 18

LES SOUSSIGNÉS

La Communauté d’Agglomération du Pays de Fontainebleau

La commune de Fontainebleau

La commune d’Avon

La commune de Bourron-Marlotte

La commune de Recloses

La commune de Samois-sur-Seine

Habitat 77

Caisse d’épargne et de prévoyance Ile-de-France

Foyers de Seine et Marne

Action Logement

Trois Moulins Habitat

Les succession DALIS et BIDEAU

TITRE I – PRESENTATION DE LA SOCIETE

Article 1. Forme

Les actionnaires de la société d’économie mixte du Pays de Fontainebleau ont décidé d’adopter les présents

statuts, portant modification antérieurement approuvés par l’assemblée générale en date du 17 octobre 2013,

portant eux-mêmes modification des statuts de la société anciennement dénommée SAEM Bute Monceau,

adoptés le 8 mars 1962.

Les actionnaires susvisés maintiennent leur participation à la société d’économie mixte du Pays de

Fontainebleau, en raison notamment de l’intérêt général que présentent :

- Le logement de la population ;

- L’utilité de lui assurer dans les meilleures conditions et en dehors de tout esprit de spéculation, le

bénéfice des dispositions législatives et réglementaires prises en faveur de la construction ;

- La coordination dans le cadre de l’aménagement communal, de programmes d’ensembles dus à son

initiative, à celle de la société ou de tiers.

La société d’économie mixte du pays de Fontainebleau a pour objectif de porter des projets d’aménagement,

prioritairement sur le territoire de la Communauté d’Agglomération du Pays de Fontainebleau, tout en

poursuivant une activité de gestion de logements locatifs. Elle pourra intervenir en dehors du territoire de la

Communauté d’Agglomération du Pays de Fontainebleau selon les modalités prévues par son conseil

d’administration, le cas échéant inscrites au sein d’un règlement intérieur.

Il est institué entre les propriétaires d’actions créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société

anonyme d’économie mixte régie par les dispositions du titre II du livre V de la première partie du code général

des collectivités territoriales applicables aux sociétés d’économie mixte, le chapitre V du titre II du livre II du

code de commerce relatif aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur

qui viendrait les compléter.Page 3 sur 18

Article 2. Objet

La société a pour objet :

✓ De procéder à l’étude, la construction sur tout le terrain, l’acquisition, la réhabilitation d’immeubles

collectifs ou individuels à usage principal d’habitation, ainsi que l’étude et la construction des

équipements collectifs afférents à ces ensembles immobiliers ;

✓ L’étude, la construction, l’acquisition et la réhabilitation de tous immeubles et notamment de ceux à

usage administratif, de bureaux, d’activités et de services industriels, commerciaux ou d’équipements

publics ;

✓ La gestion, la mise en valeur par tous les moyens, la vente ou la location des immeubles visés ci-

dessus ;

✓ L’étude et la réalisation d’opérations d’aménagement, notamment celles visées à l’article L.300-1 du

code de l’urbanisme.

La société exercera les activités ci-dessus, tant pour son propre compte que pour autrui, notamment dans le

cadre de conventions passées avec les collectivités territoriales ou des groupements de collectivités

territoriales.

D’une manière générale, elle pourra accomplir toutes les opérations financières, commerciales, industrielles,

mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Article 3. Dénomination sociale

La société a pour dénomination :

« Société d’économie mixte du Pays de Fontainebleau »

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra

être précédée ou suivie des mots « société d’économie mixte » ou des initiales « S.E.M. » et de l’énonciation

du montant du capital social.

Article 4. Siège social

Le siège de la société est fixé au 3 rue Denecourt – 77300 FONTAINEBLEAU

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification

de cette décision par la prochaine assemblée générale.

Article 5. Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés, à savoir du 8 mars 1962, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A la date d’approbation des présents statuts, soit au 4 Juillet 2024, la durée restante de la société d’économie

mixte du Pays de Fontainebleau est de trente-six (36) années et huit (8) mois.Page 4 sur 18

L’assemblée générale extraordinaire pourra prononcer la dissolution anticipée de cette société ou la

prorogation de sa durée.

TITRE II – CAPITAL SOCIAL- ACTIONS

Article 6. Apports et capital social

6.1. Lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 11 avril 2002, le capital social a été réduit de

18.560,67 € par annulation de 974 actions. Lors de la même assemblée, le capital a été augmenté de

164.448,42 €, par incorporation de réserves, et de 46.000 € par apport en numéraire.

Les dernières modifications du capital social et de la répartition des actions sont intervenues les 22 décembre

2010, 10 février, 11 mai et 27 juin 2011, pour parvenir à un montant de 1.500.000 €. L’assemblée générale

extraordinaire en date du 27 juin 2013 a augmenté le capital social pour être porté à 2.000.000 €.

6.2. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS d’euros (2.000.000 €), divisé en ONZE MILLE

CINQ CENTS (11.500) actions de CENT SOIXANTE QUATORZE (174) euros chacune, toutes de même catégorie.

Article 7. Modification du capital social

7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les procédures décrites ci-dessous, sous réserve que

les actions appartenant aux collectivités territoriales ou à leurs groupements représentent plus de 50 % du

capital, et que celles appartenant aux personnes physiques ou morales autres que les collectivités susvisées

représentent 15 % au moins du capital.

Sous réserve des dispositions de l’article L.232-20 du code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire

est compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du conseil d’administration. Cette

compétence peut toutefois être déléguée au conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles

L.225-129 et suivants du code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription

des actions de numéraire émises, notamment pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils

peuvent renoncer à titre individuel.

7.2. L’assemblée générale extraordinaire peut également autoriser ou décider la réduction du capital social,

dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du code de commerce.

Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de

titres.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.Page 5 sur 18

Article 8. Libération des actions

Pendant la durée de vie de la société, notamment lors des augmentations de capital en numéraire, les actions

souscrites doivent être libérées selon les modalités fixées par l’assemblée générale extraordinaire.

Dans tous les cas, la libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil

d’administration, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est

devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date

fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la

société un intérêt au taux de 5 %, calculé au jour le jour à partir de l’exigibilité, et cela sans mise en demeure

préalable.

Cette pénalité n’est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n’ont pas pris, lors de la première

réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement

demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour

de la session de l’organe délibérant.

L’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions aux dates fixées par le conseil d’administration

est soumis aux dispositions des articles L.228-27, L.228-28 et L.228-29 du code de commerce. Lorsque

l’actionnaire défaillant est une collectivité territoriale, il est fait application des dispositions des articles L.1612-15 et

suivants du code général des collectivités territoriales.

Article 9. Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus à cet effet

par la société. A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la

société.

Article 10. Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de

liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, l’action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions

légales et statutaires.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et

obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition

des scellés sur les biens ou autres valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer

dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires

sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.Page 6 sur 18

Article 11. Indivisibilité des actions, usufruit, nue-propriété

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux,

considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est

désigné en justice, à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-

propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété

est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux

assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre

recommandée adressée au siège social. La société étant tenue de respecter cette convention pour toute

assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le

cachet de la Poste faisant foi de la date d’expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a

le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Article 12. Cession des actions

En cas d’augmentation de capital, les actions ne sont négociables qu’à compter de la réalisation de celle-ci. Après

dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.

La cession des actions s’opère, à l’égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au

compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur

le registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement, et

au plus tard dans un délai de quinze (15) jours à compter de cette date.

L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son

mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur

le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les actions non libérées

des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Dans tous les cas, la cession des actions de la société ne peut intervenir que dans le respect des règles de

répartition du capital prévues par les articles L.1522-1 et L.1522-2 du code général des collectivités territoriales.

Article 13. Procédure d’agrément

Sauf en cas de dévolution à un héritier, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint,

soit à un ascendant ou un descendant, la cession d’actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre et sous

quelque forme que ce soit, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions ci-après :

13.1. La demande d’agrément est notifiée au Président du conseil d’administration par acte

extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l’identification du

cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert et les conditions

de vente.Page 7 sur 18

Dans les trois (3) mois de cette notification, le conseil d’administration est tenu d’indiquer au cédant, par

lettre recommandée avec accusé de réception, s’il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de

réponse donnée au cédant dans ce délai, l’agrément est réputé acquis.

La décision portant acceptation ou refus d’agrément est prise à la majorité des administrateurs présents

ou représentés, le cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote. La décision n’est pas

motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours pour faire connaître, dans la même forme, s’il renonce ou

non à son projet de cession.

13.2. Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de

faire acquérir les actions dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit par des

actionnaires ou des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du

capital.

Le conseil d’administration avise d’abord les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession d’actions

projetée, puis, si les offres d’achat ne couvrent pas la totalité des actions offertes, il peut faire racheter

les actions disponibles par un tiers ou, avec l’accord du cédant, par la société dans les conditions définies

par les présents statuts et la règlementation en vigueur.

Si le délai de trois (3) mois visé ci-dessus n’est pas respecté, sauf prolongation par décision de justice,

l’agrément initial sera réputé donné et le cédant pourra procéder à la cession initialement prévue.

Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit ci-

après.

13.3. Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil

d’administration notifie au cédant l’identification du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d’un commun accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le

prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par le vendeur et moitié par les acquéreurs.

Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, le Président du conseil d’administration en informe le

cédant, par lettre recommandée, en l’avisant du délai de quinze (15) jours dont il dispose pour faire savoir

s’il renonce ou consent à la cession. A défaut de réponse, le cédant est réputé consentir à la cession, qui

est régularisée d’office par le Président du conseil d’administration ou toute personne déléguée à cette

fonction.

13.4. Si la totalité des actions n’a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois visé au b) ci-

dessus à compter de la notification du refus d’autorisation de cession, le cédant peut réaliser la vente au

profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partielles

qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance du Président du tribunal de commerce, en

référé, l’actionnaire cédant et les cessionnaires dûment appelés.

La clause d’agrément, objet du présent article, s’applique à la cession des droits d’attribution en cas

d’augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions, bénéfices ou primes d’émission.Page 8 sur 18

Elle s’applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports

en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La procédure d’agrément ci-dessus définie est alors appliquée et le délai imparti au conseil d’administration pour

notifier au tiers souscripteur s’il s’accepte ou non de le maintenir comme actionnaire est de trois (3) mois à

compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

TITRE III – ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 14. Composition du conseil d’administration

14.1. La société est administrée par un conseil d’administration, dont le nombre de sièges est compris entre 3

et 18, répartis comme indiqué au règlement intérieur.

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit au moins à un

représentant au conseil d’administration. Le nombre de sièges attribués aux collectivités territoriales et à leurs

groupements est proportionnel à leur participation au capital, arrondi en tant que de besoin à l’unité

supérieure. Si le nombre de sièges au conseil d’administration ne suffit pas à assurer la représentation directe

des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales ayant une participation au capital,

celles-ci sont réunies en assemblée spéciale, laquelle désigne parmi ses membres le ou les représentants

communs qui siègeront au conseil d’administration.

14.2. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au conseil d’administration sont

désignés, en son sein, par l’assemblée délibérante de ladite collectivité ou dudit groupement, conformément

à l’article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales ; ils sont éventuellement relevés de leurs

fonctions dans les mêmes conditions.

Les autres administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, les représentants des collectivités

territoriales ou de leurs groupements à l’assemblée générale ne participant pas à cette désignation. Ils sont

rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales ou leurs

groupements, est au maximum de six (6) ans.

Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de soixante-quinze (75) ans. Lorsque cette limite

d’âge est dépassée, l’administrateur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Article 15. Organisation et délibérations du conseil d’administration

15.1. Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans

qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Conformément à l’article L.225-51 du code de commerce, le Président du conseil d'administration organise et

dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des

organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.Page 9 sur 18

Nul ne peut être nommé Président du conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans.

Si le Président du conseil d’administration en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à

l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration.

La révocation du Président peut être décidée à tout moment par le conseil d’administration. Le conseil

d’administration peut cependant autoriser le Président du conseil d’administration ayant atteint la limite d’âge

pendant la durée de son mandat, à poursuivre son mandat jusqu’à son terme.

15.2. Le conseil d’administration élit de même, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe la

durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.

Le conseil peut également désigner un secrétaire, même en dehors de ses membres.

15.3. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de

son Président ou, en son absence et le cas échéant, d’un vice-président.

Si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des membres du conseil d’administration ou

le Directeur général, peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le

Président est lié par ces demandes.

Les convocations sont adressées par lettre simple, recommandée ou mail, dans les conditions, formes et délais

prévus au règlement intérieur.

Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans

la convocation.

Elles peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication

permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective, dans les conditions

et sous les réserves prévues par la réglementation en vigueur.

15.4. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés sauf dans le cas où la société

intervient pour un tiers n’apportant pas, préalablement, la totalité du financement nécessaire ou ne la

garantissant pas, auquel cas la décision est prise à la majorité des deux tiers comprenant la moitié au moins

des représentants des collectivités territoriales, conformément à l’article L.1523-1 du code général des

collectivités territoriales.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux

réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication.

15.5. Tout administrateur peut donner, par lettre ou mail, mandat à un autre administrateur de le représenter

lors d’une séance du conseil d’administration. Toutefois, en ce qui concerne les représentants des collectivités

territoriales ou de leur groupement, la représentation ne peut joueur qu’en faveur d’autres représentants de

ladite collectivité ou dudit groupement.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration reçue

par application de l’alinéa précédent.Page 10 sur 18

Article 16. Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet

social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les

affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne

relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou

qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise

à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même

ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui

exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes qui les composent.

Le conseil d’administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs,

dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Article 17. Règles applicables aux représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements

17.1. Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements prend fin lors de

chaque renouvellement de l’instance délibérante de ladite collectivité ou dudit groupement. Ce mandat prend

fin également, soit si les représentants perdent leur qualité d’élus, soit si l’assemblée délibérante de la

collectivité ou du groupement de collectivités les relève de leur fonction.

Toutefois, en cas d’expiration du mandat de l’assemblée délibérante ou de démission de tous les membres en

exercice, le mandat de ses représentants au conseil d’administration n’expire qu’à la nomination de nouveaux

représentants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.

Le cas échéant, le mandat du délégué de l’assemblée spéciale prend fin lorsqu’il perd sa qualité d’élu ou

lorsque l’assemblée spéciale le relève de ses fonctions.

17.2. Les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités membres du conseil

d’administration ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.

La responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat de ces représentants incombe aux collectivités

territoriales et groupements de collectivités territoriales concernés.

Ces représentants ont un devoir d’information à l’égard de la collectivité ou du groupement de collectivités

qui les mandate, notamment sur la présentation du rapport d’activités annuel de la société, tel que régi à la

date des présents statuts par l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales et sur lequel les

organes délibérants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités actionnaires doivent se

prononcer après débat.Page 11 sur 18

Par application de l’article L.1524-1 du code général des collectivités territoriales, à peine de nullité, l’accord

du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur la modification portant sur l’objet social,

la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la société ne peut intervenir sans une

délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification, le projet de modification

étant annexé à la délibération transmise au représentant de l'Etat et soumise au contrôle de légalité.

Conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales, toute prise de participation

directe de la société dans le capital social d’une autre société doit faire l’objet, à peine de nullité, d’un accord

exprès préalable des collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires disposant d’un siège au

conseil d’administration. Il en est de même pour la constitution d’un groupement d’intérêt économique et

pour les prises de participation indirectes conférant à une entité contrôlée par la société au moins 10% du

capital ou des droits de vote d’une autre société.

17.3. Les représentants des collectivités territoriales et les groupements actionnaires peuvent percevoir une

rémunération ou des avantages particuliers, à condition d’y être autorisés par une délibération expresse de

l’assemblée qui les a désignés ; cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages

susceptibles d’être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.

Article 18. Direction Générale

18.1. La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil

d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les administrateurs ou non, nommée par

le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil

d’administration.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

18.2. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur

général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa

rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de soixante-quinze (75) ans.

Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur général sera réputé

démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur général.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le Directeur général

n’assume pas les fonctions de Président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à

dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

18.3. Le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le

Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq (5).

Pour l’exercice de leurs fonctions, les Directeurs généraux délégués doivent être âgés de moins de soixante-

quinze (75) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur général délégué

sera réputé démissionnaire d’office.Page 12 sur 18

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs

accordés aux Directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent

des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Le Conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués

conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la

nomination d’un nouveau Directeur général.

Article 19. Rémunération des dirigeants

L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de

présence, dont le montant reste maintenu jusqu’à décision contraire.

Le conseil d’administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres.

La rémunération du Président du conseil d’administration et celles du Directeur général et des Directeurs

généraux délégués sont fixées par le conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles ou

les deux à la fois.

Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou

mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charges d’exploitation et soumises

à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

TITRE IV – CONTROLE, COMMISSAIRES AUX COMPTES, COMMUNICATIONS

Article 20. Conventions règlementées

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des

administrateurs, y compris le Président du conseil d’Administration, son Directeur général, un Directeur général

délégué ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pourcent

(10%), est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes mentionnées à l’alinéa précédent est

indirectement intéressée.

Ces dispositions sont également applicables pour les conventions passées entre la société et une entreprise,

si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est

propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant ou, de façon générale, dirigeant de l’entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise

à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes

et conclues à des conditions normales.

Article 21. Commissaire aux comptesPage 13 sur 18

L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs

commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée.

Les commissaires sont désignés pour six exercices ; ils sont rééligibles.

Article 22. Délégué spécial

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales qui a accordé sa garantie aux

emprunts contractés par la société, a le droit, à condition de ne pas en être actionnaire directement représenté

au conseil d’administration, d’être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné, en son sein,

par l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement.

Ce délégué doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la société. Ses

observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.

Il peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et s’assurer de l’exactitude de leurs

mentions.

Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations de la

société.

Article 23. Information du représentant de l’Etat

Les délibérations du conseil d’administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze

jours suivant leur adoption au représentant de l’Etat dans le département où se trouve le siège social de la

société, conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du code général des collectivités territoriales, ainsi

que les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 du code général des collectivités territoriales, les

comptes annuels et les rapports du ou des commissaires aux comptes.

TITRE V – CONTROLE, COMMISSAIRES AUX COMPTES, COMMUNICATIONS

Article 24. Assemblée générale

Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, régulièrement constituées, représentent

l’universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n’est pas tenu compte des actions détenues par la

société.

Les votes s’expriment, soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret,

dont l’assemblée fixera alors les modalités, qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou

comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Article 25. Convocation et lieu de réunion des assemblées généralesPage 14 sur 18

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d’administration, soit par les commissaires aux

comptes, soit par un mandataire désigné en justice, dans les conditions prévues par la loi et précisées par le

règlement intérieur.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires,

représentant au moins 4% du capital social pour les 750.000 premiers euros et 2,50% pour la tranche de

capital comprise entre 750.000 et 7.500.000 euros, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la

faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’inscription à l’ordre du jour

de l’assemblée de projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes

circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Les convocations peuvent prévoir que la réunion se tiendra, en tout ou partie, par visioconférence, et que le

vote aura lieu par correspondance ou voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 26 ci-dessous.

Article 26. Visioconférence – vote par correspondance ou voie électronique

26.1. Les membres de l’assemblée générale peuvent se réunir par visioconférence ou par tout moyen de

télécommunication électronique qui permet leur identification et garantit leur participation effective. Les

membres qui participent à l’assemblée par l’un des moyens visés ci-dessus sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité des actionnaires.

Afin de garantir l’identification et la participation effective des actionnaires, ces moyens de visioconférence ou

de télécommunication transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques

techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

26.2. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou par un moyen électronique de

télécommunication, en aménageant un site à cette fin, conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du

code de commerce.

Ce vote intervient alors au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par les articles R.225-75 et

suivants du code de commerce.

Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la

réunion de l’assemblée, dans les conditions et délais fixés par les articles R.225-76 et suivants du code de

commerce.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des

votes négatifs.

Article 27. Accès aux assemblées générales - pouvoirs

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le

nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis

cinq (5) jours au moins avant la date de réunion.Page 15 sur 18

Deux membres du comité social et économique (CSE), désignés par le comité et appartenant l’un à la catégorie

des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers peuvent assister

aux assemblées générales.

Article 28. Présidence des assemblées générales

Les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par

un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut,

l’assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent,

tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés

conformément à la loi.

Article 29. Assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration

et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur

les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance

possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième

convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les

actionnaires ayant voté par correspondance ou par des moyens de télécommunication électronique.

Article 30. Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes les dispositions.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première

convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux

mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y

compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

TITRE VI – – BENEFICES – RESERVES – EXERCICE SOCIALPage 16 sur 18

Article 31. Exercice social

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Article 32. Bilan, compte de résultats, annexe

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable

particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé par

l’administration.

Les documents comptables établis annuellement comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe sont

transmis au préfet, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes dans les quinze (15) jours suivants

leur adoption par l’assemblée générale ordinaire.

Article 33. Affectation et répartition du bénéfice

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent pour constituer

le fond de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somme égale au dixième du

capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous

de ce dixième.

Le bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut,

en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le

distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de

sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors le cas de

réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont,

ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou

les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé

en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau

pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 34. Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à

défaut, par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas. Toutefois, la mise en paiement

des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La

prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.Page 17 sur 18

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait

apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et

provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en

réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il

peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant

de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux

conditions et suivant les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Toute clause contraire est réputée

non écrite.

La société ne peut exiger des actionnaires ou porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf lorsque

les deux conditions suivantes sont réunies :

1° Si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles L. 232-11, L. 232-12 et L. 232-15 ;

2° Si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution

au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

2/ L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis

en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes

sur dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée générale,

sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite Assemblée générale. Toutefois, en

cas d’augmentation du capital, le Conseil d’administration peut suspendre l’exercice du droit d’obtenir le

paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.

Article 35. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent

inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent

l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au

capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui

des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas

redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

TITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES

Article 36. Dissolution - LiquidationPage 18 sur 18

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à

l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à

l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les

actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision

judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par l’actionnaire

unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Article 37. Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit

entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont

soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans le ressort du siège social.

Fait à Fontainebleau,

Le … 2024

En quatre exemplaires originaux