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Document publié le Jeudi 19 décembre 2024
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Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Investissement et développement économique,
DEPARTEMENT DE SAONE-&-LOIRE
COMMUNAUTE URBAINE
CREUSOT MONTCEAU
EXTRAIT DU REGISTRE
DES DELIBERATIONS
RAPPORT N° I-11
24SGADL0198
SEANCE DU
19 DÉCEMBRE 2024
Nombre de conseillers en exercice :
71
Nombre de conseillers présents :
46
Date de convocation :
13 décembre 2024
Date d'affichage :
20 décembre 2024
OBJET :
SEMCIB - Développement de la filiale "SAS
Atelier pour la maintenance des engins
mobiles" - Modifications statutaires
Nombre de Conseillers ayant pris
part au vote : 57
Nombre de Conseillers ayant voté
pour : 57
Nombre de Conseillers ayant voté contre :
0
Nombre de Conseillers s'étant
abstenus : 0
Nombre de Conseillers :
• ayant donné pouvoir : 11
• n'ayant pas donné pouvoir : 14
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE, le 19 décembre à dix-
huit heures trente le Conseil communautaire, régulièrement
convoqué, s'est réuni en séance, Salle de l'Alto - 71200 LE
CREUSOT , sous la présidence de M. David MARTI, président
ETAIENT PRESENTS :
M. Yohann CASSIER - M. Cyril GOMET - M. Jean-François
JAUNET - M. Georges LACOUR - Mme Frédérique LEMOINE -
Mme Isabelle LOUIS - M. Philippe PIGEAU - Mme Montserrat
REYES - M. Guy SOUVIGNY
VICE-PRESIDENTS
M. Abdoulkader ATTEYE - M. Alain BALLOT - M. Jean-Paul
BAUDIN - M. Denis BEAUDOT - Mme Jocelyne BLONDEAU - M.
Thierry BUISSON - M. Roger BURTIN - M. Michel CHARDEAU -
M. Michel CHAVOT - M. Denis CHRISTOPHE - M. Gilbert
COULON - M. Daniel DAUMAS - M. Armando DE ABREU - M.
Christophe DUMONT - M. Bernard DURAND - M. Gérard
DURAND - Mme Pascale FALLOURD - M. Bernard FREDON - M.
Jean GIRARDON - M. Christian GRAND - M. Gérard GRONFIER
- M. Charles LANDRE - M. Didier LAUBERAT - Mme Chantal
LEBEAU - M. Jean-Paul LUARD - M. Marc MAILLIOT - M.
Frédéric MARASCIA - Mme Paulette MATRAY - Mme Stéphanie
MICHELOT-LUQUET - M. Guy MIKOLAJSKI - Mme Viviane
PERRIN - M. Marc REPY - Mme Christelle ROUX-AMRANE - M.
Enio SALCE - Mme Barbara SARANDAO - Mme Aurélie
SIVIGNON - M. Noël VALETTE
CONSEILLERS
ETAIENT ABSENTS & EXCUSES :
Mme Salima BELHADJ-TAHAR
M. Lionel DUPARAY
M. Jean-Marc FRIZOT
Mme Marie-Claude JARROT
M. Jean-Claude LAGRANGE
M. David MARTI
Mme Laëtitia MARTINEZ
Mme Alexandra MEUNIER
M. Daniel MEUNIER
M. Felix MORENO
M. Jérémy PINTO
M. Philippe PRIET
Mme Gilda SARANDAO
M. Laurent SELVEZ
M. COMMEAU (pouvoir à M. Jean-Paul LUARD)
Mme COUILLEROT (pouvoir à M. Bernard DURAND)
Mme FRIZOT (pouvoir à M. Roger BURTIN)
M. GANE (pouvoir à Mme Montserrat REYES)
Mme GHULAM NABI (pouvoir à M. Guy SOUVIGNY)
Mme GIRARD-LELEU (pouvoir à Mme Frédérique LEMOINE)
Mme LODDO (pouvoir à Mme Isabelle LOUIS)
Mme MATHOS (pouvoir à Mme Christelle ROUX-AMRANE)
Mme PICARD (pouvoir à M. Cyril GOMET)
M. PISSELOUP (pouvoir à M. Georges LACOUR)
M. TRAMOY (pouvoir à M. Gérard GRONFIER)
SECRETAIRE DE SEANCE :
M.Noël VALETTE Le rapporteur expose :
« La CUCM est actionnaire au sein de la Société d’Economie Mixte pour la Coopération Industrielle en Bourgogne – SEMCIB, laquelle est associée et présidente de la SAS ATELIER POUR LA MAINTENANCE DES ENGINS MOBILES (« la SAS ATELIER »).
La SEMCIB souhaite convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire afin de soumettre aux associés de la SAS ATELIER un projet de résolution prévoyant :
- Le transfert du siège social au lieu d’exploitation montcellien,
- L’extension de l’objet social
- L'augmentation du capital social par apports en nature, par l'émission d'actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, et enfin un projet de réduction du capital social.
Cette augmentation de capital permettrait à la Société de réaliser les investissements nécessaires au développement d’un second atelier de maintenance mutualisée pour accompagner l’implantation du cluster Mecateam en Région Centre-Val de Loire. Sur la base du modèle initié en 2015, il s’agit de réaliser un atelier offrant les mêmes caractéristiques de levage ou de fosse de visite tout en limitant dans un premier temps la superficie d’exploitation à la moitié des surfaces créées en Région Bourgogne Franche-Comté.
Pour réaliser cette opération, la société bénéficie d’un atout considérable à travers l’opportunité d’acquérir un foncier sur le hub ferroviaire de Saint-Pierre-des-Corps. L’objet social de la SAS ATELIER étant actuellement limité à la plateforme dite des Chavannes sise à MONTCEAU-LES- MINES et SAINT-VALLIER, une extension serait nécessaire et opérée au profit de la FRANCE entière. L’article 2 des statuts serait modifié en conséquence. Le siège social serait quant à lui transféré au 60, Quai du Nouveau Port à 71300 MONTCEAULES-MINES, où est exploité l’atelier propriété de la SAS ATELIER, de manière à regrouper l’activité d’exploitation et les services administratifs et de direction. L’article 4 des statuts serait modifié en conséquence.
Puis, la société EIFFAGE RAIL ferait apport à la Société du bien suivant : un tènement immobilier et son terrain d’assiette sis ZI des Yvaudières à 37700 ST PIERRE DES CORPS. Cet apport serait effectué dans les conditions suivantes : le prix d'acquisition est fixé à 600 000 €HT pour une emprise foncière de 2,1 hectares et un bâtiment de 3 700 m².
Quant au financement de cette acquisition, il serait le suivant :
▪ Un apport en nature de 165 760 € ;
▪ Un prêt bancaire à hauteur de 450 000 € sur 15 ans.
L'évaluation de cet apport qui ressort à 165 760 euros, et les conditions dans lesquelles il serait effectué seraient, conformément à la loi, soumises à l'appréciation d’un commissaire aux apports qui pourrait être désigné à l'unanimité des associés.
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné évalué à 165 760 euros, il serait attribué à l'apporteur 1 036 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, émises au prix unitaire de 60 euros, soit avec une prime d'apport de 62 160 euros, entièrement libérées, de la société ATELIER POUR LA MAINTENANCE DES ENGINS MOBILES, qui seraient émises à titre d'augmentation de capital. La prime d'apport globale de 62 160 euros serait inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteraient les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourrait recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. Le capital se trouverait ainsi augmenté de 103 600 euros et serait porté à 1 267 600 euros. Les actions nouvelles seraient dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiraient des mêmes droits et seraient soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Leurs droits aux dividendes s'exerceraient pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir serait réduit prorata temporis, en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport à une année entière. Ces actions seraient négociables dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Il serait, dans un second temps, proposé aux associés d'augmenter le capital social de 877 400 euros afin de le porter à 2 145 000 euros, par l'émission de 8 774 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Le capital se trouverait ainsi augmenté de 1 267 600 euros à 2 145 000 euros. En parallèle, il sera demandé aux associés de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit de :
- La SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE POUR LA COOPERATION INDUSTRIELLE EN BOURGOGNE, ayant son siège RUE EVARISTE GALOIS PARC D'ACTIVITES CORIOLIS TGV à 71210 TORCY à concurrence de 3 701 actions nouvelles ;
- La CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, établissement public ayant son siège 56, Rue de Lille à 75356 PARIS 7e à concurrence de 5 073 actions.
En effet, afin de pouvoir accompagner ce nouveau projet, la SEMCIB et la Banque des territoires se proposent de réaliser les différents apports en numéraire pour permettre aux entreprises d’étudier la possibilité de créer un opérateur dédié à la gestion et l’exploitation du nouvel atelier en s’inspirant du modèle développé initialement en Région Bourgogne-Franche-Comté avec la création de la société MAO (Mecateam Assistance Operating). Les actions nouvelles seraient émises au prix de 160 euros par titre, comprenant 100 euros de valeur nominale et 60 euros de prime. Ce prix d'émission est motivé par la combinaison d’une méthode patrimoniale basée sur les capitaux propres et la valeur vénale des immobilisations, déduction faite de la fiscalité afférente aux subventions et aux plus-values sur immobilisations, et d’une méthode libre basée sur la rentabilité loyer.
Les valorisations pourraient être modifiées à la marge compte tenu de la clôture de l’exercice 2024 à intervenir le 31 décembre prochain. Le montant global de la prime d'émission s'élevant à 526 440 euros serait inscrit au passif du bilan dans un compte « prime d'émission » sur lequel porteraient les droits des associés anciens et nouveaux. Les actions seraient libérées en totalité lors de leur souscription. Les actions souscrites pourraient être libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seraient complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires. Il serait enfin demandé aux associés de conférer à la Présidente de la Société, tous pouvoirs à l'effet de réaliser ces opérations et notamment, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce l'émission proposée aurait, pour chaque associé actuel de la Société, l'incidence suivante sur sa quote-part des capitaux propres, étant précisé que la clôture du dernier exercice étant antérieure de plus de six mois, cette incidence a été appréciée au vu d'une situation financière, établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan, arrêtée au 30 juin 2024 :
Quote-part des capitaux propres
Avant émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital réservée 144,33 €
Après émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital réservée 149,64 €.
Il convient de préciser que ce tableau pourra être mis à jour au profit des associés de la SAS ATELIER, dont la SEMCIB, en raison de la clôture de l’exercice social 2024, le 31 décembre prochain. Les opérations projetées seraient entièrement réalisées sur l’exercice 2025.
En outre, considérant que quatre associés ont manifesté leur souhait de se recentrer sur leur activité principale et de se désengager de la SAS ATELIER, une réduction du capital social d'un montant de 45 000 euros, non motivée par des pertes, pourrait intervenir par voie de rachat de 450 actions d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, détenues par ces associés, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L. 225-207 du Code de commerce.
Il est donc proposé au conseil communautaire de donner son agrément au projet de résolution ci- après annexé et précisant les modifications susmentionnées. Figure également en annexe le projet de modifications statutaires.
Je vous remercie de bien vouloir en délibérer. »
LE CONSEIL, Après en avoir débattu,
Après en avoir délibéré,
Etant précisé que Monsieur David MARTI, Monsieur Jean-Claude LAGRANGE, Madame Laëtitia MARTINEZ, Monsieur Jean-Marc FRIZOT, Madame Marie-Claude JARROT, Monsieur Daniel MEUNIER, Monsieur Philippe PRIET, Madame Gilda SARANDAO, intéressés à l’affaire n’ont pas pris part au vote
DECIDE
- De donner un agrément aux modifications présentées dans le rapport et précisées en annexes
Certifié pour avoir été reçu
à la sous-préfecture le 20 décembre 2024
et publié, affiché ou notifié le 20 décembre 2024
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME ATELIER POUR LA MAINTENANCE DES ENGINS MOBILES
Société par actions simplifiée
au capital de 1 164 000 euros
Siège social : RUE EVARISTE GALOIS
PARC D'ACTIVITES CORIOLIS TGV
71210 TORCY
811 342 146 RCS CHALON SUR SAONE
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU [•] 2025
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide d’étendre l’objet social en supprimant la limitation géographique et de
modifier l’article 2 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 2 – OBJET
La société a pour objet, en France, dans un objectif de mutualisation des équipements industriels de
maintenance ferroviaire, la construction de tout bâtiment à usage principal d’atelier, et notamment :
- le financement et construction du bâtiment à usage principal d’atelier ;
- la réalisation du réseau de voies intérieures ;
- les équipements de chacune des voies intérieures ;
- la gestion et l’entretien du bâtiment en vue de le mettre à la disposition d’opérateurs dans le cadre de
conventions appropriées.
A cet effet, la société pourra consentir tout acte juridique approprié avec toute personne de son choix
dans le cadre de l’opération ci-dessus visée.
De manière générale, la société effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptible d’en faciliter la réalisation ».
Cette résolution est …
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :
- d'un contrat d'apport en date à TORCY du [•] aux termes duquel la société EIFFAGE RAIL fait apport à
la Société d’un terrain sis ZI des Yvaudières à 37700 ST PIERRE DES CORPS évalué à 165 760 euros,
- du rapport de [•], commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés en date du
[•],
Approuve à l'unanimité cet apport aux conditions stipulées à l'acte d'apport et l'évaluation qui en a été
faite.
La société EIFFAGE RAIL, apporteur, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est … TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide à titre de
rémunération des apports approuvés au titre de la première résolution d'augmenter le capital social de
103 600 euros pour le porter de 1 164 000 euros à 1 267 600 euros, au moyen de la création de 1 036
actions nouvelles de 100 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées à la société EIFFAGE RAIL en
rémunération de son apport.
Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital
entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à
toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Le droit aux dividendes de l'apporteur s'exercera pour la première fois sur les bénéfices mis en
distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet
exercice, le dividende global susceptible de lui revenir sera réduit prorata temporis, en raison du temps
écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport à une année entière.
Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de 62
160 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur
lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation
décidée par l'assemblée générale.
Cette résolution est …
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale confère à la Présidente tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation
de capital par apport en nature dans un délai de dix-huit mois et, à cette fin, procéder à la modification
corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités
nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est …
CINQUIEME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et pris connaissance
du projet d’augmentation de capital dont bénéficierait spécialement la CAISSE DES DEPOTS ET
CONSIGNATIONS, déclare, conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts, qu’aucune
préemption n’a été exercée à l’égard des titres dont l’émission pourrait lui être réservée et déclare
l’agréer expressément en qualité de nouvelle associée de la société.
Cette résolution est … SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes de la Société, et après avoir constaté que le capital social était entièrement
libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante concernant la suppression du droit
préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social de 877
400 euros pour le porter à 2 145 000 euros, par l'émission de 8 774 actions nouvelles de numéraire de
100 euros de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 160 euros par titre, comprenant 100 euros de valeur
nominale et 60 euros de prime.
Le montant global de la prime d'émission s'élevant à 526 440 euros sera inscrit au passif du bilan dans
un compte « prime d'émission » sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront être libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides
et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation
de capital.
Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes
les dispositions statutaires.
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour
jusqu'au 31 décembre 2025 inclus.
Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision
d'augmentation du capital sera caduque.
La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les
souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la banque Crédit Agricole, Agence Chalon
Entreprises, 4 Rue des Chargeurs à 71100 CHALON-SUR-SAONE, qui établira le certificat du dépositaire
prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, la
Présidente établira un arrêté de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.
Le Commissaire aux Comptes de la Société certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira
un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur
la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est … SEPTIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport de la Présidente et sur le rapport spécial du Commissaire
aux Comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de
réserver l'émission des 3 701 actions à la SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE POUR LA COOPERATION
INDUSTRIELLE EN BOURGOGNE, ayant son siège RUE EVARISTE GALOIS PARC D'ACTIVITES CORIOLIS
TGV à 71210 TORCY.
Cette résolution est …
HUITIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport de la Présidente et sur le rapport spécial du Commissaire
aux Comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de
réserver l'émission des 5 073 actions à ma CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, établissement
public ayant son siège 56, Rue de Lille à 75356 PARIS 7e
Cette résolution est …
NEUVIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale confère à la Présidente tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation
de capital en numéraire dans un délai de dix-huit mois et, à cette fin, recevoir les souscriptions et
effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations par compensation,
procéder à la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et
remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de
capital.
Cette résolution est …
DIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport du
Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital de 45 000 euros, par voie de rachat de 450
actions de 100 euros de nominal chacune, au prix de 160 euros par action, appartenant aux associés
suivants :
• la société FIVES MAINTENANCE à hauteur de 150 actions
• la société TSI PRODUCTION à hauteur de 300 actions
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur la prime
d’émission. L’éventuel surplus sera affectée au compte « report à nouveau débiteur ».
L'Assemblée Générale autorise la réduction du capital social aux conditions visées ci-dessus et confère
tous pouvoirs à la Présidente pour décider, au vu des oppositions éventuelles, s'il convient de réaliser
ou non cette réduction de capital.
La Présidente est investie des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser et de constater le rachat et
l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est … ONZIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le
siège social de la RUE EVARISTE GALOIS - PARC D'ACTIVITES CORIOLIS TGV à 71210 TORCY au 60, Quai
du nouveau Port à 71300 MONTCEAU-LES-MINES, et ce à compter du [•] 2025.
En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la manière suivante : ARTICLE
« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 60, Quai du nouveau Port à 71300 MONTCEAU-LES-MINES ».
Le reste de l’article est inchangé.
Cette résolution est …
DOUZIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités légales ou réglementaires, notamment de dépôt au greffe du tribunal de
commerce.
Cette résolution est … 1
ATELIER POUR LA MAINTENANCE DES ENGINS MOBILES
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 2 100 000 euros
Siège social : 60, Quai du Nouveau Port
71300 MONTCEAU-LES-MINES
811 342 146 RCS CHALON SUR SAONE
STATUTS
MIS A JOUR LE [•] 2025 2
Titre I. – Forme. Objet. Dénomination sociale. Siège.
Durée
ARTICLE 1ER – FORME
Il est formé entre les soussignés, une société par actions simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-après créées, celles qui pourront l'être ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L227-1 à L227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne pourra offrir ses titres au public.
ARTICLE 2 – OBJET
La société a pour objet, en France, dans un objectif de mutualisation des équipements industriels de maintenance ferroviaire, la construction de tout bâtiment à usage principal d’atelier, et notamment : - le financement et construction du bâtiment à usage principal d’atelier ; - la réalisation du réseau de voies intérieures ;
- les équipements de chacune des voies intérieures ;
- la gestion et l’entretien du bâtiment en vue de le mettre à la disposition d’opérateurs dans le cadre de conventions appropriées.
A cet effet, la société pourra consentir tout acte juridique approprié avec toute personne de son choix dans le cadre de l’opération ci-dessus visée.
De manière générale, la société effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 – DENOMINATION
La dénomination de la société est : Atelier pour la maintenance des engins mobiles
Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 60, Quai du nouveau Port à 71300 MONTCEAU-LES-MINES.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du même département ou de départements limitrophes et partout ailleurs par décision de l’Assemblée Générale de la SOCIETE.
En cas de transfert décidé par l’Assemblée Générale, le PRESIDENT de la SOCIETE est habilité à modifier les statuts en conséquence. 3
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés à l'effet de décider si la société doit être prorogée ; à défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requête, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société.
Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra être prise selon les modalités prévues à l’article 23 ci-après des statuts.
Titre II. – Apports. Capital social. Actions
ARTICLE 6 – APPORTS
- à la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de cinq cent vingt-cinq mille euros (525 000 €), libérée pour moitié. Sur appel du Président, la libération du surplus, représentant une somme de 262 500 €, est intervenue courant février 2016.
- Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2016 et du procès-verbal des décisions du Président en date du 24 janvier 2017, le capital social a été porté à la somme de un million cent soixante-quatre mille euros (1 164 000 €) par apport en numéraire d’une somme de six cent trente-neuf mille euros (639 000 €).
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du [•] 2025, le capital social a été augmenté de 165 760 euros. Le Président de la Société a procédé à l’émission de 1 036 actions de 100 euros, entièrement libérées et intégralement attribuées à la société EIFFAGE RAIL en contrepartie de son apport d’un ensemble immobilier sis ZI des Yvaudières à 37700 ST PIERRE DES CORPS, évalué à 165 760 euros. Sur délégation de ladite Assemblée Générale Extraordinaire, le Président a constaté que le capital social a été augmenté d'une somme de 165 760 euros par apport en nature.
Aux termes d’une autre délibération de ladite Assemblée, le capital social a été augmenté d’une somme de 370 100 euros par apport en numéraire. Le Président de la Société a procédé le [•] 2025 à l'émission de 3 701 valeurs mobilières, dont les droits d'accès au capital pouvaient être exercés à tout moment du [•] 2025 au 31 décembre 2025. En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la société SEMCIB 3 701 actions de 100 euros, entièrement libérées. Sur délégation de ladite Assemblée Générale Extraordinaire, le Président a constaté que le capital social a été augmenté d'une somme de 370 100 euros par apport en numéraire.
Aux termes de cette délibération de ladite Assemblée, le capital social a également été augmenté d’une somme de 507 300 euros par apport en numéraire. Le Président de la Société a procédé le [•] 2025 à l'émission de 5 073 valeurs mobilières, dont les droits d'accès au capital pouvaient être exercés à tout moment du [•] 2025 au 31 décembre 2025. En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 5 073 actions de 100 euros, entièrement libérées. Sur délégation de ladite Assemblée Générale Extraordinaire, le Président a constaté que le capital social a été augmenté d'une somme de 507 300 euros par apport en numéraire. 4
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2 100 000 €).
Il est divisé en 21 000 actions d’une valeur nominale de 100 euros chacune, toutes de même rang et intégralement libérées.
ARTICLE 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
8.1. – Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté – soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants – par décision collective des associés prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 23 des présents statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra être ouverte.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans être préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3 ci-après pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
8.2. – Réduction du capital
Le capital social peut être réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 23 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.
Les actions d'industrie seront annulées dans la même proportion que les actions de numéraire.
ARTICLE 9 – LIBERATION DES ACTIONS
9.1. – Les actions de numéraire doivent être souscrites en totalité peuvent être libérées de moitié seulement de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Toutefois, les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital peuvent n'être libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espèces, elles doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai 5
maximum de cinq ans à compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.
À défaut pour l’associé de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux d’intérêt légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.
Les associés ont la faculté de procéder à des versements anticipés.
9.2. – Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent être intégralement libérées.
ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
À la demande de l’associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 11 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1. – Forme de la cession ou de la transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siège social.
La transmission des actions s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
11.3. – Droit de préemption et clause d'agrément
11.3.1. – Droit de préemption
Toute transmission volontaire, directe ou indirecte, ou nantissement, entre associés ou à des tiers, d’actions de la société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ainsi que de démembrement de ces actions ou de ces titres, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit seront soumis aux stipulations ci-après. Néanmoins, ces dispositions ne s’appliquent pas aux transmissions de titres intervenant entre une personne morale associée et une société qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce.
L’associé souhaitant transmettre ses titres (ci-après « Le cédant ») notifiera le projet de transmission (ci-après « La notification du Cédant ») à la société avec indication du bénéficiaire, du nombre d’actions 6
ou titres concernés par la transmission, de leur prix ou valorisation, s’il s’agit d’une transmission à titre onéreux, ou de leur estimation s’il s’agit d’une transmission à titre gratuit, et des autres conditions de la transmission.
A compter de cette notification, le cédant ne peut plus renoncer à la transmission sauf en application des dispositions prévues au 11.3.2., paragraphe 4.
Dans un délai de 15 (quinze) jours à compter de la réception de cette notification, le Président en adressera copie à tous les associés.
Dans un délai maximal de 30 (trente) jours à compter de la réception de la copie de la notification adressée par le Président, les associés désirant exercer leur droit de préemption devront en informer la société avec indication du nombre d’actions ou titres qu’ils souhaitent acquérir. A défaut, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé pour la transmission en cause, et le cédant sera libre de transmettre l’ensemble des actions ou titres, mais uniquement aux prix contenus dans la notification de son projet de cession et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives à l’agrément.
Si le nombre total des actions ou titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est supérieur ou égal au nombre des actions ou titres dont la transmission est projetée, les actions ou titres concernés seront répartis entre eux au prorata de leur participation totale dans le capital social avant la transmission, dans la limite de leur demande, les rompus éventuels étant répartis au plus fort reste.
Le Président établira la liste des acquéreurs avec le nombre d’actions présentées par chacun d’eux et leur en transmettra copie ainsi qu’au cédant dans un délai maximal de 15 (quinze) jours à compter de l’expiration du délai de notification de l’exercice du droit de préemption ci-dessus.
Le prix des actions ou titres correspondra au prix ou à la valorisation indiquée dans la « notification du cédant ».
Si la « notification du cédant » fait état d’un prix d’aliénation exprimé payable, en tout ou partie, en nature ou par échange de titres d’une autre société, le cédant et les associés non-cédant disposeront d’un délai de 45 (quarante-cinq) jours à compter de la réception par ces derniers de la copie de la « notification du cédant » adressée par le Président pour fixer d’un commun accord le prix en numéraire auquel les associés non-cédant pourront préempter les actions aliénées. A défaut d’accord dans le délai imparti, le prix des actions sera fixé par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
Le versement sera effectué par les acquéreurs dans les 30 (trente) jours suivant la réception de la liste établie par le Président ou à compter de la remise par l’expert de son rapport.
Si le nombre total d’actions ou titres que les associés ont déclaré souhaiter acquérir est inférieur au nombre d’actions ou titres dont la transmission est projetée, le cédant sera libre de transmettre l’ensemble des actions ou titres, mais uniquement aux prix et conditions contenus dans la notification de son projet de cession, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives à l’agrément.
11.3.2. – Clause d’agrément
Toute transmission d’actions à un associé ou à un tiers non associé, n’ayant pas fait l’objet d’une préemption par les autres associés, est soumise à l’agrément préalable de la société.
L’agrément du cessionnaire résulte soit d’une décision expresse de la collectivité des associés notifiée dans un délai maximum de 60 (soixante) jours à compter de l’expiration du délai de notification de l’exercice du droit de préemption, soit du défaut de réponse de la collectivité des associés dans ce délai.
L’agrément est valable pendant une durée de 3 (trois) mois à compter du jour où il est accordé. Passé ce délai, le cédant doit à nouveau notifier une demande d’agrément dans les conditions exposées ci- dessus.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire, le cédant dispose d’un délai de 20 (vingt) jours à compter de la notification de refus pour faire connaître au Président de la société par lettre recommandée avec 7
accusé de réception s’il renonce ou non à son projet.
En cas de refus d’agrément de l’acquéreur, et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de 3 (trois) mois à compter de la notification du refus, soit d’acquérir les actions dont la transmission est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra ensuite les céder ou les annuler dans un délai de six mois.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra être prorogé par décision de justice à la demande de la société.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise à la même procédure que celle prévue pour la cession d'actions.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription.
ARTICLE 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.
ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
13.1. – Titulaires d'actions représentatives de capital
Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque action de même catégorie donne droit à une fraction des bénéfices dans les proportions définies à l'article 28 ci-après.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir à ses frais, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.
Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément à l'article L225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtième du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature à compromettre la continuité de 8
l'exploitation ; la réponse du président devra être communiquée au commissaire aux comptes.
13.2. – Autorisation de location des actions
Les actions peuvent être données en location dans les conditions prévues par les articles L239-1 à L239-4 du Code de commerce à une personne physique.
Le droit de vote attaché à l'action louée appartient au bailleur dans les décisions collectives statuant sur les modifications statutaires et au locataire dans les autres cas. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
ARTICLE 14 – EXCLUSION D'UN ASSOCIE
14.1. – Tout associé pourra être exclu pour les motifs suivants :
- obstruction à des opérations sociales importantes,
- redressement judiciaire d'une société associée,
- violation de clauses statutaires
L'exclusion est décidée par décision collective des associés selon les modalités prévues à l’article 23 ci-après des statuts. L’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée participera au vote et ses actions seront prises en compte pour le calcul de la majorité.
14.2. – Aucune décision d'exclusion ne pourra être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué par le président, 15 jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis à même de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associés.
14.3. – La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément ou préemption).
La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les six mois à compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
14.4. – Pendant ce même délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.
Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de l'article 11.3 ci-avant.
14.6. – La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Titre III. – Administration et direction de la société
ARTICLE 15 – PRESIDENCE
15.1. – Nomination du président
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non. 9
En cours de vie sociale, le président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires à l'article 23 ci-après, et ce, en cas de vacance du poste de président, à l'initiative de l'associé le plus diligent.
La limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 65 ans ; lorsqu'il atteint cet âge, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra après son anniversaire.
15.2. – Représentation de la société par le président. Attributions
15.2.1. – Rapports avec les tiers
Le président représente la société à l'égard des tiers.
Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.
La société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.
15.2.2. – Dans les rapports entre associés
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.
Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-après à l'article 23, prendre seul les décisions visées à l’article 21.
15.2.3. – Arrêté des comptes
Le président arrête les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
15.3. – Délégation de pouvoir
En dehors de la délégation de pouvoirs prévue à l'article 16.1 ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
15.4. – Rémunération
Le président exercera sa fonction à titre gratuit.
15.5. – Responsabilité du président
Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.
15.6. – Durée du mandat. Cessation des fonctions de président 10
15.6.1. – La durée du mandat du président est de trois (3) ans. Son mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat. 11
Elles cessent également par son décès, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert à son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.
15.6.2. – Le président est révocable à tout moment par une décision des associés statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires à l'article 23 ci-après. Le dirigeant associé concerné ne sera pas exclu du vote de sa révocation.
La décision de révocation peut ne pas être motivée.
15.6.3. – Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention à cet égard, soixante (60) jours au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intérêts.
ARTICLE 16 – DIRECTION GENERALE
16.1. – Directeurs généraux
16.1.1. – Qualité et nombre
Le président pourra être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non de la société.
Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues à l'article 23 ci-après.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président ; son mandat est renouvelable sans limitation.
La limite d'âge est fixée à 65 ans.
16.1.2. – Mission et pouvoirs
Le ou les directeurs généraux ont mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; ils n'ont qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel ils restent subordonnés.
Ils disposent chacun des mêmes pouvoirs de représentation de la société vis-à-vis des tiers que le président.
16.1.3. – Démission. Révocation
Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.
Il est révocable à tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues à l'article 23 ci-après, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.
En cas de décès, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 23 ci-après, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
16.1.4. – Rémunération
La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération. 12
16.2. – Domaine réservé aux associés
Les actes et opérations définis à l’article 21 des statuts ne peuvent être accomplis par le président (et/ou les directeurs généraux) seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés.
16.3. – Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne
Le président (et/ou les directeurs généraux) devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations définies à l’article 21 des statuts.
À cet effet, il notifiera par écrit à tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :
• la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ;
• les conséquences financières et commerciales de l'opération ;
• les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.
Les associés auront 30 jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.
L'opération projetée ne pourra être réalisée qu'à la condition que la majorité des associés l'ait autorisée, comme il est dit ci-après à l'article 23 des statuts.
ARTICLE 17 – COMITE TECHNIQUE
Composition
Il est constitué un Comité technique qui composé comme suit :
Chaque associé dispose d’un poste au sein du comité technique.
Les membres peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales, dans ce cas elles agissent par le biais d’un représentant permanent.
Toute modification de la répartition du capital, à quelque moment qu’elle intervienne, donnera lieu à un réexamen des règles de représentation au Comité technique qui pourront être modifiées par les associés, s’ils le jugent bon, conformément aux règles fixées à l’article 23 ci-après.
Fonctionnement et quorum
Le Comité technique se réunit aussi souvent que nécessaire sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
L’ordre du jour est adressé à chaque membre cinq (5) jours au moins avant la réunion.
La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Comité technique est nécessaire pour la validité des délibérations.
Si le quorum n’est pas atteint sur première convocation, le Président convoque un nouveau Comité qui statue alors quel que soit le quorum. Tout membre peut donner, même par lettre ou par télégramme, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Comité, mais chaque membre ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
En cas d‘urgence, les membres du Comité peuvent être consultés par circularisation du dossier au moyen de tout mode d’expression écrite (courrier simple, courriels, télécopie, etc…) et rendre leur avis par courrier simple ou recommandé ou courriel ou par télécopie, dans un délai compatible avec les dates fixées pour la prise de décision définitive. 13
Rôle
Le Comité technique émet des avis techniques, juridiques et financiers sur les engagements à soumettre aux associés de la SAS concernant le projet de construction du bâtiment à usage d’atelier.
Les avis rendus par le Comité sont soit favorables, avec ou sans réserves, soit défavorables. Ils seront décidés à la majorité simple, et en cas de partage des voix, la voix du président sera prépondérante.
Les associés réunis en assemblée générale ne délibéreront sur le projet de construction du bâtiment à usage d’atelier qu’après instruction et avis préalable du Comité technique.
ARTICLE 18 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
18.1. – Domaine
Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, doit être soumise au contrôle des associés.
18.2. – Procédure
Le président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai d’un mois à compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation à distance.
L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.
18.3. – Conséquence du vote des associés
Le refus de ratification par les associés n'entraîne pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent à la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.
Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.
18.4. – Conventions interdites
Il est interdit au président personne physique, à son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou à un directeur général, à peine de nullité du contrat :
• de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ; • de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; • ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.
18.5. – Conventions libres
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des associés. 14
ARTICLE 19 – INFORMATION DES SALARIES
Le Président est l'organe social auprès duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L2323-66 du Code du travail.
Préalablement à toute décision collective, le président devra adresser au comité les mêmes documents qu'aux associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de 8 jours avant la date prévue de la réunion.
Le président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours à dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.
Titre IV. – Commissaires aux comptes
ARTICLE 20 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent après l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Titre V. – Décisions collectives
ARTICLE 21 – MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
21.1. – Les décisions ci-après doivent obligatoirement être prises collectivement par les associés : • Augmentation, amortissement ou réduction du capital; fusion ou scission; transformation et toute autre décision emportant modification des statuts ;
• Agrément de nouveaux associés ;
• Autorisation préalable des conventions ;
• Approbation des conditions de réalisation des conventions réglementées ; • Autorisation préalable des conventions de comptes courants ;
• Approbation des conditions de réalisation desdites conventions de comptes courants ; • Dissolution et liquidation de la SOCIETE ;
• Nomination des Commissaires aux comptes ;
• Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, distribution de réserves ; • Agrément de cession d’actions ;
• Consentement de toutes sûretés, cautions, avals et garanties en faveur de tiers au nom de la SOCIETE ;
• Autorisation des prises de participations dans toutes sociétés existantes ou à créer ; • Nomination, la fixation de la rémunération, la révocation, l’étendue des pouvoirs du PRESIDENT et du DIRECTEUR GENERAL ;
• Transfert du siège social ;
• Engagement des opérations immobilières (construction) ;
• Souscription tout emprunt, contrat de financement (y compris crédit-bail) et/ou tout remboursement anticipé de dettes contractées par la société d’un montant supérieur à 10 % des fonds propres de la société ; 15
• Signature de contrats supérieurs à 20 000 euros.
• Tout engagement pris par le PRESIDENT au nom et pour le compte de la société dans les filiales et participations impactant les fonds propres de la société de plus de 10% ; • Approbation ou la révision du budget annuel prévisionnel de la Société ; • Embauche directe ou indirecte de toute personne non prévue au budget annuel prévisionnel ; • Approbation et la révision du plan d’affaires ;
21.2. – Sauf lorsqu’elle nécessite l’intervention préalable du ou des Commissaires aux comptes, une décision collective des associés peut, au choix du Président de la Société, prendre la forme d'une assemblée générale, d’une consultation écrite (courrier, télécopie ou par voie électronique), ou d'un consentement de tous les associés exprimé à l'unanimité dans un acte authentique ou sous seing privé.
21.3. – Les assemblées d'associés sont convoquées par le président ; elles peuvent être également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique, adressée à chacun des associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit être indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
21.4. – L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
À chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
21.5. – En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé, aux frais de la société, par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, en même temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
21.6. – Une assemblée pourra valablement être convoquée verbalement et être tenue sans délai, dès lors que tous les associés sont présents. 16
ARTICLE 22 – DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Les documents suivants doivent être communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur être adressés avant toute assemblée ou en même temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique : • rapport du président ;
• texte des projets de résolution ;
• le rapport du commissaire aux comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront être adressés aux associés en même temps que la lettre de convocation à l'assemblée ou mis à leur disposition en même temps que le formulaire de vote à distance.
ARTICLE 23 – PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES. REPRESENTATION.
NOMBRE DE VOIX. CONDITIONS DE MAJORITE
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective.
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises : • pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), à la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou représentés ;
• pour celles entraînant modification des statuts, à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractère ordinaire ;
• à l'unanimité, s'agissant :
- des décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire, - de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, - de la modification des règles relatives à l'affectation du résultat,
- de la transformation de la société en une autre forme.
ARTICLE 24 – PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consultation écrite est constatée par un procès-verbal, dressé et signé par le président.
Les procès-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siège social, cotés et paraphés. 17
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Titre VI. – Exercice social. Comptes. Bénéfices
Dividendes
ARTICLE 25 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2015.
ARTICLE 26 – COMPTES ANNUELS
26.1. – Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.
Il est notamment dressé à la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé à la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
À moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent être modifiées d'un exercice à l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra être décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'être signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.
26.2. – Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.
26.3. – Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la même consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, et la société.
L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions. 18
ARTICLE 27 – FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT MISE EN
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
Il fait apparaître, par différence après déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis à chaque associé, définitivement et individuellement.
Titre VII. – Transformation. Dissolution. Liquidation
ARTICLE 28 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités. 19
La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entraînerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 29 – DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par les associés dans les conditions prévues à l'article 23 des statuts.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit être publiée.
À défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas où aucune décision n'a pu être prise, ou encore, si les dispositions du troisième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 30 – LIQUIDATION
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots "société en liquidation".
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Fait à TORCY
Le [•] 2025
Statuts certifiés conforme
Frédéric DEBLEDS,
Directeur Général de la SEMCIB,
Présidente