Séance - 2019 162 piscine approbation changement actionnariat espaceo

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Séance - 2019 162 piscine approbation changement actionnariat espaceo Document publié le Jeudi 8 août 2019 par la commune de Glonville. Lien du pdf (Séance - 2019 162 piscine approbation changement actionnariat espaceo)Thèmes du document : Investissement et développement économique, Banque, Consommateurs, 1

COMMUNAUTÉ DE COMMUNES DU TERRITOIRE DE LUNÉVILLE À BACCARAT

SÉANCE DU 8 AOUT 2019

Le Conseil de Communauté, régulièrement convoqué le 2 août 2019, s’est réuni à 18h30 au siège de la Communauté de Communes du Territoire de Lunéville à Baccarat, sous la présidence de Monsieur Laurent de GOUVION SAINT CYR, Président

ÉTAIENT PRÉSENTS : Mmes Rose-Marie FALQUE, Yvette COUDRAY, Jocelyne CAREL, M. Christian GEX, MM. Cédric PERRIN, Jacques DEWAELE, François MEYER, Fernand PHILIPPE, Bernard VAUTRIN, Alain THIERY, Mmes Marie-Lucie HENRY, Bernadette GAUCHÉ, MM. José CASTELLANOS, Serge DESCLE, Pascal BAUCHE, Michel BOESCH, Frédéric BREGEARD, Mme Joëlle di SANGRO, Brigitte FLEURANTIN, MM. Christian FLAVENOT, Jonathan HAUVILLER, Jacques LAMBLIN, Jean-Luc LEFEUVRE, Mmes Catherine LAURAIN, Marie VIROUX, Michèle WALTER Claudine COLAS, MM. Pascal BURGAIN, Jean-Luc DEMANGE, Francis VILLAUME, Gérard COINSMANN, Gérard RITZ, Mme Marie-Françoise MEYER, MM. Pascal MARCHAL, Christian TISSOUX, Jacques PISTER, Laurent GELLENONCOURT

ÉTAIENT EXCUSÉS : Mmes Sabine TIHA (pouvoir à Mme Yvette COUDRAY), Sabrina VAUDEVILLE (pouvoir à M. Christian GEX), M. Bernard MICLO (remplacé par Mme Laure VOURION), Mmes Caroline GEORGÉ, Marie-Jo GEORGES (remplacée par M. Ludovic JIORDA), Florence DUPAYS (remplacée par M. Gilles SAUMIER), MM. Alain VINCENT, Jean-Paul FRANÇOIS, François GENAY (remplacé par M. Thierry CHOFFAT), Gérald FRANCOIS (pouvoir à M. Pascal MARCHAL), Ghislain GALLAND, Etienne CREMEL, Hervé BERTRAND (remplacé par M. Raymond TOUSSAINT), Mmes Virginie BURTIN (remplacée par Mme Murielle COLLOT), Edith BAGARD, MM. Gérald BARDOT (pouvoir à Mme Brigitte FLEURANTIN), Ludovic CHAUMET (pouvoir à M. Jonathan HAUVILLER), François FRASNIER, Mmes Anne-Marie di MARINO, Annie GUILLEMONT (pouvoir à M. Jean-Luc LEFEUVRE), Alexandra HUGO, Anne LASSUS (pouvoir à Mme Joëlle di SANGRO), Laurie JOCHAUD DU PLESSIX, Colette MANSUY, Catherine PAILLARD, MM. Bernard RECOUVREUR, Benoît TALLOT, Thibault VALOIS, Joël GERARD (remplacé par Mme Mélanie CHERRIER), Bernard ZABEL (remplacé par M. Alain FORTIER), René KRYZS (remplacé par M. Joël FRANÇOIS) , Mme Damienne VILLAUME, MM. Jean-Marie LARDIN (remplacé par M. Dominique ALISON), Philippe ALAVOINE (remplacé par M. Philippe HENRY), Jean-Marie LECLERE.

ÉTAIENT ABSENTS : MM. Gérard FRANÇOIS, Bruno MINUTIELLO, Jean-Christophe AUBERT, Pierre-Jean COURBEY, Vincent VAUTHIER, Mme Daphné VELTIN-DESSAUVAGES.

RAPPORTEUR : M. Jonathan HAUVILLER

SECRÉTAIRE DE SÉANCE : Mme Laure VOURION

EXTRAIT DE LA DÉLIBÉRATION CI-CONTRE AFFICHÉ LE 13 AOUT 2019 AU SIÈGE DE LA COMMUNAUTÉ DE COMMUNES DU TERRITOIRE DE LUNÉVILLE À BACCARAT

DÉLIBÉRATION N° 2019-162 : Piscine - Approbation du changement d’actionnariat de la société ESPACEO et autorisation de signature de l’avenant n° 1 à la convention tripartite

Il est rappelé à l’Assemblée la délibération n° 2019-128 du 27 juin 2019 approuvant le changement d’actionnariat de la société ESPACEO.

Il proposé à l’Assemblée d’annuler la délibération prise en séance du 27 juin 2019 et d’adopter les présentes dispositions.

Il est précisé que les modifications apportées sont mentionnées en caractère gras et n’ont aucune incidence quant aux garanties apportées à la collectivité.

Il est rappelé à l’Assemblée la délibération n°2011-192 du 19 décembre 2011 par laquelle le Conseil communautaire avait notamment approuvé le choix de l’entreprise AQUAVAL en tant que Délégataire du Service Public (DSP) de la piscine communautaire du Lunévillois.2

Il est également rappelé à l’Assemblée, la délibération n°2014-035 du 13 mars 2014 par laquelle elle avait approuvé l’avenant n°1 au contrat de DSP actant notamment le changement de la dénomination sociale du Délégataire AQUAVAL devenu ESPACEO.

Par courrier du 29 mars 2019, la société ESPACEO a sollicité la Communauté de Communes du Territoire de Lunéville à Baccarat (CCTLB) afin d'approuver le changement de contrôle de la société ESPACEO, l'évolution de l'actionnariat qui en découle, et le refinancement associé à cette opération.

L’ensemble des Conseillers communautaires a été convié pour une réunion de présentation de ce changement d’actionnariat et de ses conséquences sur la DSP, le 29 avril 2019 en présence de Monsieur Benoit THIEBLIN. La présentation faite lors de cette réunion a ainsi été transmise par mail à l’ensemble des Conseillers communautaires le 29 avril 2019.

Cela étant rappelé, il est exposé plus précisément que :

Le Concédant (la Communauté de Communes du Lunévillois, devenue la Communauté de Communes du Territoire de Lunéville à Baccarat après fusion des CC du Cristal et du Lunévillois ainsi que de 9 communes de la CC de la Mortagne et de la commune de Rehainviller) a conclu avec le Concessionnaire (AQUAVAL, devenue ESPACEO après changement de nom), un contrat de concession portant sur la conception, la construction, le financement, l'exploitation et la gestion du centre aquatique de Lunéville.

Initialement, ce contrat de concession a été conclu pour une durée de 25 ans pour arriver à échéance en 2039. En cours d'exécution, ce contrat de concession a fait l'objet en 2014 et 2015 d’avenants qui ont notamment permis de prendre en compte certaines sujétions imprévues apparues en phase travaux, de préciser et de modifier certaines modalités d’application du contrat de concession.

Sur le plan financier, la construction du centre aquatique a nécessité la passation d'une convention tripartite de financement. Cette convention tripartite de financement, conclue entre le Concessionnaire, le Crédit Industriel et Commercial (CIC) et le Concédant, a pour objet d'optimiser le financement de la concession en mettant en œuvre un dispositif de cession de créances nées des subventions forfaitaires d'exploitation au profit du CIC en sa qualité d'établissement financier prêteur.

La société ESPACEO est actuellement détenue à 100 % par la société SPIE BATIGNOLLES CONCESSIONS, elle-même détenue par la société SPIE BATIGNOLLES. Après avoir revu ses priorités stratégiques, la société SPIE BATIGNOLLES CONCESSIONS a décidé d'envisager la cession de la totalité des actions qu’elle détient au sein de la société ESPACEO.

L’opération qui a été présentée est la suivante :

Pour assurer le montage de cette cession, SPIE BATIGNOLLES CONCESSIONS a retenu comme acquéreur la Société pour l'Investissement en Infrastructures des Territoires SAS. SPIE BATIGNOLLES conservera une participation minoritaire de 10 % au capital de l’acquéreur.

Le restant des actions de l’acquéreur sera détenu :

- majoritairement à hauteur d’environ 80% par un partenaire financier CUBE INFRASTRUCTURE MANAGER (CUBE-IM) fonds dédié aux investissements en infrastructures et services publics,

- et minoritairement par le management actuel de SPIE BATIGNOLLES CONCESSIONS et d'ESPACEO à hauteur d’environ 10 %.

Cette opération n'emportera aucune cession du contrat de DSP, ni totale ni partielle, et donc aucun changement ou remplacement du Concessionnaire, qui demeurera ESPACEO. Cette opération n’emportera également ni modification des termes et conditions de la convention de DSP qui resteront inchangés, en particulier du point de vue des engagements pris par le concessionnaire et garanties associées, ni modification du management et du personnel propre qui restera en place.

Au niveau financier, ESPACEO s'est rapprochée de la banque allemande dénommée Landesbank Saar (SAAR LB) afin de refinancer le financement initialement mis à disposition d’ESPACEO par le CIC pour les besoins de l’exécution du contrat de concession portant sur la conception, la construction, le financement, l'exploitation et la gestion du centre aquatique. Préalablement à la mise en place de ce refinancement, SAAR LB doit reprendre le financement initial du CIC en l’état et dans la stricte continuité de l'engagement financier du Concédant concernant le versement de la subvention annuelle forfaitaire d'exploitation dont le montant demeure inchangé.3

Puis dans le cadre du refinancement, une nouvelle quote-part de la subvention annuelle forfaitaire d'exploitation qui se substituera à la quote-part SFE1 de la subvention annuelle forfaitaire d'exploitation, sera cédée par ESPACEO à SAAR LB et fera l’objet d’une acceptation (au sens de l’article L.313-29 du Code monétaire et financier) par le Concédant aux termes d’un nouvel acte d’acceptation à conclure (ce nouvel acte d’acceptation se substituant à celui signé par le Concédant le 8 aout 2013). Afin notamment de déterminer le montant de cette nouvelle quote-part devant faire l’objet d’une cession de créances acceptée par le Concédant, un avenant à la convention tripartite signée en date du 2 mai 2012 entre le Concédant, ESPACEO et le CIC (auquel se sera substituée SAAR LB) doit ainsi être conclu.

Ceci étant précisé que l’intégralité des conséquences et des coûts liés à ce refinancement sont portés par ESPACEO, sans répercussion ni sur le Concédant ni sur les usagers du service. Enfin, il convient de préciser que le calendrier de l’opération prévoit la mise en place de ce refinancement avant la fin de l’année 2019.

Le plan de financement liant le Concessionnaire à l'établissement prêteur, nécessite donc la signature :

• d'un avenant n°1 à la convention tripartite de financement réglant les modalités financières du refinancement de l'emprunt de la concession du centre aquatique,

• d'un nouvel acte d'acceptation de cession de créances professionnelles à titre de garantie, portant sur les créances relatives à la nouvelle quote-part de la subvention forfaitaire d’exploitation (désignée «SFE1 Refi » dans l’avenant n°1 à la convention tripartite de financement).

Le Conseil de Communauté, à l’unanimité,

• Approuve l’annulation de la délibération n°2019-128 du 27 juin 2019 ; • Approuve l’évolution de l’actionnariat du concessionnaire tel que décrit ci-dessus ; • Approuve les termes des documents suivants : l’avenant n°1 à la convention tripartite de financement réglant les modalités financières du refinancement de l'emprunt de la concession du centre aquatique à intervenir entre ESPACEO, SaarLB et la CC du Territoire de Lunéville à Baccarat, ainsi que le nouvel acte d'acceptation de la cession Dailly de créances relatives à la SFE1 Refi ;

• Autorise le Président à signer ledit avenant n°1 à la convention tripartite de financement et ledit acte d’acceptation ainsi que tous les documents nécessaires à la mise en œuvre et à l'exécution de cette délibération.

Fait et délibéré à Lunéville, le 8 août 2019.

Pour expédition conforme,

Le Président,

Laurent de GOUVION SAINT CYR.