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unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 55 SPL PBA Statuts
Document publié le Lundi 1 janvier 2024
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Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 1 sur 34
SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT
Société Publique Locale au capital de 225.000 euros
Siège social : 15, avenue Foch, 64100 BAYONNE
RCS de Bayonne SIREN : 978 683 456
STATUTS
EN DATE DU 18 DECEMBRE 2024 SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 2 sur 34
Les soussignés,
1° La Communauté d’Agglomération du Pays Basque (CAPB), établissement public de coopération intercommunale à fiscalité propre, immatriculé au RCS de Bayonne sous le numéro SIRET 20006710600019, dont le siège se situe au 15 Avenue du Maréchal Foch, 64100 BAYONNE représentée par son Président, dûment habilité par délibérations des conseils communautaires du 9 juillet 2022 et du 13 mai 2023 ;
2° Le Syndicat des Mobilités Pays Basque-Adour (SMPBA), syndicat mixte, immatriculé au RCS de Bayonne sous le numéro SIRET 25640160500017, dont le siège se situe au 15 Avenue du Maréchal Foch, 64100 BAYONNE représentée par son Président, dûment habilité par délibération du comité syndical en date du 15 septembre 2022 ;
3° La commune d’Ascain dont le siège se situe au 24 route de Saint-Ignace 64310 Ascain, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 15 mars 2023 ;
4° La commune de Bayonne dont le siège se situe au 1 Avenue du Maréchal Leclerc, 64100 Bayonne, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 21 juillet 2022 ;
5° La commune de Biarritz dont le siège se situe au 12 Avenue Edouard VII, 64200 Biarritz, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 23 juin 2022 ;
6° La commune de Boucau dont le siège se situe au 1 Rue Lucie Aubrac, 64340 Boucau, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 07 juillet 2022 ;
7° La commune de Cambo-les-Bains dont le siège se situe Avenue de la Mairie, 64250 Cambo-les-Bains, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 08 mars 2023 ;
8° La commune de Ciboure dont le siège se situe au 14 Place Camille Jullian, 64500 Ciboure, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 30 juin 2022 ;
9° La commune de Hasparren dont le siège se situe au 5 Rue Jean Lissar, 64240 Hasparren, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 8 décembre 2022 ;
10° La commune de Hendaye dont le siège se situe Place de la République, 64700 Hendaye, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 22 juin 2022 ;
11° La commune de Mauléon-Licharre dont le siège se situe au 2 rue Arnaud de Maytie, 64130 Mauléon-Licharre, représentée par son Maire, dûment habilité par délibérations des conseils municipaux du 18 juillet 2022 et du 3 octobre 2022 ; SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 3 sur 34
12° La commune de Mouguerre dont le siège se situe au 582 Chemin de la Croix de Mouguerre, 64990 Mouguerre, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 30 juin 2022 ;
13° La commune de Saint-Jean-de-Luz dont le siège se situe au 2 Place Louis XIV, 64500 Saint-Jean-de-Luz, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 23 septembre 2022 ;
14° La commune de Saint-Jean-Pied-de-Port dont le siège se situe au 13 Place Charles de Gaulle, 64220 Saint-Jean-Pied-de-Port, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 20 juin 2022 ;
15° La commune de Saint Palais dont le siège se situe au 1 route de Gibraltar, 64120 Saint-Palais, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 18 juillet 2022 ;
16° La commune de Saint-Pée-sur-Nivelle dont le siège se situe au 75 rue Karrika 64310 Saint-Pée-sur-Nivelle, représentée par son Maire, dûment habilité par délibérations des conseils municipaux du 10 novembre 2022 et du 15 avril 2023 ;
17° La commune de Saint-Pierre-d'Irube dont le siège se situe au 1 Plaza Berri 64990 Saint-Pierre d'Irube, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 9 juin 2022 ;
18° La commune d’Urrugne dont le siège se situe Place de la Mairie, 64122 Urrugne, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 27 juin 2022 ;
19° La commune d’Ustaritz dont le siège se situe au 35 Place de la Mairie, 64480 Ustaritz, représentée par son Maire, dûment habilité par délibération du conseil municipal du 21 juillet 2022 ;
20° Le Syndicat Bil Ta Garbi, établissement public, syndicat mixte communal immatriculé sous le SIREN 25640464100050, dont le siège se situe 7 RUE JOSEPH LATXAGUE 64100 BAYONNE, représenté par son Président dûment habilité par délibération du comité syndical du 17 juillet 2024 ;
21° La commune de Saint-Etienne de Baïgorry, collectivité territoriale, commune, immatriculée sous le SIREN 216404772, dont le siège se situe Adresse postale 21 GAINEKO KARRIKA 64430 SAINT-ETIENNE-DE-BAIGORRY, représentée par son maire dument habilité par délibération du conseil municipal du15 juillet 2024 ;
22° La commune de Macaye, collectivité territoriale, commune, immatriculée sous le SIREN 216403642 dont le siège se situe QUA DE LA PLACE 64240 MACAYE représentée par son maire dument habilité par délibération du conseil municipal du 24 septembre 2024 ;
23° La commune de Briscous, collectivité territoriale, commune, immatriculée sous le SIREN 216401471 dont le siège se situe 2 PLACE DE LA MAIRIE 64240 BRISCOUS représentée par son maire dument habilité par délibération du conseil municipal du 17 septembre 2024 ; SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 4 sur 34
Ci-après, ensemble, « les Actionnaires » ou « les Parties » ;
Après avoir préalablement rappelé ce qui suit :
Conformément à l’article L. 5216-5 du Code général des collectivités territoriales (CGCT), la
CAPB est compétente dans de nombreux domaines susceptibles de donner lieu à des
opérations d’aménagement ou de construction.
Afin de mener à bien ses compétences, la CAPB souhaite créer un outil d’aménagement ad
hoc sous la forme d’une société publique locale (SPL).
Les communes sont compétentes en matière d’aménagement en vertu de l’article L. 2121-29
du CGCT ainsi qu’en matière d’habitat dans les domaines qui ne sont pas d’intérêt
communautaire, outre leur clause de compétence générale.
Le Syndicat des Mobilités Pays Basque-Adour (SMPBA) est compétent, selon ses statuts, en
matière d’aménagement des axes structurants de transport public collectif et pour procéder
aux acquisitions foncières nécessaires à cet aménagement.
Le Syndicat Mixte Bil Ta Garbi est compétent, selon ses statuts, en matière de traitement et
de valorisation des déchets ménagers et assimilés.
La mise en œuvre des ambitions du Programme local de l’habitat (PLH) et plus globalement
de la volonté publique de maitrise du développement du territoire implique de développer
fortement l’action publique d’aménagement.
Compétence du bloc intercommunal et communal, la réalisation d’opérations publiques
d’aménagement nécessite de disposer d’un outil ad hoc, capable de porter dans la durée les
études, souvent complexes, mais aussi les travaux desdites opérations.
En complémentarité avec les activités menées en régie, les actions de l’Etablissement public
foncier local du Pays-Basque (EPFL), celles des bailleurs sociaux, la CAPB, certaines de
ses communes membres et le SMPBA souhaitent se doter d’une société publique locale en
charge de missions d’aménagement opérationnel et de construction en matière d’habitat,
mais aussi d’équipements publics, de zones d’activité économique, d’aménagements de
milieux naturels, etc.
En outre, sur le champ de la transition énergétique et en réponse aux enjeux du changement
climatique et aux objectifs ambitieux du plan climat air énergie territorial (PCAET) Pays
Basque, la SPL contribuera à massifier les projets de rénovation énergétique et de
développement des énergies renouvelables à l’échelle du territoire grâce à de nouveaux
modes d’actions et la mise en place d’outils d’interventions efficients.
Les SPL présentent les avantages d’une société de droit privé et donc d’une organisation
souple avec la garantie d’un contrôle complet par leurs actionnaires publics.
Selon le troisième alinéa de l’article L.1531-1 du CGCT, les SPL ont l’obligation d’« exercer
leurs activités exclusivement pour le compte de leurs actionnaires sur le territoire des
collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont
membres ». SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 5 sur 34
La société pourra passer toute convention appropriée et effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières
nécessaires à la réalisation des projets.
Elle pourra, en outre, réaliser toutes opérations qui seraient compatibles avec son objet
social et qui contribueraient à sa réalisation.
Aussi, les actionnaires susmentionnés ont décidé de constituer, ainsi qu’il suit, une société
publique locale (la « Société ») conformément aux termes des statuts ci-après (les
« Statuts »). SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 6 sur 34
SOMMAIRE
ARTICLE PRÉLIMINAIRE - DÉFINITIONS ....................................................................................... 8
ARTICLE 1 – FORME DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................. 9
ARTICLE 2 – DÉNOMINATION SOCIALE ........................................................................................ 9
ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL .............................................................................................................. 9
ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL ............................................................................................................ 10
ARTICLE 5 – DURÉE .......................................................................................................................... 10
ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL .................................................................................. 10
6.1 – Apports en nature ..................................................................................................................... 11
6.2 – Capital social ............................................................................................................................ 11
6.3 - Modifications du capital............................................................................................................ 12
6.4 - Entrée et sortie du capital .......................................................................................................... 12
ARTICLE 7 – FORME, LIBÉRATION ET INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS ................................. 13
7.1 - Forme ............................................................................................................................................ 13
7.2 - Libération des Actions .................................................................................................................. 13
ARTICLE 8 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS ..................................... 13
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS ............................................................................................ 14
9.1 Dispositions générales ................................................................................................................. 14
9.2 Notification de la Cession ........................................................................................................... 14
9.3 Agrément ..................................................................................................................................... 15
9.4 Conséquences du Transfert.......................................................................................................... 16
ARTICLE 10 – COMPTES COURANTS ............................................................................................ 16
ARTICLE 11 – CONSEIL D'ADMINISTRATION ............................................................................. 17
11.1. Composition du Conseil d'administration ................................................................................ 17
11.2. Durée des fonctions .................................................................................................................. 20
11.3 Fin des fonctions ....................................................................................................................... 20
11.4 Cumul de mandats ..................................................................................................................... 20
11.5 Rémunération des membres du Conseil d'administration.......................................................... 21
11.6 Président du Conseil d'administration - Secrétaire .................................................................... 21
11.7 Censeurs .................................................................................................................................... 22
11.8 Délibérations du Conseil d'administration................................................................................. 22
11.9 - Pouvoirs du Conseil d'administration...................................................................................... 23
ARTICLE 12 – DIRECTEUR GÉNÉRAL ........................................................................................... 25
ARTICLE 13 – CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES......................................................................... 26
ARTICLE 14 – COMMISSAIRE AUX COMPTES ............................................................................ 26
ARTICLE 15 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ................................................................................... 27
15.1. Convocation.............................................................................................................................. 27
15.2 Présidence de séance ................................................................................................................. 27 SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 7 sur 34
15.3 Participation des Actionnaires aux assemblées ......................................................................... 27
15.4 Procès-verbal ............................................................................................................................. 28
15.5 Assemblées Générales Ordinaires ............................................................................................. 28
15.6 Assemblées Générales Extraordinaires ..................................................................................... 29
ARTICLE 16 – DÉLÉGUÉ SPÉCIAL.................................................................................................. 29
ARTICLE 17 – COMMUNICATION .................................................................................................. 30
ARTICLE 18 – RAPPORT ANNUEL .................................................................................................. 30
ARTICLE 19 – CONTRÔLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ........................................ 30
ARTICLE 20 – EXERCICE SOCIAL .................................................................................................. 30
ARTICLE 21 – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.................................................................... 31
ARTICLE 22 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES .......................................... 31
ARTICLE 23 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL...... 32
ARTICLE 24 – DISSOLUTION - LIQUIDATION ............................................................................. 32
ARTICLE 25 – CONTESTATION ....................................................................................................... 32
ARTICLE 26 – ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION . 32
ARTICLE 27 – DÉSIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES ................. 33
ARTICLE 28 – DÉSIGNATION DES ADMINISTRATEURS ........................................................... 33
ARTICLE 29 – FRAIS .......................................................................................................................... 33
ARTICLE 30 – POUVOIRS, PUBLICITÉ ........................................................................................... 33
ARTICLE 31 - SIGNATURES ............................................................................................................. 34 SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 8 sur 34
v„
ARTICLE PRÉLIMINAIRE - DÉFINITIONS
Les termes ci-après mentionnés utilisés dans les Statuts, lorsqu'ils sont écrits avec leur
première lettre en majuscule, auront le sens résultant des définitions ci-dessous :
Le terme « Actions » signifie les actions ou autres valeurs mobilières émises par la
Société donnant accès, à quelque moment que ce soit, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre manière, à
l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la
Société (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'actions de la Société) ainsi que les droits
préférentiels de souscription ou d'attribution détenus à ce jour et susceptibles d'être
détenus par un Actionnaire, et plus généralement toutes valeurs visées au chapitre VIII du
Titre II du Livre II du Code de Commerce.
Le terme « Affilié » est défini à l'égard d'une personne morale comme (a) soit une entité
que cette personne contrôle directement ou indirectement, (b) soit une entité dont elle est
sous le contrôle direct ou indirect, (c) soit une entité qui est placée, directement ou
indirectement, sous le même contrôle qu'elle ; étant précisé que la notion de contrôle
s'entend au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Il est précisé que le terme « Cession » ou « Transfert » - de même que les verbes
associés « Céder » ou « Transférer », conjugués ou non - désignent indifféremment :
toute mutation, transfert ou cession à caractère gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le
mode juridique ou la contrepartie. Ces opérations comprennent notamment et sans que
cette énumération soit limitative, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique
d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société (en propriété ou en jouissance) y
compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toute opération assimilée,
la donation, le transfert de nue-propriété ou d'usufruit, le prêt, la location, la constitution
d'une garantie ou d'une sûreté, la convention de croupier, etc., de même que toute
mutation, transfert ou cession intervenant dans le cadre d'une liquidation ou d'une
dissolution de toute entité, d'une liquidation de communauté, d'une constitution fiduciaire,
ou encore d'une distribution en nature.
Le terme « Décisions Stratégiques » désigne les décisions du Conseil d'administration
de la Société adoptées - sous réserve des dispositions de l'article L.225-40 du Code de
commerce - à la majorité qualifiée de 75 % des présents et représentés, conformément
aux dispositions de l'article 11.8 des présents Statuts, et 5.3 du pacte d’actionnaires.
Le terme « Pacte » désigne le pacte signé entre les Actionnaires de la Société
concomitamment aux Statuts, tel qu'il pourra être modifié, amendé ou complété. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 9 sur 34
ARTICLE 1 – FORME DE LA SOCIÉTÉ
Il est formé, entre les propriétaires d’Actions ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une Société Publique Locale (ou « SPL »), laquelle revêt,
conformément aux dispositions de l’article L. 1531-1 du code Général des Collectivités
Territoriales (ou « CGCT »), la forme d’une société anonyme à conseil d’administration.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par
les présents statuts.
ARTICLE 2 – DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale PAYS BASQUE AMENAGEMENT.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société publique locale » ou des
initiales « SPL » et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL
La Société a pour objet d’étudier, de concevoir, de réaliser et d’exploiter et/ou gérer toutes
opérations d’aménagement, de construction et de requalification/réhabilitation dans les
domaines de compétences de ses actionnaires, et notamment dans les domaines suivants :
opérations d’aménagement au sens de l'article L. 300-1 du Code de l'urbanisme, qu’il
s’agisse d’opérations d'intérêt communal ou communautaire ;
constructions de logements d'intérêt communal ou communautaire ;
zones d'activité industrielle, commerciale, tertiaire, artisanale, touristique, portuaire ou
aéroportuaire et opérations de développement économique ;
aires d'accueil et terrains familiaux locatifs dédiés aux gens du voyage ;
équipements publics liés aux milieux naturels et aux services à l’environnement
(milieux aquatiques et prévention des inondations, collecte des déchets des ménages
et déchets assimilés, eau, assainissement des eaux usées et pluviales urbaines…) ;
aménagement des axes structurants de transport collectifs, en particulier ceux
supportant un transport en commun en site propre, et pôles d’échanges multimodaux
(dont les parcs-relais) ;
voiries et parcs de stationnement d’intérêt communal ou communautaire ;
équipements accueillant les activités ou services des membres, notamment
équipements de services à la population, bâtiments administratifs, aménagement
d’espaces verts… ;
travaux de rénovation énergétique complète des bâtiments et de leurs équipements
et dépendances, incluant des interventions lourdes d’amélioration du bâti ;
moyens de production d’énergies renouvelables (électricité, chaleur/froid), y compris
la participation à la structuration de la filière bois locale, la gestion des dispositifs de
production d’énergie et le soutien aux actions de suivi des consommations, SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 10 sur 34
d’assistance à la gestion de l’énergie et des fluides, de maîtrise de la demande
d'énergie, de développement des énergies renouvelables et d’économie circulaire…
D’une manière générale, la Société pourra accomplir toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant exclusivement à l’objet
social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, le tout dans le respect des dispositions de
l’article L. 1531-1 et du titre II du livre V de la première partie du Code général des
collectivités territoriales. Sur le métier lié à la transition énergétique, la société se dote
notamment de tous les moyens, passe tous contrats et se procure toutes garanties lui
permettant d’assumer dans les meilleures conditions techniques, financières et sociales, les
missions qui lui sont confiées par les autorités organisatrices.
À cet effet, sans que cette énonciation ne soit limitative, la Société pourra se voir confier par
ses Actionnaires des missions de maîtrise d’ouvrage déléguée, des missions d’études et de
conception, des missions de réalisation d’ouvrages, de génie civil, etc.
Conformément aux dispositions de l’article L. 1531-1 du CGCT, la Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres.
ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 15, avenue Foch 64100 Bayonne.
Il pourra être déplacé dans tout autre lieu du périmètre de la Communauté
d’agglomération Pays basque dans les conditions fixées à l’article L. 225-36 du Code de
commerce par décision du Conseil d’administration sous réserve de la ratification par la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et dans tout autre lieu en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des
dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5 – DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de
son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution
anticipée ou prorogation.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis
l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31
décembre 2023.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et
repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, détenu exclusivement par les Actionnaires, est constitué des apports suivants : SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 11 sur 34
6.1 – Apports en nature
Sans objet.
6.2 – Capital social
Le capital social de la Société est fixé à 3.109.000 €, divisé en 31.090 actions de 100 (cent) euros, réparti comme suit :
Actionnaires Nombre d’actions
détenu
Capital détenu (€ /
pourcentage)
Droit de vote (%
détenu)
CAPB 30.000 3.000.000 € (96,6 %) 30.000 (96,6 %)
SMPBA 150 15.000 € (0,49 %) 150 (0,49 %) La commune
d’Ascain 20 2.000 € (0,06 %) 20 (0,06 %) La commune de
Bayonne 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Biarritz 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Boucau 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Cambo-les-Bains 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Ciboure 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Hasparren 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Hendaye 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Mauléon-Licharre 20 2.000 € (0,06 %) 20 (0,06 %) La commune de
Mouguerre 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Saint-Jean-de-Luz 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune de
Saint-Jean-Pied-de-
Port
20 2.000 € (0,06 %) 20 (0,06 %)
La commune de
Saint Palais 20 2.000 € (0,06 %) 20 (0,06 %) La commune de
Saint-Pée-sur-
Nivelle
50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %)
La commune de
Saint-Pierre-d'Irube 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune
d’Urrugne 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) La commune
d’Ustaritz 50 5.000 € (0,16 %) 50 (0,16 %) Le Syndicat Bil Ta 150 15.000 € (0,49 %) 150 (0,49 %) SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 12 sur 34
Garbi
La commune de
Saint-Etienne de
Baïgorry
20 2.000 € (0,06 %) 20 (0,06 %)
La commune de
Macaye 20 2.000 € (0,06 %) 20 (0,06 %) La commune de
Briscous 20 2.000 € (0,06 %) 20 (0,06 %)
TOTAL 31.090 3.109.000 100 %
6.3 - Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires, conformément aux lois et règlements en vigueur, ainsi qu'aux
stipulations des présents Statuts.
La modification dans la répartition du capital devra s'effectuer en conformité avec les
dispositions de l'article L.1531-1 du CGCT selon lesquelles, en toute hypothèse, le capital
social de la Société doit être, tout au long de sa vie, intégralement détenu par des
collectivités territoriales et leurs groupements.
Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant
d’associés consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de
capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de
l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération,
conformément aux dispositions de l’article L.1522-5 du Code général des collectivités
territoriales.
Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de
celui-ci, l’accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements devra
intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de l’assemblée
délibérante approuvant la modification, conformément à l’article L. 1524-1 du Code général
des collectivités territoriales.
6.4 - Entrée et sortie du capital
Pour devenir actionnaire de la présente Société, les compétences des collectivités
territoriales et des groupements de collectivités territoriales, devront se rattacher, au moins
partiellement, à l’objet de la Société. Les collectivités territoriales et groupements de
collectivités territoriales pourront acquérir des actions dans le capital social, par le biais d’un
apport en nature ou numéraire. Cette acquisition pourra, soit concerner des actions détenues
par un ou plusieurs Actionnaires, soit intervenir dans le cadre d’une augmentation de capital.
Tout Actionnaire pourra sortir du capital en cédant les actions qu’il détient à un ou plusieurs
actionnaires, à la société elle-même ou à une collectivité territoriale ou un groupement de
collectivités territoriales extérieur, dans les conditions fixées à l’article 9. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 13 sur 34
ARTICLE 7 – FORME, LIBÉRATION ET INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
7.1 - Forme
Les Actions sont nominatives et indivisibles à l'égard de la Société ; qui ne reconnaît qu'un
seul propriétaire pour chacune d'elles. Conformément à la législation en vigueur, les actions
ne sont pas créées matériellement, la propriété de chacune résulte de l'inscription au crédit
du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'action dans les écritures de la Société
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
7.2 - Libération des Actions
Lors de la constitution de la Société, les Actions en numéraire sont immédiatement libérées,
lors de la souscription.
En cas d'augmentation du capital, les Actions en numéraires sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d'administration, et dans un délai de deux (2) ans à compter du jour où l'opération est
devenue définitive en cas d'augmentation du capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs trente (30) jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée à chaque Actionnaire.
En cas de défaillance d'un actionnaire, il est fait application des dispositions de l'article
L.1612- 15 du Code général des collectivités territoriales.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions
entraîne, de plein droit, intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures
d'exécution forcées prévues par la loi.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales et groupements actionnaires que
s’ils n’ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur Assemblée suivant l’appel
de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens
financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite
session ou séance.
ARTICLE 8 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle
représente, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et réserves ou
encore dans le boni de liquidation.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales
dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la
Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les Statuts. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 14 sur 34
Les Actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions des Assemblées Générales.
Pour les décisions prises en assemblée générale, le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un
droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre feront leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions
nécessaires.
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
9.1 Dispositions générales
Tous les Transferts d'Actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur
production d'un ordre de mouvement de titre.
Les Actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation
de celle-ci.
Toute Cession doit respecter les dispositions législatives et réglementaires, et notamment
les dispositions des articles L.1531-1 et L.1521-1 et suivants du CGCT. Les Actionnaires
envisageant une Cession devront ainsi s'assurer, au préalable, du respect de ces
dispositions avant tout projet de Cession, et partant, avant toute demande d'agrément visée
ci-dessous.
La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales ou aux groupements doit
être autorisée par délibération de la collectivité ou du groupement concerné. Une cession
d’action ne peut intervenir qu’au profit d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de
collectivités territoriales.
9.2 Notification de la Cession
Tout projet de Transfert devra être notifié par lettre recommandée avec accusé de réception
à la Société et aux autres Actionnaires avec indication des éléments suivants (la
« Notification ») :
- l'identité du cessionnaire (dénomination, forme juridique, siège social, RCS) et
l’identité de la (des) entité(s) en détenant le contrôle ultime ;
- le nombre d'Actions dont le Transfert est envisagé ;
- le prix offert (ou la valeur et/ou contrepartie retenue lorsque le Transfert ne prend pas
la forme d'une vente) pour les Actions devant être transférées et les modalités de
règlement de ce prix, en ce compris la date de règlement ; SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 15 sur 34
- le cas échéant, le montant de la créance dont l'Actionnaire cédant est titulaire à
l'encontre de la Société (incluant le montant des intérêts courus, mais non versés ou
à échoir y afférents) ;
- l'indication du délai dans lequel le Transfert doit être régularisé, lequel délai ne peut
être inférieur à cent vingt (120) jours calendaires ni supérieur à deux cent quarante
(240) jours calendaires, à compter de la Notification ;
- la copie de l'engagement du cessionnaire de prendre possession des Actions objets
du Transfert, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la Notification,
et l'original d'une lettre du cessionnaire confirmant adhérer aux engagements
souscrits par le cédant envers les autres Actionnaires (notamment l'adhésion au
Pacte du Cessionnaire préalablement à la réalisation de la Cession), sous réserve de
l'exercice des droits concurrents des Actionnaires prévus aux Statuts ou au Pacte et
de la réalisation effective du Transfert.
9.3 Agrément
9.3.1 Tout Transfert d'une ou plusieurs Actions de la Société - même entre Actionnaires - est
soumis à l'agrément du Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles
L.228-23 et suivants du Code de commerce.
La décision d'agrément est prise à la majorité qualifiée de 75 % des administrateurs présents
ou représentés. Cette décision n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre
recommandée avec accusé de réception dans un délai de trois mois suivant la réception, par
la Société, de la Notification de demande d’agrément. À défaut de réponse dans le délai
imparti, l'agrément est réputé acquis.
L'agrément est valable pendant une durée de trois (3) mois à compter du jour où il est
accordé. Passé ce délai, le cédant doit à nouveau notifier une demande d'agrément dans les
conditions exposées ci-dessus.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire, le cédant dispose d'un délai de vingt (20)
jours à compter de la notification de refus pour faire connaître au Président de la Société,
par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il renonce ou non à son projet.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire et à moins que le cédant ne décide de renoncer
à la Cession envisagée, les autres Actionnaires ou le cas échéant la Société sont tenus,
dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir soit de
faire acquérir les Actions dont le Transfert est envisagé.
À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat des Actions est déterminé par un expert
dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Le prix sera déterminé par
l'expert sur la base des méthodes usuellement appliquées, par référence, notamment, à la
valeur économique de la Société. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés à parts
égales par les parties concernées.
Si à l'expiration d'un délai de trois (3) mois, à compter de la notification du refus d'agrément,
la totalité des Actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné.
Toutefois, ce délai pourra être prorogé par décision de justice à la demande de la Société. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 16 sur 34
9.3.2 En cas d'augmentation de capital par émission d'Actions en numéraire, la Cession des
droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise à la même procédure que celle
prévue ci-dessus pour la Cession d'Actions.
La Cession des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que
celles des droits de souscription.
9.3.3 II est expressément convenu que les Transferts d'Action(s) de la Société qui pourraient
être réalisés suite à l'exercice, par un ou plusieurs Actionnaires, des Promesses d'Achat et/ou de
Vente visées dans le Pacte, ne sont pas soumis aux dispositions des articles 9.2 et 9.3 des
présents Statuts.
9.3.4 Toute Cession d'Actions de la Société effectuée en violation de la procédure
d'agrément susvisée sera nulle et de nul effet.
9.4 Conséquences du Transfert
Toute Cession de la totalité de ses Actions par un Actionnaire entraînera concomitamment la
Cession ou, le cas échéant, le remboursement des comptes courants conformément aux
dispositions de l'article 10 ci-après.
Aucune garantie autre que celles portant sur la propriété des Actions, l'absence de sûreté
ou garantie les grevant et sur leur libre cessibilité (sous réserve des dispositions des
Statuts et du Pacte) ne sera consentie par l'Actionnaire cédant dans l'hypothèse de
Cession entre Actionnaires.
Dans l'hypothèse où la Société aurait conclu des contrats de financement externes et où ces
derniers comporteraient une clause de résiliation anticipée en cas de changement de
contrôle ou de modification de l'actionnariat de la Société, le cédant devra faire son affaire de
l'accord de l'établissement de crédit concerné sur le Transfert envisagé, de telle sorte que le
Transfert n'ait pas pour conséquence d'entraîner la résiliation anticipée dudit contrat de
financement, l'exigibilité des sommes prêtées ou une modification défavorable des conditions
de financement.
ARTICLE 10 – COMPTES COURANTS
Les Actionnaires pourront le cas échéant faire des apports en compte courant à la Société,
afin de lui permettre de faire face à ses besoins de trésorerie et, le cas échéant, de financer
son développement. Les apports en compte courant seront faits dans le respect des
conditions de l’article L. 1522-5 du Code général des collectivités générales.
Toute demande d'avance en compte courant de la Société devra émaner de son Directeur
Général, être notifiée à chacun des Actionnaires et présenter le montant global du besoin de
financement, les modalités de remboursement et la rémunération de l'avance nécessaire à la
Société, avec le détail du financement projeté dans sa globalité et dans sa répartition.
Toute avance en compte courant doit faire l'objet d'une décision en Conseil d'administration
adoptée à la majorité qualifiée des 75 % (sous réserve des dispositions de l'article L.225-40
du Code de commerce) conformément à l'article 11.8 ci-dessous et à l’article 5.3 du pacte
d’actionnaires. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 17 sur 34
Les Parties s'engagent à discuter de bonne foi les modalités de financement complémentaire
éventuel aux fins de financement du projet.
Enfin toute Cession de la totalité de ses Actions par un Actionnaire entraînera
automatiquement l'obligation pour le cessionnaire des Actions, de procéder au rachat,
concomitamment aux Actions acquises des sommes mises à disposition au titre de ces
avances en compte courant. La Société pourra également, à son seul choix, décider de
rembourser par anticipation la totalité de l'avance en compte courant de l'Actionnaire cédant
la totalité de ses Actions.
Conformément aux dispositions de l'article L.1522-5 du CGCT, toute avance en compte
courant devra être allouée dans le cadre d'une convention expresse entre l'Actionnaire
concerné, d'une part, et la Société, d'autre part, qui prévoit, à peine de nullité :
- la nature, l'objet et la durée de l'avance;
- le montant, les conditions de remboursement, éventuellement de rémunération ou de
transformation en augmentation de capital dudit apport.
En outre, l'avance en compte courant ne pourra être consentie par un Actionnaire pour une
durée supérieure à deux (2) ans, éventuellement renouvelable une fois. Au terme de cette
période, l'avance devra être remboursée ou transformée en augmentation de capital. Aucune
nouvelle avance ne peut être accordée par un même Actionnaire avant que la précédente
n'ait été remboursée ou incorporée au capital.
En tant que de besoin, il est expressément entendu qu'une avance ne peut avoir pour objet
de rembourser une autre avance.
ARTICLE 11 – CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration s’engage à respecter les modalités et les règles de
fonctionnement définies dans le règlement intérieur adopté dans un délai de trois (3) mois à
compter l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
11.1. Composition du Conseil d'administration
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de dix-huit (18)
administrateurs.
Au stade de la constitution de la Société, ses premiers membres sont désignés dans ses
Statuts. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés révoqués
par l'Assemblée Générale Ordinaire, le Président étant révoqué par le Conseil
d’Administration.
La représentation des Actionnaires au Conseil d'administration de la Société obéit aux règles
fixées par les dispositions du CGCT, notamment ses articles L.1524-5 et R.1524-2 à R1524-
6 et par celles du Code de commerce, notamment son article L.225-17.
Ainsi, et conformément aux dispositions qui précèdent, les sièges d'administrateurs sont
attribués dans une proportion au plus égale à celle du capital détenu par l'ensemble des
collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires par rapport au capital de la
Société, ce nombre étant éventuellement arrondi à l'unité supérieure. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 18 sur 34
Les représentants des membres de la SPL ne peuvent, dans l'administration de la société,
accepter des fonctions d'administrateur dans la société qu'en vertu d'une délibération de
l'assemblée qui les a désignés
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit au
moins à un (1) représentant au Conseil d'administration, désigné en son sein par
l'assemblée délibérante concernée. Une personne morale peut être nommée administrateur.
Afin de respecter, le cas échéant, cette disposition, par dérogation aux dispositions de
l'article L.225- 18 du Code du commerce, et conformément aux dispositions de l'article
L.1524- 5 du Code général des collectivités territoriales, pour assurer la représentation des
collectivités ayant une participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités
seront réunis :
- Pour les communes, réunies en un collège des Communes au sein de l’Assemblée
spéciale, 6 sièges leur sont réservés au Conseil d’administration. L'Assemblée spéciale vote
son règlement.
- Pour les Syndicats Mixtes, réunis en un Collège des Syndicats au sein de l’Assemblée
spéciale, un siège leur est réservé au Conseil d’administration. L'Assemblée spéciale vote
son règlement.
L'Assemblée spéciale est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des
collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représentés au Conseil
d'administration.
Chacun élit son président lors de cette réunion.
Chaque collectivité territoriale ou groupement dispose d'un nombre de voix proportionnel au
nombre d'actions qu'il possède.
L'Assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de ses
représentants au Conseil d'administration. L'Assemblée spéciale peut statuer sur le
fonctionnement de la société à travers ses représentants au Conseil d'administration.
L’entité se réunit sur convocation de son Président établie à l'initiative soit de ce dernier, soit
à la demande de l'un de ses représentants élus par elle au Conseil d'administration soit à la
demande d'un tiers au moins des membres.
Conformément aux dispositions de l'article L.1524-5 du CGCT, la responsabilité civile qui
résulte de l'exercice du mandat des représentants des Actionnaires incombe à la collectivité
territoriale ou au groupement dont ils sont mandataires.
Actionnaires Nombre
d’actions
détenu
Capital détenu
(€ /
pourcentage)
Droit de
vote (%
détenu)
Nombre
de sièges
au CA
Nombre de
sièges à
l’assemblée
spéciale
CAPB 30.000 3.000.000€ (96,6%) 30.000 (96,6 %) 11 0
SMPBA 150 15.000 € (0,49%) 150 (0,49%) 0 1
La commune
d’Ascain 20 2.000 € (0,06%)
20
(0,06%)
0 1 SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 19 sur 34
La commune
de Bayonne 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
La commune
de Biarritz 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
La commune
de Boucau 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
La commune
de Cambo-les-
Bains
50 5.000 € (0,16%) 50 (0,16%)
0 1
La commune
de Ciboure 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
La commune
de Hasparren 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
La commune
de Hendaye 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
La commune
de Mauléon-
Licharre
20 2.000 € (0,06 %) 20 (0,06%)
0 1
La commune
de Mouguerre 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
La commune
de Saint-Jean-
de-Luz
50 5.000 € (0,16%) 50 (0,16%)
0 1
La commune
de Saint-Jean-
Pied-de-Port
20 2.000 € (0,06%) 20 (0,06%)
0 1
La commune
de Saint Palais 20 2.000 € (0,06%)
20
(0,06%)
0 1
La commune
de Saint-Pée-
sur-Nivelle
50 5.000 € (0,16%) 50 (0,16%)
0 1
La commune
de Saint-
Pierre-d'Irube
50 5.000 € (0,16%) 50 (0,16%)
0 1
La commune
d’Urrugne 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
La commune
d’Ustaritz 50 5.000 € (0,16%)
50
(0,16%)
0 1
Le Syndicat Bil
Ta Garbi 150
15.000 €
(0,49%)
150
(0,49%)
0 1
La commune
de Saint-
Etienne de
Baïgorry
20 2.000 € (0,06%) 20 (0,06%)
0 1
La commune
de Macaye 20 2.000 € (0,06%)
20
(0,06%)
0 1
La commune
de Briscous 20 2.000 € (0,06%)
20
(0,06%)
0 1
Assemblée
spéciale
7 22
TOTAL SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 20 sur 34
11.2. Durée des fonctions
La durée du mandat des administrateurs désignés au moment de la création de la Société
est de trois ans.
En cours de la vie de la société, la durée de fonction des administrateurs est de six (6) ans.
En tout état de cause, ces fonctions prennent fin à l'issue du mandat qu’ils détiennent de la
collectivité territoriale ou du groupement dont ils sont mandataires et qui les a désignés,
comme prévu ci-dessous.
11.3 Fin des fonctions
La limite d'âge des membres du Conseil d'administration est fixée à quatre-vingt-cinq (85)
ans.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements prend fin
avec celui de l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement qui les a désignés.
Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle
Assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
Les représentants sortants sont rééligibles.
En outre, le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements
prend fin s'ils perdent leur qualité d'élus ou s'ils sont relevés de leur fonction par l'assemblée
délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement qui les a désignés. Dans cette
dernière hypothèse, l'assemblée délibérante doit proposer simultanément la désignation d'un
nouveau représentant en remplacement de celui révoqué et en informe le Conseil
d'administration et l'Assemblée Générale de la Société.
Enfin, et en cas de vacance des postes pour un autre motif qu'une révocation, les
assemblées délibérantes des collectivités territoriales ou groupements concernés pourvoient
au remplacement de leur(s) représentant(s) dans les plus brefs délais et en informent la
Société. Dans cette hypothèse, le mandat du membre du Conseil d'administration est
prorogé exclusivement jusqu'à la désignation de son remplaçant par une nouvelle
Assemblée Générale de la Société, ses pouvoirs se limitant dans ce cas à la gestion des
affaires courantes.
11.4 Cumul de mandats
Un administrateur, personne physique, ne peut excéder simultanément plus de cinq (5)
mandats d'administrateurs de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats
d'administrateurs dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du
Code du Commerce par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du
paragraphe précédent, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux
négociations sur un marché réglementé. Cette dérogation n'est pas applicable au mandat de
Président.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article
doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois (3) mois de sa nomination, ou du SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 21 sur 34
mandat en cause dans les trois (3) mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une
des conditions fixées au paragraphe précédent. À l'expiration de ce délai, elle est réputée
s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus
aux conditions fixées au paragraphe précédent et doit restituer les rémunérations perçues,
sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris
part.
11.5 Rémunération des membres du Conseil d'administration
L'Assemblée Générale de la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de
leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine.
Sa répartition entre les membres du Conseil d'administration est déterminée par le Conseil
d'administration.
Il peut également être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles
pour des missions ou mandats confiés à un ou plusieurs administrateurs.
En tout état de cause, et conformément aux dispositions de l'article L.1524-5 du CGCT, il est
rappelé que le versement de toute rémunération à percevoir par un membre du Conseil
d'administration devra avoir été au préalable autorisé par une délibération expresse de
l'assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement qui l'a désigné ; cette même
délibération fixant également le montant maximum des rémunérations ou avantages
susceptibles d'être perçus, ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.
11.6 Président du Conseil d'administration - Secrétaire
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il fixe
également la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur.
Le Président du Conseil d'administration ne peut être âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85)
ans au moment de sa désignation. Toute nomination intervenue en violation de cette
disposition est nulle.
Le Président exerce ses fonctions bénévolement ou non. Dans l'hypothèse où ce dernier
devait être rémunéré, cette décision appartient au Conseil d'administration, lequel fixe
également, dans cette hypothèse, le montant de sa rémunération. En tout état de cause, et
conformément aux dispositions de l'article L.1524-5 du CGCT, il est rappelé que le
versement de toute rémunération à percevoir par le Président du Conseil d'administration
devra avoir été au préalable autorisé par une délibération expresse de l'assemblée
délibérante de la collectivité ou du groupement qui l'a désigné ; cette même délibération
fixant également le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être
perçus par ce dernier.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-
ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes
de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 22 sur 34
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d'administration désigne le
Président de la réunion.
Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les
administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
11.7 Censeurs
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société peut, sur proposition de
chacun des Actionnaires disposant d’un représentant à l’Assemblée spéciale, décider la
nomination au sein du Conseil d'administration d'un censeur par Actionnaire précité avec
pour missions, spécifiées au moment de leur nomination, de garantir la bonne application
des statuts de la société, du règlement intérieur du conseil et d’une façon générale, des
règles de fonctionnement de la société. Dans l’optique de soutenir la bonne gouvernance de
l’entreprise, ils observent le juste respect des décisions prises. Ils peuvent être amenés à
analyser et vérifier les inventaires et les comptes annuels de la société.
L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe la durée de leur mandat.
Les fonctions de censeur prennent fin notamment avec l'arrivée du terme de leur mandat, sur
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que par démission ou décès.
Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration et peuvent y
participer sans voix délibérative. Les censeurs n'ont pas la qualité de membre du Conseil
d'administration. Ils disposent du même niveau d'information que les administrateurs et sont
tenus aux mêmes obligations de discrétion et de confidentialité que celles imposées à ces
derniers.
Les censeurs ne sont pas rémunérés au titre de leurs fonctions au sein du Conseil
d'administration.
11.8 Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur
convocation du Président, et en tout état de cause au moins une fois par trimestre. Toutefois,
des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration,
peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si
celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut
demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour
déterminé.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Sauf cas
d’urgence, la convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins dix (10) jours
calendaires à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre
moyen défini dans le pacte d’actionnaires.
La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent,
sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L 232-1
et L 233-16 du Code de commerce. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 23 sur 34
réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les
limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des
administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence).
Tout administrateur peut donner pouvoir écrit à un autre administrateur de le représenter à
une séance du conseil, étant précisé qu'un mandat ne peut être donné qu'à un autre
administrateur ; et que chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses
collègues au cours d'une même séance du conseil.
À l'exception des Décisions Stratégiques, les décisions du Conseil d'administration sont prises
à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix et quelle que soit la nature de la décision concernée (Stratégiques ou non), le
Président du Conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante.
Les Décisions Stratégiques désignées comme telles dans le pacte d’actionnaires sont - sous
réserve des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce - adoptées à la majorité
qualifiée de 75 % des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le Directeur Général doit consulter le Conseil d'administration et obtenir son autorisation,
votée aux règles de majorité corrélative en fonction de la nature de l'acte, avant de réaliser
(par lui-même ou par ses représentants ou délégués) toute opération ou action, passer tout
acte ou conclure toute convention pour le compte de la Société dans les domaines relevant
des décisions soumises au Conseil d'administration conformément au présent article.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance
et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé
par deux administrateurs au moins.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la
séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les
fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil
d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère
confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.
Conformément aux articles L.225- 37 et R.225- 21 du code de commerce, et à l'exception
des opérations prévues aux articles L.231- un et L. 233- 165, les administrateurs peuvent
participer aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
11.9 - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à
leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 24 sur 34
bonne marche de la Société et règle par ses délibérations toutes les affaires qui la
concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne peut suffire à constituer
cette preuve.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent être
autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-35,
alinéa 4 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les
documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation
de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents Statuts.
Chaque administrateur peut se faire communiquer ou demander qu'il soit mis à sa
disposition tous les documents nécessaires à sa pleine information sur la conduite des
affaires sociales.
Le Conseil d'administration pourra, s'il le souhaite, instaurer un ou plusieurs comités selon
les règles de l'article R.225-29 du Code de commerce, afin de lui permettre de faciliter sa
prise de décision. Les règles de fonctionnement des comités institués seront formalisées
dans le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration.
Outre ses pouvoirs généraux, le Conseil d'administration détient de par la loi certaines
attributions précises notamment :
- le choix du mode de direction générale de la société,
- la nomination, révocation du président et la fixation de sa rémunération ainsi que des
avantages particuliers qui lui sont accordés,
- la nomination, révocation et fixation de la rémunération du directeur général,
- la nomination, révocation et fixation de la rémunération des directeurs délégués,
- la convocation des assemblées,
- l'arrêté des comptes annuels et, s'il y a lieu, des comptes consolidés,
- l'établissement s'il y a lieu des documents de gestion prévisionnelle,
- la réalisation des augmentations de capital décidées par l'assemblée générale
extraordinaire,
- sur délégation de l'assemblée générale, la décision d'augmentation du capital,
- le déplacement du siège social,
- la réponse à fournir au cours de l'assemblée des actionnaires aux questions écrites
posées par toute actionnaire, à compter de la communication préalable à l'assemblée
des documents prescrits par la loi. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 25 sur 34
ARTICLE 12 – DIRECTEUR GÉNÉRAL
Conformément à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la
Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'administration, qui est alors Président-Directeur-Général, soit par une autre personne
physique nommée par le Conseil d'administration à la majorité qualifiée des 75% en dehors
des Actionnaires et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le
Conseil d'administration statuant à la majorité simple. Le choix du Conseil d'administration
est porté à la connaissance des Actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
Le Directeur Général est nommé pour une durée qui ne saurait excéder six (6) ans. Quelle
que soit la durée pour laquelle il a été nommé, ses fonctions prennent en tout état de
cause et de plein droit fin au jour où le mandat des membres du Conseil d'administration
qui l'ont désigné cesse du fait de la cessation du mandat de l'assemblée délibérante de la
collectivité ou du groupement qui les a eux-mêmes désignés. En pratique, son mandat
sera toutefois prorogé jusqu'au jour où le nouveau Conseil d'administration de la Société
sera convoqué et se réunira à l'effet de délibérer sur (i) la nomination d'un nouveau
Directeur Général ou son renouvellement dans ses fonctions et que (ii) son remplaçant
aura été effectivement désigné ou son renouvellement effectivement approuvé ; ses
pouvoirs se limitant, dans cette attente, à la gestion des affaires courantes.
En tout état de cause, l'âge limite pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixé
à soixante-sept (67) ans. Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d'âge, il est réputé
démissionnaire d'office. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues
au présent alinéa est nulle.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération éventuelle et les limitations
éventuelles des pouvoirs des fonctions du Directeur Général à la majorité qualifiée des 75% ;
étant précisé que le Directeur Général devra, en toutes circonstances, obtenir l'autorisation
préalable du Conseil d'administration statuant, selon le cas, dans les domaines relevant des
décisions à soumettre au Conseil d'administration conformément à l'article 11.8 des présents
Statuts et 5.3 du pacte d’actionnaires.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et
sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents Statuts aux
assemblées d'Actionnaires ainsi qu'au Conseil d'administration.
Le Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des Statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs
du Directeur Général sont inopposables aux tiers. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 26 sur 34
Le Directeur Général est révocable à tout moment à la majorité simple par le Conseil
d'administration.
ARTICLE 13 – CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES
Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et
son Directeur Général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est interdite.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa
précédent est indirectement intéressée.
ARTICLE 14 – COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes
titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.
Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une
société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à
remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont
désignés dans les mêmes conditions.
Les Commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion, la gestion de vérifier les
valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa
comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents à
adresser aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Ils contrôlent, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des
informations données dans le rapport sur la gestion de la société. Ils s'assurent aussi que
l'égalité a été respectée entre les Actionnaires.
Ils ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la
réglementation en vigueur.
En cas de faute ou d'empêchement, les Commissaires aux comptes peuvent, à la demande
du Conseil d'administration ou d'un ou de plusieurs Actionnaires représentant au moins 5 %
du capital social ou de l'Assemblée Générale, être relevés de leur fonction avant l'expiration
normale de celle-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en conseil
d'État.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 27 sur 34
d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes assemblées
d'Actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués à toute autre réunion du Conseil.
ARTICLE 15 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
15.1. Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la
loi. Les décisions des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires ou
Extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les
Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions
prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'assemblée, soit par
insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège
social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque Actionnaire ou par moyen
électronique de télécommunication.
15.2 Présidence de séance
Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou,
en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À
défaut, l'Assemblée Générale désigne elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires, présents et acceptants,
qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire.
15.3 Participation des Actionnaires aux assemblées
Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par mandataire et dispose d'un nombre de voix égal à celui
des Actions qu'il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles, sur
justification de son identité et de la propriété des Actions.
Tout Actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre Actionnaire. À cet effet, le
mandataire doit justifier de son mandat.
L'actionnaire, personne morale, est représenté par une personne physique qui peut être soit
un représentant légal, soit un tiers non-actionnaire dûment habilité à le représenter.
Les collectivités territoriales actionnaires et leurs groupements sont représentés par leur
représentant légal ou par un représentant désigné par l'organe délibérant à l'effet de
représenter la collectivité ou le groupement.
Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à
la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit parvenir SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 28 sur 34
à la Société par courrier, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le jour précédent la
tenue de l'assemblée pour être pris en compte.
Seront en outre réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires
qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications
permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont
déterminées par la réglementation en vigueur (R.225-61 du Code de commerce et s.).
Tout Actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la
Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition
sont déterminées par la loi et les règlements.
Une feuille de présence, dûment émargée par les Actionnaires présents et les mandataires
et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les
formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
15.4 Procès-verbal
Toute délibération de l'Assemblée Générale des Actionnaires est constatée par un procès-
verbal établi et signé par le Président du Conseil d'administration et, le cas échéant, par le
président de séance.
Le procès-verbal indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualités du
président de séance, les noms et prénoms des Actionnaires présents et représentés avec
l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports
soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes et résolutions mises aux voix et le
résultat des votes.
15.5 Assemblées Générales Ordinaires
Dans les assemblées autres que celles ayant pour objet de modifier les Statuts et sauf
disposition expresse contraire des présents Statuts, les décisions ordinaires sont adoptées à
la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou
votant par correspondance.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si
les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au
moins le cinquième des Actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur
deuxième convocation.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les délais légaux
et règlementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil
d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale
Extraordinaire. Sont notamment qualifiées d'ordinaires les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination et renouvellement du ou des Commissaires aux comptes ;
- rémunération et révocation des administrateurs, à l’exception du Président (conseil
d’administration). SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 29 sur 34
- nomination, renouvellement et révocation des censeurs ;
15.6 Assemblées Générales Extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions modifiant les Statuts sous réserve des
exceptions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires
présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première
convocation, le quart des Actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le
cinquième de celles-ci.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les décisions sont adoptées à la majorité des trois
quarts (75 %) des Actions détenues par les Actionnaires présents ou représentés, ou votant
par correspondance.
Sont notamment qualifiées d'extraordinaires les décisions suivantes
- opérations ayant un impact, de manière immédiate ou différée, sur la composition du
capital de la Société (fusions, scissions, apports partiels d'actifs, émission ou
conversion de titres, augmentation ou réduction de capital, appel public à l'épargne,
demande de négociation sur un marché, modification de la valeur nominale des
actions...)
- dissolution de la Société ;
- transformation en une Société d'une autre forme ;
- toute modification des Statuts, à l'exception du transfert du siège social ;
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- prorogation de la Société.
À peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement
de collectivités territoriales sur la modification portant sur l'objet social, la composition du
capital ou les structures des organes dirigeants de la société ne peut intervenir sans une
délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. Le projet de
modification est annexé à la délibération transmise au représentant de l'État et soumise au
contrôle de légalité dans les conditions prévues aux articles L.2131-2, L.3131-3, L.5211-3,
L.5721-4 du code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 16 – DÉLÉGUÉ SPÉCIAL
Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé
sa garantie aux emprunts contractés par une société publique locale, elle a le droit, à
condition de ne pas en être actionnaire, d'être directement représentée auprès de la
société publique locale par un Délégué Spécial désigné, en son sein, par l'assemblée
délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités territoriales.
Le Délégué Spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de
la société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil
d'administration. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 30 sur 34
Le Délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et
s'assurer de l'exactitude de leur mention, conformément aux dispositions de l'article L.1524-6
du CGCT.
Le Délégué rend compte de son mandat dans les mêmes conditions que celles qui sont
prévues par les représentants au Conseil d'administration par l'article L.1524-5 du CGCT.
ARTICLE 17 – COMMUNICATION
Conformément aux dispositions de l'article L.1524-1 du CGCT, les délibérations du Conseil
d'administration et des Assemblées Générales, accompagnées du rapport de présentation et
de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les quinze (15) jours
suivants leur adoption au représentant de l'État dans le département où la société a son
siège social.
De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L.1523-2 à
L.1523-4 ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
ARTICLE 18 – RAPPORT ANNUEL
Les représentants des Actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an à leur
actionnaire respectif un rapport écrit sur la situation de la Société conformément à l'article
L.1524-5 du CGCT et portant notamment sur les modifications des Statuts qui ont pu être
apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition
sont déterminées par la loi et les règlements.
ARTICLE 19 – CONTRÔLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIÉTÉ
Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaires exerce
un contrôle, individuel et collégial sur la Société, analogue à celui qu'il où elle exerce sur ses
propres services. En particulier, les actionnaires exercent un contrôle étroit sur tout contrat
passé sans publicité ni mise en concurrence entre la société et l'un de ses actionnaires. Tout
mandat, tout contrat de prestation de services passé sans publicité ni mise en concurrence
qualifié de contrat « in house » ou de « quasi régie », passé entre la société et ses
actionnaires est soumis préalablement à l'approbation du Conseil d'administration. Chacun
de ces contrats décrit dans le détail les modalités de contrôle de la collectivité actionnaire sur
les conditions d'exécution de la convention par la Société.
ARTICLE 20 – EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31
décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2023. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 31 sur 34
ARTICLE 21 – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
Le Conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant
l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date
de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
ARTICLE 22 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un
bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à
un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les Actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions appartenant à chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité
sur les bénéfices de l'exercice.
Hors les cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux Actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou
partie au capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes à porter en réserve en application de la loi,
l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter
à nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes par l'Assemblée Générale,
reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 32 sur 34
ARTICLE 23 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est
tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces
pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, à l'effet de
décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions
légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la
loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si,
dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du
capital social.
ARTICLE 24 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, à l'expiration du terme fixé
par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle les modalités
de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui
exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou
à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des Actions est
effectué entre les Actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 25 – CONTESTATION
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vie de la Société ou de sa liquidation
entre les Actionnaires et la Société, ou entre les Actionnaires eux-mêmes concernant les
affaires sociales, l'interprétation ou l'application des Statuts seront de la compétence
exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la Société.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile
dans le ressort du tribunal du siège de la Société.
ARTICLE 26 – ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés.
Leur signature emportant reprise des engagements, les Actionnaires ont pris connaissance
de cet état avant la signature des Statuts. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 33 sur 34
ARTICLE 27 – DÉSIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2023 et :
- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, la SARL B&B Associés, 1 Allée Robinson,
64200 Biarritz, N° Siret 412 653 131 00026.
Le Commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui lui est confié et déclare satisfaire
à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de son
mandat.
ARTICLE 28 – DÉSIGNATION DES ADMINISTRATEURS
À la date de signature des présents statuts et en considération de la quote-part du capital
détenue par chaque Actionnaire et du nombre total d'administrateurs composant le Conseil
d'administration, les sièges sont répartis comme suit :
Actionnaires Nombre des représentants
CAPB 11
Assemblée spéciale 7
ARTICLE 29 – FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents Statuts et de ses suites seront pris en charge par la
Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 30 – POUVOIRS, PUBLICITÉ
Les soussignés donnent mandat au Président de la CAPB ou son représentant à l'effet de
prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits dans un état annexé aux
présentes.
L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés emportera, de plein
droit, la reprise desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à la personne mandatée pour effectuer les formalités de publicité
relatives à la constitution de la Société, et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales
dans le département du siège social ;
- pour faire procéder à toutes les formalités en vue de l'immatriculation de la Société
au registre du commerce et des sociétés ;
- et plus généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi. SPL PAYS BASQUE AMENAGEMENT - STATUTS Page 34 sur 34
ARTICLE 31 - SIGNATURES
Fait à Bayonne, le 28/06/2023 et enregistré au RCS de Bayonne le 09/08/2023
Modifié à Bayonne par l’Assemblée Générale Extraordinaire, le 18 décembre 2024
En autant d’exemplaires originaux que requis la loi, dont un pour être déposé au siège social
et les autres pour l’exécution des formalités préalables.
Le Président
De la SPL PAYS BASQUE AMÉNAGEMENT